П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
------------------------
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
16 червня 2026 р. м. Одеса Справа № 420/33773/25
Суддя першої інстанції - Завальнюк І.В.
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача - Дегтярьової С.В.,
суддів - Крусяна А.В., Яковлєва О.В.,
розглянув в порядку письмового провадження у місті Одеса апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 квітня 2026 року у справі №420/33773/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, -
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» звернулось до Одеського окружного адміністративного суду із позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило :
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12896139/41488864 від 22 травня 2025 року про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №2 від 11 квітня 2025 року;
- зобов`язати Державну податкову службу зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» №2 від 11 квітня 2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного отримання;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12896141/41488864 від 22 травня 2025 року про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №4 від 11 квітня 2025 року;
- зобов`язати Державну податкову службу зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» №4 від 11 квітня 2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного отримання.;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12896140/41488864 від 22 травня 2025 року про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №2 від 11 березня 2025 року;
- зобов`язати Державну податкову службу зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» №2 від 11 березня 2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного отримання;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12896138/41488864 від 22 травня 2025 року про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №1 від 07 березня 2025 року;
- зобов`язати Державну податкову службу зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» №1 від 07 березня 2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного отримання.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 20 квітня 2026 року позовні вимоги задоволені.
До П`ятого апеляційного адміністративного суду надійшла апеляційна скарга Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 квітня 2026 року у справі №420/33773/25.
Головне управління Державної податкової служби в Одеській області вважає, що при ухваленні рішення суду були зроблені висновки з порушенням норм матеріального та процесуального права, обставини справи з`ясовані поверхнево без вивчення конкретних фактів та документальних доказів.
Позивач під час подання документів разом із повідомленням про надання пояснень та копій документів задля підтвердження господарської діяльності повинен бути обізнаний в тому, на підставі яких саме документів була виписана податкова накладна та повинен довести весь ланцюг здійснення операції від самого початку до кінцевої стадії з контрагентом, на якого була складена податкова накладна.
На переконання апелянта, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної є максимально обґрунтованим, та відповідає критеріям чіткості та зрозумілості актів індивідуальної дії, а факт здійснення фінансово-господарських операцій між позивачем та його контрагентом не доведений в повному обсязі.
Обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».
З огляду на викладене апелянт просить скасувати рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 квітня 2026 року та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 20 травня 2026 року відкрите апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 квітня 2026 року у справі №420/33773/25.
28 травня 2026 року матеріали справи надійшли до П`ятого апеляційного адміністративного суду.
10 червня 2026 року справу призначено до судового розгляду в порядку письмового провадження.
Відзив на апеляційну скаргу до суду не надійшов.
Колегія суддів перевірила матеріали справи, законність і обґрунтованість рішення суду, а також правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права та правової оцінки обставин у справі, та дійшла висновку, що подана апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Суд першої інстанції встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» зареєстроване за адресою: 65011, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Успенська, будинок, 73, офіс, 1, код ЄДРПОУ 41488864, основним видом діяльності є неспеціалізована оптова торгівля (КВЕД 46.90).
03 березня 2025 року між ТОВ «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» (Виконавець) та ТОВ «ОДЕСЬКИЙ ТОРГОВИЙ ДІМ» (Замовник) укладено Договір №03-25ТС, за яким Виконавець зобов`язується виконати монтажні роботи згідно Договору та Кошторисів на об`єкті Замовника, що знаходиться: Торгово-розважальний центр «Острів», м. Одеса, вул. Новощипний ряд.
Відповідно п.2.1-2.2 такого Договору визначено, що загальна вартість Договору складається із суми підписаних Додатків до цього Договору протягом строку його дії, які є невід`ємною частиною цього Договору. Об`єм, характер та вартість робіт, що будуть виконуватись Виконавцем, порядок оплати монтажних робіт, та термін виконання встановлюється сторонами додатково в Додатках, які попередньо узгоджені із Замовником.
До вищевказаного Договору 03 березня 2025 року укладено Додаток №1 про кошторис на електромонтажні роботи з підключення припливно-витяжних систем на покрівлі ТРЦ «Острів», в якому зазначений перелік та вартість обладнання для виконання електромонтажних робіт, а також розрахунок вартості окремих послуг за таким замовленням Замовника. Визначена загальна вартість комплексу з ПДВ - 799 905,31 грн (з яких ПДВ складає 20% - 133317,552 грн). Крім того узгоджено, що оплата здійснюється шляхом передоплати в розмірі 100% обладнання, що складає 494566,31 грн на розрахунковий рахунок Виконавця після надання рахунку-фактури. Оплата за роботи здійснюється на підставі актів виконаних робіт. Термін оплати 3 робочих днів з дня підписання актів. Термін виконання монтажних робіт - протягом 10 календарних днів після здійснення передоплати, будівельної готовності. Кабель ВВГ нгд 5*6 в кількості 590 м, кабель ВВГ нгд 5*95 в кількості 56 м та кабель ВВГ нгд 5*25 в кількості 4м передає в роботу Замовник.
03 березня 2025 року також укладено Додаток №2 до Договору №03-25ТС від 03 березня 2025 року про кошторис на електромонтажні роботи з підключення припливно-вантажних систем у паркінгу «ТРЦ Острів». В якому перераховані найменування, характеристики та вартість за обладнання, а також виконання робіт. Визначена загальна вартість комплексу з ПДВ - 300 128,03 грн (з яких ПДВ складає 20% - 50021,34 грн). Зазначено, що оплата здійснюється шляхом передоплати в розмірі 100% обладнання, що складає 209893,03 грн на розрахунковий рахунок Виконавця після надання рахунку-фактури. Оплата за роботи здійснюється на підставі актів виконаних робіт. Термін оплати 3 робочих днів з дня підписання актів. Термін виконання монтажних робіт - протягом 10 календарних днів після здійснення передоплати, будівельної готовності. Кабель ВВГ нгд 5*50 в кількості 107 м та кабель ВВГ нгд 5*25 в кількості 4м передає в роботу Замовник.
07 березня 2025 року ТОВ «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» (Позивачем) видано рахунок-фактуру №СФ-0000013 до Договору №03-25ТС від 03 березня 2025 року, в якому зазначена назва - оплата за виконання монтажних робіт на об`єкті Замовника, що знаходиться: Торгово-розважальний центр «Острів», м. Одеса, вул. Новощіпний ряд, 2. В сумі разом з ПДВ - 284673,28 грн (з яких ПДВ - 47445,55 грн).
07 березня 2025 року ТОВ «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» (Позивачем) видано рахунок-фактуру №СФ-0000014 до Договору №03-25ТС від 03 березня 2025 року, в якому зазначена назва - оплата за виконання монтажних робіт на об`єкті Замовника, що знаходиться: Торгово-розважальний центр «Острів», м. Одеса, вул. Новощіпний ряд, 2. В сумі разом з ПДВ - 209893,03 грн (з яких ПДВ - 34982,17 грн).
За фактом виконання робіт, та відповідно до умов Договору, додаткових угод, 04 квітня 2025 року позивачем було видано рахунок-фактуру №СФ-0000021 до Договору №03-25ТС від 03 березня 2025 року, в якому зазначена назва - оплата за виконання монтажних робіт на об`єкті Замовника, що знаходиться: Торгово-розважальний центр «Острів», м. Одеса, вул. Новощіпний ряд, 2. В сумі разом з ПДВ - 151221,17 грн (з яких ПДВ - 25203,53 грн).
А також, рахунок-фактуру №СФ-0000022 до Договору №03-25ТС від 03 березня 2025 року, в якому зазначена назва - оплата за виконання монтажних робіт на об`єкті Замовника, що знаходиться: Торгово-розважальний центр «Острів», м. Одеса, вул. Новощіпний ряд, 2. В сумі разом з ПДВ - 156650,14 грн (з яких ПДВ - 26108,36 грн).
Відтак, для оплати наданих послуг за Договором №03-25ТС від 03 березня 2025 року, згідно виставлених рахунків-фактур, було надано платіжні інструкції: - №4188 від 07 березня 2025 року, що підтверджує оплату в розмірі 209893,03 грн (призначення платежу: передплата за обладнання по коштор. №2 по договору №03- 25ТС від 03 березня 2025 року, рах №СФ-0000014 від 07 березня 2025 року, в т.ч. ПДВ 20% 34982,17 грн, - №4206 від 11 березня 2025 року, що підтверджує оплату в розмірі 284673,28 грн (призначення платежу: передплата за обладнання по коштор. №2 по договору №03- 25ТС від 03 березня 2025 року, рах №СФ-0000013 від 07 березня 2025 року, в т.ч. ПДВ 20% 47445,55 грн, - №4369 від 11 квітня 2025 року, що підтверджує оплату в розмірі 151221,17 грн (призначення платежу: передплата за обладнання по коштор. №1 по договору №03- 25ТС від 03 березня 2025 року, рах №СФ-0000021 від 04 квітня 2025 року, в т.ч. ПДВ 20% 25203,53 грн, - №4370 від 11 квітня 2025 року, що підтверджує оплату в розмірі 156650,15 грн (призначення платежу: передплата за обладнання по коштор. №2 по договору №03- 25ТС від 03 березня 2025 року, рах №СФ-0000022 від 04 квітня 2025 року, в т.ч. ПДВ 20% 26108,36 грн.
За результатами цих господарських операцій ТОВ «ТЕХНОКОМ-СЕРВІС» склало та направило на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних (ЄРПН) чотири податкові накладні: №1 від 07 березня 2025 року, №2 від 11 березня 2025 року, №2 від 11 квітня 2025 року та №4 від 11 квітня 2025 року.
Державна податкова служба України зупинила реєстрацію всіх вказаних податкових накладних. У квитанціях причиною зупинення було вказано відповідність операцій п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а саме: обсяг постачання товару/послуги 43.21 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).
Додатково повідомлено: показник "D"=4.0959%, "Рпоточ"=2361.65 Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
07 травня 2025 року позивач направив до контролюючого органу повідомлення про надання пояснень та копії документів. До пояснень були додані договір, додаткові угоди, рахунки-фактури та банківські платіжні документи.
13 травня 2025 року Комісія регіонального рівня ДПС направила позивачу повідомлення №12860157/41488864 (та інші) про необхідність надання додаткових пояснень та документів. Відповідними повідомленнями було зазначено про необхідність надати додаткові копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування у зв`язку з недостатньою кількістю документів, що були подано що були подані позивачем до контролюючого органу: договорів, зокрема, зовнішньоекономічних контрактів, з додатками до них; договорів, довіреностей, актів керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинних документів щодо постачання/придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунків-фактури / інвойсів, актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних первинних документів щодо: - постачання - придбання - товарів - послуг - зберігання продукції - транспортування продукції - навантаження продукції - розвантаження продукції - складських документів - інвентаризаційних описів у тому числі рахунки-фактури, інвойсів - акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням певних типових форм та галузевої специфіки - накладних - розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків; - документів щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством: - декларації про відповідність; - паспорти якості; - сертифікати відповідності; - Інших документів, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних.
ГУ ДПС у Одеській області прийняті рішення від 22 травня 2025 року про відмову в реєстрації податкових накладних №2 від 11 квітня 2025 року, №4 від 11 квітня 2025 року, №2 від 11 березня 2025 року, №1 від 07 березня 2025 року з підстав: «ненаданням / частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначення вичерпного переліку податків та зборів, що справляються в Україні, порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства, регулюються Податковим кодексом України.
Згідно з п.201.1 ст.201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Пунктом 201.10 ст.201 ПК України передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Згідно п.201.16 ст.201 ПК України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений в Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246 (далі - Порядок №1246).
Відповідно до п.2 Порядку №1246, податкова накладна - це електронний документ, який складається платником податку на додану вартість відповідно до вимог Податкового кодексу України в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Згідно п.12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", "Про електронні документи та електронний документообіг" та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Мінфіну від 6 червня 2017 року № 557.
Відповідно до п.13 Порядку №1246 за результатами перевірок, визначених п.12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.
01 лютого 2020 року набрав чинності Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (далі - Порядок №1165).
Так, п.5 Порядку №1165 передбачено, що платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Відповідно до п.6 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів "б" і "в" підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ "Перехідні положення" Кодексу).
Пунктами 10, 11 Порядку передбачено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 року № 520.
Додатком 1 до Порядку №1165 установлено, зокрема, наступні Критерії ризиковості платника податку на додану вартість: п.1 "Платника податку на додану вартість (далі - платник податку) зареєстровано (перереєстровано) на підставі недійсних (втрачених, загублених) та підроблених документів згідно з інформацією, наявною в контролюючих органах".
Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пу.201.16 ст.201 ПК України (далі - Кодекс) зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, врегульовано Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 (далі Порядок №520).
Пунктами 2-7 Порядку №520 передбачено, що рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" і "Про електронні довірчі послуги".
У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Платник податку, який склав податкову накладну, розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації таких податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи: договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
У разі, коли у квитанції до податкової накладної / розрахунку коригування зазначено код товару/послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності/умовним кодом товару/Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/ розрахунку коригування.
Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги".
Колегія суддів дослідила матеріали справи, доводи апеляційної скарги, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає необхідним зазначити наступне.
Колегією суддів встановлено, що 07 травня 2025 року позивач надав пояснення та копії документів. Однак, комісією регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної 22 травня 2025 року прийняті рішення про відмову в реєстрації податкових накладних.
Підставою для такого рішення став висновок про ненадання / частковим надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Відповідного обґрунтування того, яких саме документів та пояснень податковому органу виявилось недостатньо і що саме додатково треба пояснити та надати, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не містить.
Не заперечуючи права податкового органу прийняти рішення про відмову в реєстрації податкової накладної у випадку не надання платником податків додаткових пояснень та копій документів, колегія суддів враховує критерій необхідності їх витребування податковим органом саме з метою підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній, що є ключовим для відмови у її реєстрації в розумінні п.9 Порядку №520.
При цьому рішення суб`єкта владних повноважень повинне містити обґрунтування наявності підстав для його винесення, чим в даному випадку, є посилання на конкретні обставини та факти, які платник податків не пояснив та не підтвердив документально.
Колегією суддів встановлено, що платник податку надав пояснення та первинні і бухгалтерські документи в обґрунтування наявності легітимних підстав для виписки податкової накладної, однак податковий орган визнав їх недостатніми при цьому не вказавши які саме пояснення та документи належить подати додатково, що не відповідає п.9 Порядку №520.
Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що п.9 Порядку №520 передбачає прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної виключно у тому випадку, якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. Таке формулювання передбачає попередню обізнаність платника податків про ті пояснення та документи що додатково необхідні податковому органу для підтвердження саме тої інформації, що містить виключно податкова накладна.
Так, відповідно до підпункту 61.1 ст.61 Податкового кодексу України податковий контроль - система заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
При цьому у даному випадку в процедурі податкового контролю слід відмежовувати документальну перевірку, в тому числі, і окремої господарської операції, від перевірки інформації, зазначеної у податковій накладній.
Тобто в межах податкового контролю виписки та реєстрації податкової накладної податковий орган повинен перевірити виключно наявність підстав та правильність її виписки.
Колегією суддів встановлено, що платник податків на вимогу податкового органу в підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, надав пояснення та документи, достатні для повної перевірки господарської операції в межах здійснення якої, виписані податкові накладні, в реєстрації яких відмовлено. Такі пояснення та документи беззаперечно підтвердили наявність обов`язку платника податку виписати та зареєструвати податкову накладну, а тому підстави приймати рішення про відмову в реєстрації були відсутніми.
Суд апеляційної інстанції стверджує, що зміст п.9 Порядку №520, який передбачає відмову в реєстрації податкової накладної у випадку, якщо платник податків не надасть додаткового пояснення та документів, також повинен тлумачитись податковим органом в системному зв`язку із іншими нормами. Маючи чітко визначену компетенцію та функції, здійснюючи податковий контроль за правильністю дій платника податку у конкретній ситуації, податковий орган обмежений метою такого контролю у відповідних правовідносинах та повинен уникати надмірного формалізму.
Довільне тлумачення п.9 Порядку №520 у спосіб беззаперечної відмови в реєстрації податкової накладної у випадку, якщо платник податків не надасть додаткового пояснення та документів без вказання податковим органом їх видів, змісту, правової природи, використавши загальне формулювання, є використанням свого повноваження не з тією метою, з якою це повноваження надане.
Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.
Контролюючий орган будь-якої оцінки вказаним у поясненнях обставинам не надав, оспорюване рішення не містить мотивів наявності підстав неврахування наданих позивачем пояснень та долучених документів.
Колегія суддів наголошує, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом в постановах від 23 жовтня 2018 року у справі №822/1817/18 (адміністративне провадження №К/9901/62472/18), від 21 травня 2019 року у справі №0940/1240/18 (адміністративне провадження №К/9901/7590/19), від 02 липня 2019 року у справі №140/2160/18 (адміністративне провадження №К/9901/13662/19).
Загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі відсутності в індивідуальному акті підстав його прийняття, чітких та зрозумілих мотивів, такий акт не може вважатися правомірним.
Оскаржувані в цій справі рішення податкового органу не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії, його обґрунтованості, а тому є протиправними.
З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність достатніх правових підстав для задоволення адміністративного позову.
Суд першої інстанції повно та всебічно встановив фактичні обставини справи, надав належну оцінку зібраним доказам та правильно визначив правову природу спірних правовідносин, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції та не є підставою для скасування чи зміни рішення суду.
За правилами ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Підстави для розподілу судових витрат відсутні.
Керуючись статтями 242-244, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд, -
П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 квітня 2026 року - без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду. В інших випадках постанова не підлягає касаційному оскарженню.
Суддя доповідач С.В. Дегтярьова
Судді А.В. Крусян
О.В. Яковлєв