У Х В А Л А
22 червня 2026 року м. Чернігів справа № 927/150/24
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви б/н від 03.04.2026 Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА"
до ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1
про встановлення порушення строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, про притягнення до солідарної відповідальності керівника боржника та стягнення заборгованості із солідарного боржника
у справі
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч", код ЄДРПОУ 41482464, б. Шевченка, буд. 208, офіс 22, м. Черкаси, Черкаська область, 18001
боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл", код ЄДРПОУ 43239375, вул. М. Коцюбинського, буд. 49-А, кім. 208, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000
про відкриття провадження у справі про банкрутство
учасники справи:
ліквідатор: арбітражний керуючий Пода Вячеслав Володимирович
кредитор: Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА"
кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОПТ НАФТА ПЛЮС"
кредитор: Публічне акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина"
кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "СТІЛ-ПРОФІТ"
за участю представників учасників справи:
арбітражний керуючий Пода В.В.,
від АТ «Укртатнафта»: Сухорук А.М. (поза межами приміщення суду),
від ОСОБА_1 : Маміч Я.С. (поза межами приміщення суду).
ВСТАНОВИВ:
У провадженні господарського суду Чернігівської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл".
Постановою від 03.06.2024 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначенои арбітражного керуючого Поду В.В.; зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.
03.06.2024 оприлюднено на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №73310.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 постанову Господарського суду Чернігівської області від 03.06.2024 у справі №927/150/24 залишено без змін.
Строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Поди В.В. неодноразово продовжувався, востаннє ухвалою суду від 29.12.2025 - на шість місяців до 03.06.2026.
06.04.2026 до Господарського суду Чернігівської області від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" надійшла заява від 03.04.2026, у якій просить суд:
- встановити порушення строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності колишнім керівником ТОВ «МОДЕРА ОІЛ» ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 );
- покласти на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів у справі №927/150/24 про банкрутство ТОВ «МОДЕРА ОІЛ» (вул. М. Коцюбинського, буд. 49-А, кім. 208, м. Чернігів, 14000, ЄДРПОУ 43239375);
- стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 93 260 426,87 грн. (дев`яносто три мільйони двісті шістдесят тисяч чотириста двадцять шість гривень 87 коп.) в якості солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів ТОВ «МОДЕРА ОІЛ» (вул. М. Коцюбинського, буд. 49-А, кім. 208, м. Чернігів, 14000, ЄДРПОУ 43239375) та 5 324,80 грн. сплаченого кредитором АТ «Укртатнафта» судового збору за звернення з даною заявою до Суду.
В обґрунтування заяви посилається на те, що органами управління ТОВ «Модера Оіл» (колишнім керівником ОСОБА_1 ) не було ініційовано звернення до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство при наявності ознак неплатоспроможності, чим порушено вимоги ч.6 ст. 34 КУзПБ.
08.04.2026 до суду від АТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" надійшла заява про долучення до матеріалів справи платіжної інструкції від 02.04.2026 про сплату судового збору.
Суд, відповідно до частин 6, 7, 8 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, з метою визначення місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 отримав відповідь від 09.04.2026 з Єдиного державного демографічного реєстру, згідно з якою адреса реєстрації: АДРЕСА_2 .
Ухвалою суду від 13.04.2026 заяву АТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" прийнято до розгляду; визнано ОСОБА_1 учасником у справі про банкрутство ТОВ «Модера Оіл»; призначено розгляд заяви на 14.05.2026 на 09:30; запропоновано кредиторам та колишньому керівнику ТОВ «Модера Оіл» ОСОБА_1 у строк до 27.04.2026 надати письмові пояснення з приводу заяви кредитора від 03.04.2026.
Ухвала суду від 13.04.2026 доставлена до електронного кабінету АТ «ТФПК «Укртатнафта», ТОВ «Модера Оіл» - 13.04.2026, ОСОБА_1 14.04.2026, про що свідчать довідки Господарського суду Чернігівської області про доставку електронного листа.
12.05.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшли пояснення на заяву кредитора, у яких просить суд: визнати поважними причини пропуску процесуального строку; поновити строк для подання письмових пояснень; виділити в окреме провадження заяву АТ «Укрнафта» про встановлення порушення строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та притягнення керівника боржника до солідарної відповідальності; присвоїти заяві окремий номер провадження в межах справи №927/150/24 про банкрутство ТОВ «Модера Оіл»; відмовити у задоволенні заяви АТ «Укртатнафта» про встановлення порушення строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та притягнення керівника боржника до солідарної відповідальності.
Ухвалою суду від 13.05.2026 задоволено заяву представника ОСОБА_1 - Маміч Я.С. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Судове засідання 14.05.2026 проведено в режимі відеоконференції.
Суд постановив протокольну ухвалу, задовольнив клопотання ОСОБА_1 , поновив пропущений строк для подання пояснень та долучив їх до матеріалів справи. Спір вирішується з їх урахуванням.
Суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання ОСОБА_1 виділити в окреме провадження заяву АТ «Укртатнафта» від 03.04.2026 та присвоїти новий номер, у зв`язку з тим, що дана заява розглядається в межах справи про банкрутство.
Суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні на 05.06.2026 о 10:00, про що учасників справи, які не прибули, повідомлено ухвалою від 14.05.2026.
Судове засідання 05.06.2026 проведено в режимі відеоконференції.
Суд постановив протокольну ухвалу про відкладення розгляду заяви про встановлення порушення строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, про притягнення до солідарної відповідальності керівника боржника та стягнення заборгованості із солідарного боржника на 10.06.2026 на 10:40 в режимі відеоконференції.
На адреси учасників справи, які не прибули направлено ухвалу від 05.06.2026.
Ухвалою суду від 10.06.2026 відмовлено у задоволенні клопотання АТ «Укрнафта» від 03.06.2026 про відсторонення арбітражного керуючого Поди В.В.; задоволено клопотання ліквідатора ТОВ «Модера Оіл» арбітражного керуючого Поди В.В. від 03.06.2026; продовжено строк ліквідаційнрої процедури на шість місяців до 03.12.2026.
Судове засідання 10.06.2026 проведено в режимі відеоконференції.
Суд перейшов до розгляду заяви про встановлення порушення строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та притягнення керівника боржника до солідарної відповідальності.
Представник кредитора підтримала заяву.
Представник ОСОБА_1 заперечила щодо задоволення заяви.
Суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні до 19.06.2026 на 10:30 (в режимі відеоконференції), про що на адреси учасників справи, які не прибули, повідомлено ухвалою від 10.06.2026.
19.06.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення на заяву, які долучені судом до матеріалів справи.
Судове засідання 19.06.2026 проведено в режимі відеоконференції.
Суд перейшов на стадію ухвалення судового рішення, повідомивши, що проголошення вступної та резолютивної частин ухвали відбудеться 22.06.2026 об 11:00 год.
У судовому засіданні 22.06.2026 згідно з ч. 6 ст. 233 та ч. 1 ст. 240 ГПК України суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали.
Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення заяви по суті, суд встановив:
Згідно з Кодексом України з процедур банкрутства:
ст.1. Для цілей цього Кодексу терміни вживаються в такому значенні:
загроза неплатоспроможності - фінансово-господарський стан боржника, що характеризується наявністю обставин, які підтверджують, що боржник протягом наступних 12 місяців не зможе виконати свої грошові зобов`язання у строк, передбачений для їх виконання, чи здійснювати платежі за звичайними господарськими операціями;
неплатоспроможність - неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки";
ч.2 ст.4. У разі виникнення ознак банкрутства керівник боржника зобов`язаний надіслати засновникам (учасникам, акціонерам) боржника, власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника відомості щодо наявності ознак банкрутства;
ч.6 ст.34. Боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення неплатоспроможності, зокрема якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами або якщо розмір грошових зобов`язань боржника, строк виконання яких настав, перевищує вартість активів боржника, та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.
Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб.
Верховний Суд у постанові від 15.06.2021 у справі № 910/2971/20 дійшов таких висновків: підставою для застосування солідарної відповідальності є необхідність доведення заявником та встановлення судом двох юридичних фактів:
порушення визначеного абзацом другим частини шостою статті 34 КУзПБ місячного строку;
наявність у боржника протягом цього строку та/або більше ознак загрози неплатоспроможності боржника. Умовами/складовими для встановлення щодо боржника такого складного за своїм змістом юридичного факту як загроза неплатоспроможності боржника є одночасна (зокрема протягом місячного періоду, визначеного частиною шостою статті 34 КУзПБ) наявність, в свою чергу, таких юридичних фактів:
(1) існування у боржника щонайменше перед двома кредиторами зобов`язань, строк виконання яких настав та визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо);
(2) розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов`язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо), тобто такий майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов`язань щодо якої настав, тощо), який за оцінкою сукупної вартості всіх активів Боржника очевидно не здатний забезпечити задоволення вимог виконання зобов`язань перед всіма кредиторами, строк виконання яких настав, ні у добровільному, ні у передбаченому законом примусовому порядку.
Верховний Суд у постанові від 09.06.2022 у справі № 904/76/21 дійшов таких висновків: притягнення керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб боржника до солідарної та субсидіарної відповідальності є винятковим механізмом відновлення порушених прав кредиторів. Істотна та явна диспропорція між зобов`язаннями та активами по суті неплатоспроможного боржника та непоінформованість про це кредиторів цілком очевидно порушують права останніх. У зв`язку з цим для захисту майнових інтересів кредиторів боржника запроваджено правове регулювання своєчасного інформування керівником юридичної особи його кредиторів про неплатоспроможність (недостатність майна) боржника.
Згідно з правовими висновками Верховного Суду у постановах від 09.06.2022 у справі №904/76/21, від 02.11.2022 у справі № 902/1068/20, від 09.06.2022 у справі № 904/76/21 та від 06.10.2022 у справі №903/988/20:
солідарна відповідальність керівника боржника це вид спеціальної цивільно-правової відповідальності, притягненню до якої при здійсненні провадження у справі про банкрутство підлягає керівник боржника, який не звернувся до господарського суду в місячний термін у разі наявності загрози неплатоспроможності, за незадоволення вимог кредиторів на підставі заяви кредитора після зазначення в ухвалі господарського суду про виявлення такого порушення. Сутність солідарної відповідальності полягає у залученні керівника боржника юридичної особи, щодо якої здійснюється провадження у справі про банкрутство, до солідарного обов`язку з виконання грошових зобов`язань боржника як правового механізму захисту та відновлення прав кредиторів, які були необізнані з його вини про стан неплатоспроможності боржника. Тлумачення змісту частини шостої статті 34 КУзПБ свідчить, що суб`єктом солідарної відповідальності є виключно керівник боржника, в тому числі колишній керівник, оскільки наведена норма не містить жодних обмежень покладення такої відповідальності на керівника боржника, повноваження якого на час відкриття/здійснення провадження у справі про банкрутство припинились;
умовами для встановлення щодо боржника такого складного за своїм змістом юридичного факту як загроза неплатоспроможності боржника є одночасна (зокрема протягом місячного періоду) наявність таких юридичних фактів: 1) існування у боржника щонайменше перед двома кредиторами зобов`язань, строк виконання яких настав та визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо); 2) розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов`язань перед усіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав. Наявність у справі про банкрутство єдиного кредитора унеможливлює встановлення обставин (юридичного факту) загрози неплатоспроможності боржника;
до предмета доказування при вирішенні питання наявності підстав для покладення на керівника боржника солідарної відповідальності у справі про банкрутство належить встановлення таких обставин:
виникнення обставин, щодо загрози неплатоспроможності боржника;
моменту виникнення загрози неплатоспроможності боржника;
факту неподання керівником боржника до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника в місячний строк з дня виникнення такого обов`язку;
обсягу грошових зобов`язань боржника на момент виникнення загрози неплатоспроможності боржника.
Згідно з правовими висновками, викладеними Верховним судом у постановах від 15.06.2021 у справі № 910/2971/20 та від 14.09.2021 у справі № 902/1023/19 "(...) обчислення визначеного абзацом першим частини шостої статті 34 КУзПБ місячного строку для обов`язку боржника звернутись із заявою про відкриття провадження у справі у разі загрози неплатоспроможності починається з того моменту, коли за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини між кредитором (кредиторами) та боржником (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо), одночасно має місце факт настання строку виконання боржником зобов`язань щонайменше перед двома його кредиторами (1) разом із фактом перевищення в той самий момент (звітний період) сумарного розміру цих зобов`язань над розміром всіх активів Боржника (2), які в сукупності і свідчать про ознаки загрози неплатоспроможності боржника (...)".
Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків:
1. Для притягнення до солідарної відповідальності мають бути доведені такі обставини (факти) і висновки:
- Самим вирішальним юридичним фактом є момент (тобто конкретна дата) виникнення неплатоспроможності;
- Саме момент (дата) виникнення, а не будь-яка інша наступна дата у проміжку від не встановленої дати виникнення і до дати подання заяви до суду. Це не може бути якась проміжна дата, на яку ліквідатору банкрута вдалося встановити ознаки неплатоспроможності. Це є дата настання строку виконання зобов`язання (а не дата прийняття судового рішення чи набрання ним законної сили, крім випадку, якщо саме судове рішення є первинною підставою виникнення зобов`язання);
- Наступною обставиною доказування є існування неплатоспроможності увесь період безперервно від цієї дати (моменту) і до дня виникнення провадження у справі, і цей період має бути не менший ніж один місяць;
Так неплатоспроможність у боржника могла виникати й у інші дати, але з дня їх настання боржник міг усувати ці обставини і знову відновити платоспроможність (наприклад, через внесок засновників, реорганізацію, тощо). Тому доведена має бути саме остання дата, яка й призвела до відкриття провадження у справі про банкрутство.
- Саме на цей (а не на інший) момент (дату, факт) і існує потреба доказувати інші факти сукупно. На даний час закон передбачає такі три групи додаткових фактів (які не є вичерпними):
Перша ("у разі виникнення неплатоспроможності", "неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур банкрутства"):
розмір вимог одного або кількох кредиторів, строк (момент) виконання яких настав і які необхідно погашати;
неможливість їх погашення інакше як через застосування процедур банкрутства.
Друга ("якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами"):
розмір вимог одного або кількох кредиторів, строк (момент) виконання яких настав і які необхідно погашати (перші вимоги);
розмір вимог інших кредиторів, які необхідно буде погашати у майбутньому згідно з наявними зобов`язаннями (другі вимоги), після погашення перших вимог
наявність такого розміру перших вимог задоволення яких за рахунок коштів і майна боржника призведе до неможливості задоволення других вимог у майбутньому за рахунок залишку майна (коштів) боржника.
Третя ("якщо розмір грошових зобов`язань боржника, строк виконання яких настав, перевищує вартість активів боржника"):
розмір вимог одного або кількох кредиторів, строк (момент) виконання яких настав і які необхідно погашати (перші вимоги);
перевищення цього розміру вимог кредиторів над вартістю активів боржника.
При цьому суд звертає увагу, що доказуванню підлягає "неплатоспроможність" а не "загроза неплатоспроможності".
- Доказуванню підлягає коло осіб, які є відповідальними за неподання заяви до суду;
- Доказуванню підлягає вина кожної конкретної особи у неподанні такої заяви.
2. Обставини, визначені абз.1 ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства щодо загрози неплатоспроможності боржника, у цій справі не виникли.
Так, за доводами АТ «Укртатнафта» станом на 2021 рік у боржника були грошові зобов`язання щонайменше перед двома кредиторами. Також АТ «Укртатнафта» проаналізовано коефіцієнт покриття, як підставу для аналізу показників підприємства, та зробило висновок, що фінансовий стан ТОВ «Модера Оіл» свідчить про стан надкритичної неплатоспроможності та необхідність ініціювання процедури банкрутства відносно підприємства ще на початку 2021 року, адже ТОВ «МОДЕРА ОІЛ» перебувало у стійкому та незворотному фінансово-економічному стані, який свідчив про нездатність боржника відповісти за своїми зобов`язаннями належним йому майном (активами) і тим самим виконати грошові зобов`язання в повному обсязі перед всіма кредиторами.
АТ «Укртатнафта» вважає, що оскільки загальний розмір заявлених та визнаних судом вимог кредиторів у справі становить 93 260 426,87 грн, відтак у межах вказаної суми колишній керівник ОСОБА_1 несе солідарну відповідальність за порушення вимог ч. 6 ст. 34 КУзПБ.
Так, для покладення солідарної відповідальності на керівника боржника істотне значення має встановлення моменту виникнення в нього обов`язку звернутися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Строк, протягом якого керівник був зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття справи про банкрутство, підлягає як зазначенню, так і є предметом доказування.
АТ «Укртатнафта» констатує, що станом на 2021 рік у ТОВ «Модера Оіл» були невиконані грошові зобов`язання перед: АТ «Укртатнафта», ТОВ «АЗС-Ч», ТОВ «ОПТ Нафта Плюс», ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина», ТОВ «Стіл-Профіт», тобто щонайменше перед двома кредиторами. При цьому при визначенні цих зобов`язань посилається на заяву від 12.03.2024 АТ «Укртатнафта» про визнання грошових вимога та доданих до неї доказів та описову частину ухвали Господарського суду Чернігівської області від 09.04.2024 у справі №927/150/24.
Так, ухвалою суду від 22.02.2024 за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС-Ч" відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл", визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" (код ЄДРПОУ 41482464, б. Шевченка, буд. 208, офіс 22, м. Черкаси, Черкаська область, 18001) у сумі 342 700,00грн, з якої: 248 520,00 грн основного боргу, 63 900,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору.
Даною ухвалою встановлено, що на виконання умов договору від 01.02.2020 №АЧ-0056 ТОВ "АЗС-Ч" поставило ТОВ "Мадера Оіл" товар на загальну суму 668 520,00грн, що підтверджується актами приймання-передачі нафтопродуктів: №АЧ-20[телефон приховано] від 29.02.2020 на суму 319 800,00грн та №АЧ-20[телефон приховано] від 29.02.2020 на суму 348 720,00грн, які підписані сторонами та скріплені їх печатками.
ТОВ "Мадера Оіл" здійснило часткову оплату за товар на суму 420 000,00грн, про що свідчить виписка по рахунку.
Відповідно до розділу 5 Договору покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 0 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документі, які підтверджують отримання товару.
Між тими ж сторонами укладались Додаткові угоди до договору:
- від 14.02.2020 №1, якою сторони домовились викласти в новій редакції п.5.1 Договору: "Покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару." та п.5.2 Договору: "Оплата здійснюється на підставі підписаного сторонами акту приймання-передачі товару або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України.";
- від 12.02.2021 №2, якою сторони домовились викласти в новій редакції п.5.1 Договору: "Покупець здійснює оплату за товар до 31.12.2021.";
- від 31.12.2021 №3, якою сторони домовились викласти в новій редакції п.5.1 Договору: "Покупець здійснює оплату за товар до 31.12.2022.";
- від 31.12.2022 43, якою сторони домовились викласти в новій редакції п.5.1 Договору: "Покупець здійснює оплату за товар до 31.12.2023.".
Ухвалою суду від 09.04.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника:
1. Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" (код ЄДРПОУ 00152307) у сумі 23 022 863,92грн, з якої:
- 5 468 228,96грн основного боргу за договором №191/2/2118 від 31.01.2020;
- 7 099 187,90грн основного боргу за договором №286/2/2118 від 29.02.2020;
- 8 979 580,02 грн боргу за договором №257/2/2118 від 29.02.2020, у тому числі 3 747 829,27грн - основна заборгованість, 3 512 341,90грн - пеня, 1 428 685,40грн - інфляційне збільшення, 290 723,45грн - 3% річних;
- 1 387 764,56грн боргу за договором №432/2/2118 від 01.06.2020, у тому числі 579 725,76грн - основна заборгованість, 542 477,32грн - пеня, 220 769,88грн - інфляційне збільшення, 44 791,60грн - 3% річних;
- 88 102,51грн - судові витрати, в тому числі: 82 046,51грн судовий збір у справі №927/1007/23, 6 056,00грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами.
Даною ухвалою встановлено наступне.
Заборгованість у сумі 5 468 228,96грн виникла на підставі договору поставки нафтопродуктів №191/2/2118 від 31.01.2020. Вказане підтверджено рішенням Господарського суду Чернігівської області від 18.10.2023 у справі №927/1007/23. У даному рішенні судом встановлено, що Відповідно до Акту приймання-передачі № 1/04 від 30.04.2021 позивач передав, а відповідач прийняв нафтопродукти на загальну суму 6 347 302,69 грн; відповідно до Акту приймання-передачі № 1/05 від 31.05.2021 позивач передав, а відповідач прийняв нафтопродукти на загальну суму 847 464,74 грн. З урахуванням умов Договору строк оплати Товару настав: по Акту від 30.04.2021 - 29.06.2021, по Акту від 31.05.2021 - 30.07.2021. Відповідач здійснив оплату вартості отриманого Товару частково на загальну суму 1 725 000,00 грн.
На виконання умов Договору №286/2/2118 від 29.02.2020, ПАТ "Укртатнафта" передало ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" нафтопродукти, що підтверджується актами приймання-передачі №2/05 від 31.05.2021 на суму 5 301 811,45 грн; №1/06 від 30.06.2021 на суму 1 797 376,45 грн (всього 7 099 187,90грн). Останній день строку оплати нафтопродуктів, отриманих згідно з актом №2/05 від 31.05.2021, припадає на 30.07.2021, а нафтопродуктів, отриманих згідно з актом №1/06 від 30.06.2021 - на 29.08.2021.
На виконання умов Договору №257/2/2118 від 29.02.2020, ПАТ "Укртатнафта" передало ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" нафтопродукти, що підтверджується актами приймання-передачі на суму 8 367 792,54грн. ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" здійснило часткову оплату товару на суму 4 619 963,27грн. ПАТ "Укртатнафта" направлено на адресу ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" претензію №14/05-246 від 30.01.2023 з вимогою перерахувати заборгованість за договором у сумі 3 747 829,27грн.
На виконання умов Договору №432/2/2118 від 01.06.2020, ПАТ "Укртатнафта" передало ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" нафтопродукти, що підтверджується актами приймання-передачі на суму 1 309 512,90грн. ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" здійснило часткову оплату товару. ПАТ "Укртатнафта" направлено на адресу ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" претензію №14/05-244 від 30.01.2023 з вимогою перерахувати заборгованість за договором у сумі 579 725,76грн.
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" (код ЄДРПОУ 41482464) у сумі 12 361 316,31грн, з якої 12 355 260,31грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №АЧ-08-08/МОД від 08.08.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.
Даною ухвалою встановлено, що заборгованість виникла на підставі договору про відступлення права вимоги №АЧ-08-08/МОД від 08.08.2022, укладеним між ТОВ "АЗС-Ч" (первісний кредитор) та ТОВ "Модера Оіл" (новий кредитор). Новий кредитор зобов`язується провести розрахунок з первісним кредитором за даним договором у термін до 30.06.2024 (у редакції Додаткової угоди від 12.08.2022 до Договору відступлення).
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТ НАФТА ПЛЮС" (код ЄДРПОУ 36726843) у сумі 34 714 018,58грн, з якої 34 707 962,58грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №ОНП-0109/ВП від 01.09.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.
Даною ухвалою встановлено, що заборгованість виникла на підставі договору №ОНП-0109/ВП про відступлення права вимоги від 01.09.2022, укладеним між ТОВ "ОПТ Нафта Плюс" (первісний кредитор) та ТОВ "Модера Оіл" (новий кредитор). Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 34 707 962,58 грн протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього договору.
4. Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (код ЄДРПОУ 00152388) у сумі 20 491 276,36грн, з якої 4 349 090,45грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №НПК-15-07/МОД від 15.07.2022, 7 395 691,66грн за договором відступлення права вимоги №РС-28-09/НПК від 28.09.2022, 8 740 438,25грн за договором відступлення права вимоги №НФ-30-12/НПК від 30.12.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.
Даною ухвалою встановлено, що: за договорами відступлення права вимоги №НПК-15-07/МОД від 15.07.2022; №РС-28-09/НПК від 28.09.2022; №НФ-30-12/НПК від 30.12.2022 новий кредитор зобов`язався протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цих договорів сплатити суму у розмірі 4 349 090,45грн, 7 395 691,66грн та 8 740 438,25грн відповідно.
5. Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ-ПРОФІТ" (код ЄДРПОУ 39817236) у сумі 2 328 251,67грн, з якої 1 802 353.23грн основного боргу за договором оренди автозаправної станції №37 від 10.01.2020, 519 842,44грн боргу за договором про відступлення права вимоги від 26.08.2022 №СП-26-08/МД та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.
Даною ухвалою встановлено, що ТОВ "Модера Оіл" відповідно до мов оренди автозаправної станції від 10.01.2020 №37 користувалось об`єктом оренди, що підтверджується актами здачі-прийняття робіт (надання послуг) за період з лютого 2020 року по червень 2021 року на загальну суму 1 806 741,28грн. ТОВ "Модера Оіл" частково оплатило вартість оренди у сумі 4 388,05грн. Заборгованість становить 1 802 353,23грн.
За договором №СП-26-08/МОД про відступлення права вимоги від 26.08.2022, укладеним між ТОВ "Стіл-Профіт" (первісний кредитор) та ТОВ "Модера Оіл" (новий кредитор) новий кредитор зобов`язався протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього договору сплатити суму у розмірі 519 842,44грн.
Проаналізувавши вказані вище зобов`язання, можна зробити висновок, що у 2021 році боржник мав грошові зобов`язання тільки перед АТ «Укртатнафта» в сумі 12 567 416,90грн.
Разом з тим, обставини заборгованості перед кредиторами мають доводитися на підставі доказів про розмір заборгованості перед кожним конкретним кредитором саме на дату "виникнення" факту загрози неплатоспроможності.
АТ «Укртатнафта» не вказує момент (тобто конкретну дату) виникнення неплатоспроможності.
На підтвердження своїх тверджень і висновків щодо неплатоспроможності ТОВ "Модера Оіл" у 2021 році АТ «Укртатнафта» надає: фінансову звітність за 2021 рік, за 2022 рік, за 9 місяців 2023 року, звіт ліквідатора ТОВ «Модера Оіл» від 03.01.2026.
Водночас, у справі відсутні будь-які відомості про фактичний і реальний розмір активів боржника на конкретно визначену дату у 2021 році. Суд не вважає баланс боржника доказом цьому, оскільки він є вторинним зведеним документом, оскільки він не містить точних сум, які підтверджуються доказами, оскільки він не містить ні переліку кредиторів, ні суми заборгованості перед кожним з них, ні дати виникнення цієї заборгованості. Тому установити "очевидну" неможливість задовольнити вимоги кредиторів виходячи лише з даних балансу неможливо.
Суд вважає, що вказаних доказів недостатньо для доведення обставин загрози неплатоспроможності боржника.
При цьому щодо доказів суд зазначає:
що баланси боржника, звітність боржника, не можуть бути доказами розміру заборгованості і вартості активів, оскільки останні підлягають доказуванню відповідно на підставі первинних бухгалтерських документів і актів інвентаризації;
що факти (в тому числі конкретні суми щодо розмірів заборгованості, щодо вартості майна, щодо наявності майна) мають грунтуватися на конкретних доказах, не можуть бути орієнтовними.
Таким чином, заявником не встановлено моменту виникнення у боржника стану загрози неплатоспроможності, який має особливе значення для категорії справ щодо притягнення керівника боржника до солідарної відповідальності і є відліковою точкою для виникнення обов`язку керівника звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство відповідно до положень Кодекс України з процедур банкрутства.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні заяви про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.
Керуючись ст. 34 Кодексу України з питань банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Відмовити у задоволенні заяви Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" від 03.04.2025 про встановлення порушення строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, про притягнення до солідарної відповідальності керівника боржника та стягнення заборгованості із солідарного боржника.
Копію ухвали направити учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/
Повний текст ухвали складено та підписано 03.07.2026, у день виходу судді Моцьора В.В. з відпустки.
Суддя В.В. Моцьор