Постанова № 138610374 у справі № 904/4018/25 від 29.07.2026

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.07.2026 м. Дніпро Справа № 904/4018/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Фещенко Ю.В. (доповідач),

суддів: Джепи Ю.А., Золотарьової Я.С.,

за участю секретаря судового засідання Старини А.С.

та представників:

від скаржника: не з`явився;

від кредитора: Краснокутська Н.М. (в режимі відеоконференції);

від боржника: Забарін А.Ф. (в режимі відеоконференції),

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 (постановлену суддею Камшею Н.М. у м. Дніпрі, повна ухвала складена 16.06.2026) у справі № 904/4018/25

за заявою Акціонерного товариства "Укрнафта" (м. Київ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (м. Дніпро)

про визнання грошових вимог

в межах справи № 904/4018/25

за заявою Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (м.Дрогобич, Львівська область)

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (м. Дніпро);

розпорядник майна ТОВ "Альянс Еволюшн": Забарін А.Ф.,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4018/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн".

У січні 2026 року до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" про визнання грошових вимог на суму 5 459 071 637 грн 85 коп. та судового збору у розмірі 5 324 грн 80 коп.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі №904/4018/25 визнані грошові вимоги Акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" на суму 5 324 грн 80 коп. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 5 459 071 637 грн 85 коп. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу).

Ухвала обґрунтована наступним:

- матеріалами грошових вимог по даній справі підтверджується, що у липні 2015 року АТ "Укрнафта" уклало договори купівлі-продажу нафтопродуктів з 21 юридичною особою, а саме: ТОВ "Авалон-Ойл", ТОВ "Авента Петролеум", ТОВ "Айас", ТОВ "Астора", ТОВ "Атойл", ТОВ "Бейт-Ойл", ТОВ "Брунгіс", ТОВ "Вінерго", ТОВ "Веранж", ТОВ "Далмакс", ТОВ "Дженеріс", ТОВ "Кайрос Бук", ТОВ "Компас Х", ТОВ "Міранж", ТОВ "Мірантіс", ТОВ "Магнат Груп", ТОВ "Марал-ЛТД", ТОВ "Маслекс", ТОВ "Некс 2010", ТОВ "Ойл Траст", ТОВ "Ойл-Траст", погодивши строк поставки - до 31.12.2018 (з урахуванням додаткових угод, доданих до заяви про грошові вимоги кредитора до боржника). Протягом 2015-2017 років АТ "Укрнафта" здійснило перерахування грошових коштів на рахунки вищезазначених юридичних осіб на загальну суму 3 514 967 546 грн 46 коп. (том 4 грошових вимог, арк. справи 132-225);

- з метою забезпечення виконання зобов`язань з постачальниками пального у серпні 2018 року АТ "Укрнафта" уклало з постачальниками пального договори застави. Згідно з пунктом 3.1. договорів застави предметом застави є рухоме майно - дійсні скретч-картки, емітовані ТОВ "Альянс Еволюшн", на отримання палива. В пункті 4.6. договорів застави сторони дійшли згоди, що у разі невиконання заставодавцем (постачальником пального) у строк до 31.12.2018 зобов`язань за основним договором (договорами), на майно, що є предметом застави та перебуває у володінні заставодержателя згідно з умовами договору, з 01.01.2019 заставодержателем звертається стягнення в позасудовому порядку на власний вибір: 1) або шляхом отримання рухомого майна, що є предметом застави, у власність в рахунок виконання забезпеченого заставою зобов`язання в порядку, встановленому законом; 2) або шляхом продажу предмета застави шляхом укладення договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем або на публічних торгах;

- у зв`язку із невиконанням зобов`язань за договорами поставки нафтопродуктів у визначений строк (до кінця 2018 року), АТ "Укрнафта", керуючись положеннями Законами України "Про заставу", "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", звернуло стягнення на предмет застави в позасудовому порядку шляхом набуття скретч-карток у власність в рахунок виконання забезпечених заставою зобов`язань. 20.02.2019 та 21.02.2019 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесені реєстраційні записи про звернення АТ "Укрнафта" стягнення на забезпечені заставою паливні скретч-картки з набуттям дозволу їх відчужувати (том 3 грошових вимог, арк. справи 135-217). Доказів оскарження нотаріальних дій щодо звернення стягнення на рухоме майно, ні заставодавцями, ні емітентом скретч-карток - ТОВ "Альянс Еволюшн", у справу про банкрутство не подано;

- 11.10.2019 кредитор отримав від керівника ТОВ "Альянс Еволюшн" Мельникова В.В. лист, в якому проінформовано ПАТ "Укрнафта" про те, що усі скретч-картки "Авіас" на отримання пального, емітовані (продані) ТОВ "Альянс Еволюшн" (перелік наведено у додатку до листа, том 1 грошових вимог, арк. справи 29) є дійсними до моменту отримання товару на АЗС, незалежно від терміну дії, вказаному на скретч-картках;

- 09.07.2020 між ТОВ "Альянс Еволюшн" та ПАТ "Укрнафта" підписано Акт обміну №1, яким підтверджується, що ПАТ "Укрнафта" передала ТОВ "Альянс Еволюшн" 5 128 312 скретч-карток на 125 998 120 літрів палива. Згідно з довідкою кредитора (том 1 грошових вимог, арк. справи 42) станом на 31.12.2025 на балансі кредитора на рахунку 2810 "Особливі права вимоги запасів" обліковувались скретч-картки на отримання палива, емітовані ТОВ "Альянс Еволюшн" в кількості 94 872 045 літрів на суму 2 579 479 479 грн 81 коп.;

- в ході розгляду господарським судом заяви кредитора про грошові вимоги до боржника 26.05.2026 посадові особи кредитора та розпорядник майна - Забарін А.Ф., який виконує повноваження керівника боржника, провели огляд та вибіркову перевірку наявності паливних скретч-карток, які обліковуються на балансі кредитора та за якими кредитором подано заяву про грошові вимоги до боржника - ТОВ "Альянс Еволюшн" в межах справи № 904/4018/25. За результатами огляду встановлено, що паливні скретч-кратки перебувають у власності та фактичному володінні АТ "Укрнафта", у сховищах кредитора розміщені скретч-картки на загальний об`єм палива 95 872 045 літрів;

- 26.06.2026 за участю розпорядника майна, який виконує повноваження керівника боржника, та представників кредитора оглянуто скретч-картки, встановлено, що вони перебувають у власності та у фактичному володінні кредитора, зберігаються в належним умовах. Крім того, дані бухгалтерського обліку кредитора - бухгалтерська довідка станом на 31.12.2025, матеріали інвентаризації станом на 01.10.2025, акт огляду від 03.04.2026 із фото підтверджують перебування у власності кредитора скретч-карток, емітованих боржником;

- суд враховує також ту обставину, що АТ "Укрнафта" набуло право власності на скретч-картки у лютому 2019 року внаслідок невиконання постачальником зобов`язань за 21 договорами купівлі-продажу пального, що були укладені у 2015 році;

- звернення стягнення на скретч-картки, емітовані боржником та передані постачальниками пального в заставу кредитору, відбулось у позасудовому порядку відповідно до статті 26 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень";

- до заяви кредитора про грошові вимоги до боржника долучено Витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 20.02.2019 та 21.02.2019. Ні заставодавці (21 юридична особа - постачальники пального, які отримали передоплату від кредитора), ні емітент скретч-карток - ТОВ "Альянс Еволюшн", не оскаржили з 2019 року дій нотаріуса щодо звернення стягнення на предмет застави - скретч-картки;

- ТОВ "Альянс Еволюшн" не надало господарському суду доказів, які б підтверджували факт того, що ним не були емітовані вищеозначені скретч-картки, чи того, що вони поза волею ТОВ "Альянс Еволюшн" перебували у володінні 21 постачальника пального, якими передані у заставу АТ "Укрнафта";

- Господарський суд розцінює також, як доказ правомірності прав кредитора на наявні скретч-картки, те, що 09.07.2020 керівник ТОВ "Альянс Еволюшн" та повноважна особа кредитора підписали Акт обміну № 1, у пункті V якого боржник зазначив, що гарантує належне виконання господарських зобов`язань за переданими АТ "Укрнафта" скретч-картками на отримання палива. У цьому Акті зазначені номери скретч-карток, номінал (літри), кількість скретч-карток та вказано термін дії карток як необмежений;

- після звернення стягнення на скретч-картки у 2019 році кредитор частково отримав пальне за цими картками. Зокрема, у Акті обміну № 1 від 09.07.2020 вказана кількість скретч-карток 5 142 312 штук на 125 998 120 літрів пального різних видів, а на момент подачі до господарського суду заяви з грошовими вимогами до боржника у справу про банкрутство №904/4018/25 кількість пального, яке було отримано за скретч-картками, становило 94 872 045 літрів, тобто 25% від загальної кількості пального за скретч-картками було отримано кредитором ((94 872 045 х 100%)/125 998 120 = 75,30%);

- ТОВ "Альянс Еволюшн" у запереченнях, поданих колишнім керівником, зазначало про неотримання грошових коштів за вищеозначені скретч-картки. Ці заперечення не можуть бути прийняті господарським судом, оскільки наявність дебіторської заборгованості зі сторони юридичних осіб - постачальників пального та заставодавців скретч-карток не є підставою для відмови у визнанні грошових вимог АТ "Укрнафта". Боржник не позбавлений права стягувати дебіторську заборгованість з осіб, яким видані скретч-картки, і які скористались ними у господарських правовідносинах з АТ "Укрнафта";

- крім того, боржник вважає неправомірною вимогу кредитора, замість отримання пального - вимогу про стягнення боргу у грошовому еквіваленті. Слід зазначити, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника всі вимоги до нього повинні виражатись виключно у грошових одиницях (статті 1, 45 Кодексу України з процедур банкрутства);

- Актами відмови щодо відпуску пального за наявними скретч-картками, емітованими ТОВ "Альянс Еволюшн", які складені у серпні 2024 року представниками кредитора, підтверджується, що оператори АЗС мережі "Авіас" фактично не відпускають пальне за цими скретч-картками. Боржник не довів господарському суду відповідними доказами ту обставину, що скретч-картки, які ним емітовані, можливо використовувати кредитором і отримувати на їх підставі пальне на АЗС. З огляду на це, єдиним способом захисту прав кредитора є подання заяви з грошовими вимогами до боржника, де ця вимога є компенсацією ринкової вартості неотриманого палива на день відкриття провадження у справі про банкрутство;

- станом на час розгляду справи до матеріалів справи не надано доказів на спростування грошових вимог АТ "Укрнафта" та доказів погашення існуючої заборгованості;

- з огляду на те, що АТ "Укрнафта" звернулось до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог поза межами строку, визначеного приписами статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання Акціонерного товариства "Укрнафта" конкурсним кредитором без права вирішального голосу на зборах кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" з грошовими вимогами, які підлягають погашенню у наступному порядку: 1 черга - 5 234 грн 80 коп. (витрати по сплаті судового збору); 4 черга - 5 459 071 637 грн 85 коп. (основний борг).

Не погодившись з вказаним судовим рішенням, ОСОБА_1 , який на даний час не є учасником справи про банкрутство, проте вважає, що суд першої інстанції вирішив питання про його права, інтереси та (або) обов`язки, звернувся за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх. № суду 51152 від 26.06.2026), в якій просить:

- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі №904/4018/25 про визнання грошових вимог Акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" скасувати;

- ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у визнанні грошових вимог Акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" у розмірі 5 324 грн 80 коп. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 5 459 071 637 грн 85 коп. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Апеляційна скарга обґрунтована наступними обставинами:

- суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про набуття кредитором права власності на скретч-картки, не дослідивши дотримання встановленої законом процедури позасудового звернення стягнення на предмет застави. При дослідженні судом обставин існування в особи права власності, необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає. До заяви про визнання грошових вимог кредитором долучено лише договори застави з описами предмета застави та витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 20.02.2019 та від 21.02.2019 з реєстраційними записами про звернення стягнення. Водночас у матеріалах справи відсутні письмові повідомлення (заяви) про звернення стягнення на предмет застави, передбачені частиною 1 статті 27 Закону, з доказами їх направлення заставодавцям, а також докази дотримання 30-денного строку для добровільного виконання зобов`язання чи заперечення проти переходу права власності. Сам по собі факт перебування скретч-карток у володінні кредитора, встановлений за результатами огляду 26.05.2026, не підтверджує правомірності набуття кредитором права власності на них. Не отримавши передбачених частиною 1 статті 27 Закону повідомлень, заставодавці об`єктивно були позбавлені можливості як виконати зобов`язання у наданий законом 30-денний строк (стаття 28 Закону), так і заперечити проти переходу права власності на предмет обтяження (стаття 29 Закону) чи оскаржити відповідні дії. Таким чином, сам факт неоскарження, на який послався суд, є наслідком недотримання кредитором процедури, а не доказом її дотримання. Суд першої інстанції, в порушення вимог статтями 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, не встановив підставу набуття кредитором права власності на скретч-картки, не дослідив дотримання кредитором обов`язкової процедури позасудового звернення стягнення, передбаченої статті 26 - 29 Закону, та обмежився посиланням на наявність реєстраційних записів і відсутність їх оскарження, чим припустився неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи, та невідповідності висновків суду фактичним обставинам справи;

- суд не встановив правочин, з якого виникло грошове зобов`язання боржника перед кредитором. Як визнає сам кредитор, скретч-картки емітовані боржником у межах паливного проєкту "Авіас" і вводилися в обіг через первісні договори поставки з конкретними покупцями (за твердженням кредитора - з 21 юридичною особою-постачальником). АТ "Укрнафта" стороною цих первісних договорів не було. Картки опинилися у кредитора не внаслідок укладення з боржником договору поставки, а внаслідок звернення стягнення на предмет застави, переданої третіми особами. Отже, підстава перебування карток у кредитора (звернення стягнення) за своєю правовою природою не є договором поставки і не створює зобов`язання боржника поставляти пальне саме кредитору. Зобов`язання боржника перед кредитором, якщо воно існує, могло виникнути лише з самостійного правочину між цими двома особами або іншої підстави, передбаченої статтею 11 Цивільного кодексу України, а такого правочину суд не встановив. Акт обміну № 1 від 09.07.2020 не є договором поставки і не містить його істотних умов. За поясненням самого кредитора, частина карток вибула з його володіння не внаслідок отоварювання (отримання пального у боржника), а внаслідок продажу карток третім особам як товару. Таким чином, висновок суду про отримання кредитором пального у боржника не підтверджений доказами. Посилання на рішення АМКУ № 178-р від 30.03.2021 не підтверджує наявності договору поставки між сторонами. Гарантія в розділі V Акту обміну не створює зобов`язання з договору поставки. Натомість суд належної оцінки всім обставинам у справі не надав та дійшов помилкового висновку про існування зобов`язання між АТ "Укрнафта" та ТОВ "Альянс Еволюшн", при цьому неправильно застосував норми статті 11, 509, 638, 712 Цивільного кодексу України;

- суд помилково кваліфікував скретч-картку як "довірчий документ" на пред`явника як підстави для виникнення зобов`язальних відносин. Скретч-картка не має самостійної цінності та самостійного обороту, вона лише посвідчує право покупця за конкретним договором поставки отримати оплачений ним товар і є інструментом виконання цього договору. Поза договором поставки, на виконання якого картка видана, вона права вимоги не породжує. Право грошової вимоги покупця до боржника (право вимагати відпуску пального або сплати його вартості) предметом застави за цими договорами не виступало. За наслідками звернення стягнення на предмет застави до кредитора могло перейти лише право власності на матеріальні носії (картки) як на рухоме майно, але не право грошової вимоги покупця за договором поставки, на виконання якого ці картки видавалися. Право грошової вимоги є самостійним об`єктом і передається не шляхом передачі матеріального носія, а виключно в порядку відступлення права вимоги (цесії) за статтями 512 - 514 Цивільного кодексу України, з дотриманням установлених для цього вимог. Доказів відступлення кредитору права вимоги покупців за первісними договорами поставки матеріали справи не містять, набуття права вимоги кредитор у такий спосіб не обґрунтовує. Ототожнення володіння матеріальним носієм (карткою) із набуттям права грошової вимоги, яке цей носій обслуговує, є помилковим. Таким чином, скретч-картка не є оборотним документом на пред`явника та сама по собі права грошової вимоги не породжує і не передає; право вимоги за нею належить покупцеві за договором поставки, на виконання якого картку видано, тоді як АТ "Укрнафта" стороною такого договору не було, оплати боржнику не здійснювало і права вимоги в установленому порядку не набувало. Кваліфікувавши натомість саме володіння картками як достатню підставу права вимоги, суд першої інстанції надав скретч-карткам властивостей, якими вони за законом не наділені, чим неправильно застосував норми матеріального права (статті 194 - 198, 511, 512 - 514, 626, 712 Цивільного кодексу України) та дійшов висновків, що не відповідають обставинам справи;

- суд не встановив дійсний обсяг неотовареного пального та визначив розмір грошової вимоги за неналежною методикою оцінки. Перенесення залишку, визначеного на 31.12.2025 чи на 01.10.2025, на наступні періоди, а саме на 14.08.2025, є необґрунтованим. Акт огляду карток від 03.04.2026 не усуває зазначеної невизначеності та не є належним і безстороннім доказом обсягу неотовареного пального;

- щодо визначення вартості пального за скретч-картками слід зазначити, що: - розмір грошової вимоги обчислено шляхом множення кількості неотовареного пального на ринкову ціну літра пального станом на 14.08.2025 за даними веб-сайту Міністерства фінансів України (А-92 - 58 грн 21 коп.; А-95 - 58 грн 97 коп.; ДП - 56 грн 09 коп.); - обраний кредитором показник є неналежним. По-перше, застосовано роздрібну, а не оптову ціну. Використана кредитором ціна є кінцевою споживчою ціною разового продажу літра пального на АЗС, яка додатково включає витрати та маржу роздрібної ланки (утримання мережі АЗС, логістику кінцевого продажу тощо). Скретч-картки ж посвідчували право на отримання пального значним обсягом за попередньою оплатою, тобто обслуговували відносини оптового, а не роздрібного характеру, адже вартість такого обсягу не може визначатися за ціною роздрібної заправки кінцевого споживача. З наведеного вбачається, що належний ціновий показник судом не встановлювався, а покладена в основу розрахунку усереднена роздрібна ціна не ґрунтується ні на нормі закону, ні на доказах. За таких умов розмір вимоги не можна вважати доведеним;

- оскаржувана ухвала постановлена з порушенням засади змагальності. Визнаючи грошові вимоги, суд першої інстанції значною мірою спирався на повідомлення розпорядника майна Забаріна А.Ф. від 30.01.2026 про визнання вимог АТ "Укрнафта" у повному обсязі. Такий підхід не відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та усталеній практиці Верховного Суду. У цій справі боржник в особі керівника завчасно заявив мотивовані заперечення проти вимог (ненадання доказів правомірності набуття карток, відсутність прямих договірних відносин, неотримання коштів тощо), чим об`єктивно зумовив виникнення сумнівів, які вимагали перевірки вимог за підвищеним стандартом доказування. Натомість суд першої інстанції перевірку таких обставин не здійснив, при цьому дійшов передчасних та необґрунтованих висновків про існування договірних відносин між кредитором та боржником, а також про виникнення у результаті таких відносин значного боргу. Розпорядник майна визнав вимоги АТ "Укрнафта" на суму 5 459 071 637 грн 85 коп. у повному обсязі фактично одразу після їх подання, не витребувавши та не перевіривши документів, які підтверджували б правомірність набуття кредитором скретч-карток (дотримання процедури звернення стягнення), наявність зобов`язання боржника перед кредитором, дійсний обсяг неотовареного пального станом на дату відкриття провадження та належність обраної кредитором цінової бази. Таке визнання вимог у повному обсязі без перевірки обставин, недоведеність яких викладена у запереченнях боржника, не відповідає обов`язку розпорядника діяти в інтересах боржника та всіх кредиторів і перевіряти обґрунтованість заявлених вимог, а тому не могло слугувати достатньою підставою для висновку суду про доведеність вимог. Поклавши в основу ухвали визнання вимог розпорядником майна без самостійної повної та всебічної перевірки їх обґрунтованості за підвищеним стандартом доказування, суд першої інстанції порушив наведені вимоги Кодексу України з процедур банкрутства і не забезпечив повного з`ясування обставин справи. Як убачається з оскаржуваної ухвали, суд першої інстанції поклав в основу висновку про обґрунтованість вимог кредитора, зокрема, такі встановлені ним обставини, що стосуються особисто скаржника. Суд першої інстанції не обмежився встановленням обставин щодо боржника як юридичної особи, а зробив прямі висновки про вчинення скаржником конкретних дій (підписання листа та акта обміну з гарантією) і про незабезпечення ним спростування відповідних обставин. Цими висновками суд фактично надав правову оцінку поведінці скаржника та поклав її в основу визнання вимог кредитора на суму 5 459 071 637 грн 85 коп. Встановлені судом обставини про підписання скаржником документів, що, за висновком суду, підтверджують виникнення та обґрунтованість вимог кредитора, та про незабезпечення ним їх спростування, не є нейтральними для скаржника. Вони сформульовані судом як висновки про дії та поведінку конкретної фізичної особи і за своїм змістом створюють для скаржника негативні наслідки, у тому числі є передумовою для подальшого можливого покладення на нього відповідальності у зв`язку з тими самими діями та обставинами, оцінку яким суд дав в оскаржуваній ухвалі. Можливість використання встановлених в ухвалі обставин проти скаржника в подальшому надає йому правовий інтерес в апеляційному перегляді цих висновків уже на стадії їх формування.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.06.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Золотарьової Я.С., Джепи Ю.А.

Від Акціонерного товариства "Укрнафта" за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшли заперечення проти відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 (вх. № суду 8804/26 від 29.06.2026), які обґрунтовані наступним:

- колишній керівника боржника Мельников В.В. не є учасником справи № 904/4018/25, він також не має права звертатись до суду в інтересах боржника ТОВ "Альянс Еволюшн", оскільки його повноваження припинені ухвалою суду від 11.03.2026;

- для отримання процесуального статусу учасника у справі є необхідними певні процесуальні процедури, як-то: подання особою відповідної процесуальної заяви про залучення до участі у справі із відповідними доказами обґрунтованості її участі, розгляд такої заяви судом та відповідне процесуальне рішення (ухвала) про залучення до участі у справі. ОСОБА_1 не набув статусу учасника провадження у справі про банкрутство та повну процесуальну дієздатність (здатність особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді (стаття 44 Господарського процесуального кодексу України));

- ухвалою від 11.06.2026 Господарський суд Дніпропетровської області не вирішував питання про права, інтереси або обов`язки ОСОБА_1 , цією ухвалою було вирішене питання щодо ТОВ "Альянс Еволюшн", керівником якого він не являється і в інтересах якого звертатись до суду із скаргою не має процесуальної дієздатності. Оскаржувана ухвала стосується визнання грошових вимог АТ "Укрнафта" до боржника ТОВ "Альянс Еволюшн" у справі про банкрутство № 904/4018/25;

- Мельников В.В. не довів, що ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 вирішує його права, інтереси та (або) обов`язки.

Також, від ТОВ "Альянс Еволюшн" за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшли заперечення проти відкриття апеляційного провадження (вх. № суду 8777/26 від 29.06.2026), які обґрунтовані наступним:

- Мельников В.В. наразі не є керівником або уповноваженим представником ТОВ "Альянс Еволюшн" та учасником у справі про банкрутство товариства. У зв`язку із цим, у Мельникова В.В. відсутнє право на апеляційне оскарження судових рішень у межах справи №904/4018/25 про банкрутство ТОВ "Альянс Еволюшн";

- оскаржуваною ухвалою суду першої інстанції права та майнові інтереси Мельникова В.В. не порушені.

Апеляційну скаргу було подано без додержання вимог, встановлених статтею 258 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.07.2026 апеляційну скаргу було залишено без руху та скаржнику надано строк для усунення недоліків протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Від скаржника за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (вх. № суду 9293/26 від 07.07.2026) щодо усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.07.2026 відкрито апеляційне провадження за поданою апеляційною скаргою; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 29.07.2026.

Від кредитора (АТ "Укрнафта") до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 10201/26 від 24.07.2026), в якому він просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги Мельникова В.В., а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі № 904/4018/25 - залишити без змін.

Відзив на апеляційну скаргу обґрунтований наступними обставинами:

- повноваження скаржника Мельникова В.В. як керівника боржника ТОВ "Альянс Еволюшн" припинені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2026 у справі № 904/4018/25. Колишній керівник боржника Мельников В.В. не є учасником справи №904/4018/25, він також не має права звертатись до суду в інтересах боржника ТОВ "Альянс Еволюшн", оскільки його повноваження припинені ухвалою суду від 11.03.2026. Ухвалою від 11.06.2026 Господарський суд Дніпропетровської області не вирішував жодного права, інтересу або обов`язку Мельникова В.В., ухвалою від 11.06.2026 було вирішене питання щодо ТОВ "Альянс Еволюшн", керівником якого Мельников В.В. не є і в інтересах якого звертатись до суду із скаргою не має процесуальної дієздатності;

- ухвала від 11.06.2026 стосується визнання грошових вимог АТ "Укрнафта" до боржника ТОВ "Альянс Еволюшн" у справі про банкрутство № 904/4018/25;

- є незрозумілим, яким саме чином покладення в основу висновку про обґрунтованість вимог кредитора АТ "Укрнафта" до боржника АТ "Альянс Еволюшн" певних встановлених обставин стосується прав, інтересів та (або) обов`язків фізичної особи ОСОБА_1 . Суд першої інстанції не вирішив питання щодо прав, інтересів та (або) обов`язків Мельникова В.В., а оскаржувана ухвала в цілому стосується вирішення питання щодо прав, інтересів та обов`язків ТОВ "Альянс Еволюшн". Суд лише встановив факт того, що Акт обміну № 1 від 09.07.2020 було підписано Мельниковим В.В., лист від 11.10.2019 кредитор отримав від Мельникова В.В., що є логічним, адже саме Мельников В.В. на той час був керівником боржника. Щодо зазначення судом, що колишній керівник ОСОБА_1 не спростував будь-якими доказами факт того, що ТОВ "Альянс Еволюшн" емітував ці скретч-картки - це є процесуальна оцінка наданим запереченням боржника, які було підписано тоді ще не відстороненим від виконання повноважень керівника ТОВ "Альянс Еволюшн" ОСОБА_1 . Таким чином, жодним чином ОСОБА_1 не доводить, що ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 вирішує його права, інтереси та (або) обов`язки. Отже, наявні підстави для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Мельникова В.В. на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі № 910/4018/26;

- АТ "Укрнафта" набуло право власності на паливні скретч-картки ще у 2019 році внаслідок звернення стягнення в позасудовому порядку через невиконання постачальниками своїх зобов`язань, що відображено в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 20.02.2019 та 21.02.2019. Зазначені дії та правомірність набуття власності не оскаржувалися ані заставодавцями, ані емітентом (боржником) протягом понад 6 років. Більше того, підписання Акту обміну № 1 від 09.07.2020 самим боржником, за яким він прийняв "старі" картки та видав "нові", є конклюдентним підтвердженням законності володіння кредитором цими активами та згідно зі статтею 75 Господарського процесуального кодексу України не потребує окремого доведення. Так, звернення стягнення на скретч-картки відбулося у позасудовому порядку відповідно до статті 26 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", а відповідні витяги з Реєстру були долучені до заяви АТ "Укрнафта" з грошовими вимогами до боржника. ТОВ "Альянс Еволюшн" ще до обміну карток у листі від 11.10.2019 підтвердило ПАТ "Укрнафта", що всі номери карток є дійсними та безстроковими, чим фактично визнало факт знаходження їх у власності кредитора. У випадку якщо АТ "Укрнафта" не мало б законних підстав володіння, боржник не здійснював би обмін скретч-карток на суму понад 5,4 млрд грн. Таким чином, судом першої інстанції було ґрунтовно встановлено легітимність переходу права власності на підставі публічних записів у державному реєстрі, які є відкритими та не оскаржувалися сторонами протягом тривалого часу;

- правовідносини поставки між АТ "Укрнафта" та ТОВ "Альянс Еволюшн" фактично існують і виникли на підставі Акту обміну № 1 від 09.07.2020 та листа боржника від 11.10.2019, що разом становлять господарський договір, укладений у спрощений спосіб відповідно до статті 181 Господарського кодексу України. Даний Акт містить усі істотні умови договору поставки: предмет (конкретні види та обсяги пального), строк (обмежений лише безстроковістю самих карток), порядок поставки (самовивіз через мережу АЗС) та оплатність, що законно та обґрунтовано встановлено та ретельно досліджено судом першої інстанції. Більш того, ТОВ "Альянс Еволюшн" гарантував АТ "Укрнафта" виконання господарських зобов`язань з поставки палива в розділі V Акту обміну № 1, фактично визнавши себе постачальником перед АТ "Укрнафта". До того ж, видача скретч-картки за своєю природою свідчить про здійснення повної оплати товару, оскільки система "Авіас" не передбачає їх випуск без попереднього розрахунку. Отже, Акт обміну № 1 за своїм змістом і юридичною природою в повній мірі посвідчує факт укладення договору, де предметом є бензин А-92, А-95 та дизельне пальне у чітко визначених обсягах. Оплатність підтверджується самою природою скретч-карток як "передплаченого пального", що виключає їх передачу без проведення розрахунків. Боржник, здійснюючи обмін карток, фактично підтвердив відсутність фінансових претензій до покупця та гарантував виконання господарських зобов`язань. З огляду на це, висновок суду про існування договірних відносин поставки є всебічно обґрунтованим, оскільки він базується на комплексному аналізі письмових доказів та фактичних дій сторін;

- обсяг заборгованості був підтверджений сукупністю належних доказів: даними бухгалтерського обліку кредитора (рахунок 2810), матеріалами інвентаризації, а також Актами огляду від 03.04.2026 та від 26.05.2026, проведеними, у тому числі, за участю розпорядника майна боржника, який станом на момент огляду 26.05.2026, виконував обов`язки керівника ТОВ "Альянс Еволюшн". Оскільки з моменту відкриття справи про банкрутство всі вимоги мають виражатися виключно у грошових одиницях, суд першої інстанції обґрунтовано застосував методику розрахунку виходячи з ринкової вартості пального на дату відкриття провадження (14.08.2025) за даними Міністерства фінансів України. Така вимога є законним засобом захисту прав кредитора у зв`язку з фактичною відмовою операторів АЗС відпускати пальне за цими картками;

- суд першої інстанції здійснив всебічний та об`єктивний аналіз підстав виникнення боргу (розгляд заяви АТ "Укрнафта" з грошовими вимогами тривав близько чотирьох місяців), дотримуючись принципів змагальності та диспозитивності. Визнання вимог відбулося не формально, а за результатами перевірки наявних документів та фізичного огляду карток у сховищах кредитора. Надані АТ "Укрнафта" докази (договори застави, витяги з реєстрів, акт обміну з гарантіями емітента) є достатніми, належними, допустимими та достовірними доказами.

Від розпорядника майна ТОВ "Альянс Еволюшн" Забаріна А.Ф. до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 10216/26 від 27.07.2026), в якому він просить суд закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Мельникова В.В., а в разі відмови у задоволенні клопотання про закриття апеляційного провадження - відмовити в задоволенні апеляційної скарги Мельникова В.В., а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі № 904/4018/25 - залишити без змін.

Відзив на апеляційну скаргу обґрунтований наступними обставинами:

- Мельников В.В. наразі не є керівником або уповноваженим представником ТОВ "Альянс Еволюшн". Крім цього, Мельников В.В. не є також учасником у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Еволюшн". У зв`язку з цим, в нього відсутнє право на апеляційне оскарження судових рішень в межах справи № 904/4018/25 про банкрутство ТОВ "Альянс Еволюшн". Оскаржуваною ухвалою суду першої інстанції права та майнові інтереси Мельникова В.В. жодним чином не порушені. Таким чином, провадження у справі за апеляційною скаргою Мельникова В.В. підлягає закриттю;

- грошові вимоги АТ "Укрнафта" до ТОВ "Альянс Еволюшн" складають 5 459 071 637 грн 85 коп. (58,21*32 099 265 + 58,97*24 183 400 + 56,09*38 589 380) та підтверджуються наданими заявником документами. АТ "Укрнафта" набуло право власності на скретч-картки на паливо шляхом звернення стягнення на заставне майно. При цьому заперечення попереднього керівника ТОВ "Альянс Еволюшн" Мельникова В.В. на заяву АТ "Укрнафта" з грошовими вимогами до боржника має ознаки суперечливої поведінки. Підписуючи лист від 11.10.2019 № 5333/1 та Акт обміну № 1 від 09.07.2020 ТОВ "Альянс Еволюшн" не наводило жодних заперечень щодо права АТ "Укрнафта" на отримання палива за наявними скретч картками.

Від скаржника за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № суду 10435/26 від 29.07.2026), в якому він посилається на неможливість явки в судове засідання, у зв`язку з зайнятістю та необхідністю підготовки до участі в інших судових засіданнях.

У судове засідання 29.07.2026 з`явилися представники кредитора та боржника; представник скаржника у судове засідання не з`явився, подавши клопотання про відкладення розгляду справи.

Також апеляційним господарським судом встановлено, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, а саме: шляхом направлення ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 13.07.2026 до Електронних кабінетів в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, на підтвердження чого до матеріалів справи долучені Довідки про доставку електронного листа, згідно з якими ухвала суду від 13.07.2026 доставлена до Електронних кабінетів всіх учасників справи (зокрема, представника скаржника Шилова С.О.) - 14.07.2026 до 17:00 годин (з урахуванням положень частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала вважається врученою 14.07.2026). Скаржник був повідомлений шляхом поштового направлення ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 13.07.2026 на офіційну адресу місцезнаходження скаржника.

Апеляційним господарським судом враховано, що відповідно до частини 4 статті 120 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.

З приводу поданого скаржником клопотання про відкладення розгляду справи колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

У поданому до суду клопотанні скаржник послався на неможливість явки у судове засідання його представника, у зв`язку з його зайнятістю та необхідністю підготовки до участі в інших судових засіданнях.

Колегія суддів прийшла до висновку про неповажність зазначеної причини неявки у судове засідання, та, як наслідок, про відсутність підстав для відкладення судового засідання, оскільки:

- відповідно до частини 4 статті 120 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.

- скаржник був належним чином повідомлений про дату, час та місце судового засідання, що було встановлено судом вище; у даному випадку скаржник 14.07.2026 отримав ухвалу суду від 13.07.2026, отже, за два тижні до судового засідання знав про призначене на 29.07.2026 судове засідання;

- скаржником не доведена неможливість заміни представника на іншого, враховуючи завчасну обізнаність скаржника про призначене на 29.07.2026 судове засідання; на пошук представника у скаржника було близько двох тижнів;

- ухвалою суду від 13.07.2026 явка у судове засідання 29.07.2026 була визнана необов`язковою (пункт 3 ухвали);

- правова позиція скаржника щодо обставин справи та підстави незгоди з оскаржуваним судовим рішенням детально викладена ним в апеляційній скарзі. Таким чином, апеляційним господарським судом забезпечено принцип змагальності сторін та створено всі необхідні умови для реалізації учасниками справи їхніх процесуальних прав. Крім того, у клопотанні не наведено причин неможливості проведення судового засідання 29.07.2026 за відсутності представника скаржника;

- також скаржник не був позбавлений права на участь у судовому засіданні особисто або його представника в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у відповідності до статті 197 Господарського процесуального кодексу України, між тим з таким клопотанням до суду не звертався;

- відповідно до положень частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Вирішуючи клопотання про відкладення розгляду справи, колегією суддів також враховано, що стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує не право бути особисто присутнім у судовому засіданні під час розгляду цивільної справи, а більш загальне право ефективно представляти свою справу в суді та на рівність у користуванні правами з протилежною стороною, передбаченими принципом рівності сторін. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод надає державам можливість на власний розсуд обирати засоби гарантування цих прав сторонам провадження (пункт 86 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Варданян та Нанушян проти Вірменії").

Принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом (пункт 72 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Кресс проти Франції", пункт 26 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Бартая проти Грузії").

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитись з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (пункт 63 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Руїс-Матеос проти Іспанії").

У національному процесуальному законодавстві рівність усіх учасників процесу перед законом і судом, їх змагальність та диспозитивність реалізуються, шляхом надання особам, які беруть участь у справі, рівних прав щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, до яких, зокрема, віднесено право знати про дату, час і місце судового розгляду справи, про всі судові рішення, які ухвалюються у справі та стосуються їхніх інтересів, брати участь у справі самостійно або через представника, а також право давати усні та письмові пояснення, доводи та заперечення, доводити ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тощо.

Ураховуючи, що стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та національне процесуальне законодавство не гарантують право на особисту присутність у суді, але закріплюють право ефективно представляти свою справу в суді, маючи рівні процесуальні можливості з протилежною стороною, під час розгляду клопотання скаржника колегією суддів враховано, що правова позиція скаржника щодо обставин справи та підстави незгоди з оскаржуваним судовим рішенням детально викладена ним в апеляційній скарзі, отже розгляд апеляційної скарги без участі належним чином повідомленого учасника справи не призводить до обмеження права особи на доступ до правосуддя. Крім того, у даній справі скаржник представлений професійним адвокатом.

У сукупності ці обставини свідчать про те, що розгляд справи за відсутності скаржника не позбавляє його можливості ефективно представляти свою позицію, не ставить скаржника у суттєво невигідне становище порівняно з іншими учасниками справи, не перешкоджає суду встановити фактичні обставини, які мають значення для правильного вирішення справи, не підриває справедливість судового розгляду в цілому та не позбавляє скаржника гарантій права на справедливий суд, встановлених статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Крім того, апеляційним господарським судом враховано, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 Господарського процесуального кодексу України). Аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.07.2026 у справі № 757/52615/21-ц (провадження № 14-64цс25), численних постановах Верховного Суду, зокрема, в постановах Верховного Суду від 19.03.2026 по справі № 908/1324/21, від 16.03.2026 по справі № 916/1838/25, від 13.03.2026 по справі №904/2851/20, від 10.03.2026 по справі №917/1735/21(917/1992/24), від 24.02.2026 по справі № 917/1899/23, від 10.02.2026 по справі № 50/790-43/173, від 27.01.2026 по справі №922/639/23, від 20.01.2026 по справі № 910/16249/21, від 13.01.2026 по справі № Б15/101-08.

Також колегія суддів наголошує, що розумність строків розгляду справи судом є однією із основних засад (принципів) господарського судочинства.

Враховуючи вказані вище обставини в їх сукупності, апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що наведені у клопотанні скаржника про відкладення розгляду справи причини неявки його представника не є поважними, що у відповідності до пункту 1 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України є підставою для розгляду справи за відсутності такого учасника справи.

Враховуючи викладене, у судовому засіданні 29.07.2026 протокольною ухвалою суд відмовив у задоволенні клопотання скаржника про відкладення розгляду справи.

Судом відзначено, що у даному випадку всі учасники справи отримали ухвалу суду від 13.07.2026 завчасно; підстави для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви у судовому засіданні 29.07.2026, визначені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Враховуючи те, що явка представників учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою, всі учасники справи були належним чином та завчасно повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, достатність матеріалів справи для їх розгляду по суті, колегія суддів вважала за можливе розглянути справу у призначеному судовому засіданні.

Суддею-доповідачем у судовому засіданні 29.07.2026 було оголошено зміст апеляційної скарги та її вимоги.

У судовому засіданні 29.07.2026 представниками кредитора та боржника були висловлені правові позиції з приводу поданої апеляційної скарги.

Під час розгляду апеляційної скарги судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що апеляційним господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції під час апеляційного провадження.

У судовому засіданні 29.07.2026, відповідно до статей 240, 283 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши дотримання судом першої інстанції норм процесуального права, а також правильність застосування норм матеріального права, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4018/25 за заявою Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн".

Так, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2025 відкрито провадження у справі № 904/4018/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн"; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича.

14.08.2025 на офіційному вебпорталі Судової влади України оприлюднено повідомлення №76883 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2025 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" та призначено підсумкове судове засідання у справі на 20.01.2026.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2026 продовжено строк процедури розпорядження майном по даній справі до 20.04.2026.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною 14 статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до частиною 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

20.01.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" про визнання грошових вимог на суму 5 459 071 637 грн 85 коп. та судового збору у розмірі 5 324 грн 80 коп.

21.01.2026 Господарським судом Дніпропетровської області постановлено ухвалу, якою прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства "Укрнафта" про грошові вимоги на суму 5 459 071 637 грн 85 коп. та судового збору у розмірі 5 324 грн 80 коп. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" у справі про банкрутство № 904/4018/25 у судовому засіданні на 05.02.2026; зобов`язано розпорядника майна та боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

30.01.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №30-01/2026 від 30.01.2026 розпорядника майна Забаріна Антона Федоровича про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якому арбітражний керуючий повідомив, що грошові вимоги Акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника визнані у повному обсязі, а саме: на суму у розмірі 5 324 грн 80 коп. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5 459 071 637 грн 85 коп. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (58,21*32 099 265 + 58,97*24 183 400 + 56,09*38 589 380).

27.02.2026 від ТОВ "Альянс Еволюшн" (в особі представника - директора Мельникова В.В.) надійшли заперечення проти грошових вимог АТ "Укрнафта", в яких боржник зазначає про ненадання доказів фактичного володіння та зберігання карток, сумнівність процедури набуття права власності (позасудове стягнення), відсутність прямих договірних відносин поставки, обмежений характер використання паливних карток (картки не є документами "на пред`явника"), неотримання грошових коштів боржником. ТОВ "Альянс Еволюшн" в своїх запереченнях вказував про відсутність речових доказів у справі. Боржник стверджує, що Кредитор не надав суду самі паливні картки для огляду та не надав їх детального опису (номерів, штрих-кодів) для всього обсягу заявлених вимог. На думку боржника, дані бухгалтерського обліку кредитора не є належним доказом фактичної наявності майна. Крім того, у своїх запереченнях боржник зазначав про порушення процедури звернення стягнення на предмет застави, стверджував, що кредитор не надав копій письмових повідомлень про порушення зобов`язань та про намір звернути стягнення на предмет застави, які мали бути направлені первісним заставодавцям згідно із законом. Через це перехід права власності на картки вважається боржником непідтвердженим. ТОВ "Альянс Еволюшн" також заперечує природу Акту обміну № 1 як договору. Боржник стверджує, що між ним та АТ "Укрнафта" ніколи не укладалися договори поставки. Акт обміну № 1 від 09.07.2020 він називає "технічним документом", який лише засвідчив заміну карток зі строком дії на безстрокові, але не створив нового зобов`язання боржника постачати пальне безпосередньо кредитору. Крім того, ТОВ "Альянс Еволюшн" вказав про неотримання грошових коштів Боржником. Боржник стверджував, що кредитор не здійснював оплату вартості пального на його користь. Також ставилося питання про те, чи отримував боржник оплату від первісних постачальників карток, звертаючи увагу суду, що без реальної оплати обов`язок відпуску пального не виникає. Боржник в своїх запереченнях також зазначав, що паливна картка ідентифікує конкретного Покупця за договором поставки та не може бути використана будь-якою іншою особою (пред`явником). Оскільки АТ "Укрнафта" не є стороною первісних договорів поставки, вона, на думку боржника, не має права вимагати відпуску пального за цими картками. Боржник вважає, що АТ "Укрнафта" не мала права заявляти грошові вимоги, оскільки не довела факту звернення за відпуском пального за всіма картками та не отримала офіційної відмови від боржника. Також боржник стверджував, що судова практика, на яку посилається кредитор, не є релевантною для цієї справи.

Зазначені заперечення викладені скаржником ( ОСОБА_1 ) в апеляційній скарзі, з огляду на які він просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі № 904/4018/25, якою були визнані грошові вимоги Акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" на суму 5 324 грн 80 коп. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 5 459 071 637 грн 85 коп. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу).

З приводу права скаржника ОСОБА_1 - колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", якого відсторонено від посади 11.03.2026, на оскарження ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі № 904/4018/25 слід зазначити таке.

При розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статті 258, 259 Господарського процесуального кодексу України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги (аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 11.06.2020 у справі № 908/1083/19, від 25.06.2020 у справі №916/1965/13).

З моменту відкриття провадження у справі банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (аналогічний за змістом правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16 та у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

В силу особливостей провадження у справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення (ухвали, постанови) у справі про банкрутство, чинним законодавством звужено до учасників цієї справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, в хід процедури банкрутства. Тобто, у справах про банкрутство склад учасників справи визначається Кодексом України з процедур банкрутства (частина 5 статті 41 Господарського процесуального кодексу України).

За визначенням, наведеним у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками у справі про банкрутство є: сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Сторонами у справі про банкрутство (неплатоспроможність), відповідно до положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Зазначений перелік учасників провадження у справі про банкрутство не є вичерпним, оскільки до учасників справи про банкрутство зазначена стаття відносить також інших осіб, які у випадках, передбачених Кодексу України з процедур банкрутства, беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Разом з тим, встановлення права особи на оскарження ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство слід здійснювати з урахуванням визначеного зазначеними нормами кола учасників справи про банкрутство.

Право учасника справи на апеляційне оскарження - це диспозитивне право, яке реалізується таким суб`єктом на власний розсуд у встановлених процесуальним законом межах, які є процесуальними фільтрами і визначають, зокрема, ухвали, що підлягають апеляційному оскарженню, та строки подання апеляційних скарг.

За змістом приписів статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України процесуальним законом виокремлено коло осіб, наділених правом на апеляційне оскарження судового рішення, які умовно можна поділити на дві групи: (1) учасники справи; (2) особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

Системний аналіз приписів статей 17, 42, 44, 254, 255 Господарського процесуального кодексу України засвідчує те, що на відміну від осіб, які не брали участі у справі, учасники справи наділені правом оскаржувати судові рішення у такій справі в силу закону, згідно з пунктом 5 частини 1 статті 42 Господарського процесуального кодексу України (за винятком встановлених законом обмежень), тому, при поданні апеляційної скарги, не мають доводити, що оскаржуване судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків, оскільки зазначене презюмується процесуальним законом з огляду на статус учасника справи у суб`єкта оскарження.

Такий підхід є загальним та застосовується до справ, які розглядаються у позовному провадженні.

Колегія суддів враховує, що після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно. Якщо буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалися, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, у зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Зазначене узгоджується з правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 17.05.2018 у справі № 904/5618/17, від 21.09.2018 у справі № 909/68/18, від 18.12.2018 у справі № 911/1316/17, від 27.02.2019 у справі № 903/825/18, від 17.10.2019 у справі № 910/21156/16.

Водночас, за змістом Рішення Конституційного суду від 01.12.2004 у справі №1/10/2004, поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається у частині 1 статті 4 Цивільного процесуального кодексу (1501-06) та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" (інтерес у вузькому розумінні цього слова), означає правовий феномен, який:

а) виходить за межі змісту суб`єктивного права;

б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони;

в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб;

г) не може суперечити Конституції (254к/96-ВР) і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права;

д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом;

є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним.

Особа повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 904/897/19.

В апеляційні скарзі скаржник зазначив, що суд першої інстанції не обмежився встановленням обставин щодо боржника як юридичної особи, а зробив прямі висновки про вчинення скаржником ( ОСОБА_1 , як директором боржника) конкретних дій (підписання листа та Акта обміну з гарантією) і про незабезпечення ним спростування відповідних обставин. Цими висновками суд фактично надав правову оцінку поведінці скаржника та врахував це під час визнання вимог кредитора на суму 5 459 071 637 грн 85 коп. Встановлені судом обставини про підписання скаржником документів, що, за висновком суду, підтверджують виникнення та обґрунтованість вимог кредитора, та про незабезпечення ним їх спростування, створює для скаржника певні ризики, зокрема, можуть бути передумовою для подальшого можливого покладення на нього відповідальності у зв`язку з тими самими діями та обставинами, оцінку яким суд дав в оскаржуваній ухвалі. На думку скаржника, можливість використання встановлених в ухвалі обставин проти скаржника в подальшому надає йому правовий інтерес в апеляційному перегляді оскаржуваної ухвали суду.

Проаналізувавши зміст ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі № 904/4018/25, доводи скаржника, приймаючи до уваги інститути солідарної та субсидіарної відповідальності в процедурах банкрутства, колегія суддів приходить до висновку щодо наявності у скаржника ОСОБА_1 , як колишнього директора боржника ТОВ "Альянс Еволюшн", права на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі № 904/4018/25.

Враховуючи вказане, підстави для закриття апеляційного провадження у даній справі відсутні; клопотання учасників справи про закриття апеляційного провадження задоволенню не підлягають.

Щодо доводів та вимог апеляційної скарги апеляційний господарський суд зазначає таке.

Матеріалами грошових вимог по даній справі підтверджується, що у липні 2015 року АТ "Укрнафта" уклало договори купівлі-продажу нафтопродуктів з 21-єю юридичною особою, а саме: ТОВ "Авалон-Ойл", ТОВ "Авента Петролеум", ТОВ "Айас", ТОВ "Астора", ТОВ "Атойл", ТОВ "Бейт-Ойл", ТОВ "Брунгіс", ТОВ "Вінерго", ТОВ "Веранж", ТОВ "Далмакс", ТОВ "Дженеріс", ТОВ "Кайрос Бук", ТОВ "Компас Х", ТОВ "Міранж", ТОВ "Мірантіс", ТОВ "Магнат Груп", ТОВ "Марал-ЛТД", ТОВ "Маслекс", ТОВ "Некс 2010", ТОВ "Ойл Траст", ТОВ "Ойл-Траст", погодивши строк поставки - до 31.12.2018 (з урахуванням додаткових угод, доданих до заяви про грошові вимоги кредитора до боржника).

Протягом 2015-2017 років АТ "Укрнафта" здійснило перерахування грошових коштів на рахунки вищезазначених юридичних осіб на загальну суму 3 514 967 546 грн 46 коп. (том 4 грошових вимог, арк. справи 132-225).

З метою забезпечення виконання зобов`язань з постачальниками пального у серпні 2018 року АТ "Укрнафта" уклало з постачальниками пального договори застави.

Згідно з пунктом 3.1. договорів застави предметом застави є рухоме майно - дійсні скретч-картки, емітовані ТОВ "Альянс Еволюшн", на отримання палива.

В пункті 4.6. договорів застави сторони дійшли згоди, що у разі невиконання заставодавцем (постачальником пального) у строк до 31.12.2018 зобов`язань за основним договором (договорами), на майно, що є предметом застави та перебуває у володінні заставодержателя згідно з умовами договору, з 01.01.2019 заставодержателем звертається стягнення в позасудовому порядку на власний вибір:

1) або шляхом отримання рухомого майна, що є предметом застави, у власність в рахунок виконання забезпеченого заставою зобов`язання в порядку, встановленому законом;

2) або шляхом продажу предмета застави шляхом укладення договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем або на публічних торгах.

У зв`язку із невиконанням зобов`язань за договорами поставки нафтопродуктів у визначений строк (до кінця 2018 року), АТ "Укрнафта", керуючись положеннями Законами України "Про заставу", "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", звернуло стягнення на предмет застави в позасудовому порядку шляхом набуття скретч-карток у власність в рахунок виконання забезпечених заставою зобов`язань.

20.02.2019 та 21.02.2019 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесені реєстраційні записи про звернення АТ "Укрнафта" стягнення на забезпечені заставою паливні скретч-картки з набуттям дозволу їх відчужувати (том 3 грошових вимог, арк. справи 135-217).

Доказів оскарження нотаріальних дій щодо звернення стягнення на рухоме майно, ні заставодавцями, ні емітентом скретч-карток - ТОВ "Альянс Еволюшн", у справу про банкрутство не подано.

11.10.2019 кредитор отримав від ТОВ "Альянс Еволюшн" лист, в якому проінформовано ПАТ "Укрнафта" про те, що усі скретч-картки "Авіас" на отримання пального, емітовані (продані) ТОВ "Альянс Еволюшн" (перелік наведено у додатку до листа, том 1 грошових вимог, арк. справи 29) є дійсними до моменту отримання товару на АЗС, незалежно від терміну дії, вказаному на скретч-картках.

09.07.2020 між ТОВ "Альянс Еволюшн" та ПАТ "Укрнафта" підписано Акт обміну № 1, яким підтверджується, що ПАТ "Укрнафта" передала ТОВ "Альянс Еволюшн" 5 128 312 скретч-карток на 125 998 120 літрів палива.

За цим Актом обміну ПАТ "Укрнафта" отримала від ТОВ "Альянс Еволюшн" 5 142 312 скретч-карток (без терміну дії) на кількість пального - 125 998 120 літрів, зокрема на:

- бензин автомобільний А-92 Енерджі - 39 383 120 літрів;

- бензин автомобільний А-95 - 28 765 000 літрів;

- дизельне паливо - 57 850 000 літрів.

Реєстр з номерами скретч-карток є складовою частиною Акту обміну № 1. У даному Акті зазначено, що ТОВ "Альянс Еволюшн" гарантує належне виконання господарських зобов`язань за переданими ТОВ "Альянс Еволюшн" скретч-картками.

Слід наголосити, що визначальною ознакою господарської операції є те, що вона має спричиняти реальні зміни майнового стану господарюючого суб`єкта. Здійснення господарської операції і власне її результат підлягають відображенню у бухгалтерському обліку.

Статтями 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачено, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Колегія суддів наголошує, що визначальною ознакою господарської операції у розумінні статей 1, 3, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів (схожі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 04.11.2019 у справі № 905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18).

Підпунктом 2.1 пункту 2 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 (далі - Положення), визначено, що первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення; господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів.

Відповідно до пункту 2.4 Положення обов`язковими реквізитами документа є: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Тобто, первинні документи повинні містити відомості, які підтверджують вчинення господарської операції, на виконання якої вони складаються, у зв`язку з чим вчинення певної господарської операції фіксуватиметься документально, що в сукупності свідчить про підтвердження між учасниками такої операції певних прав та обов`язків, зокрема, і щодо обов`язку сплатити певну суму коштів, яка складатиме еквівалент певної вартості наданих послуг.

Суд виходить із того, що для надання документам доказової сили при розгляді справ в суді необхідні повні дані про конкретні господарські відносини, що виникли за конкретним правочином, укладеним між сторонами.

Статтею 638 Цивільного кодексу України та частиною 2 статті 180 Господарського кодексу України (чинного на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Отже, з урахуванням вищенаведених обставин та норм права, суд відзначає, що між сторонами спору укладено господарський договір у спрощений спосіб, що відповідає вимогам чинного законодавства України, оскільки правочин між сторонами може бути укладений в будь-який спосіб і сторони вільні у виборі форми правочину.

Так, починаючи з 2020 року по 2024 рік скретч-картки отоварювались, з 2024 року отоварювання скретч-карток припинено.

Згідно з довідкою кредитора (том 1 грошових вимог, арк. справи 42) станом на 31.12.2025 на балансі кредитора на рахунку 2810 "Особливі права вимоги запасів" обліковувались скретч-картки на отримання палива, емітовані ТОВ "Альянс Еволюшн" в кількості 94 872 045 літрів на суму 2 579 479 479 грн 81 коп.

На дату відкриття провадження у справі про банкрутство (14.08.2025) ринкова вартість пального (за даними з офіційного веб-сайту Міністерства фінансів України) за скретч-картками становила:

- за 1 літр бензину А-92 - 58 грн 21 коп.;

- за 1 літр бензину А-95 - 58 грн 97 коп.;

- за 1 літр дизельного палива - 56 грн 09 коп.

Таким чином, кредитором розраховано грошові вимоги, зважаючи на кількість пального, не отриманого за скретч-картками та вартості літра пального на дату відкриття провадження у справі про банкрутство.

Так, ринкова вартість бензину та дизельного палива станом на 14.08.2025 по неотоварених скретч-картках наступна:

- вартість бензину А-92 - 1 868 498 215 грн 65 коп. (58,21грн. х 32 099 265 літрів);

- вартість бензину А-95 - 1 426 095 098 грн 00 коп. (58,97грн. х 24 183 400 літрів);

- вартість дизельного палива - 2 164 478 324 грн 20 коп. (56,09 грн. х 38 589 380 літрів).

Загальна сума 5 459 071 637 грн 85 коп.

Оскільки з моменту відкриття справи про банкрутство всі вимоги мають виражатися виключно у грошових одиницях, суд першої інстанції обґрунтовано застосував методику розрахунку виходячи з ринкової вартості пального на дату відкриття провадження (14.08.2025) за даними Міністерства фінансів України. Така вимога є законним засобом захисту прав кредитора у зв`язку з фактичною відмовою операторів АЗС відпускати пальне за цими картками.

В ході розгляду господарським судом заяви кредитора про грошові вимоги до боржника 26.05.2026 посадові особи кредитора та розпорядник майна - Забарін А.Ф., який виконує повноваження керівника боржника, провели огляд та вибіркову перевірку наявності паливних скретч-карток, які обліковуються на балансі кредитора та за якими кредитором подано заяву про грошові вимоги до боржника - ТОВ "Альянс Еволюшн" в межах справи № 904/4018/25.

За результатами огляду встановлено, що паливні скретч-кратки перебувають у власності та фактичному володінні АТ "Укрнафта", у сховищах кредитора розміщені скретч-картки на загальний об`єм палива - 95 872 045 літрів.

Розпорядник майна Забарін А.Ф., який виконує повноваження керівника боржника у додаткових поясненнях до суду від 01.06.2026 зазначив таке. За результатами проведеного огляду встановлено наявність у сховищах АТ "Укрнафта" наявність карток за видами пального: - бензин автомобільний А-92 (10 л, 15 л, 20 л, 30 л); - бензин автомобільний А-95 (10 л, 15 л, 20 л, 30 л); - дизельне паливо, строком дії (20 л, 30 л, 40 л, 100 л); - без зазначення терміну дії. Вищевказані скретч-картки знаходяться в опечатаних картонних ящиках із зазначенням номерів паливних скретч-карток, виду палива та номіналу картки. У кожному ящику розміщено 25 000 скретч-карток на паливо. Перевіркою вибіркових номерів карток встановлено їх відповідність реєстрам, що додавалися до Акту обміну № 1 від 09.07.2020, а саме:

1) ящик № 190 з номерами з 304302122800 по 304302142799 (дизельне паливо);

2) ящик № 48 з номерами з 302113803370 по 302113828369 (А-92);

3) ящик № 146 з номерами з 303109463250 по 303109488249 (А-95);

4) ящик № 172 з номерами з 304703546250 по 304703571249 (дизельне паливо);

5) ящик № 21 з номерами з 302608302260 по 302608327259 (А-92);

6) ящик № 27 з номерами з 302608077260 по 302608102259 (А-92);

7) ящик № 62 з номерами з 302702290580 по 302702315579 (А-92);

8) ящик № 118 з номерами з 303702090160 по 303702115159 (А-95);

9) ящик № 123 з номерами з 303608462250 по 303608487249 А-95);

10) ящик № 154 з номерами з 303702165160 по 303702190159 (А-95).

Цілісність ящиків підтверджена бірками від 10.10.2025 за підписом комісії з інвентаризації у складі: Бондар Н.В. (голова комісії), члени комісії: Тарасевич В.В., Каленіченко С.В. Цілісність захисного голографічного покриття (скретч-панелей) на оглянутих картках не порушена. Оглянуті паливні скретч-картки перебувають у власності та у фактичному володінні АТ "Укрнафта", зберігаються у належних умовах.

Колишній керівник боржника - Мельников В.В. не спростував будь-якими доказами факт того, що ТОВ "Альянс Еволюшн" емітував ці скретч-картки, підписував документи, що доводять правомірність володіння кредитором означеними довірчими документами, які дають право на отримання пального.

Досліджуючи правову природу скретч-карток, господарський суд вірно зазначив таке.

Скретч-картка (як засіб доступу до послуг чи товарів) - це матеріальний носій із захисним шаром. Її правова природа у цивільному праві визначається не як самостійний цінний папір, а як документ, що посвідчує попередню оплату та надає право на отримання послуг або товарів.

Скретч-картка не є цінним папером на відміну від векселя чи акції, вона слугує ідентифікатором договору доступу (або договору приєднання) між споживачем та надавачем послуг, товарів.

Сам по собі пластиковий носій не має цінності. Він є беззаперечним доказом внесення передоплати та містить одностороннє зобов`язання компанії - емітента надати обумовлений обсяг послуг, товарів (у даному випадку пальне) після активації коду.

За своєю правовою функцією паливна скретч-картка є довірчим документом, який посвідчує наявність зобов`язання поставити пальне за відповідним договором; ідентифікує обсяг і вид пального; легітимує пред`явника як особу, яка має право вимоги; слугує підставою для виконання зобов`язання в натурі (відпуску пального).

Власник скретч-картки не потребує додаткового доведення правової підстави для отримання пального, оскільки саме володіння дійсною скретч-карткою є достатнім доказом наявності права вимоги.

Заперечуючи проти грошових вимог даного кредитора до боржника, скаржник зазначив, що кредитор мав надати господарському суду самі паливні картки для огляду та не надав їх, зокрема, і не надав їх детального опису (номерів, штрих-кодів) щодо всіх заявлених вимог.

Господарський суд вірно взяв до уваги ту обставину, що 26.06.2026 за участю розпорядника майна, який виконує повноваження керівника боржника, та представників кредитора оглянуто скретч-картки, встановлено, що вони перебувають у власності та у фактичному володінні кредитора, зберігаються в належним умовах.

Крім того, дані бухгалтерського обліку кредитора - бухгалтерська довідка станом на 31.12.2025, матеріали інвентаризації станом на 01.10.2025, Акт огляду від 03.04.2026 із фото підтверджують перебування у власності кредитора скретч-карток, емітованих боржником.

Слід також зазначити, що АТ "Укрнафта" набуло право власності на скретч-картки у лютому 2019 року внаслідок невиконання постачальником зобов`язань за 21 договором купівлі-продажу пального, що були укладені у 2015 році.

Звернення стягнення на скретч-картки, емітовані боржником та передані постачальниками пального в заставу кредитору, відбулось у позасудовому порядку відповідно до статті 26 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

До заяви кредитора про грошові вимоги до боржника долучено Витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 20.02.2019 та 21.02.2019.

При цьому ні заставодавці (21 юридична особа - постачальники пального, які отримали передоплату від кредитора), ні емітент скретч-карток - ТОВ "Альянс Еволюшн", не оскаржили з 2019 року (протягом більше ніж 6 років) дій нотаріуса щодо звернення стягнення на предмет застави - скретч-картки.

ТОВ "Альянс Еволюшн" не надало господарському суду доказів, які б підтверджували факт того, що ним не були емітовані вищеозначені скретч-картки, а також того, що вони поза волею ТОВ "Альянс Еволюшн" перебували у володінні 21-го постачальника пального, якими передані у заставу АТ "Укрнафта".

Господарський суд вірно врахував, як доказ правомірності прав кредитора на наявні скретч-картки, те, що 09.07.2020 керівник ТОВ "Альянс Еволюшн" та повноважна особа кредитора підписали Акт обміну № 1, у пункті V якого боржник зазначив, що гарантує належне виконання господарських зобов`язань за переданими АТ "Укрнафта" скретч-картками на отримання палива. У цьому Акті зазначені номери скретч-карток, номінал (літри), кількість скретч-карток та вказано термін дії карток як необмежений.

Важливим також є те, що після звернення стягнення на скретч-картки у 2019 році кредитор частково отримав пальне за цими картками. Зокрема, в Акті обміну № 1 від 09.07.2020 вказана кількість скретч-карток 5 142 312 штук на 125 998 120 літрів пального різних видів, а на момент подачі до господарського суду заяви з грошовими вимогами до боржника у справу про банкрутство № 904/4018/25 кількість пального, яке було отримано за скретч-картками, становило 94 872 045 літрів, тобто 25% від загальної кількості пального за скретч-картками було отримано кредитором ((94 872 045 х 100%)/125 998 120 = 75,30%).

ТОВ "Альянс Еволюшн" у запереченнях, поданих колишнім керівником, зазначало про неотримання грошових коштів за вищеозначені скретч-картки.

Ці заперечення не можуть бути прийняті до уваги судом, оскільки наявність дебіторської заборгованості зі сторони юридичних осіб - постачальників пального та заставодавців скретч-карток не є підставою для відмови у визнанні грошових вимог АТ "Укрнафта".

Боржник не позбавлений права стягувати дебіторську заборгованість з осіб, яким видані скретч-картки, і які скористались ними у господарських правовідносинах з АТ "Укрнафта".

Крім того, скаржник вважає неправомірною вимогу кредитора про стягнення боргу у грошовому еквіваленті, замість отримання пального.

Слід зазначити, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника всі вимоги до нього повинні виражатись виключно у грошових одиницях (статті 1, 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Актами відмови щодо відпуску пального за наявними скретч-картками, емітованими ТОВ "Альянс Еволюшн", які складені у серпні 2024 року представниками кредитора, підтверджується, що оператори АЗС мережі "Авіас" фактично не відпускають пальне за цими скретч-картками.

Боржник не довів господарському суду відповідними доказами ту обставину, що скретч-картки, які ним емітовані, можливо використовувати кредитором і отримувати на їх підставі пальне на АЗС. З огляду на це, єдиним способом захисту прав кредитора є подання заяви з грошовими вимогами до боржника, де ця вимога є компенсацією ринкової вартості неотриманого палива на день відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вірно встановив суд першої інстанції, до матеріалів справи не надано доказів на спростування грошових вимог АТ "Укрнафта" та доказів погашення існуючої заборгованості.

З огляду на все вищевикладене, за результатом апеляційного перегляду справи колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

У даній справі суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції.

З огляду на викладене, доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи та спростовуються вищевикладеним.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на все вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі № 904/4018/25 такою, що підлягає залишенню без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

З підстав наведеного та керуючись статтями 3, 13, 74 - 80, 129, 269, 270, 275 - 284, 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі № 904/4018/25 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2026 у справі №904/4018/25 - залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Матеріали справи № 904/4018/25 повернути до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена та підписана 30.07.2026.

Головуючий суддя Ю.В. Фещенко

Суддя Ю.А. Джепа

Суддя Я.С. Золотарьова