ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 липня 2026 року Справа № 924/710/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р. , суддя Філіпова Т.Л.
секретар судового засідання Кулай О.М.
за участю представників сторін:
від позивача - не з`явився
від відповідача - Соколовська В.О.
від третьої особи - Дудяк Р.А.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 30 квітня 2026 року у справі №924/710/25 (повний текст складено 07 травня 2026 року, суддя Грамчук І.В.)
за позовом ОСОБА_1
до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_2
про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 23 січня 2025 року по питанню №9, оформлених протоколом №37 від 05 лютого 2025 року
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 23 січня 2025 року по питанню №9, оформлених протоколом №37 від 05 лютого 2025 року.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 08 жовтня 2025 року у справі №924/710/25 залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 .
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 30 квітня 2026 року у справі №924/710/25 задоволено позов ОСОБА_1 до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 23 січня 2025 року по питанню №9, оформлених протоколом №37 від 05 лютого 2025 року.
Визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 23 січня 2025 року по питанню № 9, оформлених протоколом №37 від 05 лютого 2025 року.
Присуджено до стягнення з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (29018, м.Хмельницький вул. Храновського, буд. 11А, код 22767506) на користь ОСОБА_1 3028,00 грн судового збору.
Місцевий господарський суд дійшов висновку, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 23 січня 2025 року з питання № 9 про продаж 904 614 раніше викуплених товариством власних акцій прийняте з порушенням вимог частини 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки на момент його прийняття сплив установлений законом однорічний строк для продажу або анулювання таких акцій. Крім того, відповідач, усупереч частині 9 статті 49 цього Закону, самовільно змінив запропонований акціонером ОСОБА_2 проєкт рішення з відповідного питання порядку денного, що також було встановлено Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. За висновком суду, допущені порушення порядку підготовки та проведення загальних зборів порушили корпоративні права й охоронювані законом інтереси акціонерів, зокрема позивача, щодо рівності прав акціонерів та збереження і зростання вартості належних їм акцій, у зв`язку із чим оскаржуване рішення загальних зборів підлягає визнанню недійсним.
Не погодившись з ухваленим рішенням, Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 30 квітня 2026 року у справі №924/710/25 та ухвалити нове рішення, яким в позові відмовити у повному обсязі.
Обґрунтовуючи свої вимоги, апелянт зазначає, що суд першої інстанції фактично не встановив, у чому саме полягає порушення оскаржуваним рішенням загальних зборів прав чи охоронюваних законом інтересів безпосередньо ОСОБА_1 . Предметом рішення загальних зборів був продаж 904 614 власних акцій АТ "Хмельницькобленерго", раніше викуплених у ТОВ "Український енергетичний реєстр" та ПЗНВІФ "Сьомий" ТОВ "КУА "Сварог Ессет Менеджмент" і зарахованих на рахунок у цінних паперах товариства.
Апелянт наголошує, що позивач не є власником зазначених 904 614 акцій, а тому прийняте загальними зборами рішення про їх продаж не передбачає розпорядження належним йому майном та безпосередньо не обмежує його корпоративних прав. За твердженням скаржника, позивач не довів існування прямого зв`язку між прийняттям оскаржуваного рішення та порушенням належних йому прав або законних інтересів.
На переконання апелянта, посилання позивача на можливе збільшення вартості належних йому акцій унаслідок анулювання викуплених товариством акцій не підтверджує наявності порушеного права. Очікуване збільшення вартості акцій є лише економічним припущенням, яке залежить від низки майбутніх обставин, та не може саме по собі вважатися самостійним суб`єктивним правом або охоронюваним законом інтересом.
Скаржник стверджує, що позов фактично спрямований не на відновлення порушених прав ОСОБА_1 , а на отримання ним особистої економічної переваги внаслідок зменшення загальної кількості акцій товариства та відповідного збільшення відносної частки акцій, які залишаються в обігу. При цьому суд першої інстанції не врахував необхідності дотримання справедливого балансу між інтересами окремого акціонера, інших акціонерів і самого товариства.
Апелянт також вважає помилковим висновок місцевого господарського суду про порушення товариством частини 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" у зв`язку з прийняттям рішення про продаж акцій після спливу однорічного строку. Скаржник зазначає, що питання про продаж викуплених акцій було винесено на розгляд річних загальних зборів акціонерів, проведених 26 квітня 2024 року, тобто в межах установленого законом строку. Однак відповідне рішення не було прийнято, оскільки акціонери проголосували проти запропонованих проєктів рішень. У подальшому питання про продаж викуплених акцій повторно було винесено на розгляд позачергових загальних зборів, проведених 23 січня 2025 року, та за результатами голосування, оформленими 05 лютого 2025 року, рішення було прийнято більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. За твердженням апелянта, прийняття загальними зборами рішення про продаж викуплених товариством акцій є необхідною передумовою виконання встановленого статтею 105 Закону України "Про акціонерні товариства" обов`язку щодо їх продажу. Визнання такого рішення недійсним позбавить товариство можливості здійснити подальші дії щодо продажу акцій та фактично унеможливить виконання відповідного законодавчого припису.
Апелянт заперечує також проти висновку суду першої інстанції, що анулювання 904 614 акцій є вигіднішим для товариства та його акціонерів. Скаржник зазначає, що анулювання акцій не передбачає надходження до товариства коштів, витрачених на їх викуп, натомість призводить до зменшення власного та статутного капіталу, скорочення ліквідності акцій, погіршення показників кредитоспроможності та можливості виплати дивідендів. За наведеними апелянтом розрахунками, анулювання акцій призведе до зменшення власного капіталу товариства на 7 870 141,80 грн, зокрема статутного капіталу - на 226 153,50 грн, а нерозподіленого прибутку - на 7 643 988,30 грн.
Скаржник також вважає необґрунтованими висновки суду першої інстанції щодо ринкової вартості однієї акції в розмірі 33,43 грн, можливого збільшення її вартості до 33,63 грн або 33,66 грн, а також податкових наслідків майбутнього продажу акцій. Скаржник зазначає, що такі розрахунки здійснені позивачем самостійно, не підтверджені висновком незалежного оцінювача та ґрунтуються на припущеннях.
Апелянт також посилається на те, що операції з викупу та наступного продажу цінних паперів власного випуску мають спеціальний режим бухгалтерського та податкового обліку й не оподатковуються за загальними правилами, застосованими у розрахунках позивача. Тому висновки суду щодо сплати податку з різниці між ціною викупу та можливою ціною продажу акцій апелянт вважає безпідставними.
Відповідач заперечує висновок місцевого господарського суду про невключення до порядку денного проєкту рішення, запропонованого акціонером ОСОБА_2 . За твердженням скаржника, рішенням Наглядової ради від 08 січня 2025 року пропозицію ОСОБА_2 було включено до проєкту рішення з питання № 9 порядку денного. Водночас частину тексту пропозиції, яка містила посилання на судові та кримінальні провадження, припущення щодо можливого арешту акцій, кваліфікацію дій окремих осіб і твердження звинувачувального характеру, було виключено як таку, що не стосувалася суті питання порядку денного та могла спричинити поширення неперевіреної інформації. Скаржник зазначає, що місцевий господарський суд не встановив, яким чином редакційне скорочення пропозиції ОСОБА_2 вплинуло на результати голосування, чи могло воно змінити волевиявлення акціонерів та яким чином наведені обставини порушили права саме позивача - ОСОБА_1 , а не третьої особи.
Апелянт також не погоджується із зазначенням судом першої інстанції того, що 904 614 акцій були викуплені у підсанкційних осіб. На його переконання, матеріали справи не містять належних і допустимих доказів того, що до ТОВ "Український енергетичний реєстр" або ПЗНВІФ "Сьомий" ТОВ "КУА "Сварог Ессет Менеджмент" були застосовані санкції, а також доказів виду таких санкцій, часу їх застосування та чинності відповідних рішень на момент виникнення спірних правовідносин.
З огляду на наведене АТ «Хмельницькобленерго» просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 30 квітня 2026 року у справі № 924/710/25 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02 червня 2026 року у справі №924/710/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 30 квітня 2026 року у справі №924/710/25 та призначено розгляд апеляційної скарги на "17" червня 2026 р. об 11:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №2.
04 червня 2026 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від представника ОСОБА_2 - Дудяка Ростислава Анатолійовича надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі №924/710/25, призначеному на 17 червня 2026 року об 11:00 год., у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 червня 2026 року у справі №924/710/25 задоволено заяву представника ОСОБА_2 - Дудяка Ростислава Анатолійовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
08 червня 2026 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від ОСОБА_1 надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі №924/710/25, призначеному на 17 червня 2026 року об 11:00 год., у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08 червня 2026 року у справі №924/710/25 заяву ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.
11 червня 2026 року від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_2 - адвоката Дудяка Ростислава Анатолійовича надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому третя особа заперечує проти її задоволення, вважає рішення Господарського суду Хмельницької області від 30 квітня 2026 року законним та обґрунтованим і просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу АТ "Хмельницькобленерго" - без задоволення.
У відзиві третя особа зазначає, що охоронюваний законом інтерес позивача як акціонера полягає у збереженні та зростанні вартості належних йому акцій, а тому прийняття загальними зборами рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій безпосередньо впливає на його майнові інтереси.
ОСОБА_2 вказує, що позивач на підставі показників публічної фінансової звітності АТ "Хмельницькобленерго" здійснив розрахунок наслідків продажу та анулювання 904 614 власних акцій товариства. За цим розрахунком у разі продажу акцій за ціною 33,43 грн вартість однієї акції становила б 33,63 грн, тоді як у разі анулювання зазначених акцій та зменшення їх загальної кількості - 33,66 грн. На переконання третьої особи, наведені розрахунки підтверджують, що анулювання викуплених акцій та відповідне зменшення статутного капіталу більшою мірою відповідало б інтересам усіх акціонерів, зокрема позивача, ніж продаж цих акцій.
Заперечуючи доводи апеляційної скарги щодо дотримання строку, встановленого частиною 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства", третя особа вказує, що на час звернення позивача до суду, а тим більше на дату ухвалення рішення судом першої інстанції, однорічний строк для продажу або анулювання 904 614 викуплених акцій сплив. На думку ОСОБА_2 , після спливу зазначеного строку рішення загальних зборів від 23 січня 2025 року про продаж викуплених акцій не відповідало вимогам частини 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства", а тому місцевий господарський суд обґрунтовано визнав його недійсним.
Посилаючись на частину 9 статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства", третя особа наголошує, що товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонером питань або проєктів рішень. Тому редагування поданої ОСОБА_2 пропозиції, незалежно від мотивів такого редагування, свідчить про порушення імперативної норми закону. На підтвердження зазначених обставин третя особа посилається на постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 жовтня 2025 року, якою щодо АТ "Хмельницькобленерго" застосовано захід впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження за внесення змін до запропонованого акціонером проєкту рішення.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17 червня 2026 року у справі №924/710/25 розгляд апеляційної скарги відкладено на 27 липня 2026 року об 14:30 год.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27 липня 2026 року у справі №924/710/25 ухвалення та проголошення судового рішення у справі відкладено на 30 липня 2026 року об 14:00 год.
В судовому засіданні 27 липня 2026 року було заслухано пояснення представника відповідача, представника третьої особи та позивача, які повністю підтримали вимоги і доводи викладені відповідно у апеляційній скарзі та у відзивах на неї.
28 липня 2026 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від представника Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" - Соколовської Валентини Олегівни надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі №924/710/25, призначеному на 30 липня 2026 року об 14:00 год., у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28 липня 2026 року у справі №924/710/25 вказану заяву представника відповідача задоволено.
В судове засідання 30 липня 2026 року позивач не з`явився, на відеозв`язок у відповідності до статті 197 ГПК України не підключився.
Колегія суддів, заслухавши пояснення учасників справи, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзивів на неї, перевіривши правильність установлення судом першої інстанції обставин справи, а також застосування норм матеріального і процесуального права, дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду - скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позову.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено колегією суддів, 17 листопада 2023 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", результати яких оформлено протоколом від 28 листопада 2023 року №35.
З питання №1 порядку денного загальними зборами прийнято рішення про зміну типу АТ "Хмельницькобленерго" з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" та Пайовий закритий недиверсифікований венчурний інвестиційний фонд "Сьомий" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сварог Ессет Менеджмент" зареєструвалися для участі у зазначених загальних зборах та голосували проти прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства.
У зв`язку із цим вказані акціонери відповідно до статті 102 Закону України "Про акціонерні товариства" набули право вимагати здійснення АТ "Хмельницькобленерго" обов`язкового викупу належних їм простих акцій та реалізували це право шляхом подання товариству відповідних вимог.
На виконання зазначених вимог 21 грудня 2023 року між АТ "Хмельницькобленерго" та ТОВ "Український енергетичний реєстр", а 25 грудня 2023 року між АТ "Хмельницькобленерго" та ПЗНВІФ "Сьомий" ТОВ "КУА "Сварог Ессет Менеджмент" укладено договори обов`язкового викупу акцій.
На підставі цих договорів товариством викуплено загалом 904 614 простих іменних акцій на загальну суму 7 870 141,80 грн, виходячи із ціни 8,70 грн за одну акцію.
16 січня 2024 року зазначені 904 614 акцій були зараховані на емітентський рахунок АТ "Хмельницькобленерго", відкритий у ПАТ "Національний депозитарій України".
Договори обов`язкового викупу акцій, укладені з ТОВ "Український енергетичний реєстр" та ПЗНВІФ "Сьомий" ТОВ "КУА "Сварог Ессет Менеджмент", учасниками цієї справи не оскаржувалися.
Матеріалами справи також підтверджується, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зареєструвалися для участі у загальних зборах 17 листопада 2023 року, голосували проти рішення про зміну типу товариства та звернулися до АТ "Хмельницькобленерго" з вимогами про здійснення обов`язкового викупу належних їм акцій.
26 квітня 2024 року відбулися дистанційні річні загальні збори акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", результати яких оформлено протоколом від 07 травня 2024 року №36. До порядку денного цих зборів під №9 було включено питання "Прийняття рішення про продаж Товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів".
За результатами голосування на загальних зборах 26 квітня 2024 року запропоновані проєкти рішень з питання №9 порядку денного не набрали необхідної кількості голосів, у зв`язку із чим рішення про продаж товариством власних акцій прийнято не було.
02 квітня 2024 року ОСОБА_2 подав АТ "Хмельницькобленерго" пропозицію до проєкту рішення з питання №9 порядку денного загальних зборів, скликаних на 26 квітня 2024 року, а 31 грудня 2024 року - аналогічну пропозицію до проєкту рішення з питання №9 порядку денного позачергових загальних зборів, скликаних на 23 січня 2025 року.
Запропонований ОСОБА_2 проєкт рішення передбачав визначення умов продажу викуплених товариством акцій та їх продаж ОСОБА_2 за ціною 30 грн за одну акцію, а також містив виклад обставин і мотивів, якими акціонер обґрунтовував свою пропозицію.
Рішенням Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 08 січня 2025 року, оформленим протоколом №25, пропозицію ОСОБА_2 включено до проєкту рішення з питання №9 порядку денного в зміненій редакції. З тексту пропозиції було виключено частину наведеного акціонером обґрунтування, яке стосувалося судових проваджень, можливого арешту акцій та оцінки дій окремих осіб.
23 січня 2025 року відбулися дистанційні позачергові загальні збори акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", результати яких оформлено протоколом від 05 лютого 2025 року №37.
З питання №9 порядку денного "Прийняття рішення про продаж Товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів" загальними зборами прийнято рішення:
1. Прийняти рішення про продаж Товариством власних акцій, викуплених у акціонерів відповідно до статті 102 Закону України "Про акціонерні товариства", у кількості 904 614 (дев`ятсот чотири тисячі шістсот чотирнадцять) простих іменних акцій.
2. Уповноважити Наглядову раду Товариства на прийняття рішень про вчинення правочинів, пов`язаних із продажем викуплених Товариством акцій, а саме надання згоди на укладення відповідних договорів купівлі-продажу власних простих іменних акцій.
Інші проєкти рішень, винесені на голосування з питання №9 порядку денного, необхідної кількості голосів акціонерів не набрали та прийняті не були.
Постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 жовтня 2025 року №14/14/3222/С03 до АТ "Хмельницькобленерго" застосовано захід впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження у зв`язку із внесенням товариством змін до запропонованого акціонером ОСОБА_2 проєкту рішення з питання №9 порядку денного загальних зборів.
Обґрунтовуючи заявлені вимоги, ОСОБА_1 зазначив, що рішення про продаж 904 614 викуплених товариством акцій було прийнято 23 січня 2025 року, тоді як їх зарахування на емітентський рахунок АТ "Хмельницькобленерго" відбулося 16 січня 2024 року.
На думку позивача, на час прийняття оскаржуваного рішення минув передбачений частиною 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" однорічний строк, протягом якого акціонерне товариство повинно здійснити продаж або анулювання власних акцій, викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону.
У зв`язку із цим позивач вважав, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 23 січня 2025 року з питання № 9 порядку денного суперечить частині 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" та відповідно до частини 1 статті 61 цього Закону підлягає визнанню недійсним з моменту його прийняття.
Позивач також зазначив, що АТ "Хмельницькобленерго" викупило 904 614 акцій у акціонерів, яких він визначає як підсанкційних осіб, за ціною 8,70 грн за одну акцію та сплатило за них загалом 7 870 141,80 грн.
На обґрунтування своїх доводів ОСОБА_1 послався на рішення суду у справі №924/684/24, зазначивши, що в межах розгляду цієї справи справедливу ціну обов`язкового викупу акцій визначено в розмірі 31,95 грн за одну акцію, на відміну від затвердженої наглядовою радою ціни в розмірі 8,70 грн.
За твердженням позивача, ринкова вартість акції не може бути нижчою від її балансової вартості, яка визначається шляхом ділення розміру власного капіталу товариства, зазначеного в рядку 1495 балансу, на загальну кількість акцій.
Позивач вказав, що станом на 31 грудня 2024 року власний капітал АТ "Хмельницькобленерго" становив 4 498 716 тис. грн, а загальна кількість акцій товариства - 134 551 360 штук. За наведеним ним розрахунком, балансова вартість однієї акції становила 33,43 грн: 4 498 716 000 грн : 134 551 360 акцій = 33,43 грн.
Частиною 3 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що ціна продажу викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону. Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про продаж таких акцій.
Посилаючись на зазначену норму, позивач стверджував, що за умови прийняття рішення про продаж акцій у межах установленого законом строку ціна їх продажу мала визначатися за ринковою вартістю станом на 22 січня 2025 року. Таку вартість позивач ототожнював із розрахованою ним вартістю акцій станом на 31 грудня 2024 року в розмірі 33,43 грн за одну акцію.
ОСОБА_1 також навів розрахунки впливу продажу або анулювання 904 614 власних акцій на вартість акцій товариства, що залишаються в обігу.
За першим розрахунком позивач виходив із можливого продажу 904 614 акцій за ціною 33,43 грн за одну акцію. Оскільки зазначені акції були викуплені за ціною 8,70 грн, позивач визначив суму податку з різниці між ціною продажу та ціною придбання в розмірі 4,45 грн на одну акцію: (33,43 грн - 8,70 грн) * 18 % = 4,45 грн.
З урахуванням наведеного позивач розрахував збільшення власного капіталу товариства внаслідок продажу акцій у розмірі 26 215 713,72 грн: (33,43 грн - 4,45 грн) * 904 614 акцій = 26 215 713,72 грн.
За розрахунком позивача, після такого продажу вартість однієї акції становила б 33,63 грн: (4 498 716 000 грн + 26 216 000 грн) : 134 551 360 акцій = 33,63 грн.
За другим розрахунком позивач виходив з анулювання 904 614 акцій та відповідного зменшення загальної кількості акцій товариства. У такому разі загальна кількість акцій, за його розрахунком, становила б 133 646 746 штук: 134 551 360 акцій - 904 614 акцій = 133 646 746 акцій.
Оскільки в разі анулювання акцій розмір власного капіталу, за твердженням позивача, не змінився б, вартість однієї акції становила б 33,66 грн: 4 498 716 000 грн ч 133 646 746 акцій = 33,66 грн.
Порівнюючи наведені розрахунки, позивач стверджував, що анулювання викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості більшою мірою сприяло б зростанню вартості акцій, які належать іншим акціонерам, зокрема ОСОБА_1 .
Наведені обставини та доводи стали підставою для звернення ОСОБА_1 до суду з позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 23 січня 2025 року з питання № 9 порядку денного, оформленого протоколом від 05 лютого 2025 року № 37.
Враховуючи наведені обставини справи, місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог та наявність підстав для визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 23 січня 2025 року з питання №9 порядку денного, оформленого протоколом від 05 лютого 2025 року №37.
Однак колегія суддів не може погодитися із зазначеними висновками місцевого господарського суду з огляду на наступне.
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом.
Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.
Європейський суд з прав людини у своїй практиці послідовно наголошує, що Конвенція покликана гарантувати не теоретичні чи ілюзорні, а практичні та ефективні права. Такий підхід викладений, зокрема, у пункті 192 рішення у справі "Scordino v. Italy (№1)" від 29 березня 2006 року та пункті 45 рішення у справі "Prince Hans-Adam II of Liechtenstein v. Germany" від 12 липня 2001 року.
Отже, право на звернення до суду не є самоціллю, а має забезпечувати реальний та ефективний захист конкретного права або охоронюваного законом інтересу особи, які зазнали порушення, невизнання чи оспорювання.
Відповідно до частин 1, 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи та органи місцевого самоврядування мають право звернутися до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до частин 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, та може звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права й інтересу.
Таким чином, об`єктом судового захисту може бути не будь-яке абстрактне прагнення особи до певного правового чи економічного результату, а конкретне суб`єктивне право або охоронюваний законом інтерес, які належать позивачу та зазнали порушення, невизнання чи оспорювання.
Порушенням суб`єктивного права є такий його стан, за якого внаслідок протиправного впливу іншої особи обсяг відповідного права зменшився, його реалізація стала неможливою або ускладненою чи право припинилося як таке. Отже, порушення права пов`язується з позбавленням його носія можливості повністю або частково здійснювати правомочності, які становлять зміст відповідного права.
Невизнання права має місце тоді, коли інша особа заперечує існування права або не визнає належності цього права його носію, тоді як оспорювання права створює правову невизначеність щодо його існування, змісту, обсягу чи можливості реалізації.
Підставою для звернення особи до суду є наявність належного їй порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій відповідне право або інтерес належить, і саме з метою його захисту. Аналогічний висновок викладено в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 вересня 2022 року у справі №916/144/17.
У постанові від 10 вересня 2020 року у справі №904/3368/18 Верховний Суд зазначив, що завданням суду під час здійснення правосуддя є забезпечення захисту прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства і держави.
Встановивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд зобов`язаний з`ясувати наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання та залежно від установленого ухвалити рішення про захист відповідного права чи інтересу або відмовити в позові.
Верховний Суд наголосив, що такий підхід має загальний характер та застосовується під час розгляду будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення права або законного інтересу, за захистом яких особа звернулася до суду, у будь-якому разі є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.
Подібний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі №761/45721/16-ц, відповідно до якого у разі недоведення позивачем порушення належного йому права чи безпосереднього інтересу у задоволенні позову належить відмовити.
Оцінка предмета заявленого позову, наявності права чи законного інтересу, за захистом яких звернувся позивач, факту їх порушення та ефективності обраного способу захисту здійснюється судом крізь призму характеру спірних правовідносин і тих юридичних фактів, якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.
Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 19 вересня 2019 року у справі №924/831/17, від 28 листопада 2019 року у справі №910/8357/18, від 22 вересня 2022 року у справі №924/1146/21, від 06 жовтня 2022 року у справі №922/2013/21 та від 17 листопада 2022 року у справі №904/7841/21.
У постанові від 20 травня 2025 року у справі №917/2019/23 Верховний Суд зауважив, що суд повинен установити не лише формальну наявність у позивача певного статусу чи правового зв`язку з відповідачем, а й те, яке саме право або безпосередній інтерес позивача порушено оспорюваним рішенням чи діями відповідача.
Сам по собі статус учасника або акціонера юридичної особи не означає, що будь-яке рішення органу управління такої юридичної особи автоматично порушує його корпоративні права чи законні інтереси.
Позивач повинен довести наявність конкретного суб`єктивного права або охоронюваного законом інтересу, який існував на момент виникнення спірних правовідносин та звернення до суду, а також безпосередній причинний зв`язок між оскаржуваним рішенням і порушенням такого права або інтересу.
З цього приводу Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в постанові від 27 січня 2025 року у справі №910/14503/23 зазначив, що господарським судам під час вирішення спорів, які виникають із корпоративних відносин, необхідно враховувати приписи Господарського процесуального кодексу України та з`ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.
Корпоративна палата зазначила, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною.
Результатом застосування відповідного способу захисту має бути реальне припинення порушення або оспорювання права, відновлення можливості його здійснення, компенсація негативних наслідків порушення чи їх нівелювання в інший передбачений законом спосіб.
Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення особою правомірного прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.
Отже, охоронюваний законом інтерес повинен бути конкретним, персоніфікованим, правомірним та стосуватися певного матеріального або нематеріального блага, можливість отримання чи використання якого була порушена, заперечена або поставлена під сумнів поведінкою відповідача.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти позивач, вважаючи, що його застосування припинить порушення чи оспорювання права, відновить можливість реалізації відповідного права або законного інтересу, компенсує спричинені порушенням негативні наслідки чи усуне їх в інший спосіб.
Ефективним способом захисту є такий спосіб, застосування якого відповідає змісту порушеного права або законного інтересу, характеру його порушення та спричиненим таким порушенням наслідкам і забезпечує реальне, а не формальне поновлення права чи захист інтересу.
Ефективність способу захисту передбачає, що внаслідок задоволення позову буде досягнуто той правовий результат, на який спрямована заявлена вимога, без необхідності повторного звернення позивача до суду та без створення нової правової невизначеності у відносинах між сторонами.
З огляду на положення статей 236, 237, 267, 270, 282, 301 та 315 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин, предмет і підстави позову, наявність або відсутність порушеного права чи законного інтересу позивача, а також можливість його поновлення або захисту в обраний позивачем спосіб.
Таким чином, під час вирішення спору про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів суд повинен послідовно встановити:
чи належить позивачу суб`єктивне корпоративне або майнове право чи охоронюваний законом інтерес, на захист якого заявлено позов;
яким саме змістом оскаржуваного рішення таке право або інтерес порушено, не визнано чи оспорено;
чи є відповідне порушення безпосереднім і реальним, а не лише ймовірним, опосередкованим або таким, що залежить від настання в майбутньому інших обставин;
які негативні правові чи майнові наслідки оскаржуване рішення спричинило безпосередньо для позивача;
чи забезпечить визнання рішення загальних зборів недійсним відновлення порушеного права або можливості реалізації законного інтересу позивача;
чи є обраний позивачем спосіб захисту співмірним із характером стверджуваного порушення та наслідками його застосування для інших акціонерів і самого товариства.
Саме лише встановлення невідповідності рішення загальних зборів або процедури його прийняття вимогам закону не звільняє суд від необхідності визначити, яке конкретне право чи законний інтерес саме позивача порушено відповідним рішенням та чи призведе задоволення позову до реального поновлення цього права або захисту інтересу.
Вирішуючи питання про захист корпоративних прав, суд має також ураховувати інтереси самого товариства та інших його акціонерів і дотримуватися справедливого балансу між індивідуальними інтересами позивача, правами інших учасників корпоративних відносин та необхідністю забезпечення стабільності діяльності юридичної особи.
Застосований судом спосіб захисту не повинен створювати для інших акціонерів або самого товариства наслідки, які є явно непропорційними характеру встановленого порушення, чи призводити до невиправданого втручання у внутрішню господарську діяльність товариства та компетенцію його органів управління.
Отже, першочерговому встановленню у цій справі підлягає наявність у ОСОБА_1 конкретного суб`єктивного права або охоронюваного законом інтересу, які були безпосередньо порушені рішенням позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 23 січня 2025 року про продаж 904 614 власних акцій товариства.
Суду також належить визначити, в чому саме полягає відповідне порушення, які реальні негативні наслідки оскаржуване рішення спричинило для позивача та чи забезпечить визнання такого рішення недійсним поновлення належного йому права або можливості реалізації заявленого охоронюваного законом інтересу.
Як вже зазначалося, рішенням позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", проведених 17 листопада 2023 року, змінено тип товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
У зв`язку з прийняттям зазначеного рішення акціонери, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та голосували проти зміни типу товариства, відповідно до статті 102 Закону України "Про акціонерні товариства" набули право вимагати здійснення товариством обов`язкового викупу належних їм простих акцій.
Матеріалами справи підтверджується, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 голосували проти прийняття рішення про зміну типу товариства та звернулися до АТ "Хмельницькобленерго" з вимогами про здійснення обов`язкового викупу належних їм акцій.
Водночас предметом оскаржуваного рішення загальних зборів від 23 січня 2025 року є не акції, належні ОСОБА_1 або ОСОБА_2 , а 904 614 простих іменних акцій, викуплених товариством у ТОВ "Український енергетичний реєстр" та ПЗНВІФ "Сьомий" ТОВ "КУА "Сварог Ессет Менеджмент" на підставі договорів від 21 грудня 2023 року та 25 грудня 2023 року.
Після зарахування 16 січня 2024 року зазначених акцій на емітентський рахунок АТ "Хмельницькобленерго" вони набули статусу власних акцій товариства. ОСОБА_1 не був власником цих акцій на момент прийняття оскаржуваного рішення та не набув будь-яких індивідуальних прав щодо визначення способу їх подальшого продажу або анулювання.
Оскаржуваним рішенням загальні збори вирішили здійснити продаж власних акцій товариства у кількості 904 614 штук та уповноважили Наглядову раду на прийняття рішень щодо вчинення пов`язаних із таким продажем правочинів.
Зміст зазначеного рішення не передбачає відчуження акцій, належних ОСОБА_1 , зменшення кількості таких акцій, позбавлення або обмеження його права голосу, права на отримання дивідендів, права на одержання інформації про діяльність товариства чи інших корпоративних прав, які посвідчуються належними йому акціями.
Позивачем також не наведено обставин, які б свідчили про те, що внаслідок самого прийняття рішення про майбутній продаж власних акцій товариства обсяг належних йому корпоративних прав зменшився, їх реалізація стала неможливою або ускладненою чи виникла правова невизначеність щодо їх існування або обсягу.
В обґрунтування порушення власного інтересу ОСОБА_1 посилається на те, що анулювання 904 614 власних акцій товариства та відповідне зменшення їх загальної кількості спричинило б більше зростання розрахункової вартості однієї акції, ніж їх продаж.
Отже, заявлений позивачем інтерес фактично полягає у досягненні певного економічного результату, а саме зменшенні загальної кількості акцій товариства та можливому збільшенні вартості акцій, які залишаться в обігу.
Водночас частина 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачає два способи розпорядження власними акціями товариства або їх продаж або анулювання. Вирішення питання про обрання одного із зазначених способів віднесене законом до компетенції загальних зборів акціонерів.
Положення статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" не надають окремому акціонеру суб`єктивного права вимагати від товариства обрання саме анулювання власних акцій та зменшення статутного капіталу, якщо загальними зборами прийнято рішення про їх продаж.
Тому незгода окремого акціонера з економічною доцільністю обраного загальними зборами способу розпорядження власними акціями товариства сама по собі не свідчить про порушення його суб`єктивного корпоративного права.
Наведені ОСОБА_1 розрахунки також не підтверджують наявності безпосереднього та реального порушення його прав або законного інтересу.
Такі розрахунки ґрунтуються на припущеннях щодо майбутньої ціни продажу акцій, можливих податкових наслідків, незмінності розміру власного капіталу товариства, впливу анулювання акцій на їх ринкову вартість, а також щодо інших економічних показників, які на момент прийняття оскаржуваного рішення фактично не настали.
Саме оскаржуване рішення загальних зборів не визначає покупця акцій, остаточної ціни їх продажу, строків та інших істотних умов майбутніх договорів. Відповідно, на момент звернення позивача до суду продаж акцій не відбувся, кошти до товариства не надійшли, склад його майна та власного капіталу внаслідок прийняття рішення не змінився, а фактичне зменшення вартості акцій позивача не настало.
При цьому розрахована позивачем різниця між можливою вартістю однієї акції внаслідок продажу та її можливою вартістю внаслідок анулювання становить 0,03 грн і є наслідком математичного припущення, а не встановленого факту зменшення ринкової вартості належних йому акцій.
Балансова вартість частки власного капіталу, що умовно припадає на одну акцію, не є тотожною ринковій вартості акції, яка відповідно до статей 9 та 105 Закону України "Про акціонерні товариства" підлягає визначенню та затвердженню у встановленому законом порядку.
Крім того, позовна вимога ОСОБА_1 полягає лише у визнанні недійсним рішення загальних зборів про продаж акцій.
Натомість для проведення процедури анулювання акцій у відповідності до вимог статті 105 105 Закону України "Про акціонерні товариства" необхідне також рішення загальних зборів. При цьому ані на загальні збори 26 квітня 2024 року, ані на оскаржувані загальні зборивід 23січня 2025 року пропозицій щодо включення до порядку денного питання про анулювання акцій, викуплених товариством, акціонерами, в тому числі ОСОБА_1 , не вносилися.
А тому визнання оскаржуваного рішення недійсним саме по собі не спричиняє анулювання акцій, не зменшує їх загальної кількості та не забезпечує автоматичного збільшення вартості акцій, належних позивачу. Необхідним буде прийняття загальними зборами окремого рішення про анулювання власних акцій і зменшення статутного капіталу товариства.
За таких обставин обраний ОСОБА_1 спосіб захисту не забезпечує безпосереднього досягнення заявленого ним результату та не відновлює конкретного суб`єктивного права, оскільки факту позбавлення або обмеження такого права оскаржуваним рішенням не встановлено.
Місцевий господарський суд, визнавши охоронюваним законом інтересом позивача зростання вартості належних йому акцій, не встановив, яке конкретне матеріальне благо було втрачено позивачем унаслідок прийняття оскаржуваного рішення, у чому полягає реальне зменшення можливості користуватися таким благом та якими доказами підтверджується безпосередній вплив рішення про майбутній продаж акцій на вартість належного позивачу пакета.
Суд першої інстанції фактично ототожнив можливу економічну вигоду, яку позивач міг би одержати в разі прийняття загальними зборами іншого корпоративного рішення, із порушенням його наявного суб`єктивного права або законного інтересу.
Таким чином, ОСОБА_1 не доведено, а матеріалами справи не підтверджено, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 23 січня 2025 року з питання №9 безпосередньо порушило належне йому суб`єктивне право або конкретний охоронюваний законом інтерес.
Відсутність установленого порушення прав або безпосереднього законного інтересу позивача є самостійною підставою для відмови у задоволенні заявленого ним позову.
Щодо твердження позивача про порушення оскаржуваним рішенням статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства".
У відповідності до частини 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство протягом одного року з дня закінчення строку, встановленого для викупу акцій, здійсненого відповідно до статей 100 та 102 цього Закону, або з дня набуття в інший спосіб власних акцій повинно здійснити продаж або анулювання таких акцій.
Рішення щодо продажу або анулювання викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій приймається загальними зборами.
На переконання позивача рішення щодо продажу акцій не могло бути прийняте загальними зборами, оскільки воно приймалося з порушенням однорічного строку, визначеного частиною 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства". Зокрема, позивач вважає, що строк, визначений законом в один рік закінчився 24 січня 2025 року, оскільки 24 січня 2024 року було проведено розрахунки згідно договорів купівлі-продажу цінних паперів /обов`язкового викупу акцій/ від 21 грудня 2023 року та 25 грудня 2023 року в кількості 904 614 штук, в той час як збори відбулися 5 лютого 2025 року. А тому, на думку позивача, єдиним правильним рішенням товариства мало бути рішення про анулювання акцій.
Суд враховує, що оскаржувані загальні збори відбулися 23 січня 2025 року, дані про що містить протокол від 5 лютого 2025 року із вказівкою на дату закінчення голосування акціонерів 23 січня 2023 року. Аргументи позивача щодо необхідності прийняття рішення про анулювання акцій суд вважає помилковими, оскільки частина друга статті встановлює імперативний обов`язок товариства вирішити долю власних акцій протягом одного року, однак спосіб виконання цього обов`язку (продаж або анулювання) віднесений законом до виключної компетенції загальних зборів. При цьому для обох процедур, як для продажу, так і для анулювання, законодавець визначає обов`язковим рішення загальних зборів. Тому сам по собі пропуск річного строку не може тлумачитися як автоматичне виникнення обов`язку анулювати акції, оскільки це означало б підміну волевиявлення загальних зборів. Якщо загальні збори не прийняли рішення про анулювання, жоден інший орган не вправі вважати таке рішення прийнятим або визначати анулювання єдино можливим способом виконання обов`язку щодо розпорядження власними акціями товариства.
Не заслуговують на увагу і покликання позивача на частину 4 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо нікчемності правочинів, вчинених з порушенням вимог статті 105 Закону, оскільки порушення строку прийняття рішення загальними зборами стосується порядку здійснення корпоративної компетенції, а не умов укладення правочину, наслідки у вигляді нікчемності якого повинні оцінюватися на підставі тих порушень, які безпосередньо впливають на законність правочину.
Суд також не бере до уваги лист члена ДКЦПФР ОСОБА_3 від 10 вересня 2024 року щодо необхідності анулювання акцій, оскільки такий лист, як в ньому прямо зазначено, не є офіційним роз`ясненням Комісії.
Щодо доводів ОСОБА_1 про неправомірну передачу Наглядовій раді повноважень, які належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до частини 1 статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції Наглядової ради або ради директорів законом чи статутом акціонерного товариства.
Згідно з пунктами 6, 7 частини 2 статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій, а також прийняття рішення про продаж акціонерним товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів або набуті в інший спосіб.
За приписами частини 3 статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть передаватися іншим органам товариства.
Відповідно до частини 2 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство протягом одного року з дня закінчення строку, встановленого для викупу акцій, здійсненого відповідно до статей 100 та 102 цього Закону, або з дня набуття в інший спосіб власних акцій повинно здійснити продаж або анулювання таких акцій. Рішення щодо продажу або анулювання викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій приймається загальними зборами.
Водночас частина 4 статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" окремо регулює правочини щодо переходу права власності на викуплені або в інший спосіб набуті товариством власні акції, встановлюючи нікчемність таких правочинів у разі порушення вимог цієї статті.
Отже, положення статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства" розмежовують: прийняття корпоративного рішення щодо способу подальшого розпорядження власними акціями товариства (їх продажу або анулювання) та подальше вчинення цивільно-правових правочинів, спрямованих на реалізацію прийнятого загальними зборами рішення про продаж власних акцій.
Перше із зазначених питань належить виключно до компетенції загальних зборів акціонерів. Водночас із наведених норм не вбачається, що загальні збори повинні самостійно приймати кожне наступне рішення, пов`язане з погодженням та укладенням конкретних договорів купівлі-продажу, якщо компетенцію щодо таких правочинів у межах реалізації вже прийнятого загальними зборами рішення віднесено статутом до іншого органу товариства.
Відповідно до частини 1 статті 9 Закону України "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна, включно із цінними паперами, а також цінних паперів, емісію яких здійснено акціонерним товариством, визначається відповідно до вимог цього Закону та затверджується Наглядовою радою або радою директорів такого товариства.
За положеннями частини 1 статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" до компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом та статутом акціонерного товариства.
Пунктом 8 частини 2 цієї статті до виключної компетенції Наглядової ради віднесено затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом, а пунктом 34 - вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та статутом товариства.
Наведені законодавчі положення відтворені та конкретизовані у Статуті АТ "Хмельницькобленерго".
Згідно з підпунктом 16.2.1 Статуту до виключної компетенції загальних зборів, серед іншого, належить: прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій (підпункт 6); прийняття рішення про продаж товариством власних акцій, які викуплені в акціонерів або набуті в інший спосіб (підпункт 7);
Пунктом 16.2.2 Статуту прямо встановлено, що повноваження з вирішення питань, які належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.
Водночас пунктом 17.3 Статуту передбачено, що до компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, визначених Законом України "Про акціонерні товариства" та Статутом.
Підпунктом 9 пункту 17.3.1 Статуту до виключної компетенції Наглядової ради віднесено затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства".
Відповідно до підпункту 6 пункту 17.3.2 Статуту до компетенції Наглядової ради належить прийняття рішень про вчинення товариством правочинів, предметом яких є придбання, відчуження, обтяження, набуття у власність в інший спосіб акцій, часток, а також похідних цінних паперів, незалежно від суми таких правочинів.
ОСОБА_1 стверджує, що поняття "акції" та поняття "власні акції" використані у Статуті мають різний зміст.
Однак колегія суддів не погоджується з такими тлумаченнями положень статуту.
Підпунктом 7 пункту 16.2.1 Статуту до компетенції загальних зборів віднесено прийняття рішення про продаж товариством власних акцій. Тобто загальні збори обирають продаж як передбачений законом спосіб розпорядження власними акціями товариства замість їх анулювання.
Натомість підпункт 6 пункту 17.3.2 Статуту стосується прийняття рішення про вчинення конкретного правочину, предметом якого є відчуження акцій. Таке рішення має похідний, виконавчий характер та спрямоване на реалізацію попередньо прийнятого загальними зборами рішення про продаж власних акцій.
Тому вказані положення Статуту підлягають застосуванню у взаємозв`язку: загальні збори приймають рішення про продаж власних акцій, а Наглядова рада в межах передбаченої Статутом компетенції може вирішувати питання щодо вчинення конкретних правочинів, необхідних для реалізації такого рішення, з дотриманням установлених законом вимог щодо ціни та порядку продажу.
Як встановлено судом, пунктом 1 оскаржуваного рішення загальні збори безпосередньо вирішили:
"Прийняти рішення про продаж Товариством власних акцій, викуплених у акціонерів відповідно до статті 102 Закону України "Про акціонерні товариства", у кількості 904 614 простих іменних акцій".
Пунктом 2 цього рішення постановлено:
"Уповноважити Наглядову раду Товариства на прийняття рішень про вчинення правочинів, пов`язаних із продажем викуплених Товариством акцій, а саме надання згоди на укладення відповідних договорів купівлі-продажу власних простих іменних акцій".
Отже, рішення про продаж власних акцій прийнято саме загальними зборами. Загальні збори визначили спосіб розпорядження власними акціями. Наглядовій раді не передавалося повноваження обрати між продажем та анулюванням власних акцій або прийняти замість загальних зборів рішення про їх продаж.
За таких обставин пункт 2 оскаржуваного рішення не змінює орган, уповноважений законом і Статутом приймати рішення про продаж власних акцій, та не свідчить про передачу Наглядовій раді повноваження, віднесеного до виключної компетенції загальних зборів.
Тому доводи ОСОБА_1 в цій частині є необґрунтованими.
Крім того, проект пункту 2 оскаржуваного рішення був запропонований самим ОСОБА_1 , який надалі став стверджувати про його завідомо неправомірний зміст. Така зміна правової позиції є суперечливою поведінкою та не узгоджується з принципом добросовісності, який забороняє особі діяти всупереч своїй попередній поведінці.
Щодо посилання суду першої інстанції на порушення прав ОСОБА_2 у зв`язку із внесенням змін до запропонованого ним проєкту рішення колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України суд розглядає справу в межах заявлених позивачем вимог та здійснює захист того права або охоронюваного законом інтересу, за захистом якого особа звернулася до суду.
Позов у цій справі подано ОСОБА_1 , тоді як ОСОБА_2 бере участь у справі як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.
Як убачається з матеріалів справи, 02 квітня 2024 року та 31 грудня 2024 року ОСОБА_2 подав АТ "Хмельницькобленерго" пропозиції до проєктів рішень з питання №9 порядку денного загальних зборів. Запропонований ним проєкт передбачав продаж викуплених товариством акцій ОСОБА_2 за ціною 30 грн за одну акцію та містив обґрунтування такої пропозиції.
Рішенням Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 08 січня 2025 року пропозицію ОСОБА_2 включено до проєкту рішення у зміненій редакції: частину пропозиції щодо умов продажу акцій збережено, однак частину наведеного акціонером обґрунтування виключено.
Відповідно до частини 9 статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства" товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань та проєктів рішень.
Постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 жовтня 2025 року №14/14/3222/С03 встановлено порушення АТ "Хмельницькобленерго" зазначеної норми та застосовано до товариства захід впливу у вигляді публічного попередження.
Водночас допущене товариством порушення безпосередньо стосується права ОСОБА_2 на внесення пропозиції до проєкту порядку денного в запропонованій ним редакції. ОСОБА_1 автором цієї пропозиції не був, а матеріали справи не містять доказів того, що товариство не включило або змінило подану ним пропозицію, позбавило його можливості взяти участь у зборах чи проголосувати з питання №9 порядку денного.
Відповідно до частини 1 статті 61 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення загальних зборів може бути оскаржене акціонером, який вважає, що таким рішенням порушено саме його права або охоронювані законом інтереси.
Отже, встановлення порушення індивідуального корпоративного права ОСОБА_2 не є тотожним установленню порушення прав ОСОБА_1 та саме по собі не може бути підставою для задоволення поданого останнім позову.
Крім того, ОСОБА_2 самостійних вимог щодо предмета спору не заявляв, а статус третьої особи без самостійних вимог не передбачає вирішення судом окремої вимоги про захист його корпоративного права.
Таким чином, посилання місцевого господарського суду на внесення змін до проєкту рішення, запропонованого ОСОБА_2 , не підтверджує наявності порушеного права або охоронюваного законом інтересу ОСОБА_1 та не може бути самостійною підставою для визнання недійсним оскаржуваного ним рішення загальних зборів.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції не встановив, яке саме суб`єктивне право або охоронюваний законом інтерес ОСОБА_1 було безпосередньо порушено рішенням загальних зборів про продаж 904 614 власних акцій товариства, а також яким чином визнання цього рішення недійсним забезпечить поновлення відповідного права чи захист заявленого інтересу.
Відсутність порушення прав або охоронюваних законом інтересів позивача є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні позову незалежно від оцінки інших обставин, пов`язаних із дотриманням товариством порядку підготовки та проведення загальних зборів. За таких обставин висновки суду першої інстанції про наявність правових підстав для визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 23 січня 2025 року з питання №9 не відповідають установленим обставинам справи та ґрунтуються на неправильному застосуванні норм матеріального права.
З огляду на викладене колегія суддів дійшла висновку, що рішення Господарського суду Хмельницької області від 30 квітня 2026 року у справі №924/710/25 відповідно до статті 277 ГПК України підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 , а апеляційна скарга АТ "Хмельницькобленерго" - задоволенню.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276/277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 30 квітня 2026 року у справі №924/710/25 задовольнити.
Рішення Господарського суду Хмельницької області від 30 квітня 2026 року у справі №924/710/25 скасувати.
Прийняти нове рішення. В позові відмовити.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (29018, м.Хмельницький вул. Храновського, буд. 11А, код ЄДРПОУ 22767506) 3993,60 грн. судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу №924/710/25 повернути до Господарського суду Хмельницької області.
Повний текст постанови складений "31" липня 2026 р.
Головуючий суддя Бучинська Г.Б.
Суддя Василишин А.Р.
Суддя Філіпова Т.Л.