?
ОКРЕМА ДУМКА
24 червня 2026 року
м. Київ
cправа № 924/764/25
судді Краснова Є. В.
у справі за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017
Верховний Суд ухвалою від 24.06.2026 закрив касаційне провадження у справі № 924/764/25, відкрите за касаційною скаргою Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" (далі - ФГ "Фортуна-Агро Д") з підстав, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки після відкриття касаційного провадження Суд встановив, що висновки щодо застосування норми права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними (пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України).
Закриваючи касаційне провадження у справі, Верховний Суд зазначив, що скаржником не наведено аргументів щодо застосування судами попередніх інстанцій статті 92 ЦК України без урахування висновку Великої Палати Верховного Суду (зокрема, у справі № 914/768/22, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин) саме у контексті встановлених судами обставин справи; касаційна скарга не містить підстав оскарження з мотивів неправильного встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи, пов`язаних із дослідженням доказів щодо обмеження повноважень директора позивача; відсутні підстави вважати, що у справах № 924/797/21 та № 924/635/24, на які посилався скаржник, встановлено обставини, які підлягають обов`язковому врахуванню у цій справі (зокрема, судами не встановлювалися обставини відсутності обмежень повноважень директора позивача на укладення оспореного договору з підстав, наведених у скарзі).
Водночас не можу погодитись із вказаною ухвалою Суду від 24.06.2026 та вважаю, що касаційна скарга ФГ "Фортуна-Агро Д" підлягала частковому задоволенню, а оскаржувані рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.10.2025 та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 - скасуванню із прийняттям нового рішення про відмову в позові, виходячи із наступного.
Предметом розгляду у цій справі № 924/764/25 є позовні вимоги СТОВ "Довіра" до ФГ "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 з підстав перевищення директором товариства статутних повноважень та наявності дефекту волевиявлення юридичної особи під час його підписання.
Задовольняючи позовні вимоги, Господарський суд Хмельницької області у рішенні від 13.10.2025, з висновками якого погодився Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 08.04.2026, виходив з того, що оспорюваний правочин підписано керівником СТОВ "Довіра" з перевищенням грошового ліміту у 100 000,00 грн, встановленого пунктом 8.2 Статуту товариства, без обов`язкового попереднього погодження Загальними зборами учасників.
Розраховуючи ціну правочину, суди попередніх інстанцій фактично вивели його "вартість" (у розмірі 98 990 000,00 грн) виходячи з умов пункту 5.2.4 договору щодо розміру штрафних санкцій за потенційне дострокове припинення майбутніх договорів суборенди, у зв`язку з чим констатували порушення вимог статей 92, 203, 215 ЦК України та наявність дефекту волевиявлення позивача.
Так, пунктом 5.2.4 договору передбачено, що Сторона 1 сплачує Стороні 2 штраф за дострокове припинення договорів суборенди земельних ділянок передбачених у додатках до цього договору з вини Сторони 1 у розмірі 12 500,00 грн за один гектар площі земельної ділянки, переданої в користування за цим Договором за один рік зменшення строку користування порівняно зі строком встановленим у договорі суборенди земельними ділянками.
Відповідно до частини 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Недодержання цих вимог у момент вчинення правочину є підставою для визнання його недійсним відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України.
Конструкція зазначених норм права вимагає від суду першочергово надати правильну нормативно-правову кваліфікацію оспорюваному договору, оскільки межі статутних обмежень виконавчого органу безпосередньо залежать від виду, предмета та ціни конкретного правочину.
У справах, де підставою недійсності договору зазначається перевищення директором встановленого статутом грошового ліміту, суд зобов`язаний чітко встановити об`єктивну ціну (вартість) правочину в момент його укладення, визначити його характер (майновий чи організаційний) та перевірити, чи покладає договір на особу прямі, безумовні грошові зобов`язання за рахунок її активів.
Спірний договір про співпрацю від 07.04.2017 вже був предметом правового аналізу суду касаційної інстанції у справі № 924/635/24 між цими ж сторонами.
Так, у постанові Верховного Суду від 23.04.2025 у справі № 924/635/24 (пункти 54, 55) чітко констатовано: договір про співпрацю за своєю правовою природою є забезпечувальним договором, який встановлює певні межі поведінки його сторін та відповідальність за невиконання основного зобов`язання, яке виникне у разі укладення між цими сторонами договорів оренди землі. Безпосередньо орендні правовідносини були врегульовані сторонами в окремих договорах суборенди землі, істотні умови яких не охоплюються змістом спірного договору про співпрацю.
Отже, оспорюваний договір про співпрацю за своєю суттю є рамочною організаційно-забезпечувальною угодою, яка носить зобов`язальний характер і сама по собі не є майновим правочином, не містить фіксованої "ціни договору" та не покладає на товариство безумовних безпосередніх грошових зобов`язань у момент його підписання.
Суди попередніх інстанцій безпідставно ототожнили передбачені розділом 5 договору штрафні санкції (неустойку) за можливе майбутнє порушення зобов`язань із сумою (ціною) самого господарського договору.
Проте за своєю правовою природою штраф є мірою цивільно-правової відповідальності за правопорушення, яка має виключно компенсаторний характер, та не є ціновим еквівалентом майнових прав, що набувається чи відчужується за договором. Наявність у забезпечувальному договорі умов про відповідальність не перетворює його на значний майновий правочин, оскільки настання негативних наслідків повністю залежить від майбутньої волі та правомірності поведінки самого боржника.
На момент укладення забезпечувального договору про співпрацю СТОВ "Довіра" не взяло на себе жодних безпосередніх майнових чи грошових зобов`язань, які б перевищували встановлений ліміт у 100 000,00 грн.
Зі змісту пункту 8.2 Статуту СТОВ "Довіра" вбачається, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання дозволу на укладення господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100 000,00 грн для одного правочину протягом календарного місяця, а також специфічних категорій договорів: щодо відчуження, лізингу, оренди виробничих фондів або безпосередньо договорів оренди землі та угод про їх розірвання.
Оцінюючи відповідність спірного договору положенням установчих документів, Верховний Суд у постанові від 23.04.2025 у справі № 924/635/24 у пунктах 56- 57 дійшов висновку про те, що: За змістом пункту 8.2 статуту СТОВ "Довіра" до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема надання дозволу на (попереднє) укладення директором або генеральним директором господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100 000,00 грн для одного правочину протягом одного календарного місяця та 300 000,00 грн для сукупності правочинів протягом одного календарного місяця, а також: договорів (правочинів) щодо відчуження, лізингу, оренда виробничих фондів товариства незалежно від їх вартості; договорів оренди землі (земельних часток (паїв)), а також договорів (правочинів), заяв, згод і т.п. щодо їх розірвання. Таким чином, положення статуту відповідача, якими керувались суди попередніх інстанцій, не містять обмежень на укладення директором товариства договорів про забезпечення виконання зобов`язань, яким є спірний договір про співпрацю.
Враховуючи викладене, у директора СТОВ "Довіра" Китайчука С. В. станом на 07.04.2017 був наявний повний та належний обсяг цивільної дієздатності для самостійного укладення договору про співпрацю. Твердження позивача про те, що для підписання цієї рамочної угоди вимагався обов`язковий дозвіл вищого органу управління, повністю спростовуються змістом пункту 8.2 Статуту підприємства та вищенаведеними висновками суду касаційної інстанції.
У зв`язку з цим можна констатувати, що суди першої та апеляційної інстанцій припустилися помилки при здійсненні правової кваліфікації договору про співпрацю у справі № 924/764/25, внаслідок чого безпідставно застосували до спірних правовідносин статті 92, 203, 215, 241 ЦК України та дійшли необґрунтованого висновку про наявність дефекту волевиявлення СТОВ "Довіра" під час укладення цього договору.
Оскільки під час підписання договору від 07.04.2017 виконавчий орган товариства діяв у межах наданої йому законом та установчими документами компетенції, внутрішня воля СТОВ "Довіра" була виражена у законний спосіб, а сам правочин повністю відповідає загальним засадам цивільного законодавства та принципу свободи договору (статті 3, 6, 627 ЦК України). Договір є дійсним та обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 цього Кодексу).
Крім того, поведінка СТОВ "Довіра", яке протягом трьох років визнавало договір про співпрацю, вчиняло конклюдентні дії на його виконання (укладало та реєструвало договори суборенди землі), а заперечувати його дійсність почало лише після виникнення спору про стягнення штрафу у справі № 924/635/24, суперечить принципу добросовісності. Оспорювання правочину з боку сторони, дії якої раніше вказували на її волю зберегти його дійсність, є неприпустимим у силу принципу добросовісності. Сторона не може діяти всупереч власному волевиявленню, яке вже створило певні правові очікування у контрагента.
За наведеного вважаю, що касаційну скаргу ФГ "Фортуна-Агро Д" слід було задовольнити частково, а оскаржувані рішення та постанову - скасувати, та ухвалити нове рішення про повну відмову у задоволенні позову СТОВ "Довіра".
Суддя Є. В. Краснов