ОКРЕМА ДУМКА
18 серпня 2026 року
м. Київ
Справа № 916/2308/24
судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Власова Ю. Л.
до постанови Верховного Суду від 18 серпня 2026 року, ухваленої за результатами розгляду касаційної скарги Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02 червня 2026 року,
у справі № 916/2308/24
за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл"
про визнання договору недійсним.
Короткий виклад історії цієї справи
1. Спір у справі виник щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним з моменту вчинення договору поставки нафтопродуктів від 29 лютого 2020 року № 224/2/2118 (далі - договір), укладеного між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта", позивач) та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" (далі - ПрАТ "Синтез Ойл", відповідач).
2. Рішенням Господарського суду Одеської області від 18 листопада 2024 року у справі № 916/2308/24 відмовлено у задоволенні позову.
3. Суд першої інстанції виснував про наявність підстав стверджувати про перевищення представником АТ "Укртатнафта" повноважень в частині укладення договору на суму, що перевищує 10 000 000 грн, водночас суд зазначив, що поведінка позивача суперечить принципу добросовісності, а також, що дії останнього (звернення до суду із зазначеним позовом) свідчать про суперечливу поведінку та не відповідають як його позиції в інших судових справах щодо стягнення коштів за подібними договорами з постачання нафтопродуктів, так і діям щодо неповернення попередньої оплати відповідачу за спірним договором.
4. При цьому місцевий господарський суд встановив, що позивач жодними належними та допустимими доказами не довів обставини, які свідчать про те, що контрагент юридичної особи, тобто відповідач, діяв недобросовісно або нерозумно. Разом з тим тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе саме позивач. Також, за висновком місцевого суду, позивач не довів, що дії сторін договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання, натомість складання позивачем рахунку на попередню оплату, реєстрація ним податкової накладної за фактом проведення відповідачем такої оплати за спірним договором, а також укладення у подальшому додаткової угоди до договору, якою пролонговано спірний договір, свідчать як про намір укладення сторонами відповідного договору, так і про його фактичне виконання. Крім того, суд зазначив, що позивач не надав жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували наявність будь-якої із підстав для визнання фіктивним спірного договору, а у заявах по суті справи позивач викладав лише загальні міркування та припущення стосовно того, що існують підстави для задоволення позовних вимог.
5. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02 червня 2026 року рішення Господарського суду Одеської області від 18 листопада 2024 року у справі № 916/2308/24 скасовано; позовну заяву АТ "Укртатнафта" задоволено; визнано недійсним спірний договір.
6. Задовольняючи позовні вимоги, апеляційний господарський суд виснував, що відповідачу мало бути відомо, що представник (підписант) може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)). Тобто обсяг повноважень підписанта оспорюваного правочину з боку позивача обмежувався повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у Статуті АТ "Укртатнафта".
7. При цьому суд апеляційної інстанції відзначив, що, вступаючи у правовідносини з позивачем та укладаючи договір, відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю.
8. За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що, проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження Голови правління АТ "Укртатнафта", відповідач міг дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - на видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваного договору.
9. Таким чином, суд апеляційної інстанції виснував, що укладення такого договору із значною сумою вочевидь вимагає від контрагента, проявляючи розумну обачність, не тільки покладатися на текст довіреності та відсутність відповідних обмежень в реєстрі, а й принаймні перевірити право на укладення такої угоди, з урахуванням звичайної для законодавства про акціонерні товариства практики обмеження на укладення правочинів зі значними сумами. На переконання апеляційного суду, саме така поведінка відповідача у цих відносинах, з урахуванням висновків, сформованих у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2025 року у справі № 914/768/22, і відповідала б критерію розумної обачності, дотримання якого неминуче призвело б до обізнаності про існуючі обмеження.
Короткий зміст постанови Верховного Суду
10. Верховний Суд постановою від 18 серпня 2026 року у справі № 916/2308/24 залишив касаційну скаргу відповідача без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
11. Колегія суддів Верховного Суду погодилася із наведеними вище висновками апеляційного суду, водночас щодо доводів скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 03 грудня 2025 року у справі № 914/768/22, зазначила таке.
"8.59. Скаржник в свою чергу, виокремлюючи із загального змісту, покликається на висновки, викладені у пункті 92 вказаної постанови Великої Палати Верховного Суду про те, що вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.
8.60. Судами у справі № 916/2308/24 встановлено, що станом на 29.02.2020 Пінчук А.І. міг вчиняти наступні правочини від імені товариства: до 10 млн. грн. на підставі довіреності від Голови Правління; від 10 млн. грн. до 2 049 641 000 грн. на виконання рішення Правління; від 2 049 641 000 грн. до 5 124 102 750 грн. на виконання рішення Наглядової ради; від 5 124 102 750 грн. на виконання рішення Загальних зборів акціонерів.
8.61. Отже, як свідчить текст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, досліджуючи обставину стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень та чи проявила вона розумну обачність, повинна була знати про це, фактично виходячи, що розумна обачність - це оціночна категорія, яка підлягає доведенню матеріалами справи, оцінки як окремого доказу так і їх сукупності (стаття 86 ГПК України), надавши при цьому оцінку Статуту, затвердженій фінансовій звітності, а не лише тексту довіреності та відсутності відповідних обмежень в реєстрі суд апеляційної інстанції дійшов висновку про задоволення позову. Суд апеляційної інстанції не обґрунтовував свій висновок про те, що відповідач, укладаючи оспорюваний правочин, мав діяти розумно та відповідально, зокрема, проявити принаймні розумну обачність та перевірити обсяг повноважень уповноваженої особи, лише тим, що в договорі є вказівка на довіреність та Статут.
8.62. Оцінюючи довід відповідача про необхідність в цьому випадку відображення позивачем у Єдиному державному реєстрі відомостей про обмеження повноважень Пінчука А. І., судами не встановлено обставин щодо наявності технічної можливості у позивача внести вичерпні та достовірні відомості до Реєстру, враховуючи складну структуру нашарування обмежень повноважень органів управління позивача (Голови Правління, Правління, Наглядової ради, Загальних зборів акціонерів), з огляду на невизначену кількість осіб, яким такі органи управління можуть надавати відповідні повноваження.
8.63. Окрім того, у вказаній справі № 914/768/22 Великою Палатою Верховного Суду викладено загальні висновки щодо застосування положень статей 92, 203, 215 ЦК України, зокрема про те, що:
- під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це;
- правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень;
- посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору;
- обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
8.64. Враховуючи викладене вище, Верховний Суд відхиляє наведені доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків, викладених у наведеній постанові, оскільки висновки суду апеляційної інстанції останнім не суперечать та сформовані враховуючи зміст спірних правовідносин, оскільки суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності, встановивши наявність правових висновків Верховного Суду щодо обсягу повноважень представника АТ "Укртатнафта", викладених у постановах від 10.03.2026 у справах № 910/10956/24 та № 916/2033/24, встановивши що відповідач, як свідома сторона відносин, мав розуміти наявність положень Статуту АТ "Укртатнафта" у цих відносинах, покликаючись при цьому в тому рахунку і на правові висновки, викладені у наведеній скаржником постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22".
Мотиви незгоди з постановою Верховного Суду від 18 серпня 2026 року у справі № 916/2308/24.
12. Відповідно до частини третьої статті 34 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суддя, не згодний з рішенням, може письмово викласти свою окрему думку.
13. Я не погоджуюся з думкою більшості суддів із колегії щодо необґрунтованості доводів касаційної скарги ПрАТ "Синтез Ойл" та відсутності правових підстав для її задоволення і скасування постанови суду апеляційної інстанції у цій справі, з огляду на таке.
14. Суди встановили, що між позивачем (постачальником) в особі Пінчука Андрія Івановича (далі - Пінчук А. І.), що діяв на підставі довіреності від 27 грудня 2019 року № 14/03-06, та відповідачем (покупцем), в особі директора Ярового Євгенія Івановича, що діяв на підставі Статуту, 29 лютого 2020 року був укладений спірний договір, за змістом пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (Специфікаціях) до цього договору.
15. Додатком № 1 до договору є Специфікація на поставку товару від 29 лютого 2020 року, у якій сторони узгодили поставку наступного товару: бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015, строк поставки: березень 2020 року - грудень 2021 року, 4 210 тонн (+/-10 %), ціна з ПДВ: 20 900 грн. Загальна вартість товару становить (+/-10 %) 87 989 016,84 грн з ПДВ.
16. Позивач 31 березня 2020 року склав податкову накладну на суму 87 989 016,84 грн (опис товарів: бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5).
17. Вартість активів позивача за даними річної фінансової звітності за підсумками 2019 року становить 20 496 411 000 грн.
18. Матеріали справи містять довіреність від 27 грудня 2019 року № 14/03-06, видану позивачем в особі Голови правління Овчаренка Павла Володимировича (далі - Овчаренко П. В.), діючого на підставі Статуту, якою уповноважує Пінчука А. І., зокрема, правом представляти інтереси АТ "Укртатнафта", укладати від імені АТ "Укртатнафта" договори, подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією довіреністю, дійсною до 31 грудня 2020 року.
19. Відповідно до наявного в матеріалах справи Статуту позивача Загальні збори правомочні укладати правочини (значні), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (пункт 9.2.2.25 Статуту).
20. Згідно з пунктом 10.2.3.7 Статуту Наглядова рада правомочна на вчинення правочинів (значних), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 % вартості активів Товариства.
21. Пунктом 11.2.1 Статуту передбачено, що Правління уповноважене надавати згоду на вчинення правочинів на суму більше 10 000 000 грн.
22. Голова правління Товариства має право, зокрема, вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства (пункт 11.5.1.2 Статуту); вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (пункт 11.5.1.15 Статуту).
23. Відповідач надав суду свої позовні заяви з додатками у справах: № 917/515/24 (щодо стягнення 118 457 158 грн за договором поставки нафтопродуктів від 29 лютого 2020 року № 224/2/2118), 917/516/24 та 916/1232/24 (щодо стягнення з АТ "Укртатнафта" грошових коштів за договорами поставки нафтопродуктів).
24. Також відповідач надав суду інформацію щодо закупівлі UA-2021-03-12-012747-b на замовлення Комунального підприємства "Київпастранс" щодо дизельного палива (наливом) АТ "Укртатнафта", до якої додано лист АТ "Укртатнафта" від 19 квітня 2021 року, у якому повідомлено про наявність, зокрема, у Пінчука А. І. повноважень на підписання документів тендерної документації та договорів закупівлі на підставі довіреностей від 27 грудня 2020 року № 14/03-44 та від 06 січня 2021 року № 14/03-106.
25. Крім того, відповідач надав суду довіреності, видані на Пінчука А. І. з 2018 до 2020 року, та витяг з протоколу засідання Правління від 28 листопада 2019 року № 216, за змістом якого Правління АТ "Укртатнафта" вирішило для підготовки тендерної документації та подачі тендерних пропозицій уповноважити, зокрема, заступника Голови правління з комерційних питань - Пінчука А. І., повноваження якого зазначені у довіреності, на вчинення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель.
26. Крім того, було вирішено для підготовки тендерної документації та подачі тендерних пропозицій, уповноважити Голову правління Овчаренка П. В. на вчинення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель; для оформлення договірних відносин, у разі перемоги АТ "Укртатнафта" в процедурах державних та комерційних закупівель, надати Голові правління Овчаренку П. В. право підпису договорів, ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
27. В свою чергу позивач надав суду адвокатський запит від 28 травня 2024 року щодо повноважень Голови правління АТ "Укртатнафта", відповідь БЕБ України від 12 червня 2024 року щодо наявності кримінального провадження від 24 січня 2023 року № 7202314[телефон приховано] та відповідь АТ "Укртатнафта" щодо відсутності рішень про надання згоди на укладання спірного у цій справі договору.
28. Відповідач надав суду рішення Господарського суду Чернівецької області від 18 вересня 2023 року у справі № 926/2076/23 щодо стягнення на користь позивача заборгованості за договором поставки нафтопродуктів від 01 жовтня 2021 року № 737/2/2118, підписаним Пінчуком А. І., а також ухвалу Господарського суду Полтавської області від 15 вересня 2022 року у справі № 23/74 (917/1435/21), якою затверджено мирову угоду між сторонами у справі (відповідачем у справі є АТ "Укртатнафта").
29. У матеріалах справи також наявний договір від 30 червня 2020 року № 505/2/2118, підписаний Пінчуком А. І. на підставі довіреності від 27 грудня 2019 року № 14/03-06, заборгованість за яким стягується позивачем у справі № 916/1232/24.
30. 23 січня 2023 року ПрАТ "Синтез Ойл" направило претензію АТ "Укртатнафта" про повернення попередньої оплати у сумі 263 959 015,92 грн за договорами купівлі-продажу нафтопродуктів від 28 лютого 2020 року № 223/2/2118 на суму 88 000 017,60 грн, від 29 лютого 2020 року № 224/2/2118 на суму 87 989 016,84 грн, від 01 березня 2020 року № 225/2/2118 на суму 87 969 981,48 грн та 28 грудня 2023 року відповідач направив вимогу позивачу про повернення попередньої оплати за договором купівлі-продажу нафтопродуктів від 29 лютого 2020 року № 224/2/2118.
31. Матеріали справи також містять позовну заяву ПрАТ "Синтез Ойл" про стягнення з АТ "Укртатнафта" грошових коштів за договором від 28 лютого 2020 року № 223/2/2118, укладеним між сторонами, а також Специфікацію на поставку товару від 28 лютого 2020 року, яка є додатком № 1 до договору, відповідно до якої товаром є бензин автомобільний А-92-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015, строк поставки: березень 2020 року - грудень 2021 року, 4 400 тонн (+/-10 %), ціна з ПДВ: 20 000 грн. Загальна вартість товару становить (+/-10 %) 88 000 017,60 грн з ПДВ.
32. Також в матеріалах справи наявна заява про припинення зобов`язань від 22 лютого 2023 року, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів від 28 лютого 2020 року № 223/2/2118 та акт про зарахування зустрічних однорідних вимог та припинення по ним зобов`язань від 22 лютого 2023 року.
33. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19 травня 2023 року у справі № 916/1267/23 на підставі клопотання АТ "Укртатнафта", до якого додано оригінал бухгалтерської довідки від 02 травня 2023 року № 13-1244, було закрито провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України. При цьому у зазначеній довідці містяться посилання на взаємозалік згідно заяви від 22 лютого 2023 року, у якій зазначено про зарахування зустрічних однорідних вимог, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів від 28 лютого 2020 року № 223/2/2118.
34. За встановлених судами попередніх інстанцій обставинами можна коротко виснувати, що спірним питанням, яке постало у цій справі, є те, що фізична особа від імені позивача уклала договір з відповідачем, не маючи на те повноважень, а відповідач не перевірив наявність повноважень у представника позивача перед укладенням спірного договору.
35. Суд апеляційної інстанції, з яким погодився суд касаційної інстанції, виснував, зокрема про те, що укладення договору із значною сумою вочевидь вимагає від контрагента (відповідача), проявляючи розумну обачність, не тільки покладатися на текст довіреності та відсутність відповідних обмежень в реєстрі, а й принаймні перевірити право на укладення такої угоди, з урахуванням звичайної для законодавства про акціонерні товариства практики обмеження на укладення правочинів із значними сумами.
36. Висловлюючи свою окрему думку, вважаю, що такий висновок суперечить висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 03 грудня 2025 року у справі № 914/768/22. Так, у вказаній справі містяться такі висновки:
"77. За змістом частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
78. Таким чином, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
79. Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).
80. Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.
81. З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.
82. Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
83. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
84. Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу".
37. Крім того, у вказаній постанові перед Великою Палатою Верховного Суду постало питання щодо того, чи можна вважати, що посилання у договорі на те, що керівник юридичної особи діє на підставі статуту, свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині або покладає на контрагента обов`язок ознайомитися зі статутом, на яке вона відповіла так:
"90. Положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.
91. Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
92. При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи".
"100. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (частина друга статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).
101. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (частина третя статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).
102. Системне тлумачення статті 92 ЦК України з приписами статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про намір законодавця убезпечити третіх осіб від внутрішніх негараздів та конфліктів всередині юридичної особи.
103. Такий підхід відповідає загальним рекомендаціям, наведеним у Директиві Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017, щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва та статті 14, 16 щодо розкриття в реєстрі документів і даних компаній).
104. Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.
105. Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.
106. З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.
107. У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.
108. Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента".
38. З наведених висновків Великої Палати Верховного Суду чітко вбачається, що якщо статутом юридичної особи передбачені обмеження повноважень її керівника, то така юридична особа повинна внести відомості про відповідні обмеження до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, а у випадку не внесення таких відомостей негативні наслідки спричинені цим покладаються на саму юридичну особу, та не можуть покладатися на її контрагента.
39. На неврахування апеляційним судом вказаних висновків обґрунтовано посилався відповідач у касаційній скарзі та зазначав, що під час укладення спірного договору у розпорядженні ПрАТ "Синтез Ойл" була відсутня інформація про наявність у представника АТ "Укртатнафта" обмежень щодо укладення спірного договору, тому відповідач покладався на відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, де були відсутні будь-які обмеження у Голови правління АТ "Укртатнафта" на укладення відповідних договорів, що означає наявність у Голови правління права передоручати укладення таких договорів іншим особам на підставі довіреності, що з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у пункті 108 постанови від 03 грудня 2025 року у справі № 914/768/22, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів.
40. Таким чином, відповідач, проявивши розумну обачність в контексті з`ясування наявності обмежень повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів з даних, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, де, як було встановлено, таких обмежень не було зазначено, правильно зазначав у касаційній скарзі, що суд апеляційної інстанції не установив чи довів позивач належними та допустимими доказами, з урахуванням висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у пункті 84 постанови від 03 грудня 2025 року у справі № 914/768/22, що ПрАТ "Синтез Ойл" знало або повинно було знати про наявність у представника АТ "Укртатнафта" обмежень на укладення спірного договору, а також того, що ПрАТ "Синтез Ойл" діяло недобросовісно.
41. Проте, апеляційний суд, з висновками якого погодився Верховний Суд, всупереч наведеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду, поклали на відповідача негативні наслідки невнесення позивачем відомостей про обмеження повноважень його керівника до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
42. Також не погоджуюся з висновком судів апеляційної та касаційної інстанцій про те, що поведінку відповідача не можна вважати добросовісною.
43. Суди апеляційної та касаційної інстанцій, оцінюючи обставини обізнаності третьої особи-контрагента (відповідача) щодо обмежень повноважень представника позивача на підписання оспорюваної додаткової угоди та правовим наслідкам таких обставин для контрагента, установили, що відповідач, укладаючи оспорювану додаткову угоду, мав діяти розумно та відповідально, зокрема, проявити принаймні розумну обачність та перевірити обсяг повноважень уповноваженої особи за довіреністю на підписання такої угоди, у тому числі голови правління (довірителя) за статутом на видачу відповідної довіреності для вчинення оспорюваного правочину, чого ним зроблено не було.
44. Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Результат тлумачення приватно-правових норм, тобто діяльності зі з`ясування їхнього змісту (сенсу), має бути розумним. Загальні засади (принципи) цивільного права є фундаментальними, й інші джерела правового регулювання, насамперед акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту цих засад (принципів). Останні мають пряму дію, а тому їх слід ураховувати, здійснюючи, зокрема, тлумачення приписів актів цивільного законодавства (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).
45. За статтею 2 ГПК України завданням господарського судочинства є, зокрема, справедливе вирішення судом спорів. Право на справедливий судовий розгляд гарантовано також статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
46. Зі встановлених обставин вбачається, що після укладення спірного договору відповідач у 2020 році переказав позивачу суму попередньої оплати в розмірі повної вартості куплених нафтопродуктів, чим виконав умови договору, покладені на нього. Натомість позивач вказані кошти отримав та прийняв, проте протягом чотирьох років взятих на себе зобов`язань не виконував, товар відповідачу не поставив, а отримані кошти попередньої оплати не повернув.
47. У 2024 році відповідач звернувся до суду з позовом про стягнення з позивача суми отриманої передоплати. Рішенням Господарського суду Полтавської області у справі №917/515/24 позов задоволено, стягнуто с позивача на користь відповідача суму попередньої оплати з урахуванням встановленого індексу інфляції та 3% річних. У цьому рішенні суд дійшов висновку, що Відповідачем не доведено жодними доказами обставин нікчемності Договору №224/2/2118 та не зазначено прямо визначених законом підстав недійсності вказаного правочину. Суд при розгляді справи не виявив ознак нікчемності Договору №224/2/2118. Докази визнання Договору №224/2/2118 недійсним в судовому порядку в матеріалах справи відсутні також. Вказане рішення позивачем не оскаржувалось та набрало законної сили.
48. Висновок судів апеляційної інстанцій, з яким погодився касаційний суд, ґрунтується на тому, що відповідач не перевірив повноважень особи, яка підписала з ним спірний договір, шляхом дослідження Статуту позивача, де зазначено про певні обмеження. Однак, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 03 грудня 2025 року у справі №914/768/22, відповідач не має зобов`язань досліджувати статут позивача, проте проявив розумну обачність, перевіривши відсутність обмежень повноважень керівника позивача у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
49. Крім того, апеляційний суд залишив поза увагою ті обставини, що між учасниками цієї справи були укладені інші подібні договори на поставку товару, щодо яких позивач не звертався з позовами про визнання їх недійсними. Більше того, щодо цих договорів, за якими ПрАТ "Синтез ОЙЛ" також було перераховано суми попередньої оплати та подано до суду позов про її повернення, позивач уклав з відповідачем мирові угоди, що свідчить про непослідовну та суперечливу поведінку позивача.
50. Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 28 квітня 2021 року у справі № 910/9351/20).
51. Суд першої інстанції у цій справі правильно виснував про необхідність застосування до спірних правовідносин принципу заборони суперечливої поведінки, яка полягала у визнанні позивачем правомірності подібних договорів, укладених Пінчуком А. І. від імені позивача, та заявлення ним вимоги про визнання недійсним спірного договору.
52. Таким чином, вважаю доводи ПрАТ Синтез Ойл" підставними та такими, що були необґрунтовано відхилені колегією суддів в частині обґрунтування наявності підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України щодо неправильного застосування апеляційним судом норм статей 92, 203, 215 ЦК України без урахування правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 03 грудня 2025 року у справі № 914/768/22.
Висновки
Оскільки суд апеляційної інстанції не встановив обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення цього спору, застосував норм права без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, то оскаржувана постанова апеляційного суду у цій справі підлягала скасуванню, а справа - передачі на новий апеляційний розгляд.
Суддя Ю. Л. Власов