П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
------------------------
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
02 вересня 2026 р. м. Одеса Справа № 400/3061/26
Головуючий в 1 інстанції: Величко А.В. Дата і місце ухвалення: 14.07.2026 р., м.Миколаїв
Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду
у складі:
головуючого - Ступакової І.Г.
суддів - Бітова А.І.
- Лук`янчук О.В.
розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 14 липня 2026 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕХІМ» до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії,-
В С Т А Н О В И Л А :
В березні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦЕХІМ» звернулось до Миколаївського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:
- визнати протиправними та скасувати рішення Комісії ГУ ДПС у Миколаївській області №13632137/44349082 від 24 лютого 2026 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкової накладної №1 від 23 січня 2026;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкову накладну №1 від 23 січня 2026 подану ТОВ «ЦЕХІМ» датою її подання.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що на вимогу контролюючого органу підприємство надало копії документів, підтверджуючих здійснення господарських операцій по виписаній податковій накладній, проте, Комісією прийнято спірне рішення про відмову у реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, обґрунтовані ненаданням платником усіх первинних документів. Позивач, вважає, що контролюючим органом формально визначено підстави для відмови в реєстрації податкової накладної в ЄРПН. Спірне рішення відповідача не відповідає вимогам щодо чіткості та зрозумілості, породжує його неоднозначне трактування.
Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 14 липня 2026 року позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕХІМ» задоволено.
Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії ГУ ДПС у Миколаївській області №13632137/44349082 від 24 лютого 2026 про відмову ТОВ «ЦЕХІМ» в реєстрації в Єдиному реєстрі податкової накладної №1 від 23 січня 2026 р.
Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкову накладну № 1 від 23 січня 2026 подану ТОВ «ЦЕХІМ» датою її подання 05.02.2026 р.
Не погоджуючись з вказаним рішенням Головне управління ДПС у Миколаївській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 14.07.2026 р., з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «ЦЕХІМ» у повному обсязі.
В своїй скарзі апелянт зазначає, що за результатами розгляду поданих платником Повідомлень про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, Комісія ГУ ДПС у Миколаївській області дійшла висновку щодо неможливості прийняття рішення у зв`язку з недостатністю поданих документів. Відповідно до наданого підприємцем пояснення стало відомо, що податкова накладна була виписана на поставку чотирьох вагонів залізничних відповідно до договору купівлі продажу від 20.01.2026року. Підставою для виписки податкової накладної стало надходження грошових коштів в сумі 2 596 068,0грн., що підтверджується наданою платіжною інструкцією від 23.01.2026 №54. У п.6 вище зазначеного договору купівлі-продажу вказано, що право власності на товар переходить від продавця до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі товару, а протягом п`яти робочих днів з дати підписання продавець передає покупцю оригінал видаткової накладної. На розгляд комісії був наданий тільки акт приймання-передачі вагонів, але складений він 20.01.2026. Таким чином, у зв`язку з відсутністю видаткової накладної, неможливо встановити правомірність оформлення податкової накладної з датою 23.01.2026 та дотримання платником вимог статті 187 Податкового кодексу України. Також, на розгляд комісії не надані документи щодо придбання даних вагонів, в тому числі: договір, видаткова накладна, розрахункові документи.
З урахуванням наведеного, платнику були направлені Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією рішення про реєстрацію податкових накладних в Реєстрі, за встановленою формою, а саме: договори з додатками до них, первинні документи щодо постачання/придбання товарів, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків.
Підставою для прийняття рішення про відмову у реєстрації вказаної податкової накладної є ненадання додаткових копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній.
Апелянт вважає, що за таких обставин, у контролюючого органу був єдиний законний варіант поведінки - прийняти рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН, як це передбачено пунктом 10 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, що ТОВ «ЦЕХІМ» є платником ПДВ з 01.07.2021, основним видом діяльності Товариства є:46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами.
Додаткові: 20.15 Виробництво добрив і азотних сполук; 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 52.10 Складське господарство;52.29 Інша допоміжна діяльність у сфері транспорту;63.99 Надання інших інформаційних послуг, н.в.і.у.;77.39 Надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н.в.і.у.
08 вересня 2021 ТОВ «ЦЕХІМ» за Договором № 080921В купівлі-продажу вагонів, укладеним з ТОВ «ХІМАЛЬЯНС» (ЄДРПОУ 33508990) отримало у власність 15 залізничних вагонів.
Згідно Специфікації №1 від 08 вересня 2026 до Договору №080921В купівлі-продажу вагонів від 08 вересня 2021 ТОВ «ХІМАЛЬЯНС», як продавець, та ТОВ «ЦЕХІМ», як покупець, визначили об`єктом купівлі-продажу вагони.
20 січня 2026 ТОВ «ЦЕХІМ» згідно Договору №1/2026 купівлі-продажу залізничних вагонів від 20 січня 2026, здійснило продаж ТОВ «МАІСТРАНС» (ЄДРПОУ 34838230) бувші у використанні вантажні вагони типу хопер для зерна (хопер-зерновоз, хопер- дозатор) у кількості 4 одиниці.
Згідно Специфікації від 20 січня 2026, яка є Додатком №1 до Договору №1/2026 купівлі-продажу вагонів від 20 січня 2026, ТОВ «ЦЕХІМ», як продавець, та ТОВ «МАІСТРАНС», як покупець, визначили об`єктом купівлі-продажу наступні вагони за номерами 56402084, 56432776, 55412407, 59944686, 59826404, 95320263, 95321147, 50315886, 50315902, 50315910, 50315928, 77500160, 77500478, 77500486, 77500429.
Відповідно до акту приймання передачі від 20 січня 2026 яка є Додатком №2 до Договору №1/2026 купівлі-продажу вагонів від 20 січня 2026, ТОВ «ЦЕХІМ» передало у власність ТОВ «МАІСТРАНС» наступні залізничні вагони: 59944686, 59826404, 95321147, 95320263.
20 січня 2026 ТОВ «ЦЕХІМ» виставило ТОВ «МАІСТРАНС» рахунок на оплату № 1 на оплату чотирьох залізничних вагонів №59944686, №59826404, №95321147 та №95320263 за Договором № 1/2026 купівлі-продажу вагонів від 20 січня 2026.
23 січня 2026 ТОВ «МАІСТРАНС» за платіжною інструкцією №54 здійснило оплату ТОВ «ЦЕХІМ» 2 569 068,00 гривень у якості оплати чотирьох залізничних вагонів №59944686, №59826404, №95321147 та № 95320263 за Договором №1/2026 купівлі- продажу вагонів від 20 січня 2026.
23 січня 2026 за фактом поставки чотирьох залізничних вагонів №59944686, №59826404, №95321147 та №95320263 за Договором №1/2026 купівлі-продажу вагонів від 20 січня 2026 ТОВ «ЦЕХІМ» було складено Податкову накладну з порядковим № 1 на суму 2 569 068,00 гривень, в т. ч. ПДВ 432 678,00 гривень, яку направлено для реєстрації в ЄРПН.
23 лютого 2026 ТОВ «ЦЕХІМ» у системі електронного документообігу M.E.Doc отримано квитанцію №2 про зупинення реєстрації податкової накладної (реєстраційний номер документа [номер приховано]).
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної зазначено, що відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, реєстрація податкової накладної від 23 січня 2026 №1 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 8606 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник «D»=761.1233%, «Рпоточ»=0. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
24 лютого 2026 надійшло Рішення про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13632137/44349082 яким відмовлено у реєстрації накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з ненаданням/ частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
26 лютого 2026 ТОВ «ЦЕХІМ» направлено скаргу №5363/44349082/2 на рішення комісії ГУ ДПС у Миколаївській області №13632137/44349082 від 24 лютого 2026 про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Комісія Державної податкової служби України з посиланням на п.56.23 ст. 56 Податкового кодексу України (далі - ПКУ )за результатами розгляду скарги ТОВ «ЦЕХІМ» щодо відмови у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних скаргу ухвалила рішення, яким скаргу залишено без задоволення, а рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без змін.
Підставою відмови у задоволені скарги ТОВ «ЦЕХІМ» зазначено ненадання платником податку копій первинних документів щодо постачання/придбання товарів/ послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/ інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних, позивач не погоджується з вказаним звернувся до суду за захистом своїх порушених прав.
Не погоджуючись з вищезазначеним рішенням про відмову у реєстрації накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, позивач звернувся до суду з цим позовом.
Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив з того, що в квитанції про зупинення реєстрації спірної податкової накладної позивача відповідачем не зазначено конкретного переліку документів, необхідних для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію цієї податкової накладної. Суд зазначив, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний («може включати») перелік документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі. Також, за висновками суду, копії документів, які були надані до Комісії на підтвердження здійснення господарської операції, відповідають вимогам законодавства щодо їх складання. Відсутність в оскаржуваному рішенні мотивів його прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо їх неправомірності. Акт індивідуальної дії не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості.
Надаючи правову оцінку таким висновкам суду першої інстанції колегія суддів виходить з наступного.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Вимоги до квитанції визначено п.11 Порядку №1165.
У постановах від 03.06.2021р. по справі №822/2095/18, від 24.06.2021р. по справі №140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.
З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкових накладних та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішень про відмову в їх реєстрації.
На момент формування квитанції, якою зупинено реєстрацію податкової накладної, Критерії ризиковості здійснення операцій визначені додатком 3 до Порядку №1165.
Пункт 1 додатку 3 до Порядку №1165 відносить до ознак ризиковості здійснення операцій наступне: Обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі.
Як вже зазначалося колегією суддів, підставою для зупинення реєстрації податкової накладної стало те, що обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.
Разом з цим, в порушення п. 11 Порядку №1165, в квитанції відсутній обґрунтований розрахунок за п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а також вони містять вимогу про надання пояснень та копій документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення.
У постановах від 03.11.2021р. у справі №360/2460/20, від 29.06.2022р. у справі №380/5383/21, від 27.07.2022р. у справі №520/15348/2020, від 16.09.2022р. у справі №380/7736/21, від 25.11.2022р. №320/3484/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.
Колегія суддів вважає, що зупинення реєстрації податкових накладних без переліку документів, необхідних для прийняття рішення про її реєстрацію в ЄРПН, не надало позивачу можливості надати достатній обсяг підтверджуючих документів.
Разом з тим, вживання податковим органом загального посилання на пункт 1 Критеріїв оцінки, без наведення відповідного підпункту, без здійснення відповідних розрахунків, є неконкретизованим та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не будь-яких на власний розсуд.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».
У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
При цьому, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем подано до контролюючого органу пояснення щодо операцій, які здійснено на підставі податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, до яких долучено копії наявних документів.
У спірному рішенні про відмову в реєстрації податкової накладної відповідачем зазначено про надання платником податку документів, складених з порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Рішення Комісії повинно містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.
Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Колегія суддів зазначає, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності.
Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.
Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом, про що зазначається апелянтом в апеляційній скарзі.
Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 07.12.2022 року по справі №500/2237/20.
Крім іншого, апелянт вказує, пунктом 9 Порядку №520 контролюючому органу надано право направлення платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.
Апелянт зазначає, що за результатами розгляду поданих платником Повідомлень про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, Комісія ГУ ДПС у Миколаївській області дійшла висновку щодо неможливості прийняття рішення у зв`язку з недостатністю поданих документів. Відповідно до наданого підприємцем пояснення стало відомо, що податкова накладна була виписана на поставку чотирьох вагонів залізничних відповідно до договору купівлі продажу від 20.01.2026року. Підставою для виписки податкової накладної стало надходження грошових коштів в сумі 2 596 068,0грн., що підтверджується наданою платіжною інструкцією від 23.01.2026 №54. У п.6 вище зазначеного договору купівлі-продажу вказано, що право власності на товар переходить від продавця до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі товару, а протягом п`яти робочих днів з дати підписання продавець передає покупцю оригінал видаткової накладної. На розгляд комісії був наданий тільки акт приймання-передачі вагонів, але складений він 20.01.2026. Таким чином, у зв`язку з відсутністю видаткової накладної, неможливо встановити правомірність оформлення податкової накладної з датою 23.01.2026 та дотримання платником вимог статті 187 Податкового кодексу України. Також, на розгляд комісії не надані документи щодо придбання даних вагонів, в тому числі: договір, видаткова накладна, розрахункові документи.
В апеляційній скарзі апелянт зазначає, що комісія регіонального рівня, на виконання вимог Порядку №520, направляла ТОВ «Цехім» повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, у якому вказала на необхідність подання первинних документів щодо постачання, придбання товарів, послуг, розрахункових документів та/або банківських виписок, документів щодо підтвердження відповідності продукції (декларації відповідності, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачена договором або законодавством.
З цього приводу колегія суддів зазначає, що дійсно, у постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23 Верховний Суд виснував, якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
Даний висновок в подальшому був підтриманий Верховним Судом у постанові від 23 квітня 2025 року справа №620/4035/24.
Верховний Суд у своїй постанові від 24 липня 2025 року у справі №420/14450/24 сформулював висновок, що підпункт 3 пункту 11 Порядку № 1165 зобов`язує контролюючий орган в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування навести тільки пропозицію для платника податків надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію таких ПН/РК в ЄРПН. У свою чергу, платник податків, який має намір скористатись таким правом, подає до контролюючого органу не усі визначені пунктом 5 Порядку № 520 документи, а лише ті, які підтверджують сутність і зміст такої господарської операції з огляду на її специфіку, що визначається у кожному конкретному випадку окремо. Подальший розгляд контролюючим органом документів, наданих платником за результатами отримання квитанції про зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН, здійснюється за правилами, встановленими пунктами 9, 10 Порядку №520 (в редакції, чинній з 08.03.2023).
При цьому, контролюючий орган, виконуючи повноваження щодо моніторингу податкових накладних, має аналізувати первинні документи у взаємозв`язку з відомостями податкової накладної та іншими джерелами (державними реєстрами, електронними документами) лише за зовнішніми (формальними, очевидними) критеріями.
Разом з тим, Верховний Суд в постанові від 23 квітня 2025 року у справі №620/4035/24 сформував висновок, що до предмета доказування у справі належать обставини того, чи була обґрунтованою вимога контролюючого органу про надання додаткових документів для цілей підтвердження права на реєстрацію спірної податкової накладної в ЄРПН в розрізі встановлених у справі обставин; чи проявив позивач належну сумлінність у користуванні наданими йому податковим законодавством правами; чи є належним чином обґрунтованим і вмотивованим оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН в контексті взаємозв`язку підстави для прийняття такого рішення із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів та пояснень, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірного рішення (змісту заповнених граф) між собою.
Повертаючись до обставин цієї справи колегія суддів встановила, що на виконання цього повідомлення, ТОВ «Цехім» надіслало до Головного управління ДПС у Миколаївській області повідомлення №1 від 17.02.2026 р. про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, де було зазначено, що «вагони, реалізовані ТОВ "МАІСТРАНС", ТОВ "Цехім" отримало від ТОВ "Хімальянс" згідно договору 080921В від 08.09.2021; податкової накладної № 24 від 08.09.2021 р.; Рахунок на сплату за вагони № 8 від 08. 09.2021 р.; Сплата за вагони п/д №№ 6 від 16.09.21; 8 від 17.09.2021; 9 від 20.09.2021; 1 від 21.10.2021; 7 від 04.11.2021; 16 від 15.11.2021; 25 від 23.11.2021 р. Паспорти вагонів надаються.».
В свою чергу відповідач спірним рішенням відмовив у реєстрації податкової накладної у зв`язку з ненаданням / частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Як було зазначено вище, із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».
Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Суд вважає, що апелянт рішення про відмову в реєстрації податкової накладної належним чином не обґрунтував, оскільки у Головного управління ДПС у Миколаївській області були в наявності всі первісні документи щодо податкової накладної №1 від 23.01.2026 р. для прийняття рішення.
Отже, за наведеного вище, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване рішення в контексті взаємозв`язку підстави для прийняття такого рішення із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірного рішення між собою не можна вважати вмотивованим та, як наслідок, правомірним.
У постанові від 21 лютого 2023 року по справі №2240/3271/18 Верховний Суд зауважив на тому, що предметом доказування при вирішенні вимог про зобов`язання податкового органу зареєструвати податкову накладну (у разі скасування рішення Комісії про відмову в реєстрації податкової накладної) мають бути встановленими обставини достатності документів для її реєстрації.
Такий же підхід продемонстровано Верховним Судом і у постанові від 27 квітня 2023 року по справі №460/8040/20, у якій Суд висловився про те, що саме лише зазначення про відсутність документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинні бути вказані об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності таких документів, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.
Отже, на думку колегії суддів, відсутність в оскаржуваному рішенні мотивів його прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо їх неправомірності. Акт індивідуальної дії не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості. Проте саме невідповідність акту індивідуальної дії вимогам обґрунтованості та вмотивованості призводить до його протиправності. Вказана правова позиція викладена в численних постановах Верховного Суду.
Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежується права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації якої в Єдиному реєстрі податкових накладних і, хоч і є визначеним у Порядку №520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу. Саме за результатами детального дослідження змісту документів (в тому числі договору), наданих на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, можливим є формування висновків щодо можливості чи неможливості реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної, реєстрація якої була зупинена згідно із відповідною квитанцією.
На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Миколаївській області про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, є протиправним та підлягає скасуванню.
Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну.
Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.
Таким чином, доводи апеляційної скарги не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.
Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.
Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, колегія суддів, -
П О С Т А Н О В И Л А :
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області залишити без задоволення, рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 14 липня 2026 року залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.
Повний текст судового рішення виготовлений 02 вересня 2026 року.
Головуючий: І.Г. Ступакова
Судді: А.І. Бітов
О.В. Лук`янчук