О К Р Е М А Д У М К А
17 вересня 2026 року
судді Чернігівського апеляційного суду Стельмаха А. П.
щодо постанови Чернігівського апеляційного суду від 17 вересня 2026 року в справі № 733/615/26 (провадження № 22-ц/4823/1711/26).
У квітні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ейс» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором № 877453104 від 23 лютого 2021 року у розмірі 55 110,78 грн та судових витрат.
Позов, крім іншого, обґрунтовано тим, що право вимоги за кредитним договором перейшло від первісного кредитора ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», надалі - до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», а від останнього - до ТОВ «ФК «Ейс» на підставі відповідних договорів факторингу та реєстрів прав вимоги.
Ічнянський районний суд Чернігівської області рішенням від 17 червня 2026 року у задоволенні позову відмовив. Суд мотивував відмову тим,що в матеріалах справи відсутні належні, допустимі та достовірні докази щодо набуття позивачем прав первісного кредитора, а наступні переходи прав вимоги, які є похідними, не можуть підтвердити передання вказаного права вимоги до останнього кредитора - ТОВ «ФК «Ейс», отже, відсутні підстави для задоволення позовних вимог.
Чернігівський апеляційний суд постановою від 17 вересня 2026 року апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Ейс» залишив без задоволення, рішення Ічнянського районного суду Чернігівської області від 17 червня 2026 року - без змін.
Колегія суддів виходила, зокрема, з того, що позивач не надав первинного платіжного документа, який підтверджував би перерахування ТОВ «Таліон Плюс» фінансування ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, а акт звірки взаємних розрахунків не є первинним бухгалтерським документом.
Не погоджуюсь із висновком колегії суддів щодо недоведеності переходу права вимоги, у зв`язку з чим на підставі частини третьої статті 35 ЦПК України висловлюю окрему думку на вказану постанову.
За пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до частини першої статті 1077 ЦК України у редакції, чинній на час спірного відступлення права вимоги, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
За статтею 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події.
28 листопада 2018 року ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» уклали договір факторингу № 28/1118-01, строк дії якого надалі неодноразово продовжувався.
Пунктом 3.1 цього договору визначено, що фінансування сплачується фактором одним платежем протягом п`яти банківських днів з моменту підписання сторонами відповідного реєстру прав вимоги.
Водночас пунктом 4.1 договору прямо передбачено, що право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимоги, а підписанням реєстру сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників у повному обсязі.
Отже, пункти 3.1 та 4.1 договору регулюють різні правовідносини: перший визначає строк виконання фактором обов`язку з надання фінансування, другий - момент переходу права вимоги.
Таким чином, відповідно до погодженої сторонами послідовності право вимоги переходить у день підписання реєстру, тоді як фінансування може бути сплачене протягом наступних п`яти банківських днів.
Договір № 28/1118-01 не містить умови про те, що право вимоги переходить лише після сплати фінансування або за одночасного настання двох обставин - підписання реєстру та здійснення оплати.
25 серпня 2021 року сторони підписали Реєстр прав вимоги № 148, до якого включено право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором № 877453104 від 23 лютого 2021 року.
Таким чином, відповідно до прямо визначеного сторонами пункту 4.1 договору право вимоги перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» у день підписання цього Реєстру.
Такий підхід узгоджується з постановою Верховного Суду від 07 січня 2026 року у справі № 727/2790/25, у якій предметом дослідження був цей самий договір факторингу № 28/1118-01 між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс».
У вказаній справі Верховний Суд врахував зміст пункту 4.1 договору, згідно з яким право вимоги переходить у день підписання сторонами відповідного реєстру, та погодився з висновком про перехід права вимоги після включення конкретної вимоги до підписаного сторонами реєстру:
«У справі, що переглядається: апеляційний суд встановив, що (…) Відповідно до пункту 4.1. договору факторингу № 28/1118-01 право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог, по формі встановленій у відповідному додатку. Підписанням реєстру прав вимоги сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників в повному обсязі, за відповідним реєстром права вимоги. (…) апеляційний суд встановив, що внаслідок послідовного укладення договорів факторингу права вимоги за договором між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 кредиту від 04 травня 2021 року № 662640640 перейшло від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Фінансова компанія «Ейс». За таких обставин апеляційний суд зробив обґрунтований висновок про часткове задоволення позовних вимог.».
При цьому Верховний Суд відмежував такі правовідносини від обставин справи № 2-127/11, у якій сторони договору прямо пов`язали перехід права вимоги одночасно з підписанням акта приймання-передачі та виконанням фактором зобов`язання щодо сплати фінансування:
«У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 01 лютого 2018 року у справі № 2-127/11 (провадження № 61-1648св17) зазначено, що «…Як встановлено судами та свідчать матеріали справи, оскільки заявником не надано доказів на підтвердження виконання умов пунктом 3.1. договору, відповідно до якого фінансування за відступлені права вимоги надається фактором клієнту шляхом перерахування суми фінансування на рахунок клієнта двома платежами, суди зробили правильний висновок, що заявником не було належним чином доведено факт виникнення права вимоги, що відступається за укладеним договором. Сторони договору поставили три умови щодо настання моменту виникнення права вимоги за договором факторингу, що мають одночасно настати: укладення договору факторингу, підписання акта приймання-передачі права вимоги та сплата суми фінансування на рахунок клієнта. Враховуючи недоведеність заявником перерахування суми фінансування на рахунок клієнта за відступлені права вимоги, суди першої та апеляційної інстанцій були позбавленні правової можливості зробити висновок щодо переходу права вимоги до заінтересованої особи.».
Договір факторингу № 28/1118-01 такої умови, яка була предметом дослідження у справі № 2-127/11, не містить.
Наведена у постанові колегії суддів практика Верховного Суду щодо необхідності підтвердження оплати за договором також, на мою думку, не дає підстав для іншого висновку.
Так, у постанові Верховного Суду від 20 грудня 2021 року у справі № 911/3185/20 щодо одного з договорів було прямо передбачено, що новий кредитор набуває права не раніше отримання первісним кредитором у повному обсязі коштів, тоді як за наступним договором сторони встановили, що право вимоги переходить у день його підписання. Отже, значення факту оплати для переходу права вимоги залежить від змісту конкретного правочину та визначеного сторонами моменту переходу такого права.
За цих обставин питання про те, чи є акт звірки взаємних розрахунків первинним бухгалтерським документом і чи доводить він фактичний рух коштів, не є визначальним для встановлення моменту переходу права вимоги за договором № 28/1118-01. Відсутність первинного платіжного документа може мати значення для встановлення належного виконання фактором свого грошового зобов`язання перед клієнтом, однак не змінює прямо погодженого сторонами у пункті 4.1 договору моменту переходу права вимоги.
Матеріалами справи також підтверджено наступні етапи відступлення права вимоги.
За договором факторингу № 05/0820-01 від 05 серпня 2020 року право вимоги від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відповідно до пункту 4.1 договору переходило в день підписання сторонами реєстру прав вимоги. Реєстр прав вимоги № 11, до якого включено вимогу до ОСОБА_1 , підписано 31 серпня 2023 року.
11 липня 2025 року між ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «ФК «Ейс» укладено договір факторингу № 11/07/25-Е, за пунктом 1.2 якого перехід прав вимоги відбувається в момент підписання сторонами акта приймання-передачі Реєстру боржників. Відповідний Реєстр боржників та акт його приймання-передачі містяться у матеріалах справи.
Тому вважаю, що матеріалами справи підтверджено послідовний перехід права вимоги за кредитним договором № 877453104 від ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», від нього - до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», а надалі - до ТОВ «ФК «Ейс».
Відсутність банківського платіжного документа про перерахування фінансування за Реєстром № 148 не є достатньою підставою для висновку про те, що ТОВ «Таліон Плюс» не набуло права вимоги, оскільки сплата фінансування умовами договору № 28/1118-01 не визначена як умова переходу такого права.
Отже, висновок постанови Чернігівського апеляційного суду від 17 вересня 2026 року про недоведеність набуття ТОВ «ФК «Ейс» права вимоги за кредитним договором № 877453104 вважаю помилковим.
Встановивши, що право вимоги перейшло до позивача, апеляційний суд мав перейти до перевірки обґрунтованості заявлених вимог у частині наявності та розміру заборгованості.
Суддя А. П. Стельмах