УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. [телефон приховано], fax [телефон приховано]
УХВАЛА
17.09.2026 Справа № 904/7061/25
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" (49000, м.Дніпро, пр.Яворницього Дмитра, будинок 12, код ЄДРПОУ 43891792) про заміну первісного кредитора на його правонаступника
в межах справи:
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, просп.Конституції, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 41657211)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980)
про визнання банкрутом
Суддя Кеся Н.Б.
Секретар судового засідання Мороз В.В.
Представники:
Кредитор: Осипов О.О. (ТОВ "Дніпровський елеватор") - посвідчення №1125 від 07.12.2017, адвокат
Кредитор: Рубан О.Г. (ТОВ "Цукорпром") - ордер серія АР №1347491, посвідчення № ЗП0011300
Боржник: представник не з`явився
Арбітражний керуючий: представник не з`явився
від кредитора АТ КБ "ПриватБанк": Ювко В.О.
СУТЬ СПОРУ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, просп.Конституції, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 41657211) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980).
26.01.2026 року ухвалою суд (суддя Суховаров А.В.) відкрив провадження у справі №904/7061/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, просп.Конституції, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 41657211) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" на суму 107 048 805,69грн. (4 черга задоволення) та на суму 96 224,00 грн. (1 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 15.07.2026; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980) арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво № 1231 від 24.07.2012 (49008, м.Дніпро, вулиця Театральна, 2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна Шевченка В.Є. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 13.03.2026; зобов`язано розпорядника майна в строк до 26.03.2026 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації та призначено попереднє засідання суду на 26.03.2026.
28.04.2026 року постановою суд (суддя Суховаров А.В.) припинив процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980); припинив повноваження арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво № 1231 від 24.07.2012 (49008, м. Дніпро, вулиця Театральна, 2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980); визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980) банкрутом; відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.04.2027; призначив ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980) арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво № 1231 від 24.07.2012 (49008, м. Дніпро, вулиця Театральна, 2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980) завершити; строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980) вважати таким, що настав 28.04.2026; оприлюднено у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном; скасовано арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" (51200, Дніпропетровська область, м.Самар, вул.Гетьманська, буд.29, кімната 218, ідентифікаційний номер юридичної особи 44806980); протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору; ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута.
За повторним розпорядженням заступника керівника апарату від 01.09.2026 року №645 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи", відповідно до пункту 2.3.44 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, у зв`язку із відрахуванням зі штату судді Суховарова А.В., згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2026 для розгляду справи №904/7061/25 призначено суддю - Кеся Н.Б.
02.09.2026 року ухвалою суд прийняв справу №904/7061/25 до свого провадження на стадії ліквідаційної процедури.
02.09.2026 року через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" надійшла заява, в якій Заявник просить суд замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конститукції, будинок 17А, ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" (ідентифікаційний код 43891792, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, пр.Яворницького Дмитра, будинок 12) у справі № 904/7061/25.
В обґрунтування заяви Заявник посилається на таке:
01.04.2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" укладено договір про відступлення права вимоги №01/04/2025БР. відповідно до умов Договору Первісний кредитор (ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР») відступає (передає) Новому кредиторові (ТОВ «БАРЕЛЬЄФ-ДНІПРО»), а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Компанії «Агрокул Лімітед» (AGROCOOL LIMITED), створена і зареєстрована відповідно до законодавства Маршаллових островів 30.03.2021 року під реєстраційним номером 108561, з зареєстрованою адресою: Трастовий комплекс, Аджелтейк Роад, Острів Айглеце, Маджуро, Маршаллові острови МН96960 (далі - Боржник) у розмірі 121 048 805,69 гривень (сто двадцять один мільйон сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок) (надалі-Основний борг), яка складає частину заборгованості Боржника, що виникла на підставі Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 04.03.2025 року, укладеного між Первісним кредитором та Боржником;
17.03.2026 року між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» було укладено Договір №17-03/26БР про відступлення права вимоги. Відповідно до п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БАРЕЛЬЄФ-ДНІПРО" (ідентифікаційний код юридичної особи 44806980) (далі - Боржник) на суму 107 048 805,69 грн. (сто сім мільйонів сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок) (надалі - Основний борг), що належить Первісному кредитору на підставі Договору №01/04/2025БР про відступлення права вимоги від 01 квітня 2025 року, укладено між Первісним кредитором та Боржником;
відповідно до п. 1.4 Договору Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним договором до Нового кредитора є момент підписання цього договору;
відповідно до п. 3.1 Договору Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для її реалізації, в день укладення Сторонами цього Договору;
у пункті 3.3 Договору сторони погодили, що з моменту підписання Сторонами цього договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора за зобов`язаннями та в обсязі, визначеному в п. 1.1 цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги;
відповідно до п. 5.1 Договору цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором;
на виконання п. 3.1 Договору 17.03.2026 року між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» було укладено Акт приймання-передачі документів, за яким ТОВ «ДІНПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» передав ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для її реалізації;
в подальшому 20.03.2026 року між ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» та ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» було укладено Договір про відступлення права вимоги №20/03/2026БР. Відповідно до п. 1.1. Договору у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до ТОВ «БАРЕЛЬЄФ-ДНІПРО» (ідентифікаційний код юридичної особи: 44806980) (далі - Боржник) на суму 107 048 805,69 грн. (сто сім мільйонів сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок) (надалі- Основний борг), що належить Первісному кредитору на підставі Договору про відступлення права вимоги №17-03/26БР від 17.03.2026, укладеного між Первісним кредитором та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР», ідентифікаційний код юридичної особи: 41657211 та виникла на підставі Договору №01/04/2025БД про відступлення права вимоги від 01.04.2025 року, укладеного між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та Боржником (надалі за текстом - «Основний договір»);
відповідно до п. 1.4 Договору Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним договором до Нового кредитора є момент підписання цього договору;
відповідно до п. 3.1 Договору Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для її реалізації, в день укладення Сторонами цього Договору;
у пункті 3.3 Договору сторони погодили, що з моменту підписання Сторонами цього договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора за зобов`язаннями та в обсязі, визначеному в п. 1.1 цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги;
відповідно до п. 5.1 Договору цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором;
20.03.2026 року між ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» та ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» було укладено Акт приймання-передачі документів, за яким ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» передав ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для її реалізації.
До заяви про заміну первісного кредитора на його правонаступника представник ТОВ "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" подав (арк.с. 10-15 Т.3):
договір про відступлення правіа вимоги №17-03/26БР від 17.03.2026;
акт приймання-передачі документів від 17.03.2026;
договір про відступлення права вимоги №20/03/2026БР від 20.03.2026;
акт приймання-передачі документів від 20.03.2026;
договір про відступлення права вимоги №01/04/2025БР від 01.04.2025;
акт приймання-передачі документів від 01.04.2025.
03.09.2026 року ухвалою суд прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" про заміну кредитора правонаступником (вх. №42924/26 від 02.09.2026) та призначив розгляд заяви в судовому засіданні на 17.09.2026 об 11:00 год.
16.09.2026 року через підсистему "Електронний суд" арбітражний керуючий Шевченко В.Є. подав пояснення щодо заяв ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" та ТОВ "Квартал-Груп" про заміну кредиторів на правонаступників (арк.с. 34-37 Т.3), в якій просить суд:
1.Задовольнити заяву ТОВ «Дніпро-Сіті Естейт» про заміну кредитора ТОВ «Дніпровський елеватор» до ТОВ «Барельєф-Дніпро» визнаного ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2026 року в розмірі 96 224,00 гривень витрати з оплати судового збору та витрат з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому - 1 черга задоволення та 107 048 805,69 гривень основної заборгованості - 4 черга задоволення.
2.Задовольнити заяву ТОВ «Квартал-Груп» про заміну кредитора ТОВ «Аграрні технології України» до ТОВ «Барельєф-Дніпро» визнаного ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2026 року в загальному розмірі 207 500,00 гривень основний борг - 4 черга задоволення та 5 324,00 гривень судовий збір - 1 черга задоволення.
Представники ТОВ "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" та Боржника в судове засідання не з`явились, про дату та час розгляду заяви про заміну первісного кредитора на його правонаступника повідомлені належним чином.
Тож, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" про заміну кредитора правонаступником (вх. №42924/26 від 02.09.2026), судом встановлено такі обставини.
01.04.2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" укладено договір про відступлення права вимоги №01/04/2025БР.
Відповідно до умов Договору №01/04/2025БР:
1.1. У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Компанії «АГРОКУЛ ЛІМГТЕД» (AGROCOOL LIMITED), створена і зареєстрована відповідно до законодавства Маршаллових островів 30.03.2021 року під реєстраційним номером 108561, з зареєстрованою адресою: Трастовий комплекс, Аджелтейк Роад, Острів Айглеце, Маджуро, Маршаллові острови МН96960 (далі - Боржник) у розмірі 121 048 805,69 грн. (сто двадцять один мільйон сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок) (надалі- Основний борг), яка складає частину заборгованості Боржника, що виникла на підставі Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 04.03.2025 року, укладеного між Первісним кредитором та Боржником (далі - «Основний договір»).
1.2. Первісний кредитор стверджує, що станом на день укладання цього Договору Боржник свої зобов`язання за Основним договором, що визначені в п.1.1 цього Договору не виконав.
1.3. Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним договором у розмірі 121 048 805,69 грн. (сто двадцять один мільйон сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок) до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.
2.1. Відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 121 048 805,69 грн. (сто двадцять один мільйон сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок), шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України.
3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для її реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.
На виконання п. 3.1 Договору №01/04/2025БР Новий кредитор отримав від Первісного кредитора документи: засвідчену копію Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 04.03.2025, укладеного між Первісним кредитором та Компанією "АГРОКУЛ ЛІМІТЕД", що підтверджується підписаним у двосторонньому порядку актом приймання-передачі документів від 01.04.2025 (арк.с. 15 Т.3).
17.03.2026 року між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» було укладено Договір про відступлення права вимоги №17-03/26БР (арк.с. 10 Т.3).
Відповідно до умов Договору №17-03/26БР:
1.1. У порядку та нас умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, "звісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор- приймає право грошової вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БАРЕЛЬЄФ-ДНІПРО», ідентифікаційний код юридичної особи: 44806980 (надалі за текстом - «Боржник») на суму 107 048 805,69 грн (сто сім мільйонів сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок), що належить Первісному кредитору підставі Договору №01/04/2025БД про відступлення права вимоги від 01 квітня 2025 року, укладеного між Первісним кредитором та Боржником (надалі за текстом - «Основний договір»).
1.2. Первісний кредитор стверджує, що станом на день укладання цього Договору Боржник свої зобов`язання за Основним договором, що визначені в п. 1.1. цього Договору не виконав.
1.3. Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника за Основним Договором у розмірі 107 048 805,69 грн (сто сім мільйонів сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок).
2.1. Відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок), шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України.
3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для її реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.
На виконання п. 3.1 Договору №17-03/26БР Новий кредитор отримав від Первісного кредитора документи: засвідчену копію Договору №01/04/2025БД про відступлення права вимоги від 01.04.2025 року, укладеного між Первісним кредитором та ТОВ «БАРЕЛЬЄФ-ДНІПРО», ідентифікаційний код юридичної особи: 44806980 (арк.с. 11 Т.3).
20.03.2026 року між ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» та ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» було укладено Договір про відступлення права вимоги №20/03/2026БР (арк.с. 12 Т.3).
Відповідно до умов Договору №20/03/2026БР:
1.1. У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством. Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БАРЕЛЬЄФ-ДНШРО», ідентифікаційний код юридичної особи: 44806980 (надалі за текстом - «Боржник») на загальну суму 107 048 805,69 грн (сто сім мільйонів сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок) (надалі - «Основний борг»), що належить Первісному кредитору на підставі Договору про відступлення права вимоги №17-03/26БР від 17.03.2026 року, укладеного між Первісним кредитором та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР», ідентифікаційний код юридичної особи: 41657211 та виникла на підставі Договору №01/04/2025БД про відступлення права вимоги від 01.04.2025 року, укладеного між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та Боржником (надалі за текстом - «Основний договір»).
1.2. Первісний кредитор стверджує, що станом на день укладання цього Договору Боржник свої зобов`язання за Основним боргом, що визначені в п. 1.1. цього Договору не виконав.
1.3. Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника за Основним договором у розмірі 107 048 805,69 грн (сто сім мільйонів сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок).
2.1. Відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 107 048 805,69 грн (сто сім мільйонів сорок вісім тисяч вісімсот п`ять гривень 69 копійок), шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України.
3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для її реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.
20.03.2026 року між ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» та ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» було укладено Акт приймання-передачі документів, за яким ТОВ «УКРБУДСТЕЙТ» передав ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для її реалізації.
На виконання п.3.1 Договору №20/03/2026БР Новий кредитор отримав від Первісного кредитора документи: засвідчену копію Договору про відступлення права вимоги №17-03/26БР від 17.03.2026 року, укладеного між Первісним кредитором та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» ідентифікаційний код юридичної особи: 41657211; Засвідчену копію Договору №01/04/2025БД про відступлення права вимоги від 0-3.04.2025 року, укладеного між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ«БАРЕЛЬЄФ-ДНІПРО», ідентифікаційний код юридичної особи: 44806980 (арк.с. 13 Т.3).
Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні, є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.
Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Питання заміни сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України.
У відповідності до ч. 1, 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.
Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи викладене, суд вважає за можливе задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" про заміну первісного кредитора на його правонаступника та замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конститукції, будинок 17А, ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" (ідентифікаційний код 43891792, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, пр.Яворницького Дмитра, будинок 12) у справі № 904/7061/25.
Керуючись ст.ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.30, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
УХВАЛИВ:
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" про заміну кредитора правонаступником (вх. №42924/26 від 02.09.2026) - задовольнити.
2. Замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конститукції, будинок 17А, ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" (ідентифікаційний код 43891792, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, пр.Яворницького Дмитра, будинок 12) у справі № 904/7061/25.
3. Зобов`язати ліквідатора Шевченка Віталія Євгеновича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
4. Ухвала набирає законної сили з 17.09.2026 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Н.Б. Кеся