П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
24 вересня 2026 р. м. Одеса Справа № 420/1167/26
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача Димерлія О.О.,
суддів Терлецького Д.С., Вербицької Н.В.,
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 08.06.2026 року у справі №420/1167/26 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЙРІД» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії
У С Т А Н О В И В:
15 січня 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАЙРІД» (далі - позивач, Товариство) звернулось до Одеського окружного адміністративного суду з позовною заявою, у якій просило:
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відповідність платника податку на додану вартість ТОВ «ТАЙРІД» критеріям ризиковості платника податку від 30.12.2025 року № 293794;
- зобов`язати Головне управління ДПС в Одеській області виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАЙРІД» з переліку платників податків, які відповідають критеріям ризиковості платника податку;
- визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 23.12.2025 року №13527138/45109157 про відмову в реєстрації податкової накладної від 12.06.2025 року № 2, від 23.12.2025 року №13527142/45109157 про відмову в реєстрації податкової накладної від 27.08.2025 року №1;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЙРІД» від 27.08.2025 року №1 та від 12.06.2025 року №2 датою їх подання на реєстрацію.
Позовні вимоги мотивовано тим, що стосовно ТОВ «ТАЙРІД» прийнято спірне рішення про відповідність платника критеріям ризиковості на підставі пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку з посиланням на коди податкової інформації, яка є підставою для прийняття такого рішення. Разом з тим, Товариство уважає означене рішення протиправним та таким, що підлягає скасуванню, оскільки контролюючим органом жодним чином не обґрунтовано та не наведено, на підставі чого ТОВ «ТАЙРІД» віднесено до зазначеної категорії ризикових платників податків.
Крім цього, позивач вказував, що за результатами здійснення господарської операції Товариством сформовано та направлено податкові накладні на реєстрацію у Єдиному реєстрі податкових накладних. Водночас, за результатами обробки реєстрацію податкових накладних зупинено, у зв`язку з чим запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про їх реєстрацію в ЄРПН.
Так, на виконання цієї пропозиції, позивач надав до контролюючого органу пояснення та копії документів щодо зупинених накладних, які, на його думку, підтверджують законність та економічну обґрунтованість господарських операцій, однак, відповідачем прийнято спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Позивач уважає, що спірні у цій справі рішення про відмову в реєстрації податкових накладних прийнято з формальних підстав та без оцінки поданих документів у їх сукупності, оскільки податковий орган не конкретизував, яких саме документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію ПН.
За наслідками розгляду справи Одеським окружним адміністративним судом 08 червня 2026 року прийнято судове рішення, яким адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЙРІД» задоволено повністю.
Визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відповідність платника податку на додану вартість ТОВ «ТАЙРІД» критеріям ризиковості платника податку від 30.12.2025 року № 293794.
Зобов`язано Головне управління ДПС в Одеській області виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАЙРІД» з переліку платників податків, які відповідають критеріям ризиковості платника податку.
Визнано протиправними та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 23.12.2025 року №13527138/45109157 про відмову в реєстрації податкової накладної від 12.06.2025 року № 2, від 23.12.2025 року №13527142/45109157 про відмову в реєстрації податкової накладної від 27.08.2025 року №1.
Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЙРІД» від 27.08.2025 року №1 та від 12.06.2025 року №2 датою їх подання на реєстрацію.
Висновок суду першої інстанції про обґрунтованість і доведеність позовних вимог вмотивований тим, що оскаржуване рішення від 30.12.2025 року № 293794 не містить будь-яких підстав та причин віднесення Товариства до ризикових платників податків відповідно до пункту 8 Критеріїв, а матеріали справи доказів наявності податкової інформації, яка свідчить про ознаки здійснення ризикових операцій платником з посиланнями на відповідні документи.
Окрім того, окружний адміністративний суд дійшов висновку про те, що рішення про відмову у реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних не є обґрунтованими та вмотивованими, оскільки не містять переконливих і зрозумілих мотивів їх прийняття, та не встановлюють, які саме первинні документи складено із порушенням законодавства України.
Не погодившись із рішенням суду першої інстанції, Головним управлінням ДПС в Одеській області (далі - скаржник, податковий/контролюючий орган) подано апеляційну скаргу, у якій посилаючись на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, просить апеляційний суд скасувати оскаржуване рішення суду та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги зазначено, що підставою для включення Товариства до ризикових платників податків слугував факт отримання контролюючим органом податкової інформації у процесі поточної діяльності. За таких обставин, з урахуванням отриманої інформації по ТОВ «ТАЙРІД» відповідачем виявлені ризики, що відповідають п.8 Критеріїв ризиковості платника податків, а тому податковим органом правомірно прийнято спірне у цій справі рішення про відповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості.
Також, скаржник стверджував, що відповідно до фактичних обставин справи, Товариством направлено податкові накладні на реєстрацію до Єдиного державного реєстру, однак, їх реєстрацію зупинено на підставі приписів п.8 Критеріїв ризиковості платника податків. Посилаючись, зокрема, на надання Товариством копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, скаржник уважає, що комісією контролюючого органу правомірно прийнято рішення про відмову у реєстрації поданих податкових накладних.
При цьому, на думку податкового органу, заявлені позовні вимоги в частині зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні є передчасними, а належним способом захисту порушеного права є зобов`язання контролюючого органу повторно розглянути питання щодо реєстрації податкових накладних.
У відзиві на апеляційну скаргу представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЙРІД» спростовує доводи апеляційної скарги податкового органу, вказуючи на законність ухваленого рішення та просить його залишити без змін.
В силу приписів пункту 1 частини 1 статті 311 КАС України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.
Переглядаючи рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, перевіряючи дотримання судом норм процесуального права при встановленні фактичних обставин у справі та правильність застосування норм матеріального права, апеляційним судом з`ясовано таке.
12.03.2025 року комісією Головного управління ДПС в Одеській області прийнято рішення №102643 про відповідність платника податку на додану вартість ТОВ «ТАЙРІД» критеріям ризиковості платника податку.
В якості підстав для прийняття означеного рішення податкового органу вказано - пункт 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
22.12.2025 року ТОВ «ТАЙРІД» подано до контролюючого органу повідомлення №1 про подання інформації та копій документів щодо невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку.
30.12.2025 року з урахуванням отриманих від платника податку інформації та копій відповідних документів від 22.12.2025 року, комісією ГУ ДПС в Одеській області прийнято рішення №293794, яким ТОВ «ТАЙРІД» визнано таким, що відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
У графі «Код (коди) податкової інформації, яка є підставою для прийняття рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості» зазначено:
03 - відсутність необхідних умов та/або обсягів матеріальних ресурсів для виробництва товарів, виконання робіт або надання послуг в обсягах, відображених у податковій накладній/розрахунку коригування (відсутні відомості про об`єкти оподаткування, відсутнє придбання послуг оренди об`єктів оподаткування, оренди місць зберігання товарно-матеріальних цінностей, послуг оренди місць зберігання паливно-мастильних матеріалів тощо), відповідно до поданої до контролюючих органів звітності;
07 - відсутність відомостей щодо сплати сум єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та/або недостатня кількість трудових ресурсів, необхідних для здійснення господарської операції в обсягах, зазначених у податковій накладній / розрахунку коригування (за відсутності інформації щодо придбання послуг з виконання робіт, необхідних для здійснення господарської операції) - для виробників товарів /постачальників послуг;
11 - накопичення залишків нереалізованих товарів за відсутності (недостатності) місць для їх зберігання (власних, орендованих складських приміщень) відповідно до поданої до контролюючих органів звітності;
14 - постачання товарів/послуг за рахунок сформованого реєстраційного ліміту (СУМнакл) у зв`язку з придбанням товарів, не пов`язаних з господарською діяльністю платника податку;
16 - керівник та/або особа, яка має право підпису (посадова особа платника податку), є особою, що займає аналогічну посаду більше ніж у п`яти (включно) платників податків.
У графі «Інформація, за якою встановлена відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку» вказано на операції придбання/постачання, період здійснення господарської операції, код УКТЗЕД ризикової операції, та податковий номер платника податку, задіяного в ризикових операціях, а саме:
з придбання товару у платника податку, задіяного у ризиковій операції, податковий номер 45109157, період здійснення господарської операції: 13.09.2024 - 12.03.2025.
Код згідно із УКТЗЕД операції, визначеної як ризикова - 3920, 4013, 4202, 5602, 6103, 7318, 8308, 8309, 8407, 8471, 8512, 8516, 8539, 3917, 3214, 3925, 3506, 4008, 3506, 3917, 3920, 3925, 4008, 5602, 7318; 43.39, 41.00, 43.29; дата включення платника податку, задіяного в ризиковій операції, до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку - 12.03.2025.
Також у рішенні №293794 комісією ГУ ДПС в Одеській області зазначено, що:
«Подані документи не відображають у повному обсязі провадження фінансово-господарської діяльності підприємства, що унеможливлює прийняття рішення про невідповідність критеріям ризиковості; розрахунковий документ.».
Окрім цього, як установлено апеляційним судом, в межах здійснення господарської діяльності між ТОВ «ТАЙРІД» (далі - постачальник) та КП «ДНІПРОВОДОКАНАЛ» Дніпровської міської ради (далі - покупець) укладено Договір поставки № 210Т від 09.05.2025 року. Предмет закупівлі - «Код ДК 021:2015 31140000-9 ГРАДИРНІ (ВИПАРЮВАЛЬНА ВЕНТИЛЯТОРНА ГРАДИРНЯ)» (п. 1.1 Договору).
За умовами Договору постачальник зобов`язувався поставити випарювальну вентиляторну градирню, а покупець зобов`язувався прийняти товар та оплатити його вартість (п. 1.2 Договору).
Згідно до умов п. 2.2 Договору сума договору складає 4 600 000 грн. у тому числі ПДВ 20% - 766 666 грн. 67 коп.
Умови оплати сторони погодили наступні: попередня оплата у розмірі 65% від суми Договору перераховується на рахунок постачальника протягом 10 (десяти) календарних днів з дати подання заявки покупцем. Остаточний розрахунок у розмірі 35% від суми Договору перераховується на рахунок постачальника протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати підписання видаткової та/або товарно-транспортної накладної.
На виконання вище зазначених умов Договору поставки № 210Т від 09.05.2025 року покупець - КП «ДНІПРОВОДОКАНАЛ» Дніпровської міської ради здійснив передоплату на користь ТОВ «ТАЙРІД» у розмірі 2 990 000 грн. (65% від суми Договору), що підтверджується платіжним дорученням № 370 від 12.06.2025 року.
За фактом першої події, а саме зарахування коштів як передплати за товар, ТОВ «ТАЙРІД» виписано та подано на реєстрацію в Єдиному державному реєстрі податкових наступну податкову накладну № 2 від 12.06.2025 року на загальну суму 2 990 000 грн., в тому числі ПДВ 498 333 грн. 33 коп.
Відповідно до змісту отриманої квитанції податкову накладну прийнято, але її реєстрацію зупинено. З посиланням на п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, податковим органом зазначено, що ПН складено та подано платником податку, який відповідає вимогам п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. У зв`язку з цим, запропоновано позивачу надати пояснення та/або копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
На підставі вказаного, засобами електронного зв`язку ТОВ «ТАЙРІД» направлено на адресу контролюючого органу повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної, реєстрацію якої зупинено.
Разом з цим, 23.12.2025 року комісією ГУ ДПС в Одеській області прийнято рішення №13527138/45109157 про відмову в реєстрації податкової накладної від 12.06.2025 року №2.
Підставою для прийняття такого рішення за позицією податкового органу слугував факт надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. У графі «Додаткова інформація» контролюючим органом вказано:
«відсутні обов`язкові реквізити на платіжній інструкції №370 від 12.06.2025 (перша подія)».
Також, судовою колегією з`ясовано, що у подальшому на виконання умов Договору поставки № 210Т від 09.05.2025 року, 27.08.2025 року ТОВ «ТАЙРІД» здійснено поставку покупцю товару за адресою: м. Дніпро, вул. Старочумацька (стара назва Байкальська), 5.
На підставі видаткової накладної №ТР000807 від 27.08.2025 року, ТОВ «ТАЙРІД» складено та направлено на реєстрацію податкову накладну від 27.08.2025 року №1 на загальну суму 1 610 000 грн., в тому числі ПДВ 268 333 грн. 33 коп.
Згідно до змісту отриманої квитанції податкову накладну прийнято, але її реєстрацію зупинено. З посиланням на п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, податковим органом зазначено, що ПН складено та подано платником податку, який відповідає вимогам п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. У зв`язку з цим, запропоновано позивачу надати пояснення та/або копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
З урахуванням наведеного, ТОВ «ТАЙРІД» направлено засобами електронного зв`язку на адресу контролюючого органу повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної, реєстрацію якої зупинено.
23.12.2025 року комісією ГУ ДПС в Одеській області прийнято рішення №13527142/45109157 про відмову в реєстрації податкової накладної від 27.08.2025 року №1.
Підставою для прийняття означеного рішення - «надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства». У графі «Додаткова інформація» податковим органом зазначено: «відсутні документи щодо транспортування ТМЦ».
Так, з 01 лютого 2020 року набрала чинності постанова Кабінету Міністрів України № 1165 від 11 грудня 2019 року, якою затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Зокрема, цим Порядком визначені Критерії ризиковості платника податку на додану вартість (додаток 1), повноваження комісії контролюючого органу, яка приймає рішення про відповідність/невідповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку, порядок прийняття рішення комісією тощо (далі - Порядок № 1165).
Відповідно до пункту 5 Порядку № 1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Критерії ризиковості платника податку наведені у додатку 1 до Порядку №1165, які є вичерпним переліком. Пунктом 8 вказаного Додатку передбачено одним із критеріїв:
«у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування».
Пунктом 6 Порядку № 1165 передбачено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня. У разі установлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку. У рішенні зазначається підстава, відповідно до якої установлено відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Разом з цим, у затвердженій формі рішення про відповідність/невідповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку передбачено необхідність зазначення контролюючим органом однієї із двох підстав для прийняття такого рішення, а саме:
- у зв`язку з виявленням обставин та/або отриманням інформації контролюючим органом у процесі поточної діяльності, або
- з урахуванням отриманих від платника податку інформації та копій відповідних документів від … р. №.
Тобто, законодавцем установлена певна послідовність прийняття рішення про відповідність платника податку на додану вартість Критеріям ризиковості платника податку на додану вартість.
Спірним питанням в межах розгляду даної справи є, зокрема, правомірність прийнятого Головним управлінням ДПС в Одеській області рішення від 30.12.2025 року №293794 про відповідність Товариства критеріям ризиковості платника податку.
Як установлено судом апеляційної інстанції, оскаржуване рішення про відповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості прийнято контролюючим органом на підставі п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
Судова колегія наголошує, що у формі спірного рішення указано про необхідність зазначення пункту критерію ризиковості платника податку, а у разі відповідності суб`єкта п.8 Критеріїв ризиковості необхідно також зазначити, яка саме інформація слугувала підставою для висновків про відповідність платника податку критеріям ризиковості.
Тобто, комісія контролюючого органу має обґрунтувати свій висновок і надати належні та допустимі докази в підтвердження цих даних при прийнятті рішення, обґрунтованого тим, що в контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома в процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій.
Як слідує з матеріалів справи, у вказаному рішенні податковим органом в графі "Інформація, за якою встановлена відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку" не розшифровано та не зазначено суть і характер наявної податкової інформації, що слугувала підставою для прийняття такого рішення.
Натомість, контролюючий орган навів лише періоди здійснення позивачем господарських операцій з постачання товарів/послуг. Водночас, відповідні поля про податкову інформацію, які наявні в оскаржуваному рішенні, мають лише загальне посилання на операції з постачання товарів/послуг у певний період, без будь-якого тлумачення такої інформації, або зазначення посилань на службові документи, які містять таку інформацію, що безумовно свідчить про протиправність оскаржуваного рішення.
Також, слід зазначити, що наказом Державної податкової служби України від 11.01.2023 року №17 затверджено Довідник кодів податкової інформації, яка є підставою для прийняття рішення про відповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку (далі Довідник кодів).
Так, в оскаржуваному рішенні міститься графа «коди податкової інформації, яка стала підставою для прийняття рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку» у якій вказано:
« 03 - відсутність необхідних умов та/або обсягів матеріальних ресурсів для виробництва товарів, виконання робіт або надання послуг в обсягах, відображених у податковій накладній/розрахунку коригування (відсутні відомості про об`єкти оподаткування, відсутнє придбання послуг оренди об`єктів оподаткування, оренди місць зберігання товарно-матеріальних цінностей, послуг оренди місць зберігання паливно-мастильних матеріалів тощо), відповідно до поданої до контролюючих органів звітності;
07 - відсутність відомостей щодо сплати сум єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та/або недостатня кількість трудових ресурсів, необхідних для здійснення господарської операції в обсягах, зазначених у податковій накладній / розрахунку коригування (за відсутності інформації щодо придбання послуг з виконання робіт, необхідних для здійснення господарської операції) - для виробників товарів /постачальників послуг;
11 - накопичення залишків нереалізованих товарів за відсутності (недостатності) місць для їх зберігання (власних, орендованих складських приміщень) відповідно до поданої до контролюючих органів звітності;
14 - постачання товарів/послуг за рахунок сформованого реєстраційного ліміту (СУМнакл) у зв`язку з придбанням товарів, не пов`язаних з господарською діяльністю платника податку;
16 - керівник та/або особа, яка має право підпису (посадова особа платника податку), є особою, що займає аналогічну посаду більше ніж у п`яти (включно) платників податків.».
Разом з цим, судова колегія звертає увагу, що у спірному рішенні не ідентифіковано конкретні ризикові операції та/або податкові накладні платника податку, в яких зафіксована така інформація, а також не зазначено, на чому базуються висновки відповідача та якими обставинами (фактами) вони підтверджуються.
Документального підтвердження зазначених обставин, відповідач не надав. Під час розгляду справи в суді першої та апеляційної інстанцій, податковий орган не надав жодного доказу, який досліджувався в ході засідання комісії і який слугував підставою для віднесення ТОВ «ТАЙРІД» до критерій ризикових платників.
Аналізуючи вказане, апеляційний суд уважає, що оскаржуване рішення не містить мотивації підстав та причин віднесення позивача до ризикових платників податків відповідно до п.8 Критеріїв ризиковості платників податку.
Загальними вимогами, які висуваються до акту індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Так, відповідачем не дотримано зазначених принципів при прийнятті оскаржуваного рішення про відповідність ТОВ «ТАЙРІД» критеріям ризиковості платника податку, на підставі пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
За наведених обставин, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції, що у ГУ ДПС в Одеській області не було законних підстав для прийняття оскаржуваного рішення від 30.12.2025 року №293794 про відповідність ТОВ «ТАЙРІД» критеріям ризиковості платника податку.
З урахуванням вище наведених висновків апеляційного суду, колегія суддів вказує про протиправність рішення ГУ ДПС в Одеській області від 30.12.2025 року №293794 про відповідність ТОВ «ТАЙРІД» критеріям ризиковості платника податку, та наявність підстав для його скасування.
Що ж стосується правомірності прийнятих рішень комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 23.12.2025 року №13527138/45109157 про відмову в реєстрації податкової накладної від 12.06.2025 року № 2, від 23.12.2025 року №13527142/45109157 про відмову в реєстрації податкової накладної від 27.08.2025 року №1, слід зазначити про таке.
Відповідно до пункту 201.1 статті 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Згідно із пунктом 201.16 статті 201 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
На виконання зазначеної норми Кабінетом Міністрів України прийнято постанову від 11 грудня 2019 року №1165, якою затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №1165), а наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних (далі - Порядок №520).
Відповідно до пункту 7 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Положеннями пункту 10 Порядку № 1165 передбачено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Згідно із пунктом 11 Порядку № 1165 у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 року № 520.
У пунктах 4 та 5 Порядку № 520 передбачено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Платник податку, який склав податкову накладну / розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації таких податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи:
договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;
інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
Як визначено у пункті 9 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі із дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
За змістом пункту 10 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Аналіз наведених норм свідчить, що процедура, передбачена пунктом 201.16 статті 201 ПК України, спрямована на вирішення питання про наявність чи відсутність достатнього документального підтвердження інформації, зазначеної у конкретній податковій накладній.
Внесення змін до Порядку №520, що набрали чинності з 08 березня 2023 року, якими передбачено можливість направлення платнику повідомлення про необхідність подання додаткових пояснень та документів, не змінило предмета цієї процедури. Такі зміни стосувалися виключно процесуального механізму її реалізації та розширили можливості комісії щодо отримання від платника додаткових документів.
Такий підхід відображений у постановах Верховного Суду від 24 липня 2025 року у справі №420/14450/24, від 02 грудня 2025 року у справі №400/996/25 та від 18 березня 2026 року у справі №580/1932/25.
Разом із тим, наведені висновки не спростовують усталеної правової позиції Верховного Суду, відповідно до якої процедура моніторингу податкових накладних має превентивний характер та не повинна підміняти за своїм змістом проведення податкової перевірки, оскільки питання реальності господарської операції може бути предметом дослідження лише під час здійснення податкового контролю у формах, визначених Податковим кодексом України.
Отже, комісія регіонального рівня має право оцінювати достатність документів, поданих платником податків, однак така оцінка здійснюється виключно в межах адміністративної процедури прийняття рішення щодо реєстрації податкової накладної та не передбачає встановлення фактичної реальності здійснення господарської діяльності платника податків.
Як установлено судом першої та апеляційної інстанцій, за наслідками здійснення господарської діяльності Товариством складено та направлено на реєстрацію до ЄРПН податкові накладні від 19.09.2025 року №5.
Відповідно до змісту отриманих квитанцій вказані податкові накладні прийнято, але їх реєстрацію зупинено. Як вказано податковим органом, податкові накладні складено та подано платником податку, який відповідає вимогам п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. У зв`язку з цим, податковим органом запропоновано позивачу надати пояснення та/або копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних.
Після отримання повідомлення контролюючого органу позивач подав додаткові пояснення та документи, які розглянуті комісією.
Однак, комісією Головного управління ДПС в Одеській області прийнято рішення від 23.12.2025 року №13527138/45109157, від 23.12.2025 року №13527142/45109157, якими відмовлено у реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Як підтверджується змістом оскаржуваних у справі рішень, контролюючий орган мотивував відмову в реєстрації податкових накладних тим, що позивач надав копії документів, складених із порушенням законодавства, а в додатковій інформації до цих рішень конкретизував свою позицію, а саме:
- «відсутні обов`язкові реквізити на платіжній інструкції №370 від 12.06.2025 (перша подія)»;
- «відсутні документи щодо транспортування ТМЦ».
Апеляційний суд звертає увагу, що відповідно до приписів статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.
Частиною 2 статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» передбачено, що первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити:
1. назву документа (форми); 2. дату складання; 3. назву підприємства, від імені якого складено документ; 4. зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; 5. посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; 6. особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
З наявної в матеріалах справи електронної копії платіжної інструкції №370 від 12.06.2025 слідує, що зміст такого документу дозволяє ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містить відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції.
Абзацом 5 частини другої цієї ж статті законодавцем спеціально встановлена норма, що неістотні недоліки в документах, які містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
Подібні висновки викладені Верховним Судом в постановах від 12.02.2020 у справі №440/3783/18, від 16 жовтня 2020 року у справі №808/1507/18, від 07 травня 2020 року у справі №826/2999/16, від 08 квітня 2021 року у справі №0240/2168/18-а, від 22 травня 2020 року у справі №810/1068/16.
З урахуванням викладеного, колегія суддів вказує, що деякі неточності у оформленні документів, не є підставою для висновків про відсутність господарської операції, щодо якої складено спірну податкову накладну, а податковий орган під час її реєстрації не позбавлений права витребувати додаткові документи зазначивши які саме та які недоліки встановлено, а не обмежуючись загальними посиланнями.
Однак, як слідує з матеріалів справи, податковий орган, зазначаючи про наявність «сумнівів», не вживає заходів щодо їх усунення у спосіб передбачений ПКУ шляхом додаткового витребування конкретних документів.
На думку апеляційного суду, наявність «сумнівів» є ознакою відсутності доказів порушення платником податку законодавства та є лише припущенням податкового органу, не є підтвердженням нездійснення розрахунків між учасниками договору та не спростовує факту настання першої події (зарахування коштів на рахунок постачальника), передбаченої вимогами статті 187 ПК України.
Також, зі змісту прийнятого відповідачем рішення від 23.12.2025 року №13527142/45109157 про відмову в реєстрації податкової накладної від 27.08.2025 року №1 убачається, що підставою для прийняття такого рішення слугувало «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства», адже саме навпроти цього формулювання проставлена відповідна відмітка.
У свою чергу, які саме документи подано з порушенням законодавства та в чому конкретно ці порушення полягають, у самому рішенні безпосередньо не конкретизовано. Разом з цим, таке рішення містить посилання в «Додатковій інформації» про те, що у даному випадку «відсутні документи щодо транспортування ТМЦ».
Водночас, наведені контролюючим посиланням про відсутність документів щодо транспортування ТМЦ не кореспондуються із зазначеною у спірному рішення підставою для відмови у реєстрації поданої податкової накладної.
При цьому, судова колегія зауважує, що відсутність певного документа чи ненадання його контролюючому органу не може бути підставою для відмови в реєстрації податкових накладних без наведення відповідного обґрунтування, а також за умови, якщо інші надані документи підтверджують проведення господарської операції.
Як з`ясовано апеляційним судом, податкову накладну від 27.08.2025 року №1 складено Товариством саме у зв`язку з настанням першої події - поставкою товару відповідно до умов укладеного договору, що відповідає приписам пункту 187.1 статті 187 ПК України.
В підтвердження настання першої події в матеріалах справи наявна видаткова накладна №ТР000807 від 27.08.2025 року.
З урахуванням наведеного, посилання на вказані підстави в обґрунтування прийняття рішень про відмову у реєстрації ПН, за умови не наведення комісією доказів того, що документи, подані позивачем є недостатніми чи такими, які у своїй сукупності викликають сумнів у достовірності наданої інформації, свідчить про протиправність таких рішень.
З огляду на наведену вище практику Верховного Суду щодо застосування норм Порядку № 520 та Порядку № 1165, зазначені обставини в комплексному аналізі наявних у матеріалах справи доказів, що надавалися для реєстрації податкових накладних, підтверджують висновки суду першої інстанції про надання Товариством усіх наявних та достатніх документів, передбачених податковим законодавством і необхідних для реєстрації податкових накладних.
Натомість, усупереч частині другій статті 77 КАС України, контролюючий орган не довів належними, достатніми та беззаперечними доказами правомірність спірних індивідуальних актів.
Насамкінець, апеляційний суд наголошує, що, приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності, оскільки предметом розгляду у цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення І відмови в реєстрації податкових накладних.
Крім того, як слідує зі змісту апеляційної скарги, фактично представник ГУ ДПС розширив підстави відмови в реєстрації податкових накладних, доповнивши мотиви оскаржуваних рішень власними висновками щодо непідтвердженості, даних зазначених у таких податкових накладних, щодо господарських операцій та відсутності у Товариства необхідних матеріальних і трудових ресурсів.
Наведене свідчить про те, що в онову висновків щодо правомірності оскаржуваних індивідуальних актів податковим органом покладено твердження щодо обставин, на які контролюючий орган не посилався ані у квитанціях про зупинення реєстрації, ані у самих рішеннях, з приводу правомірності яких виник спір.
У свою чергу, під час перевірки рішення суб`єкта владних повноважень на предмет дотримання вимог частини другої статті 2 КАС України суд оцінює його насамперед з огляду на ті мотиви та обставини, які були покладені в основу такого рішення самим суб`єктом владних повноважень на момент його прийняття.
Більше того, апеляційний суд вважає помилковими посилання скаржника, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні є втручанням у дискреційні повноваження податкового органу, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
Наведене узгоджується із правовою позицією, що викладена Верховним Судом у постановах від 28 квітня 2023 року у справі № 640/24227/19, 17 травня 2023 року у справі № 140/14282/20, 18 квітня 2024 року у справі № 160/18840/22.
Підсумовуючи вище наведене, судова колегія уважає, що суд попередньої інстанції під час розгляду цієї справи об`єктивно, повно та всебічно дослідив обставини, які мають суттєве значення для вирішення справи, дав їм правильну юридичну оцінку і ухвалив законне, обґрунтоване рішення без порушень норм матеріального та процесуального права.
У відповідності до ст. 315, 316 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги, якщо суд першої інстанції правильно установив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду - без змін.
Керуючись ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, апеляційний суд
П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області - залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 08.06.2026 року у справі №420/1167/26 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЙРІД» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії - залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її підписання суддями та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня отримання сторонами копії судового рішення.
Суддя-доповідач О.О. Димерлій
Судді Д.С. Терлецький Н.В. Вербицька