ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. [телефон приховано], E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
16.09.2026 Справа № 910/7732/26
Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О. за участю секретаря судового засідання Невечери С.А., розглянувши матеріали господарської справи
за позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" ;
2. Печерської районної в місті Києві державної адміністрації
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ "ЄВРОТРУБПЛАСТ"
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - Фонд державного майна України
про визнання трудових відносин припиненими та зобов`язання вчинити певні дії
Представники учасників процесу:
від позивача: Казюта Д.А.
від відповідача -1: не з`явився
від відповідача- 2: не з`явився
від третьої особи-1: не з`явився
від третьої особи-2: не з`явився
РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ
Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" (відповідач-1), Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (відповідач-2), відповідно до прохальної частини якого просить суд:
- припинити повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" - директора ОСОБА_1 та трудові відносини між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА";
- зобов`язати державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про виключення з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА".
Позовні вимоги обґрунтовані бездіяльністю учасників відповідача-1 щодо вирішення питання про звільнення директора ТОВ "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" ОСОБА_1 за власним бажанням (яка полягає у неприбутті учасників на загальні збори товариства), що є порушенням його прав на припинення трудових відносин.
Процесуальні дії у справі, розгляд заяв, клопотань
Господарський суд міста Києва ухвалою від 29.06.2026 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 910/7732/26, розгляд справи постановив здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання у справі на 06.08.2026, залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ "ЄВРОТРУБПЛАСТ", Фонд державного майна України.
У підготовчому засіданні 06.08.2026 суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 10.09.2026.
13.08.2026 від третьої особи-2 надійшли пояснення щодо позову, у яких третя особа-2 також просить суд визнати поважними причини пропуску строку на подання пояснень та поновити його.
У судовому засіданні 10.09.2026 суд постановив ухвалу, якою відмовив задоволенні клопотання третьої особи-2 про поновлення строку на подання пояснень, продовжив третій особі-2 з ініціативи суду процесуальний строк для надання пояснень до 11.08.2026.
Також у судовому засіданні 10.09.2026 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення судового засідання з розгляду справи по суті на 16.09.2026.
Представник позивача у судовому засіданні 16.09.2026 надала пояснення по суті позову, просила суд задовольнити позовні вимоги.
Представники відповідачів та третіх осіб у судове засідання 16.09.2026 не прибули.
Відповідно до частини 11 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, у разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Оскільки у відповідача-1 відсутній зареєстрований електронний кабінет через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему, що забезпечує обмін документам, з метою повідомлення відповідача та третьої особи про розгляд справи, ухвали суду були направлені судом рекомендованими листами з повідомленням про вручення на адресу місцезнаходження відповідача-1, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань
Направлені на адресу відповідача-1 ухвали повернулись на адресу суду поштовим відділенням у зв`язку з відсутністю адресата за вказаною адресою.
Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі №910/16249/19, від 19.05.2021 у справі № 910/16033/20, від 20.07.2021 у справі №916/1178/20, від 07.09.2022 у справі № 910/10569/21).
Про час та місце розгляду справи по суті відповідач-2 та треті особи були повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи.
Судом враховано, що частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
У судовому засіданні 16.09.2026, суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні.
У порядку ст.240 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні 16.09.2026 судом проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.
ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Позиція позивача
Позивач є директором Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" (відповідача-1) з 05.10.2021.
Учасниками ТОВ УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" є Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ "ЄВРОТРУБПЛАСТ", частка якого у статутному капіталі Товариства - 90% та Фонд державного майна України, частка якого у статутному капіталі Товариства - 10%.
09.03.2026 позивач направив учасникам Товариства засобами поштового зв`язку заяву про звільнення з посади директора за власним бажанням та повідомлення про скликання позачергових загальних зборів.
Однак, у зазначений час за зазначеною адресою учасники Товариства не з`явилися. Позивачем складено акт про невідбуття загальних зборів учасників від 15.05.2026.
З огляду на зазначене, позивач вважає, що ним було вжито всіх необхідних та достатніх заходів для належного повідомлення учасників товариства про необхідність вирішення питання щодо його звільнення. Ухилення учасників товариства від прийняття рішення щодо звільнення позивача з посади директора порушує його право на припинення трудових правовідносин за власною ініціативою. Враховуючи викладене, з метою захисту своїх порушених прав позивач звернувся до суду з даним позовом про визнання трудових відносин припиненими та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру.
Позиція відповідачів
Відповідачі правом на подання відзиву не скористалися.
Позиція третьої особи-1
Третя особа-1 правом на подання пояснень щодо позову не скористалася.
Позиція третьої особи-2
Третя особа-2 подала пояснення щодо позову, у яких проти задоволення позовних вимог заперечила, посилаючись на таке:
- у відповідь на отримане повідомлення про скликання загальних зборів Фонд, як учасник ТОВ "УПГ" з метою формування обґрунтованої позиції при участі у загальних зборах листом від 01.05.2026 № 10-78-3-11696 звернувся до товариства з проханням надати детальну інформацію щодо кандидата на посаду директора у термін до 06.05.2026;
- у зв`язку з ненаданням ТОВ «УПГ» запитуваної інформації Фондом було направлено повторний лист від 13.05.2026 № 10-78-3-13013 з проханням надати відповідну інформацію у термін до 14.05.2026;
- станом на дату проведення загальних зборів (15.05.2026) ТОВ "УПГ" не надало Фонду запитуваної інформації щодо кандидата на посаду директора, що унеможливило належну підготовку представників Фонду до участі у зборах та формування обґрунтованої позиції щодо питань порядку денного;
- позивач, будучи одноосібним виконавчим органом ТОВ "УПГ" на момент скликання загальних зборів учасників, зобов`язаний був забезпечити виконання приписів ч. 11 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак цей обов`язок не виконав, чим порушив право Фонду як учасника товариства на ознайомлення з інформацією, необхідною для розгляду питань порядку денного;
- неявка представника Фонду на загальні збори учасників 15 травня 2026 року була обґрунтованою та зумовленою безпосередньою бездіяльністю позивача;
- невиконання позивачем обов`язку щодо належного інформаційного забезпечення унеможливило формування виваженої позиції Фонду для голосування, що спростовує твердження про ухилення Фонду від участі в управлінні товариством чи свідоме ігнорування трудових прав директора, а отже позовна заява ОСОБА_1 є передчасною, необґрунтованою, безпідставною, тому задоволенню не підлягає.
ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ
Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА", оформленого протоколом від 04.10.2021 призначено з 05.10.2021 на посаду директора Товариства ОСОБА_1 .
Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" є Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ "ЄВРОТРУБПЛАСТ", частка якого у статутному капіталі Товариства - 90% та Фонд державного майна України, частка якого у статутному капіталі Товариства - 10%.
Відповідно до наказу від 28.10.2021 № 002/К/тр позивач вступив на посаду директора з 01.11.2021.
Згідно з п. 12.1 Статуту (в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників, оформлене протоколом від 04.10.2021) органами товариства є: Загальні Збори Учасників - Вищий орган; Директор - Виконавчий орган.
Відповідно до п. 13.2 Статуту кожен учасник Товариства має право бути присутнім на Загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного Загальних зборів учасників. Кожен учасник Товариства на Загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі Товариства.
Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства (п. 13.10 Статуту).
Згідно з підпункту 7 п. 13.11 Статуту до компетенції Загальних зборів учасників належить обрання та звільнення (в тому числі дострокове) директора Товариства, встановлення розміру винагороди.
Питання, передбачені п. 13.11 цього Статуту та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (п. 13.12 Статуту).
У п. 13.17 Статуту визначено, що Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом або статутом товариства, а також з ініціативи директора товариства.
Згідно з п. 13.27 Статуту директор Товариства скликає Загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства.
Директор товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.
Згідно з п. 14.1, 14.2 Статуту виконавчим органом товариства, що здійснює поточне керівництво Товариством є директор Товариства, який має право приймати рішення з усіх питань, крім тих, які знаходяться у виключній компетенції загальних зборів учасників. Призначення та звільнення директора здійснюється загальними зборами учасників.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на момент розгляду справи керівником (директором) ТОВ "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" є ОСОБА_1 (позивач).
09.03.2026 позивач направив учасникам Товариства засобами поштового зв`язку (на адреси, зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) заяву про звільнення із займаної посади директора, повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" на 15.06.2026 о 14:00 год. за адресою: 01015, м. Київ, вул. Лейпцігська, буд.6, офіс 4, з наступним порядком денним:
1. Про орання голови та секретаря загальних зборів учасників.
2. Про звільнення директора (припинення повноважень виконавчого органу) Товариства.
3. Про обрання директора (обрання виконавчого органу) Товариства.
4. Про призначення особи, уповноваженої на вчинення всіх дій, які згідно чинного законодавства України є необхідними для проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Поштове відправлення №0209078269223, направлене на адресу ТОВ "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ "ЄВРОТРУБПЛАСТ", вручене останньому 16.03.2026, що підтверджується відомостями трекінгу поштового відправлення Укрпошта.
Поштове відправлення №0209078269215, направлене на адресу Фонду державного майна, вручене останньому 17.03.2026, що підтверджується відомостями трекінгу поштового відправлення Укрпошта.
Проте, у зазначений час за зазначеною адресою учасники Товариства не з`явились, загальні збори учасників Товариства не відбулися, про що позивач склав акт від 15.05.2026.
Спір у справі виник внаслідок того, що як стверджує позивач ним було вжито всіх необхідних та достатніх заходів для належного повідомлення учасників товариства про необхідність вирішення питання щодо його звільнення. Ухилення учасників товариства від прийняття рішення щодо звільнення позивача з посади директора порушує його право на припинення трудових правовідносин за власною ініціативою.
За таких обставин ОСОБА_1 звернувся з позовними вимогами про:
- припинення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" - директора ОСОБА_1 та трудові відносини між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА";
- зобов`язання державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про виключення з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА".
ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Частиною 2 статті 8 Конституції України передбачено, що звернення до суду для захисту конституційних прав та свобод громадян, на підставі Конституції України гарантується.
Відповідно до ст.43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.
Конституційний Суд України у рішеннях від 07.07.2004 №14-рп/2004, від 16.10.2007 № 8-рп/2007 та від 29.01.2008 №2-рп/2008 зазначав, що визначене ст.43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом. Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.
Відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні (ст.38 Кодексу законів про працю України).
Разом з тим, особливість звільнення директора товариства полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства, адже спір стосується припинення повноважень директора як одноосібного виконавчого органу товариства.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п`яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.
При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та надавала правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.
Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30 січня 2019 року у справі №145/1885/1-ц (провадження № 14-613цс18), від 10 квітня 2019 року у справі №510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18).
Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).
Частиною 1 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Аналогічно у п.12.1 Статуту передбачено, що вищий орган Товариства - загальні збори учасників.
Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Відповідно до частин 1, 2 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
Згідно із ч.1-3 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (ч.2 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
З наведеною нормою Закону кореспондується положення п.13.11 Статуту.
Відповідно до ч. 13 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків.
Докази укладення між позивачем та відповідачем-1 трудового договору (контракту) у матеріалах справи відсутні.
Суд зазначає, що позовні вимоги у цій справі спрямовані на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та Товариством.
Питання щодо звільнення директора вирішується тільки за рішенням загальних зборів, тому позивач, як директор Товариства, не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про своє звільнення з посади директора.
Відповідно до частин 2, 3 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення (ч.4 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Статутом Товариства встановлено, що директор Товариства скликає Загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства. Директор товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається рекомендованим листом або вручається учаснику під розпис (13.27, 13.28, 13.29 Статуту ).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.
Судом встановлено, що позивач надіслав на адресу учасників Товариства заяву про звільнення від 09.03.2026 за власним бажанням та повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" на 15.05.2026 із порядком денним зборів, зокрема про звільнення директора (припинення повноважень виконавчого орган) товариства та про обрання директора.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 зазначала, що своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. У постанові від 10.05.2018 у справі №906/592/17 Верховний Суд дійшов висновку, що особа, яка скликає загальні збори учасників товариства, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направлення такого повідомлення.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що ОСОБА_1 дотримався вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства. При цьому, суд зазначає, що законодавством не покладено саме на позивача обов`язку з пошуку кандидата на посаду нового директора.
Отже, позивачем дотримано передбачений законодавством та Статутом товариства алгоритм дій: ним ініційовано проведення загальних зборів для вирішення питання про його звільнення; включено до порядку денного обрання нового директора, вчинено всі можливі та залежні від позивача дії щодо повідомлення учасників Товариства про час, дату та місце проведення загальних зборів, а також доведення до відома учасників Товариства наміру про звільнення.
Однак, згідно із встановленими у цій справі обставинами, учасники Товариства на загальні збори, призначені на 15.05.2026 не з`явилися, рішення про звільнення позивача з посади директора відповідача-1 прийнято не було, що в свою чергу свідчить про наявність порушення трудових прав позивача, зокрема, його права бути звільненим із займаної посади за власним бажанням, та права на вільне обрання місця для працевлаштування.
При цьому у матеріалах справи відсутні докази на підтвердження розгляду по суті уповноваженим органом Товариства заяви позивача про звільнення з посади директора відповідача-1, а також фактичного звільнення ОСОБА_1 з посади директора на підставі рішення загальних зборів, та внесення змін до відомостей про наведену юридичну особу про зміну її керівника.
Щодо тверджень третьої особи про те, що на запити третьої особи позивачем не надано інформацію щодо кандидата на посаду директора, чим порушено приписи ч. 11 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то суд зазначає таке.
Відповідно до ч. 11 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Суд зазначає, що вказана норма не передбачає обов`язку позивача надати інформацію щодо кандидата на посаду директора, як і не визначає обов`язку з пошуку такого кандидата. Законодавством не визначено, що умовою звільнення директора з посади є пошук ним нового кандидата на посаду.
Крім того, третьою особою надані листи, адресовані позивачу, однак доказів їх фактичного надсилання третьою особою не надано.
Щодо доводів третьої особи про те, що неможливість вирішення питання про звільнення позивача на загальних зборах була зумовлена бездіяльністю позивача, то суд відхиляє вказані твердження як необґрунтовані, оскільки звільнення позивача не відбулось не внаслідок відсутності кандидата на його посаду, а внаслідок того, що жоден учасник не з`явився на загальні збори. Крім того, суд враховує, що частка Фонду державного майна України у статутному капіталі Товариства лише 10%. Тобто, навіть у випадку присутності Фонду державного майна України на загальних зборах 15.05.2026, питання про звільнення ОСОБА_1 , не було б вирішене.
Отже, питання припинення повноважень ОСОБА_1 , як директора ТОВ "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА", згідно з законодавчо визначеним порядком не вирішено і позивач не має повноважень самостійно вирішити таке питання.
З огляду на наведене вбачається порушеними права ОСОБА_1 внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як директора ТОВ "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" з незалежних від нього причин.
У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду. Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством (постанова Великої Палати Верховного суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20).
Відтак, у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду за захистом своїх прав з вимогою про припинення правовідносин.
Відповідно до ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
Позивач просить в судовому порядку припинити повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" - директора ОСОБА_1 та трудові відносини між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА".
Саме факт неприйняття загальними зборами рішення про припинення повноважень ОСОБА_1 свідчить про наявність між сторонами спору, який підлягає вирішенню в судовому порядку, і саме з набрання рішенням законної сили вирішується спір про припинення правовідносин між сторонами, а тому суд дійшов висновку, що позивачем правильно обраний спосіб захисту порушених прав.
При цьому у матеріалах справи відсутні докази на підтвердження розгляду по суті уповноваженим органом Товариства заяви позивача про звільнення з посади директора відповідача-1, а також фактичного звільнення ОСОБА_1 з посади директора на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства та внесення змін до відомостей про наведену юридичну особу про зміну її керівника.
Таким чином, суд дійшов висновку що позовні вимоги про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу ТОВ "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" - директора ОСОБА_1 та трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Отже, повноваження ОСОБА_1 як директора товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" та трудові відносини припиняються з моменту набрання судовим рішенням у даній справі законної сили.
Також позивач просить зобов`язати державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про виключення з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА".
Відповідно до п.4 ч.1 ст.1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
Згідно із пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.
За змістом пункту 3 частини 5 статті 25 "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).
Верховний Суд у постанові від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 зазначив, що факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Враховуючи зазначене, у зв`язку із прийняттям судом рішення про припинення повноважень директора та трудових відносин між позивачем з відповідачем-1, суд дійшов висновку про задоволення вимоги позивача про зобов`язання реєстратора (відповідача-2) вчинити реєстраційні дії.
Приписами ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
ВИСНОВКИ СУДУ
З урахуванням встановлених обставин, відповідно до ст.86 ГПК України, суд оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд задовольняє позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА", Печерської районної в місті Києві державної адміністрації про припинення повноважент та трудових відносин припиненими, а також зобов`язання вчинити певні дії повністю.
РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ
За приписами ст.129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача-1.
Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
ВИРІШИВ:
Позов задовольнити повністю.
Припинити повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" (01015, місто Київ, вулиця Лейпцігська, будинок 6, офіс 4, ідентифікаційний код: 33403524) - директора ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та трудові відносини між ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" (ідентифікаційний код: 33403524).
Зобов`язати державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (01010, м. Київ, вул. Михайла Омеляновича-Павленка, 15, ідентифікаційний код: 37401206) внести до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про виключення з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" (ідентифікаційний код: 33403524).
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ПОЛІМЕРНА ГРУПА" (01015, місто Київ, вулиця Лейпцігська, будинок 6, офіс 4, ідентифікаційний код: 33403524) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 5324,80 грн судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 25.09.2026.
Суддя С.О. Турчин