ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. [телефон приховано], е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"20" липня 2026 р. м. Київ Справа № 911/556/26
Суддя О.В. Конюх, при секретарі судового засідання Антоненко В.С., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1 , м. Київ,
до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут сучасних ветеринарних технологій», с. Черевки Згурівського району Київської області,
2) ОСОБА_2 , РФ, м. Красноярськ,
за участю третіх особі, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача:
1) ОСОБА_3 , с. Черевки Згурівського району Київської області,
2) ОСОБА_4 с. Черевки Згурівського району Київської області,
про зобов`язання вчинити певні дії
за участю представників:
від позивача: Вак О.В., адвокат, ордер серії АІ №2137136 від 25.02.2026;
від відповідачів: не з`явились;
від третіх осіб: не з`явились;
СУТЬ СПОРУ:
Учасник Товариства з обмежено відповідальністю «Інститут сучасних ветеринарних технологій» ОСОБА_1 , м. Кив (далі по тексту - ОСОБА_1 ) 27.02.2026 через систему «Електронний суд» звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до відповідачів - 1) Товариства з обмежено відповідальністю «Інститут сучасних ветеринарних технологій», с. Черевки Згурівського району Київської області (далі по тексту - ТОВ «Інститут СВТ», Товариство) та 2) ОСОБА_2 , м. Красноярськ Красноярський край, РФ (далі по тексту - ОСОБА_2 ), в якому просить суд
перевести на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Інститут СВТ» (код 42973905), укладеним 10.11.2020 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , щодо частки у розмірі 2% статутного капіталу товариства;
судові витрати покласти на відповідачів.
Позов обґрунтовано тим, що 10.11.2020 між учасником товариства ОСОБА_3 (продавець) та громадянином російської федерації ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 20,00 грн., що становить 2% статутного капіталу. Позивач не був повідомлений про намір ОСОБА_3 відчужити частку та не мав можливості реалізувати своє переважне право на придбання частки, що свідчить про укладення договору всупереч положенням законодавства та Статуту.
Посилаючись на положення ст. 362 ЦК України та ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», позивач твердить, що учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства з порушеним.
Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою статті 20 ГПК України), зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Вимоги позивача спрямовані на захист переважного права учасника товариства на придбання частки у статутному капіталі, є корпоративним та належить до розгляду господарським судом.
Ухвалою від 04.03.2026 суд відкрив провадження у справі в порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 06.04.2026, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
Враховуючи розірвання дипломатичних відносин України з російською федерацією, та припинення поштового сполучення, що унеможливлює надсилання ухвал на адресу відповідача-2 - громадянина російської федерації, повідомлення відповідача про дату, час та місце проведення судових засідань у даній справі здійснювалося у спосіб розміщення на офіційному веб-порталі судової влади України відповідного оголошення у порядку, передбаченому ч.ч. 4, 5 ст. 122 ГПК України.
09.03.2026 представник позивача подала суду заяву про долучення до матеріалів справи чинної редакції Статуту ТОВ «Інститут СВТ», а також доказів надіслання позовної заяви залученим третім особам.
11.03.2026 представник позивача подала клопотання про проведення судового засідання у режимі відеоконференції, яке було задоволено ухвалою суду від 12.03.2026.
Ухвалою від 06.04.2026 підготовче судове засідання відкладено на 28.04.2026, забезпечено участь представника позивача в судовому засіданні, призначеному на 28.04.2026, в режимі відеоконференції.
27.04.2026 на електронну пошту суду надійшли пояснення третьої особи ОСОБА_4 , у яких вона повідомила суд про те, що їй не відомі обставини укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , вона не брала участь у прийнятті будь-яких рішень, пов`язаних з відчуженням частки, не була обізнана про намір її продажу, умови продажу чи дотримання передбаченої законом процедури. Разом із тим, з моменту вступу ОСОБА_4 до складу учасників Товариства, громадянин ОСОБА_2 фактичної участі у діяльності Товариства не приймає. 30.04.2026 вказані пояснення надійшли до суду в оригіналі поштою.
27.04.2026 на електронну пошту суду надійшли письмові пояснення третьої особи ОСОБА_3 , у яких він повідомив суд про те, що 10.11.2020 між ним та ОСОБА_5 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інститут СВТ», номінальною вартістю 20,00 грн., що становить 2% статутного капіталу. Пропозиція щодо придбання частки іншому учаснику ним не направлялася та не висловлювалася, оскільки ОСОБА_3 вважав таку частку незначною. Третя особа 1 твердить, що не є учасником ТОВ, оскільки решту частки у розмірі 47% ним було відчужено на користь ОСОБА_4 30.04.2026 вказані пояснення надійшли до суду в оригіналі поштою.
Ухвалою від 28.04.2026 суд відклав підготовче судове засідання на 25.05.2026, забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні, призначеному на 25.05.2026, в режимі відеоконференції.
28.04.2026 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшла заява про долучення документів (копії паспорта та довідки про присвоєння РНОКПП позивача).
08.05.2026 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшла заява про долучення до матеріалів справи копії заяви від 10.11.2020 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, а саме щодо включення до складу засновників ОСОБА_2 із розміром частки у статутному (складеному) капіталі 20,00 грн., включення до складу засновників ОСОБА_4 із розміром частки у статутному (складеному) капіталі 470,00 грн., та виключення із складу засновників ОСОБА_3 .
Відповідач відзив на позов не подав, повідомлявся судом про всі судові засідання у спосіб, передбачений законом.
Ухвалою від 25.05.2026 підготовче провадження закрито, призначено справу до судового розгляду по суті на 29.06.2026, забезпечено участь представника позивача у судовому засіданні, призначеному на 29.06.2026, в режимі відеоконференції.
Ухвалою від 29.06.2026 суд за клопотанням представника позивача відклав судове засідання з розгляду справи по суті на 20.07.2026.
У судове засідання з розгляду справи по суті 20.07.2026 з`явилась представник позивача. Представники відповідачів та третіх осіб в судові засідання жодного разу не з`явились, повідомлялись судом належним чином.
Згідно з частиною 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Відповідно до п.2 ч.3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Розглянувши позов ОСОБА_1 до ТОВ «Інститут сучасних ветеринарних технологій», ОСОБА_2 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , про перевід прав та обов`язків покупця, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, господарський суд
УСТАНОВИВ:
Згідно з частиною першою статті 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.
Відповідно до положень статті 50 Закону України «Про господарські товариства» Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
17.08.2018 набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі по тексту Закон №2275), який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (ст. 1).
Відповідно до частини 1 ст. 11 Закону №2275 установчим документом товариства є статут. Згідно із частинами 1 та 2 ст. 12 Закону №2275 розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (витяг №25897651 від 10.11.2020 станом на 10.11.2020) станом на 10.11.2020 Товариство мало статутний (складений) капітал в розмірі 1000,00 грн., засновниками (учасниками) товариства були:
ОСОБА_3 із розміром частки статутного (складеного) капіталу 490,00 грн., відсоток частки статутного капіталу 49%;
ОСОБА_1 , із розміром частки статутного (складеного) капіталу 510,00 грн., відсоток частки статутного капіталу 51%.
Станом на 10.11.2020 була чинною редакція Статуту ТОВ «Інститут СВТ», затверджена протоколом №1 від 25.04.2019, відповідно до якої:
1.7. учасниками Товариства є:
Громадянин України ОСОБА_3 , Громадянин України ОСОБА_1 .
7.2. Для забезпечення діяльності Товариства за рахунок майнових вкладів учасників створено статутний капітал у розмірі 1000,00 грн. Учасникам належать такі частки у статутному капіталі Товариства: ОСОБА_3 49%, ОСОБА_1 51%.
7.16. Учасник Товариства має право відчужувати свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасники товариства мають переважне право на придбання частки (частини частки), пропорційно їх часткам у Статутному капіталі Товариства.
7.18 Учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та проінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки) про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасниками товариства.
7.22. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав та обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність в таких спорах становить один рік.
11.2. Загальні збори учасників є вищим органом товариства.
11.6. До компетенції загальних зборів учасників належить:
2) внесення змін до статуту товариства,
5) перерозподіл часток між учасниками товариства.
11.29. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 2, 3, 12 пункту 11.6, приймаються трьома четвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
11.30. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 8, 9 пункту 11.6, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
17.1 Учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства.
Тобто станом на 10.11.2020 чинним Статутом було передбачено право учасника відчужити свою частку (частину частки) статутному капіталі третій особі; при цьому відчуження частки у формі продажу передбачало попереднє письмове повідомлення іншого учасника про намір продати частку та про умови продажу; відсутність надалі протягом 30 днів письмового повідомлення іншого учасника про намір скористатися своїм переважним правом купівлі вважалася наданням згоди на продаж частки (частини частки) третій особі на повідомлених умовах.
Відповідно до положень частин першої, другої та третьої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
До матеріалів справи долучено копію розписки від 10.11.2020, складену у простій письмовій формі одноособово ОСОБА_3 , у якій вказано, що ОСОБА_3 отримав від ОСОБА_2 , громадянина російської федерації, грошові кошти в сумі 2000,00 грн. в рахунок оплати за відчужену частку у статутному капіталі ТОВ «Інститут СВТ» в розмірі 2% вартості статутного капіталу, що у номінальному вираженні складає 20,00 грн., що підтверджується укладеними договором купівлі-продажу частки та актом приймання передачі від 10.11.2020.
Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.
Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до частин першої - четвертої статті 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Правочином є вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Згідно з частиною першою статті 167 Господарського кодексу України, чинного станом на час виникнення спірних правовідносин, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку.
Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.
Подібний за змістом висновок Верховного Суду викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19.
Згідно з пунктом 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Отже, відповідно до положень наведеної вище норми передбачена можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.
Тобто Акт приймання-передачі майна є правочином, що підтверджує волевиявлення сторін та має юридичні наслідки, а саме - набуття та припинення права власності на корпоративні права. Подібного висновку дійшов Верховний Суд і в постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18.
Між громадянином України ОСОБА_3 (продавець) та громадянином російської федерації ОСОБА_2 (покупець) 10.11.2020 складено, підписано та посвідчено приватним нотаріусом Сосновою І.В. за номерами в реєстрі 2068, 2069 Акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Інститут сучасних ветеринарних технологій» (код ЄДРПОУ 42973905), за яким відповідно до умов Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Інститут СВТ» від 10.11.2020 продавець продав та передав, а покупець купив та прийняв частину частки у статутному капіталі товариства (корпоративні права) в розмірі 2% вартості статутного капіталу, що у номінальному грошовому вираженні складає 20,00 грн. (пункт 1).
В нотаріально посвідченому Акті від 10.11.2020 вказано, що Інші учасники відмовились від свого переважного права купівлі частини частки у статутному капіталі товариства (пункт 3).
Як свідчить посвідчений приватним нотаріусом Сосновою І.В. за номером у реєстрі 2073 Протокол №1 загальних зборів учасників ТОВ «Інститут СВТ» (код ЄДРПОУ 42973905), 10.11.2020 відбулись загальні збори учасників товариства, на яких були присутні учасники, які в сукупності володіють 100% голосів, а саме ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 .
По другому питанню порядку денного слухали ОСОБА_1 , який запропонував затвердити нову редакцію Статуту. Голосували «за» 100% голосів присутніх.
По третьому питанню порядку денного слухали ОСОБА_1 , який запропонував доручити директору ТОВ ОСОБА_6 вжити заходів щодо державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ. Голосували «за» 100% голосів присутніх.
Протоколом №1 загальних зборів учасників від 10.11.2020 №1 було затверджено нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут сучасних ветеринарних технологій» (код ЄДРПОУ 42973905), відповідно до якої:
1.7 Учасниками Товариства є: громадянка України ОСОБА_4 , громадянин України ОСОБА_1 , громадянин російської федерації ОСОБА_2 .
7.2 Для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників створено статутний капітал товариства, який становить 1000,00 грн. Розподіл часток у статутному капіталі товариства здійснюється наступним чином: ОСОБА_4 - 47%, ОСОБА_1 - 51%, ОСОБА_2 - 2%.
Нова редакція Статуту за підписами всіх учасників посвідчена приватним нотаріусом Сосновою І.В. 10.11.2020 за номерами у реєстрі №2076, 2077, 2078.
Як вбачається з долученого до матеріалів справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 04.03.2026 №37026290, державним реєстратором Данилівської сільської ради Васильківського району 11.11.2020 здійснено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, запис №100336107[телефон приховано].
Надалі Протоколом №1/2021 від 21.10.2021 було затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Інститут СВТ», відповідно до якої станом на дату розгляду справи учасниками товариства є: ОСОБА_4 - 45%, ОСОБА_1 - 51%, ОСОБА_2 - 2%, ОСОБА_7 - 2%.
Верховний Суд у своїх постановах (зокрема у постанові від 02.10.2025 у справі №910/5625/23), неодноразово звертав увагу на те, що частина 3 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.
Для дотримання переважного права інших учасників товариства мають бути дотримані умови щодо належного письмового повідомлення, що має містити інформацію про ціну, розмір частки та інші умови продажу, а також дотримано тридцятиденний строк для надання відповіді, після спливу якого частка може бути продана третій особі на умовах, що були повідомлені.
У письмових поясненнях від 27.04.2026 третя особа продавець ОСОБА_3 власноручно підтвердив, що пропозиція щодо придбання спірної частини частки у статутному капіталі ТОВ іншому учаснику для реалізації його переважного права, передбаченого Статутом, не здійснювалася.
Позивач ОСОБА_1 твердить про порушення свого переважного права на придбання частини частки у статутному капіталі за правочином купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , та просить суд перевести від ОСОБА_2 на позивача права та обов`язки покупця частини частки у статутному капіталі ТОВ «Інститут СВТ» в розмірі 2%.
У пунктах 70-73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 зазначено таке:
« 70. Відповідно до частини п`ятої статті 20 Закону N 2275-VIII учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
71. Зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.
72. Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі N 909/337/19.
73. Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.».
За таких обставин позивач обрав вірний спосіб захисту права.
Разом із тим, позов задоволенню не підлягає з таких підстав.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 вказала про те, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
Тлумачачи закон під час його застосування до конкретних правовідносин, суд повинен керуватися як завданням судочинства, так і загальними засадами цивільного законодавства, серед яких, зокрема, визначені справедливість, добросовісність та розумність (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 по справі N 638/18231/15-ц).
Порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання частки.
У даному випадку перехід права на частини частки у статутному капіталі від ОСОБА_3 (49%) до ОСОБА_4 (47%) та ОСОБА_2 (2%) відбулась у спосіб проведення загальних зборів учасників (протокол №1 від 10.11.2020) та затвердження нової редакції Статуту.
Позивач брав участь у зборах із кількістю голосів 51%, представляв зборам нову редакцію Статуту та голосував за її затвердження; позивач також власноруч підписав протокол зборів та нову редакцію Статуту, а його підписи у протоколі та у Статуті посвідчені нотаріально. Вказане означає фактичну обізнаність позивача про обставини відчуження частки у статутному капіталі ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , про його згоду на таке відчуження та за замовчуванням про відмову від реалізації свого переважного права купівлі.
З цього приводу суд звертає увагу на правову позицію постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19.
Крім того, переведення прав та обов`язків покупця від громадянина російської федерації ОСОБА_2 до позивача ОСОБА_1 станом на дату подання позову та вирішення справи прямо суперечить мораторію, введеному Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» (зі змінами), з метою забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації, у спосіб збереження активів, за рахунок яких можуть бути задоволені вимоги держави Україна зокрема щодо відшкодування шкоди, завданої війною.
Відповідно до абзацу першого підпункту 2 пункту 1 вказаної постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 (із змінами, внесеними згідно із постановами Кабінету Міністрів України від 29.09.2023 N 1038 та від 26.03.2024 N 330):
Для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на:
2) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, права участі в юридичній особі (акцій, паїв, часток у статутному капіталі або інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь в юридичній особі), прав вимоги до боржника у справах про банкрутство (неплатоспроможність), транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім:
безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна;
задоволення вимог Національного банку за наданими кредитами рефінансування з підтримки ліквідності банків;
відчуження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб або уповноваженою особою Фонду майна банку, щодо якого Національним банком прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку;
відчуження права участі в юридичній особі за наявності рішення Кабінету Міністрів України про погодження такого відчуження.
Враховуючи, що позивачем не надано рішення КМУ про погодження відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Інститут сучасних ветеринарних технологій» від громадянина Російської Федерації ОСОБА_2 , позов задоволенню не підлягає.
Решта доводів учасників справи та всі подані докази судом уважно досліджені та розглянуті та не спростовують вказаного висновку суду. У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент.
За таких обставин, повно та ґрунтовно дослідивши матеріали справи, суд залишає без задоволення позов ОСОБА_1 про переведення на нього прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Інститут сучасних ветеринарних технологій», укладеним 10.11.2020 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .
У зв`язку із відмовою у позові суд повертає позивачу сплачену на депозитний рахунок суду вартість спірної частки в сумі 2000,00 грн., а також в порядку ст. 129 ГПК України залишає за позивачем витрати на сплату судового збору.
Керуючись статтями 4, 12, 73-92, 126, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
1. У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут сучасних ветеринарних технологій» та ОСОБА_2 відмовити повністю.
2. Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) з депозитного рахунку Господарського суду Київської області 2000,00 грн. (дві тисячі гривень нуль копійок) внесених за платіжною інструкцією №2.543728199.1 від 23.02.2026.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення підписано 29.09.2026.
Суддя О.В. Конюх