ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 вересня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/9176/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,
прокурора - Петрик В.А.,
представників учасників справи:
Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" - не з`явився,
Компанії "Пілавер Лімітед" - Ліндаєв О.С.,
ОСОБА_1 - не з`явився,
ОСОБА_2 - не з`явився,
ОСОБА_3 - Друченко А.Ю.,
Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогача Вадима Вікторовича - не з`явився,
Державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" - не з`явився,
ОСОБА_4 - не з`явився,
Державного бюро розслідувань - Рудак О.В.,
Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів - ОСОБА_5 ,
Служби безпеки України - Браславська А.В., Захаров О.В.,
Міністерства юстиції України - Кващук Т.А.,
ОСОБА_6 - не з`явився,
ОСОБА_7 - не з`явився,
ОСОБА_8 - не з`явився,
Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Трача Ігоря Станіславовича - не з`явився
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії "Пілавер Лімітед"
на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 (суддя Бойко Р.В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 (колегія суддів: Андрієнко В.В., Буравльов С.І., Шапран В.В.)
у справі за позовом Компанії "Віємар Холдінг ЛТД"
до відповідачів:
1) Компанії "Пілавер Лімітед",
2) ОСОБА_1 ,
3) ОСОБА_2 ,
4) ОСОБА_3 ,
5) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогача Вадима Вікторовича (далі також - приватний нотаріус Рогач В.В.),
6) Державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни (далі також - державний реєстратор Овчиннікова В.І.),
7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_9 ,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:
1) Офісу Генерального прокурора (далі також - Офіс Генпрокурора),
2) Державного бюро розслідувань (далі також - ДБР),
3) Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі також - АРМА),
4) Служби безпеки України (далі також - СБУ),
5) Міністерства юстиції України (далі також - Мін`юст),
6) ОСОБА_6 ,
7) ОСОБА_7 ,
8) ОСОБА_8
про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання договорів та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства недійсними, скасування реєстраційних дій та визначення розмірів часток у статному капіталі товариства, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства,
за зустрічним позовом ОСОБА_3
до відповідачів:
1) Компанії "Пілавер Лімітед",
2) ОСОБА_1 ,
3) Компанії "Віємар Холдінг ЛТД",
4) ОСОБА_4 ,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:
1) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Трача Ігоря Станіславовича (далі також - приватний нотаріус Трач І.С.),
2) Компанії "Віємар Холдінг ЛТД"
про визнання недійсними договорів та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних дій та витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі товариства,
та за зустрічним позовом Компанії "Пілавер Лімітед" (далі також - Компанія PILAWER)
до відповідачів:
1) Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (далі також - Компанія VIEMAR),
2) ОСОБА_4 ,
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (далі також - ТОВ "Академ-Клуб")
про переведення прав покупця частки у статутному капіталі та визначення часток в статутному капіталі.
Суть спору
1. ТОВ "Академ-Клуб" володіє корпоративним активом, економічна цінність якого пов`язана насамперед із правами на земельні ділянки у Києві. До кінця 2020 року його статутний капітал був поділений порівну між двома іноземними Компаніями - PILAWER та VIEMAR.
2. У 2020 році одна половина корпоративних прав була продана Компанією Omnia Trading Ltd Компанії VIEMAR. Компанія PILAWER стверджує, що її не повідомили про дійсні умови продажу й що особа, яка від її імені відмовилася від переважного права, не мала необхідних корпоративних повноважень. Тому Компанія PILAWER просить перевести на себе права покупця цієї половини.
3. Друга лінія спору стосується подій 2022 року. Після застосування санкцій до ОСОБА_7 та накладення арешту в кримінальному провадженні обидві частки статутного капіталу були оформлені на громадянина Болгарії ОСОБА_3 . Документи від імені Компаній PILAWER і VIEMAR підписували громадяни Латвії на підставі довіреностей, дистанційно посвідчених нотаріусом штату Нью-Джерсі. Суди встановили, що перед нотаріусом з`являлися інші особи з підробленими документами.
4. Компанія VIEMAR від самого початку заперечувала продаж своєї половини. Компанія PILAWER у судах попередніх інстанцій підтверджувала намір продати свою частку ОСОБА_3 , але в касаційній скарзі навпаки послалася на підроблену довіреність і відсутність волі належного органу компанії.
5. Суд першої інстанції визнав договір між Компанією PILAWER і ОСОБА_3 укладеним, але нікчемним як такий, що спрямований на обхід санкцій та арешту. Без позову держави про конфіскацію, суд з власної ініціативи стягнув у дохід держави 50% частки ТОВ "Академ-Клуб" номінальною вартістю 88 938 100 грн і 880 000 грн із Компанії PILAWER. Апеляційний суд з цим рішенням погодився.
6. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:
- чи був укладений договір від 27.12.2022 від імені Компанії PILAWER, якщо представник підписав його особисто, але діяв за підробленою довіреністю, а компанія згодом підтримувала правочин у суді;
- чи могли суди на підставі сукупності непрямих доказів установити, що у 2022 році ОСОБА_7 фактично контролював Компанію PILAWER, а ОСОБА_8 був номінальним власником;
- чи поширювалося блокування активів ОСОБА_7 на частку, формально належну Компанії PILAWER, та чи порушував її продаж публічний порядок;
- чи вправі суд з власної ініціативи застосувати конфіскаційні наслідки ч.3 ст.228 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) і чи були вони у цій справі винятковими та пропорційними;
- чи порушила Компанія Omnia Trading Ltd переважне право Компанії PILAWER під час продажу іншої 50% частки Компанії VIEMAR у 2020 році.
7. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
8. Дарницька районна в місті Києві державна адміністрація 26.08.2004 провела державну реєстрацію ТОВ "Академ-Клуб", номер запису в Єдиному державному реєстрі - 1068102[телефон приховано].
9. З матеріалів реєстраційної справи вбачається, що склад учасників ТОВ "Академ-Клуб" змінювався у період з 2004 по 2020 роки.
10. До переліку активів ТОВ "Академ-Клуб" належать:
- частка розміром 43,5% у праві спільної власності на земельну ділянку площею 1 000,16 кв. м за адресою: АДРЕСА_1 (кадастровий номер [номер приховано]:90:009:0138), набута на підставі договору купівлі-продажу №1175 від 29.07.2008;
- право власності на земельну ділянку площею 1 026,84 кв. м за адресою: м. Київ, вул. Іжевська, 12 (кадастровий номер [номер приховано]:90:009:0118), набуте на підставі договорів купівлі-продажу №527 від 15.02.2007 та №603 від 16.02.2007;
- право власності на земельну ділянку площею 1 000,13 кв. м за адресою: м. Київ, вул. Трускавецька, 22 (кадастровий номер [номер приховано]:90:010:0052), оформлене за договорами купівлі-продажу №403 від 18.01.2008 та №401 від 18.01.2008;
- право власності на земельну ділянку площею 1 000,13 кв. м за адресою: м. Київ, вул. Трускавецька, 28 (кадастровий номер [номер приховано]:90:010:0103), передане за договором купівлі-продажу;
- право оренди на земельну ділянку площею 15,7369 га в межах 11-го мікрорайону житлового масиву Позняки-Західні у м. Києві (кадастровий номер [номер приховано]:90:010:0169) на підставі договору оренди, державну реєстрацію якого проведено 08.10.2018;
- право оренди на земельну ділянку площею 24,5067 га в межах 11-го мікрорайону житлового масиву Позняки-Західні у м. Києві (кадастровий номер [номер приховано]:90:010:0023), право користування зареєстроване 08.10.2018 відповідно до договору оренди.
Оцінка вартості корпоративних прав
11. З метою встановлення ринкової вартості спірних корпоративних прав суди попередніх інстанцій дослідили фінансові умови договорів відчуження часток за період діяльності ТОВ "Академ-Клуб". Суди не взяли як належне відображення ринкової вартості правочини, в яких 100% часток статутного капіталу оцінювалися у суми 1,00 грн чи 1 000,00 грн. Ці договори відображають негрошові форми розрахунків, зумовлені внутрішньою ротацією власників серед пов`язаних структур або мінімізацією податкових зобов`язань та процедур фінансового моніторингу.
12. Найбільш об`єктивним відображенням ринкової вартості активів є операція від 06.12.2012, згідно з якою компанії "Дакстон Холдінгз Лімітед", "Реналда Інвестментс Лімітед", "Лакріно Інвестментс Лімітед" та "Наваро Дівелопмент Лімітед" відступили 100% часток ТОВ "Академ-Клуб" покупцеві - компанії "Флінхолл Ассет Лтд." за суму 21 622 567,76 доларів США.
13. Цей грошовий обсяг є реальним еквівалентом прав користування вказаними земельними ділянками загальною площею близько 40 га. Твердження представників сторін про те, що вартість часток товариства становить 10- 20 тисяч доларів США, суди оцінили як таке, що не відповідає дійсним обставинам справи.
14. Для вирішення спору суди попередніх інстанцій вважали недоцільним детально досліджувати процеси зміни складу учасників товариства, які мали місце до 2018 року.
Історія переходу часток: Компанії PILAWER та VIEMAR
15. 11.05.2018 учасник ОСОБА_10 подав заяву про вихід зі складу засновників. Свою частку номінальною вартістю 88 938 100,00 грн (50% статутного капіталу) він відступив Компанії Omnia Trading Ltd за договором купівлі-продажу від 11.05.2018 за ціною 500,00 грн. Того ж дня інший співвласник товариства, який володів часткою у розмірі 88 938 100,00 грн, вчинив аналогічні дії щодо виходу та відчуження своєї частки на користь Компанії Omnia Trading Ltd.
16. Таким чином, з 11.05.2018 єдиним учасником із 100% пакетом часток ТОВ "Академ-Клуб" стала приватна Компанія Omnia Trading Ltd.
17. 05.12.2018 Компанія Omnia Trading Ltd на підставі акта приймання-передачі відступила Компанії "Лурроу Кепітал Лімітед" частку номіналом 88 938 100,00 грн, що становить 50% капіталу ТОВ "Академ-Клуб" (далі - Частка 1).
18. 07.06.2019 Компанія "Лурроу Кепітал Лімітед" відчужила Частку 1 на користь Компанії PILAWER, що оформлено актом приймання-передачі від зазначеної дати.
19. Відомості щодо включення Компанії PILAWER до складу засновників ТОВ "Академ-Клуб" містяться у матеріалах розслідувань засобу масової інформації "Наші гроші" від 09.07.2019, де зазначалося:
"Особа з оточення народного депутата ОСОБА_11 отримала статус підписанта у ТОВ "Академ-Клуб", яке володіє правами оренди на понад 40 гектарів прибережної зони Дніпра в Києві. Офіційним бенефіціаром компанії Pilawer Limited вказано ОСОБА_12 (Угорщина). ОСОБА_13 , який фігурує в управлінні, є помічником парламентаря ОСОБА_11 ".
" ОСОБА_13 є керівником у ТОВ "Укрсвіс Легал Сервісис", заснованому ОСОБА_14 спільно з ОСОБА_15 , а також співзасновником фірми "Прайвет Канселер " разом із ОСОБА_17 ".
" ОСОБА_13 раніше володів частками в підприємствах "Тамаваровудекспорт", "Галицька аграрна компанія", "МБК Агротехніка" та "Ландрас-Агро", які у 2017 році перейшли у власність ОСОБА_18 . Партнером у цих компаніях є ОСОБА_19 - брат ОСОБА_11 ".
20. У письмових поясненнях сторона Компанії PILAWER зазначила, що попереднім реальним бенефіціаром ТОВ "Академ-Клуб" виступав ОСОБА_20 .
21. Ця теза підтверджується фактом укладення договорів купівлі-продажу від 26.04.2018, згідно з якими половину статутного капіталу підприємства (88 938 100,00 грн) придбав ОСОБА_10 за ціною 500,00 грн. Останній, за відомостями платформи YouControl , пов`язаний спільною діяльністю з ОСОБА_21 у межах корпорації "Укрбуд".
22. 22.12.2020 Компанія Omnia Trading Ltd за актом приймання-передачі відступила Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" частку в розмірі 88 938 100,00 грн, що становить інші 50% статутного капіталу (далі - Частка 2).
23. Компанія VIEMAR набула Частку 2 у Компанії Omnia Trading Ltd за договором від 22.12.2020 за ціною 10 000,00 євро з відстроченням розрахунку на шість місяців (пункти 2.1, 2.2 договору).
24. Пунктом 2.4 договору передбачалося право покупця (Компанії VIEMAR) видати на користь продавця (Компанії Omnia Trading Ltd) простий вексель. З моменту передачі векселя грошові зобов`язання покупця вважалися виконаними, а фінансові вимоги трансформувалися в обов`язок оплати за векселем.
25. Перед укладенням цього правочину щодо Частки 2, уповноважений представник Компанії PILAWER ОСОБА_8 подав заяву від 15.12.2020, в якій підтвердив факт сповіщення Компанії PILAWER про планований продаж Частки 2 на користь Компанії VIEMAR та засвідчив відмову Компанії PILAWER від переважного права на купівлю цієї частки. Документ від 15.12.2020 завірений нотаріально та легалізований апостилем.
26. Твердження Компанії PILAWER про відсутність згоди на відчуження Частки 2 спростовуються заявою ОСОБА_8 (який є одноосібним власником 100% акцій Компанії PILAWER згідно з Сертифікатом повноважень від 18.04.2019), а також подальшими спільними діями Компаній PILAWER та VIEMAR. Зазначені особи спільно приймали рішення, закріплені в нотаріальному Протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Академ-Клуб" від 29.01.2021, щодо звільнення з посади керівника ОСОБА_22 , призначення генеральним директором ОСОБА_23 та продовження повноважень виконавчого директора ОСОБА_24 .
27. 22.12.2020 Компанія VIEMAR виписала простий вексель на користь Компанії Omnia Trading Ltd на суму 10 000,00 євро з терміном оплати впродовж 6 місяців від дня пред`явлення. Видачею векселя сторони посвідчили виконання фінансових зобов`язань з боку Компанії VIEMAR та перехід права вимоги на вексельну суму.
28. У матеріалах справи відсутні докази пред`явлення Компанією Omnia Trading Ltd цього векселя до оплати.
29. 05.04.2021 Компанія Omnia Trading Ltd (реєстраційний номер 9937355) розпочала процедуру ліквідації, а 27.04.2021 її виключено з реєстру компаній.
30. Відомості щодо зміни структури ТОВ "Академ-Клуб" опубліковані у виданні "Наші гроші" від 15.12.2020, де зазначено: "Позицію контролера лондонської структури "Omnia Trading Ltd", яка виступає співвласником ТОВ "Академ-Клуб", замість ОСОБА_25 зайняв ОСОБА_26 , пов`язаний із бізнес-структурами ОСОБА_27 ".
Санкційні обмеження та кримінальні арешти
31. Рішеннями Ради національної безпеки і оборони України (далі - РНБО) від 19.02.2021 та 19.10.2022 про застосування персональних обмежень, затвердженими Указами Президента України №64/2021 та №726/2022 відповідно, до громадян України ОСОБА_6 та ОСОБА_28 застосовано санкційні заходи за ст.4 Закону "Про санкції" строком на п`ять років. Зазначені заходи передбачають блокування активів - повну тимчасову заборону на право використання та розпорядження майном та активами, щодо яких вказані особи здійснюють прямий або опосередкований фактичний контроль.
32. Рішенням РНБО від 02.02.2021, введеним у дію Указом Президента України №43/2021, п`ятирічні санкції застосовано до громадянина України ОСОБА_7 , що включають заморожування активів та обмеження права розпорядження майном.
33. 11.07.2022 слідчий суддя Личаківського районного суду міста Львова постановив ухвалу (залишену без змін судом апеляційної інстанції 02.08.2022) у справі №463/1712/22 (кримінальне провадження №2201613[телефон приховано] за ч.2 ст.28, ч.1 ст.111, ч.2 ст.28, ч.1 ст.258-3 Кримінального кодексу України (далі - КК)). Вказаною ухвалою клопотання Офісу Генерального прокурора задоволено частково та накладено арешт на рухоме і нерухоме майно ОСОБА_6 та ОСОБА_28 , включаючи їхні частки у капіталах компаній, де вони є бенефіціарами через третіх осіб. Під цей арешт підпали також корпоративні права у ТОВ "Академ-Клуб", якими вказані особи володіли через ОСОБА_24 , ОСОБА_8 та Компанію PILAWER.
Подальший рух часток та реєстраційні зміни
34. Станом на період 2021- 2022 років розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" мав такий вигляд:
- Компанія PILAWER - 50% капіталу (кінцевий бенефіціар - громадянин Угорщини ОСОБА_8 );
- Компанія VIEMAR - 50% капіталу (кінцевий бенефіціар - громадянин Швейцарії ОСОБА_29 ).
35. 12.10.2022 Компанія PILAWER уклала договір купівлі-продажу ("Жовтнева угода"), за яким передала Частку 1 ОСОБА_1 . Того ж дня ОСОБА_1 уклав договір дарування на користь ОСОБА_2 .
36. Від імені Компанії PILAWER договір підписав громадянин України ОСОБА_30 , який діяв на підставі довіреності від 22.09.2022, посвідченої особою з найменуванням Тасдік Мемуру в місті Лімасол (Кіпр) та апостильованої в Нікосії за №177751/22. Вартість активу визначено у розмірі 100 000,00 грн із відстроченням оплати на 5 років. Відомості внесені до ЄДР.
37. 24.12.2022 з метою повернення активу підписано акти приймання-передачі часток від ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , а надалі - від ОСОБА_1 на користь Компанії PILAWER. Державна реєстрація змін в ЄДР проведена 26.12.2022 та 27.12.2022.
38. 27.12.2022 оформлено відчуження часток Компаній PILAWER та VIEMAR ("Грудневі угоди"). Новим власником 100% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" зареєстровано громадянина Болгарії ОСОБА_3 . Обидва пакети часток продано за ціною 880 000,00 грн кожен.
39. Угоду від імені Компанії PILAWER підписав громадянин Латвії ОСОБА_31 на підставі довіреності від 03.11.2022, завіреної нотаріусом Нью-Джерсі (США) Ніколетте Д. Холл та підтвердженої скарбником штату 29.11.2022 за №144508141.
40. Договір від імені Компанії VIEMAR уклав громадянин Латвії ОСОБА_32 за довіреністю від 08.11.2022, виданою тим самим нотаріусом у Нью-Джерсі та легалізованою за №144508158.
41. ОСОБА_32 склав розписку від 27.12.2022 про отримання від ОСОБА_3 880 000,00 грн готівкою в рахунок оплати за корпоративні права до підписання договору.
42. Нотаріальне завірення актів від 24.12.2022 та 27.12.2022 здійснено приватним нотаріусом Кобалія Є.О.
43. 28.12.2022 учасник ОСОБА_3 прийняв рішення №28/12/2022 про зміну директора та затвердження нової редакції Статуту (запис в ЄДР №100065107[телефон приховано]).
44. Компанія VIEMAR заявила вимогу про анулювання реєстраційних записів, проведених на підставі вказаних рішень та угод. Суд встановив, що оспорювані записи (за винятком запису №100065107[телефон приховано]) скасовані Мін`юстом згідно з наказом №3516/5 від 03.10.2023. Законність наказу підтверджена постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 у справі №910/15745/23.
Додаткові обтяження та нові договори
45. Ухвалою слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 09.02.2023 (справа №760/2778/23, досудове розслідування за ч.3 ст.212 КК) накладено арешт на статутний капітал ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн. Ухвала набрала законної сили 15.02.2023.
46. 19.07.2024 слідчий суддя Печерського районного суду міста Києва у справі №757/32315/24-к в межах кримінального провадження №6202100[телефон приховано] наклав арешт на корпоративні права ТОВ "Академ-Клуб", заснованої структурами Компанія "Пілавер Лімітед" та Компанія "Віємар Холдінг ЛТД", із забороною відчуження, розпорядження та проведення реєстраційних дій.
47. За відомостями Єдиного державного реєстру судових рішень, ухвалу надіслано до публікації 26.07.2024 та оприлюднено 29.07.2024. Датою набрання законної сили ухвали від 19.07.2024 в базі даних зазначено 25.07.2024.
48. Згідно з листом Печерського районного суду №04/3774/2024 від 27.09.2024 ухвала у справі №757/32315/24-к сформована в електронній системі 25.07.2024 о 16:14.
49. 26.07.2024 Компанія VIEMAR та ОСОБА_29 уклали Договір №1 про передачу корпоративних прав, за яким Компанія VIEMAR безоплатно відступила (передала у власність) ОСОБА_33 частину своєї частки у капіталі ТОВ "Академ-Клуб" номіналом 87 159 338,00 грн (49% статутного капіталу). Передачу часток оформлено актом приймання-передачі від 26.07.2024.
50. Печерський районний суд міста Києва ухвалою від 07.08.2024 у справі №757/35097/24-к у межах кримінального провадження ДБР повторно наклав арешт на корпоративні права ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн із забороною реєстраційних дій та розпорядження. Склад учасників на момент накладення арешту: Компанія "Пілавер Лімітед" (50%), Компанія "Віємар Холдінг Лімітед" (1%) та ОСОБА_29 (49%).
Короткий зміст позовних вимог
51. Після зміни предмета позову та об`єднання зі справою №910/9606/24 суд першої інстанції розглядав чотири групи вимог.
(І) вимоги Компанії "Віємар Холдінг ЛТД":
1) переведення на Компанію "Віємар Холдінг ЛТД" прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 , та прав і обов`язків покупця (особи, яка прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" за актом приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним (складеним) між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 );
2) скасування реєстраційної дії №100065107[телефон приховано] від 12.10.2022, проведеної Приватним нотаріусом Рогачем В.В. щодо ТОВ "Академ-Клуб":
3) визнання недійсним договору дарування корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
4) визнання недійсним акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеного (складеного) між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
5) скасування реєстраційної дії №100065107[телефон приховано] від 12.10.2022, проведеної Приватним нотаріусом Рогачем В.В. щодо ТОВ "Академ-Клуб";
6) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 24.12.2022, укладеного (складеного) між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
7) скасування реєстраційної дії №100065107[телефон приховано] від 26.12.2022, проведеної Державним реєстратором Овчинніковою В.І. щодо ТОВ "Академ-Клуб";
8) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 24.12.2022, укладеного (складеного) між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 ;
9) скасування реєстраційної дії №100065107[телефон приховано] від 26.12.2022, проведеної Державним реєстратором Овчинніковою В.І. щодо ТОВ "Академ-Клуб";
10) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладеного (складеного) між Компанією "Пілавер Лімітед" та громадянином Республіки Болгарія ОСОБА_3 ;
11) скасування реєстраційної дії №100065107[телефон приховано] від 28.12.2022, проведеної Державним реєстратором Овчинніковою В.І.ю щодо ТОВ "Академ-Клуб";
12) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Академ-Клуб", оформленого рішенням №28/12/2022 єдиного учасника ТОВ "Академ-Клуб" від 28.12.2022;
13) скасування реєстраційної дії №100065107[телефон приховано] від 28.12.2022, проведеної Державним реєстратором Овчинніковою В.І. щодо ТОВ "Академ-Клуб";
14) скасування реєстраційної дії №100065107[телефон приховано] від 29.12.2022, проведеної Державним реєстратором Овчинніковою В.І. щодо ТОВ "Академ-Клуб";
15) скасування реєстраційної дії №100065107[телефон приховано] від 16.01.2023, проведеної Державним реєстратором Овчинніковою В.І. щодо ТОВ "Академ-Клуб";
16) визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розмір часток учасників ТОВ "Академ-Клуб" в статутному капіталі наступним чином: розмір частки Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" - 90 716 862,00 грн, що становить 51% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб"; розмір частки ОСОБА_4 - 87 159 338,00 грн, що становить 49% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб".
17) Вимоги Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" у справі №910/9606/24 (об`єднана справа): визнання права власності Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" на частку у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 1 778 762,00 грн, що становить 1% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб".
(ІІ) вимоги ОСОБА_3 :
1) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеного між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_1 ;
2) визнання недійсним договору №1 від 25.07.2024, укладеного між Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" та ОСОБА_34 ;
3) визнання недійсним акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 26.07.2024, складеного між Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" та ОСОБА_34 ;
4) скасування реєстраційної дії №100415107[телефон приховано] "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" від 27.07.2024, вчиненої в ЄДР Приватним нотаріусом Трачом І.С.;
5) скасування реєстраційної дії №100415107[телефон приховано] "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" від 28.07.2024, вчиненої в ЄДР Приватним нотаріусом Трачом І.С.;
6) витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 частки у розмірі 49% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб", що у грошовому еквіваленті складає 87 159 338,00 грн.
(ІІІ) Вимоги Компанії "Пілавер Лімітед"
52. Вимоги Компанії "Пілавер Лімітед":
1) переведення на Компанію "Пілавер Лімітед" прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Компанією "Омніа Трейдінг ЛТД" та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД";
2) визначення розміру часток в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" наступним чином: частка Компанії "Пілавер Лімітед" - 100%, що еквівалентно 177 876 200,00 грн, а всього статутний капітал ТОВ "Академ-Клуб" - 177 876 200,00 грн.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
53. Господарський суд міста Києва рішенням від 24.10.2025 у справі №910/9176/24 позов Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" задовольнив частково:
- визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Академ-Клуб", оформлене рішенням №28/12/2022 єдиного учасника ТОВ "Академ-Клуб" від 28.12.2022;
- скасував реєстраційну дію №100065107[телефон приховано] від 28.12.2022, проведену Державним реєстратором Овчинніковою В.І. щодо ТОВ "Академ-Клуб";
- закрив провадження в частині позовних вимог Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" про скасування реєстраційних дій №100065107[телефон приховано] від 12.10.2022, №100065107[телефон приховано] від 12.10.2022, №100065107[телефон приховано] від 26.12.2022, №100065107[телефон приховано] від 26.12.2022, №100065107[телефон приховано] від 28.12.2022, №100065107[телефон приховано] від 29.12.2022, №100065107[телефон приховано] від 16.01.2023.
У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_3 відмовив повністю. У задоволенні зустрічного позову Компанії "Пілавер Лімітед" відмовив повністю. В іншій частині в задоволенні позовних вимог Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" відмовив.
Застосував наслідки недійсності нікчемного договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладеного між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_3 , у такий спосіб:
- стягнув у дохід держави Україна частку в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 88 938 100,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб";
- стягнув з Компанії "Пілавер Лімітед" у дохід держави Україна грошові кошти у розмірі 880 000,00 грн.
Визначив розмір часток учасників ТОВ "Академ-Клуб" в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у загальному розмірі 177 876 200,00 грн наступним чином:
- розмір частки держави Україна в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 88 938 100,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб";
- розмір частки Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 88 938 100,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб".
54. Мотиви суду щодо договорів та корпоративних прав полягали у такому:
- жовтневий договір від імені Компанії PILAWER не був укладений, бо ОСОБА_35 не мав дійсної довіреності, а Компанія PILAWER не схвалила продаж; тому ОСОБА_1 і ОСОБА_2 не набули частку, а Компанія VIEMAR не могла отримати права покупця за неукладеним договором;
- грудневий договір від імені Компанії VIEMAR не був укладений: довіреність підроблена, справжній бенефіціар ОСОБА_29 послідовно заперечив волевиявлення;
- грудневий договір від імені Компанії PILAWER був укладений, хоча довіреність підроблена, оскільки ОСОБА_36 особисто підписав договір, а Компанія PILAWER через представників неодноразово підтвердила намір продати частку й підтримувала правочин;
- договір Компанія VIEMAR - ОСОБА_29 від 25.07.2024 укладено під час арешту і він є нікчемним, але суд не встановив у сторін мети, завідомо протилежної інтересам держави, та не застосував конфіскаційних наслідків;
- ОСОБА_3 ніколи правомірно не набував 100% часток, тому рішення, прийняте ним як єдиним учасником, не мало кворуму.
55. Мотиви щодо фактичного контролю над Компанією PILAWER були такими:
- формальним акціонером і бенефіціаром Компанії PILAWER був ОСОБА_8 , але структура зв`язків Компанії PILAWER, ОСОБА_8 , ОСОБА_37 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 та ОСОБА_28 , за оцінкою суду, свідчила про інше;
- ОСОБА_13 керував пов`язаними з ОСОБА_7 юридичними особами й був виконавчим директором ТОВ "Академ-Клуб";
- відкриті публікації та матеріали журналістських розслідувань описували Компанію PILAWER як компанію з оточення ОСОБА_7 і ОСОБА_6 ; ці відомості збігалися з частиною пояснень самої Компанії PILAWER і з даними реєстрів;
- СБУ та ДБР надали відомості про структуру фактичного контролю й обставини кримінального провадження; ухвали слідчих суддів також відображали зв`язок корпоративних прав із підсанкційними особами;
- ОСОБА_8 не домагався скасування арештів корпоративних прав, не спростував тверджень про фактичний контроль і не з`явився до суду як свідок.
56. Мотиви щодо санкцій та застосування ст.228 ЦК були такими:
- на час договору 27.12.2022 блокування активів охоплювало активи, якими підсанкційна особа могла прямо чи опосередковано розпоряджатися; законодавча зміна 24.05.2022 деталізувала зміст триваючого обмеження;
- оскільки фактичним контролером Компанії PILAWER був ОСОБА_7 , її 50% частка перебувала під санкційним блокуванням; крім того, на неї був накладений арешт ухвалою від 11.07.2022;
- продаж за 880 000 грн частки номінальною вартістю 88 938 100 грн за підробленою довіреністю після невдалої жовтневої схеми свідчив про мету вивести актив з-під санкцій та арешту;
- ОСОБА_3 , який займався операціями з нерухомістю, мав перевірити актив, публічні санкції та арешт; сукупність обставин підтверджувала не лише необачність, а спільний умисел сторін;
- договір порушував фундаментальний публічний порядок, був нікчемним за ч.2 ст.228 ЦК, а ч.3 цієї статті визначала спеціальні наслідки;
- абзац 2 ч.5 ст.216 ЦК дозволяє суду застосувати наслідки нікчемності з власної ініціативи; оскільки обидві сторони діяли умисно, в дохід держави належало стягнути все одержане або належне їм за правочином.
57. Відмову в зустрічному позові Компанії PILAWER суд мотивував тим, що Компанія Omnia Trading Ltd належно повідомила Компанію PILAWER про продаж, ОСОБА_8 від імені компанії прямо відмовився від переважного права, а подальша спільна корпоративна поведінка Компаній PILAWER і VIEMAR підтвердила обізнаність та схвалення. Додатково суд послався на те, що після продажу своєї частки та її стягнення в дохід держави Компанія PILAWER не є учасником Товариства.
58. Не погодившись з рішенням суду першої інстанції Компанія "Пілавер Лімітед" звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову Компанії "Пілавер Лімітед"; застосування наслідків недійсності нікчемного договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладеного між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_3 . Ухвалити в цій частині нове рішення, яким зустрічний позов Компанії "Пілавер Лімітед" задовольнити повністю.
59. Північний апеляційний господарський суд постановою від 23.04.2026 залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025.
60. Апеляційний господарський суд погодився, що доказування фактичного бенефіціарного контролю не обмежене даними формального реєстру. Він оцінив публікації, реєстраційні документи, відомості СБУ і ДБР, ухвали у кримінальних провадженнях, корпоративні зв`язки та поведінку ОСОБА_8 у сукупності.
61. Апеляційний суд також погодився з різною кваліфікацією грудневого відчуження часток - Компанія VIEMAR послідовно заперечувала продаж, тоді як Компанія PILAWER його схвалила; тому висновок Великої Палати Верховного Суду про неукладеність договору з підробленим підписом не виключає застосування ст.241 ЦК до правочину, підписаного представником без повноважень і згодом схваленого особою, яку він представляв.
62. Стосовно санкцій апеляційний суд виходив із того, що на дату правочину діяла редакція Закону "Про санкції" після змін, а санкція щодо ОСОБА_7 не припинилася. Продаж частки, яку він фактично контролював, порушував мету блокування активів.
63. Щодо спеціальних наслідків суд підтримав тлумачення статей 216 і 228 ЦК та визнав втручання пропорційним з огляду на воєнний стан, захист національної безпеки, умисну схему, повторність дій, істотну цінність активу і відсутність добросовісного набувача.
64. Інші доводи апеляційної скарги суд визнав такими, що не впливають на результат розгляду.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
65. 19.06.2026 Компанія "Пілавер Лімітед" засобами поштового зв`язку звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила:
- скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/9176/24 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову Компанії "Пілавер Лімітед"; застосування наслідків недійсності нікчемного договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладеного між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_3 у такий спосіб: (1) стягнення у дохід держави України частки в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 88 938 100,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб"; (2) стягнення з Компанії "Пілавер Лімітед" у дохід держави України грошових коштів у розмірі 880 000,00 грн; (3) визначення розміру часток учасників ТОВ "Академ-Клуб" в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у загальному розмірі 177 876 200,00 грн наступним чином: розмір частки держава Україна в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 88 938 100,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб"; розмір частки Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 88 938 100,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб";
- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 у справі №910/9176/24;
- ухвалити нове рішення у справі №910/9176/24 у цій частині, яким зустрічний позов Компанії "Пілавер Лімітед" до Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_4 , ТОВ "Академ-Клуб" про переведення прав покупця частки у статутному капіталі та визначення часток в статутному капіталі задовольнити повністю, а саме: перевести на Компанію "Пілавер Лімітед" права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб", укладеного 22.12.2020 між Компанією "Омніа Трейдінг ЛТД" та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД"; визначити розмір часток в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" наступним чином: частка Компанії "Пілавер Лімітед" становить 100%, що еквівалентно 177 876 200,00 грн, а всього статутний капітал ТОВ "Академ-Клуб" (100%) - 177 876 200,00 грн.
66. В касаційній скарзі Компанії "Пілавер Лімітед" зазначено, що підставами касаційного оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 є пункти 1, 4 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).
67. Так, скаржник зауважує, що суди застосували:
- ч.3 ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.03.2021 у справі №923/875/19, від 01.06.2021 у справі №910/3527/20, від 19.12.2024 у справі №910/5625/23;
- ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 31.07.2025 у справі №910/5627/23;
- статті 215, 216 ЦК без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, від 26.10.2022 у справі №227/3760/19-ц, від 27.11.2024 у справі №204/8017/17;
- статті 215, 216 ЦК у взаємозв`язку із ст.638 ЦК без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц;
- ст.228 ЦК без урахування висновків Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладених у постанові від 19.12.2025 у справі №922/3456/23;
- ст.77 ГПК без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 30.09.2021 у справі №910/14596/18;
- ст.86 ГПК без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 03.07.2018 у справі №917/1345/17, від 09.11.2021 у справі №466/8649/16-ц, висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 30.06.2021 у справі №927/889/18, від 23.05.2024 у справі №904/2132/23, від 07.11.2024 у справі №912/1707/21.
68. Скаржник також зауважує, що суди порушили статті 77, 86 ГПК, оскільки дійшли висновку про номінальний статус ОСОБА_8 та дійсного бенефіціарного власника Компанії "Пілавер Лімітед" в особі ОСОБА_7 на підставі недопустимих доказів (зокрема, публікацій в ЗМІ, ухвал слідчих суддів), обґрунтовуючи свої рішення у цьому ракурсі власними непідкріпленими достовірними доказами здогадками, сумнівами та версіями.
69. 06.08.2026 Офіс Генерального прокурора подав відзив, у якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін. Окремим клопотанням просить закрити касаційне провадження.
70. Прокурор наводить такі, зокрема, заперечення:
- Верховний Суд у постанові від 31.03.2026 у справі №910/11526/24 уже сформулював висновок щодо застосування ст.228 ЦК у подібних санкційних правовідносинах;
- Закон "Про санкції" формує елемент публічного порядку; умисне виведення в період війни цінного активу з-під санкцій та арешту є винятковим випадком для застосування ч.3 ст.228 ЦК;
- постанова у справі №910/11526/24 підтверджує нікчемність правочину, спрямованого на обхід санкцій, і право суду застосувати спеціальні наслідки з власної ініціативи;
- фактичний контроль встановлено не лише матеріалами ЗМІ, а сукупністю реєстраційних документів, корпоративних зв`язків, даних компетентних органів, ухвал у кримінальних провадженнях і поведінки учасників;
- доводи за п.4 ч.2 ст.287 ГПК фактично вимагають повторної оцінки доказів, що заборонено ст.300 ГПК.
71. 12.08.2026 ДБР подало відзив, в якому просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
72. ДБР стверджує:
- наведені у касаційній скарзі постанови Верховного Суду не є релевантними, оскільки хоч містять висновки щодо застосування норм права, на які посилається скаржник, однак застосовані вони до правовідносин, які є неподібними до спірних; касаційна скарга не містить належного обґрунтування підстав, передбачених п.1 ч.2 ст.287 ГПК; в цьому спорі поєднано корпоративні, цивільні, реєстраційні й санкційні правовідносини;
- суди правильно встановили відсутність порушеного переважного права Компанії "Пілавер Лімітед" на придбання частки; оцінку правочинів, укладених у жовтні та грудні 2022 року, суди здійснили з урахуванням обмежувальних заходів (санкцій та арешту);
- відмінність між жовтневим договором, грудневим договором Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" і грудневим договором Компанії "Пілавер Лімітед" полягає у подальшому схваленні лише останнього;
- суди зробили висновок про номінальний статус ОСОБА_8 та визнання дійсним бенефіціарним власником Компанії "Пілавер Лімітед" ОСОБА_7 ;
- ОСОБА_7 фактично контролював Компанію "Пілавер Лімітед", а частка була активом, яким він міг опосередковано розпоряджатися;
- наявність умислу не має значення для кваліфікації правочину як такого, що порушує публічний порядок, проте має значення для наслідків недійсності такого правочину;
- повторні відчуження, підроблені довіреності, істотно занижена ціна та обізнаність сторін доводять спільний умисел;
- статті 216 і 228 ЦК дозволяють застосувати конфіскаційні наслідки за ініціативою суду; висновки у справі №910/11526/24 підтверджують цей висновок;
- твердження щодо неналежного використання та оцінки судами доказів у справі свідчать лише про незгоду з висновками за результатами дослідження таких доказів та спрямовані на їх переоцінку, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції;
- посилання на порушення вимог статей 77, 86 ГПК не може бути підставою для скасування судових рішень, якщо відповідні доводи фактично зводяться до незгоди з оцінкою доказів.
73. 12.08.2026 СБУ подало відзив, в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
74. СБУ зазначає таке:
- наведені скаржником висновки Верховного Суду зроблені у справах, які не є подібними за фактичними обставинами; посилання на постанови, якими справи направлено на новий розгляд, не може бути прикладом іншого правозастосування; частина доводів не узгоджується з проханням ухвалити нове рішення;
- вчинення під час війни правочинів відчуження активів підсанкційної особи, які додатково обтяжені арештом в кримінальному провадженні, безумовно порушує публічний порядок, встановлений санкційним законодавством, завдає шкоди національній безпеці, суверенітету і територіальній цілісності України; це підтверджують постанови Верховного Суду від 14.05.2025 у справі №320/14459/24, від 26.05.2025 у справі №160/1038/24 та від 31.03.2026 у справі №910/11526/24;
- частина 3 ст.228 ЦК в порівнянні зі ст.216 цього Кодексу, яка закріплює загальні правові наслідки недійсності договору, визначає інший правовий наслідок недійсності договору, який суперечить інтересам держави і суспільства та застосування якого ставиться в залежність від наявності умислу у сторін; застосування наслідків з власної ініціативи узгоджується з ч.5 ст.216 ЦК.
75. 11.08.2026 АРМА подала відзив, в якому просить врахувати його доводи під час ухвалення рішення.
76. АРМА стверджує таке:
- ухвалою від 19.07.2024 корпоративні права арештовано, передано в управління АРМА і тимчасово вилучено з вільного цивільного обороту; АРМА не управляє активами безпосередньо, а здійснює конкурсний відбір управителя; метою арешту є запобігання приховуванню, пошкодженню, знищенню, відчуженню або перетворенню майна;
- суди дійшли обґрунтованих висновків, що вчинений Компанією "Пілавер Лімітед" правочин є таким, що порушує публічний порядок, спрямований на незаконне заволодіння майном - часткою у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" з метою виведення його з під дії санкцій, а тому є нікчемним; висновки судів узгоджуються з постановами Верховного Суду у справах №910/9176/24 і №910/11526/24.
77. 07.08.2026 Мін`юст подав пояснення, у яких просить долучити їх та ухвалити справедливе й обґрунтоване рішення.
78. Мін`юст докладно описав свої повноваження і адміністративний розгляд скарги Офісу Генерального прокурора. Зазначає, що Колегія перевірила документи, які стали підставою для реєстраційних дій, наявність обтяжень і дотримання державними реєстраторами закону про державну реєстрацію. На підставі висновку Колегії наказом №3516/5 скаргу було задоволено.
Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду
79. Верховний Суд ухвалою від 22.07.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Компанії "Пілавер Лімітед". розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 16.09.2026.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж касаційного перегляду і клопотання про закриття провадження
80. За змістом ч.1 ст.300 ГПК переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
81. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2 ст.300 ГПК).
82. Водночас за змістом п.4 ч.2 ст.287 та пунктами 1, 4 ч.3 ст.310 ГПК суд касаційної інстанції перевіряє, чи дослідили суди докази, необхідні для правильного застосування норм права, і чи не встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимого доказу.
83. Така перевірка не є повторним вирішенням питання про факти.
84. Прокурор просить закрити касаційне провадження з двох міркувань: (І) частина наведених скаржником висновків сформульована у неподібних правовідносинах; (ІІ) щодо санкцій Верховний Суд уже зробив висновок у подібній справі №910/11526/24.
85. Однак таке клопотання не підлягає задоволенню з тих мотивів, що висновки Верховного Суду у справах №145/2047/16-ц і №204/8017/17 сформульовані щодо відсутності волевиявлення на письмовий правочин; висновки у справах №923/875/19, №910/3527/20, №910/5625/23 і №910/5627/23 - щодо змісту та захисту переважного права учасника; висновок у справі №922/3456/23 - щодо каральної природи й меж ч.3 ст.228 ЦК.
86. Саме ці питання є предметом касаційної перевірки.
87. Відмінність об`єктів і певних фактичних обставин не усуває подібності правовідносин на рівні спірного матеріального права.
88. Наявність висновків щодо застосування норм права, викладених у постанові від 31.03.2026 у справі №910/11526/24, також не усуває підстав для розгляду касаційної скарги.
89. Викладені у справі №910/11526/24 висновки підтверджують загальну можливість кваліфікувати обхід санкцій за ст.228 ЦК та застосувати відповідні наслідки з ініціативи самого суду, але не свідчать безумовно про можливість застосування ст.228 ЦК до спірних правовідносин з урахуванням конкретних фактичних обставин цієї справи.
90. Крім того, касаційне провадження відкрито за самостійною підставою п.4 ч.2 ст.287 ГПК, а підстав для закриття провадження в цій частині ст.296 ГПК не передбачає.
Щодо укладення договору між Компанією "Пілавер Лімітед" ОСОБА_3 від 27.12.2022
91. У цьому контексті скаржник послався на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, а саме на застосуванням статей 215, 216, 241 і 638 ЦК без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду.
92. В межах цієї підстави перевірці підлягають обставини щодо підписання договору Д. Міроненком, підроблення довіреності та подальших процесуальних заяв Компанії "Пілавер Лімітед".
93. За положеннями ст.202 ЦК правочин є дією, спрямованою на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
94. Договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов (ст.638 ЦК).
95. Велика Палата Верховного Суду у постановах від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц та від 27.11.2024 у справі №204/8017/17 виходила з того, що підроблення підпису самої сторони на письмовому договорі за відсутності підтвердження її волі означає не дефект волевиявлення, а його цілковиту відсутність. Такий договір є неукладеним і не може бути визнаний недійсним або нікчемним.
96. Цей висновок застосовується тоді, коли особа, зазначена стороною договору, не підписувала його сама або через уповноваженого представника та не підтвердила волі на правочин.
97. У цій справі суди встановили іншу юридично значущу сукупність фактів. Договір підписала не невідома особа від імені Компанії "Пілавер Лімітед", а Д. Міроненко від власного імені як представник. Вада стосувалася джерела його повноважень - підробленої довіреності.
98. До правочину, вчиненого представником із перевищенням повноважень або без повноважень, застосовується положення ст.241 ЦК. Наступне схвалення створює, змінює і припиняє права та обов`язки для особи, яку представляли, з моменту вчинення правочину.
99. При цьому схвалення не обмежене окремим документом із такою назвою. Воно може випливати з дій, які однозначно свідчать, що особа приймає правочин до виконання. Процесуальні заяви представника є діями учасника справи, доки суд не встановив обмеження його повноважень.
100. Суди встановили, що Компанія "Пілавер Лімітед" не просто не оспорювала грудневий продаж. Її представники в заявах по суті спору неодноразово підтверджували намір компанії відчужити всю частку ОСОБА_3 , наполягали на правових наслідках договору та протиставляли його вимогам Компанії "Віємар Холдінг ЛТД". Обмежень повноважень представників на такі заяви суди не встановили.
101. Поведінка Компанії "Пілавер Лімітед" щодо жовтневого договору була протилежною - Компанія послідовно заперечувала наявність волевиявлення щодо його укладення. Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" так само заперечувала грудневий договір щодо своєї частки. Тому різна кваліфікація трьох операцій ґрунтується не на непослідовному застосуванні норм права, а на різних установлених фактах щодо наступного схвалення.
102. Посилання Компанії "Пілавер Лімітед" на положення її статуту не спростовує цього висновку. Суди встановили, що ОСОБА_8 був 100% акціонером і посадовою особою Компанії "Пілавер Лімітед", а Компанія діяла у процесі через належних представників. Компанія "Пілавер Лімітед" не довела встановленого законом або статутом спеціального способу наступного схвалення саме такого правочину, недотримання якого позбавляло б будь-які інші дії юридичного значення.
103. Зміна Компанією "Пілавер Лімітед" своєї позиції лише на стадії касаційного перегляду не може нівелювати факти, які вона визнала у судах попередніх інстанцій, і суперечить принципу заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium).
104. Отже, немає підстав стверджувати, що суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду. Договір від 27.12.2022 є укладеним унаслідок наступного схвалення правочину, вчиненого представником без належних повноважень.
105. Відповідно, підстава касаційного оскарження, передбачена п.1 ч.2 ст.287 ГПК, у цій частині не знайшла свого підтвердження.
Щодо переважного права Компанії "Пілавер Лімітед" під час продажу частки у 2020 році
106. Скаржник посилається на застосування ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без врахування висновків Верховного Суду.
107. У цьому контексті об`єктом перевірки є встановлені судами зміст заяви від 15.12.2020, статус ОСОБА_8 , умови договору від 22.12.2020 і подальша поведінка учасників.
108. Стаття 20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" надає учаснику переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Учасник може відмовитися від реалізації переважного права.
109. У постановах, на які посилається скаржник, Верховний Суд виходив із необхідності встановити реальні умови продажу, зміст повідомлення, дотримання строку для відповіді та наявність у позивача порушеного переважного права.
110. Суди дослідили нотаріально посвідчену й апостильовану заяву від 15.12.2020 та встановили, що ОСОБА_8 від імені Компанії "Пілавер Лімітед" підтвердив одержання повідомлення про намір, набувача й умови продажу та безумовно відмовився від переважного права. У договорі від 22.12.2020 ціна становила 10 000,00 євро, а спосіб виконання через вексель не збільшував і не приховував ціну.
111. ОСОБА_8 був не сторонньою особою, а подані корпоративні документи визначали його 100% акціонером і посадовою особою Компанії "Пілавер Лімітед". Після продажу він від імені Компанії "Пілавер Лімітед" разом із Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" реалізував права двох учасників на зборах 29.01.2021.
112. Навіть якщо внутрішні правила Компанії "Пілавер Лімітед" вимагали додаткового рішення ради директорів, компанія не може після зовнішньо вираженої відмови й тривалого визнання покупця покласти ризик недотримання власної внутрішньої процедури на Компанію "Віємар Холдінг ЛТД". Така поведінка порушувала б засади добросовісності та принцип заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium).
113. Висновок судів попередніх інстанцій про відсутність порушення переважного права є самостійним і достатнім для відмови у зустрічному позові. Тому їх додаткове посилання на подальше припинення участі Компанії "Пілавер Лімітед" не вплинуло на правильність результату розгляду справи.
114. Доводи про непред`явлення векселя також не підтверджують порушення переважного права. За умовами договору видача векселя припинила первісний обов`язок оплатити частку й замінила його вексельним зобов`язанням. Подальша ліквідація продавця або непред`явлення векселя не змінює умов, запропонованих Компанії "Пілавер Лімітед" до продажу.
115. Отже, суди врахували висновки Верховного Суду щодо застосування ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і обґрунтовано відмовили у переведенні прав покупця.
116. Підстава касаційного оскарження, передбачена п.1 ч.2 ст.287 ГПК, у цій частині також не підтвердилася.
Щодо допустимості і сукупної оцінки доказів фактичного контролю
117. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену п.4 ч.2 ст.287 ГПК, скаржник зауважує, що суди порушили статті 77, 86 ГПК, оскільки дійшли висновку про дійсного бенефіціарного власника Компанії "Пілавер Лімітед" на підставі недопустимих доказів.
118. В контексті цього доводу Верховний Суд зазначає таке.
119. Стаття 77 ГПК встановлює правило допустимості доказу - обставина, яка за законом повинна бути підтверджена певним засобом доказування, не може підтверджуватися іншим. Допустимість не тотожна достовірності, достатності чи переконливості доказу.
120. Скаржник не вказав норми, за якою фактичний неформальний контроль над іноземною юридичною особою може доводитися виключно записом з офіційного реєстру, вироком суду або якимось конкретно визначеним документом.
121. Навпаки, прихований контроль за своєю природою часто встановлюється системою непрямих доказів.
122. Публікації у відкритих джерелах не мають наперед встановленої сили. Вони не доводять факт лише тому, що опубліковані у таких джерелах. Проте вони можуть бути електронними доказами, якщо суд ідентифікував джерело та зміст, перевірив їх у зв`язку з іншими доказами й навів мотиви щодо їх ваги.
123. Ухвали слідчих суддів не є вироками і не мають преюдиційного значення щодо вини, бенефіціарної власності чи остаточної належності майна.
124. Суди попередніх інстанцій не надали їм такого значення, натомість використали ухвали для підтвердження процесуального факту арешту, його обсягу, часу та публічності, а викладені у них відомості - як один із елементів, що підлягав зіставленню з іншими матеріалами.
125. Відомості СБУ та ДБР також не є безспірним встановленням фактичного контролю. Але це письмові матеріали компетентних органів, які можуть оцінюватися разом із реєстраційними справами, корпоративними документами, даними про посади та зв`язки осіб тощо.
126. Суди попередніх інстанцій не обмежилися припущенням, що знайомство ОСОБА_37 з ОСОБА_7 свідчить про фактичний контроль останнього. Вони зіставили формальний статус ОСОБА_8 ; роль ОСОБА_37 у Компанії "Пілавер Лімітед" і ТОВ "Академ-Клуб"; його тривалі ділові зв`язки зі структурами ОСОБА_7 й ОСОБА_6 ; призначення ОСОБА_8 пов`язаних осіб; збіг відкритих публікацій із реєстраційними даними; офіційні відомості СБУ та ДБР; характер і послідовність операцій; поведінку ОСОБА_8 щодо арештів; процесуальну позицію Компанії "Пілавер Лімітед".
127. Аргумент скаржника щодо відчуження ОСОБА_7 акцій Turul Investments у лютому 2022 року, тобто за два роки до призначення ОСОБА_8 директором Компанії "Hakail LTD" (власником якої є Turul Investments), не залишений поза оцінкою. Ця обставина не нівелює весь ланцюг досліджених так оцінених доказів, оскільки стосується формального титулу в одній із пов`язаних компаній.
128. Неоскарження арешту та неявка ОСОБА_8 для надання пояснень самі по собі не доводять номінальності його контролю. Суди використали ці обставини не як правову презумпцію, а як поведінкові індикатори, що підтверджували або щонайменше не спростовували інші докази.
129. Апеляційний господарський суд перевірив визначальні групи доказів і відповів на аргумент про їх недопустимість. Вимога Компанії "Пілавер Лімітед" виключити їх та надати перевагу формальному реєстровому запису є вимогою про іншу оцінку достовірності й ваги доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених ст.300 ГПК.
130. Отже, підстава за п.4 ч.2 ст.287 ГПК не підтвердилася.
Щодо поширення блокування активів на частку Компанії "Пілавер Лімітед"
131. Не погоджуючись із висновком про дійсного бенефіціарного власника Компанії "Пілавер Лімітед" скаржник фактично не погоджується з поширенням застосованих до ОСОБА_7 санкцій у вигляді блокування активів на частку Компанії "Пілавер Лімітед".
132. Верховний Суд зазначає, що санкція у вигляді блокування активів, застосована до ОСОБА_7 02.02.2021 на п`ять років, була чинною 27.12.2022.
133. Вона є триваючим регулятивним обмеженням, а не одноразовим обмеженням, зміст якого назавжди фіксується редакцією закону на день ухвалення рішення РНБО.
134. Правомірність розпорядження активом оцінюється за законом, чинним на момент розпорядження. З 24.05.2022 закон прямо охоплював активи, щодо яких підсанкційна особа могла опосередковано через інших осіб вчиняти дії, тотожні розпорядженню. Договір укладено через сім місяців після набрання змінами чинності.
135. Застосування цієї редакції до договору 27.12.2022 не є зворотною дією закону. Воно не змінює правових наслідків дії, вчиненої до 24.05.2022, а регулює нову дію під час чинності санкції.
136. Оскільки суди встановили, що ОСОБА_7 у 2022 році фактично контролював Компанію "Пілавер Лімітед" і міг визначати розпорядження її корпоративним активом, 50% частка відповідала визначенню заблокованого активу. Додатково щодо неї діяв арешт від 11.07.2022.
137. Отже, Компанія "Пілавер Лімітед" не могла вільно відчужити частку, а ОСОБА_3 не міг набути її поза режимами санкцій та арешту.
Щодо нікчемності договору та спеціальних наслідків за ст.228 ЦК
138. Скаржник зазначає, що суди застосували статі 216 і 228 ЦК без урахування висновків, викладених у постанові від 19.12.2025 у справі №922/3456/23.
139. Частини 1 і 2 ст.228 ЦК визначають нікчемним правочин, спрямований на порушення фундаментальних елементів публічного порядку. Не будь-яке порушення імперативної норми має такий наслідок.
140. Закон "Про санкції" захищає національну безпеку, суверенітет і територіальну цілісність. Під час збройної агресії умисне виведення активу з-під персонального блокування та судового арешту посягає не лише на технічне правило обороту, а на дієвість державного механізму захисту фундаментальних інтересів.
141. У постановах від 14.05.2025 у справі №320/14459/24 та від 31.03.2026 у справі №910/11526/24 Верховний Суд дійшов висновку, що правочин, спрямований на відчуження заблокованого активу всупереч санкційному режиму, може бути нікчемним за ч.2 ст.228 ЦК.
142. Умисел не є необхідним для самої кваліфікації правочину як такого, що порушує публічний порядок, але має визначальне значення для спеціальних наслідків ч.3 ст.228 ЦК.
143. Суди встановили спільний умисел не з одного лише обов`язку ОСОБА_3 провести належний правовий аналіз (due diligence).
144. Натомість Вони врахували чинні публічні санкції; судовий арешт; невдалу жовтневу зміну титулу; два синхронні грудневі договори; дві підроблені довіреності, дистанційно оформлені в одному місці; істотне співвідношення номінальної вартості активу й ціни; швидку зміну керівництва та статуту наступного дня; подальшу процесуальну підтримку операції Компанією "Пілавер Лімітед".
145. Ця сукупність дозволяла зробити висновок не про просту необачність, а про узгоджений спосіб виведення активу.
146. Касаційна скарга пропонує інше пояснення фактів, але не розкриває помилки у висновках судів.
147. Верховний Суд у справі №922/3456/23 визначив наслідки ч.3 ст.228 ЦК як конфіскаційні та каральні. Зазначив, що вони можуть застосовуватися лише у виняткових випадках, з дотриманням справедливого балансу, зокрема коли дії завдали значної шкоди державі й суспільству, а винна особа незаконно збагатилася на суму, співставну з вилученням.
148. Постанова у справі №910/11526/24 уточнила два питання, безпосередньо важливі для цього спору. По-перше, умисний обхід санкцій може бути таким винятковим випадком. По-друге, абз.2 ч.5 ст.216 ЦК дозволяє суду з власної ініціативи застосувати до нікчемного правочину наслідки ч.3 ст.228 ЦК.
149. Тому відсутність окремої позовної вимоги держави сама по собі не робить рішення незаконним. Суд, виявивши нікчемний правочин у спорі щодо прав на його предмет, повинен визначити правовий стан активу й може застосувати наслідки, прямо встановлені законом.
Щодо пропорційності конфіскаційних наслідків
150. Втручання було передбачене статтями 216 і 228 ЦК, переслідувало легітимну мету захисту національної безпеки та дієвості санкцій і здійснювалося судом у змагальному провадженні.
151. Винятковість справи зумовлена не формальним порушенням господарського правила, а йдеться про навмисну операцію під час повномасштабної війни, вчинену після запровадження персональних санкцій і арешту активу, із використанням підроблених іноземних довіреностей та послідовною зміною формального володіння.
152. Стягнення стосувалося саме того, що сторони одержали або мали одержати за забороненим правочином. ОСОБА_3 одержав 50% частку; Компанія "Пілавер Лімітед" набула право на 880 000 грн. Суд не визначив додаткового штрафу, не пов`язаного з предметом договору.
153. Співмірність підтверджує й економічне співвідношення: номінальна вартість частки становила 88 938 100 грн, тоді як її ціна - 880 000 грн; Товариство мало земельний актив значної площі, а попередня операція з усіма корпоративними правами відбувалася за 21 622 000 доларів США. Ці дані не є експертною оцінкою, але виключають висновок про те, що конфіскація предмета договору непропорційна вигоді набувача.
154. Повернення частки Компанії "Пілавер Лімітед" як м`якший захід відновило б контроль над активом особи, щодо якої діє блокування, і створило б можливість повторного відчуження. Залишення частки ОСОБА_3 винагородило б схему обходу. Отже, у цій ситуації звичайна двостороння реституція не досягла б легітимної мети.
155. При цьому Компанія "Пілавер Лімітед" не є добросовісною третьою особою, яка випадково зазнала впливу відповідних негативних наслідків. Суди встановили її участь у схемі та прямий умисел на це. У свою чергу ОСОБА_3 касаційної скарги щодо застосованих до нього наслідків не подав.
156. За таких обставин справедливий баланс був дотриманий, а висновки судів узгоджуються з висновками Верховного Суду у справах №922/3456/23 та №910/11526/24.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
157. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
158. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
159. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.
Судові витрати
160. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Компанії "Пілавер Лімітед" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 та у справі №910/9176/24 в оскарженій частині залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді С. Бакуліна
В. Студенець