ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"17" вересня 2026 р. Справа№ 910/7966/21
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Коробенка Г.П.
суддів: Колесника Р.М.
Хрипуна О.О.
за участю секретаря судового засідання Огірко А.О.
за участю представника(-ів): згідно з протоколом судового засідання від 17.09.2026
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги 1. Кабінету Міністрів України, 2. Фонду державного майна України, 3. Державного підприємства "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця"
на рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2025 (повний текст рішення складено 12.12.2025)
у справі № 910/7966/21 (суддя Сташків Р.Б.)
за позовом Державного підприємства "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олівер-Буд"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача 1) Фонд державного майна України; 2) Київська міська державна адміністрація; 3) Кабінет Міністрів України
про визнання недійсним інвестиційного договору
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
Державне підприємство "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олівер-Буд" (далі - відповідач) про визнання недійсним інвестиційного договору (нова редакція договору №0804-2-ІД/08 від 08.04.2008 року) від 19 вересня 2012 року на підставі ст.ст. 3, 4, 6, 15, 16, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та ст.ст. 4, 75, 188, 206 Господарського кодексу України.
Позовні вимоги обгрунтовані тим, що спірний інвестиційний договір від 19.09.2012 (нова редакція договору №0804-2-ІД/08 від 08.04.2008) містить всі ознаки договору про спільну діяльність, на думку позивача, згідно положень Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2012 року №296, позивач повинен був отримати погодження Кабінету Міністрів України на укладення вказаного вище договору та оскільки умовами оспорюваного договору передбачалось відчуження земельної ділянки державної власності позивач повинен був отримати також погодження Фонду державного майна України. Враховуючи, що зазначених погоджень позивачем отримано не було, тому на підставі ст. 215, 203 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України, оскаржуваний договір має бути визнаний судом недійсним.
Історія справи, короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 у справі №910/7966/21 в позові відмовлено повністю.
Приймаючи вказане рішення, господарський суд першої інстанції виходив із того, що ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" не доведено тих обставин, які є підставами позовних вимог, а також не надано жодних доказів на підтвердження обставин, які в силу вимог статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставами для визнання недійсним спірного договору. Крім того, позивач не підтвердив факту порушення його прав з боку відповідача.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 скасовано наведене рішення Господарського суду міста Києва та прийнято нове про відмову в задоволенні позовних вимог (з інших підстав).
Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд погодився з його висновками про відсутність підстав для задоволення позову. Разом з тим, апеляційний суд дійшов власного висновку, що внаслідок не залучення Фонду державного майна України до участі у справі в якості третьої особи було порушено норми пункту 4 частини третьої статті 277 Господарського процесуального кодексу України.
Постановою Верховного Суду від 27.07.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 у справі №910/7966/21 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Верховний Суд, скасовуючи судові рішення попередніх судових інстанцій та скеровуючи справу на новий розгляд, зазначив: " з огляду на предмет і підстави позову у цій справі господарським судам попередніх інстанцій для правильного вирішення спору необхідно було належним чином дослідити предмет спірного договору та правові наслідки його виконання (у тому числі для осіб, які не є учасниками справи), встановити власника спірної земельної ділянки (особу (орган), якій належать правомочності щодо її надання в користування, у тому числі для забудови) та залучити зазначену особу до у часті у справі в якості третьої особи".
За наслідками нового розгляду справи, рішенням Господарського суду міста Києва від 01.12.2025 у позові відмовлено повністю.
Приймаючи оскаржуване рішення, суд встановив факт обрання позивачем неналежного способу захисту порушеного права.
Суд зазначив, що у випадку звернення з позовом про визнання недійсним виконаного/частково виконаного договору без заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, виключається як необхідність дослідження господарськими судами наслідків визнання договору недійсним як позивача, так і необхідність з`ясування того, яким чином будуть відновлені права позивача, зокрема, обставин можливості проведення реституції, оскільки обрання позивачем неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові.
Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів
Не погодившись з прийнятим рішенням, Кабінет Міністрів України звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення від 01.12.2025 у справі №910/7966/21 скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалено місцевим судом з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.
При цьому скаржник наголошує, що суд першої інстанції не викононав вказівок Верховного Суду, наданих при направленні справи на новий розгляд, що є порушенням норм процесуального права.
Також, апелянт зазначає, що суд не взяв до уваги доводів позивача, якими він обґрунтовував позовні вимоги та не дослідив правової природи спірного договору.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Фонд державного майна України звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення від 01.12.2025 у справі №910/7966/21 скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини, що мають значення для справи, в рішенні суду наявна невідповідність висновків, викладеним у постанові Верховного Суду та обставинам справи, неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права.
При цьому скаржник наголошує, що суд першої інстанції не забезпечив всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, не здійснив належного аналізу дійсної волі сторін і мети укладення спірного договору, тобто не дотримався вказівок Верховного Суду.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Державне підприємство "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення від 01.12.2025 у справі №910/7966/21 скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що оскаржуване рішення ухвалено з недоведеністю та неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, неправильним застосуванням норм матеріального права.
При цьому скаржник доводить, що судом не було належним чином визначено та досліджено предмет спірного договору та правові наслідки його виконання, правову природу спірного правочину, оскільки інвестиційний договір (нова редакція договору №0804-2-ІД/08 від 08.04.2008) від 19.09.2012 містить ознаки договору про спільну діяльність, а тому його укладення потребувало погодження Кабінету Міністрів України відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 11.04.2012 №296. Проте, такого погодження отримано не було.
Також ззаначає, що суд не надав належної комплексної правової оцінки умовам оскаржуваного договору у сукупності, зокрема тим його умовам, з яких випливають обов`язки позивача, спрямовані на розпорядження земельною ділянкою, яка належить до державної власності, та щодо вчинення дій на виконання зобов`язань, наслідком яких може бути її відчуження з державної власності або зміна землекористувача в контексті положень ст. 42 ЗК України.
Скаржник наголошує, що оспорюваний договір укладено з порушенням вимог ч. ч. 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України. Крім того, умовами спірного договору визначені умови щодо підстав вибуття земельної ділянки з державної власності та іншого речового права (права постійного користування земельною ділянкою), що спричиняє істотні збитки державі, а також суперечить інтересам держави і суспільства, є порушенням вимог ч. 1 ст. 207 ГК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).
Узагальнені доводи та заперечення учасників судового процесу
20.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від відповідача надійшли відзиви на апеляційні скарги, в яких останній заперечив доводи викладені в них, просив апеляційні скарги залишити без задоволення, а рішення місцевого суду - без змін.
Відповідач наголошує, що суд першої інстанції правомірно дійшов висновку, що з огляду на встановлені обставини щодо виконання оспорюваного Договору та зміст спірних правовідносин, позивачем у цій справі було неправильно обрано спосіб захисту своїх порушених прав, який не відповідає критерію ефективності та змісту порушеного права.
Також відповідач зазначає, що виконання сторонами покладених на них зобов`язань за досліджуваним договором характеризується змістовою відокремленістю функцій, самостійністю та власним розсудом сторін, що не відповідає координації, взаємоузгодженості діяльності сторін як одним із ключових кваліфікуючих ознак договорів про спільну діяльність.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційних скарг, заяв та клопотань
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 15.05.2026, справу №910/7966/21 передано на розгляд колегії суддів у складі: Коробенко Г.П. (головуючий), судді: Спаських Н.М., Тищенко О.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 апеляційні скарги Кабінету Міністрів України, Фонду державного майна України та Державного підприємства "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" на рішення господарського суду міста Києва від 01.12.2025 у справі №910/7966/21 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Коробенко Г.П., судді: Тищенко О.В., Спаських Н.М. Розгляд апеляційних скарг призначено на 30.06.2026.
Розгляд справи відкладено на 16.07.2026.
10.07.2026 через підсистему «Електронний суд» від позивача надійшла заява з процесуальних питань, в якій представник повідомив про неможливість його прибуття у судове засідання та просив у випадку, якщо суд дійде висновку про можливість розгляду справи за його відсутності, здійснити розгляд справи за наявними матеріалами, врахувавши доводи, викладені в апеляційній скарзі.
15.07.2026 через підсистему «Електронний суд» від Київської міської ради надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.
16.07.2026 через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Розгляд справи відкладено на 04.08.2026.
04.08.2026 через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2026, у зв`язку з перебуванням суддів Спаських Н.М. та Тищенко О.В. у відпустках, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/7966/21.
Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 04.08.2026, справу №910/7966/21 передано на розгляд колегії суддів у складі: Коробенко Г.П. (головуючий), судді: Колесник Р.М., Хрипун О.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2026 колегія суддів постановила зійснювати розгляд апеляційних скарг Кабінету Міністрів України, Фонду державного майна України та Державного підприємства "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" на рішення господарського суду міста Києва від 01.12.2025 у справі №910/7966/21 колегією суддів у складі: Коробенка Г.П. (головуючий, доповідач) судді: Хрипун О.О., Колесник Р.М., яка визначена протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.08.2026. Розгляд апеляційних скарг призначено на 17.09.2026.
У судовому засіданні 17.09.2026 суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.
Явка представників учасників судового процесу
У судове засідання 17.09.2026 з`явились представники позивача, відповідача, третьої особи-1 та третьої особи-3, які надали свої пояснення. Представник третьої особи-2 в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений шляхом доставки процесуальних документів до Електронного кабінету, що підтверджується довідкою від 18.08.202. До того ж третя особа-2 просила розглядати справу без участі її представника.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції
08.04.2008 між позивачем (сторона-1) та відповідачем (сторона-2) було укладено Інвестиційний договір № 0804-2-ІД/08 (далі - Договір).
19.09.2012 зазначений договір викладено в новій редакції, відповідно до п. п. 1.1, 2.1 якого сторони визначили, що його предметом є зобов`язання та права сторін щодо їх дій з будівництва об`єкта (житлова та громадська забудова з об`єктами побутового призначення та інженерно-транспортної інфраструктури, яка має бути збудована на земельній ділянці на проспекті Правди навпроти будинку № 66-76 в Подільському районі міста Києва, з технічними характеристиками та параметрами, визначеними в проектній документації) на земельній ділянці (земельна ділянка орієнтовною загальною площею 9,7 га) з метою збереження сторони-1 як сільськогосподарського підприємства, поліпшення житлових умов працівників та отримання кожною із сторін своєї частини в збудованому об`єкті або іншого майна та/або коштів в порядку та на умовах, визначених в договорі.
У порядку та на умовах даного Договору сторона-1, як землекористувач земельної ділянки, залучає сторону-2 до будівництва об`єкта на земельній ділянці та делегує стороні-2 забезпечити проектування та спорудження об`єкта, а сторона-2 зобов`язується на свій ризик за рахунок власних або залучених сил, коштів, матеріалів, засобів, техніки та устаткування забезпечити в повному обсязі проектування та спорудження об`єкта відповідно до проектної документації.
Згідно з п. п. 3.1, 4.1, 6.1.1 - 6.1.17 Договору підготовчими діями сторони-1, направленими на створення умов відповідачу для вчинення юридично значимих дій, за результатом чого вдасться досягти предмет договору, зокрема є: оформлення дозволу на проектування і спорудження об`єкта; ініціювання зміни цільового призначення земельної ділянки з метою подальшого здійснення будівництва об`єкта; звільнення земельної ділянки від об`єктів знесення; сприяння відповідачу у виконанні проектування та спорудження об`єкта; отримання в компетентних органах та надання генеральному підряднику, з яким Відповідачем згідно з даним договором буде укладено договір на спорудження об`єкта, дозволу на виконання будівельних робіт зі спорудженню об`єкта з лімітами і точками підключення електроенергії, води та інших необхідних комунікацій на будівельному майданчику, а також ордеру на тимчасове порушення благоустрою та ордерів на прокладення зовнішніх мереж у зв`язку із спорудженням об`єкта; надання відповідачу будь-якої інформації та відомостей, що є необхідними для реалізації договору тощо.
Відповідно до п. 5.2 Договору розрахунки між сторонами за ним здійснюються шляхом отримання у власність (господарське відання) частин об`єкта (майнових прав на них) або іншого майна та/або коштів в наступному порядку: за виконання своїх зобов`язань за договором позивач отримує у свою власність (господарське відання) 5% загальної площі в об`єкті (п. 5.2.1 Договору); решту загальної площі в об`єкті (95%) отримує у свою власність відповідач (п. 5.2.2 Договору); за згодою сторін замість частини об`єкта, що вказана в п. 5.2.1 Договору, позивачу можуть бути надані відповідачем нежитлові та/або жилі приміщення в інших об`єктах нерухомого майна та/або грошові кошти у розмірі не менше ніж 5% від вартості майнових прав на об`єкт за експертною оцінкою, проведеною відповідно до законодавства за ініціативою позивача. В такому разі відповідач отримує у власність об`єкт в повному обсязі (п. 5.2.3 Договору).
За умовами п. п. 6.1 - 6.4 Договору до прав та обов`язків відповідача, зокрема, належать: розробка завдання на проектування об`єкта; укладення відповідних договорів та забезпечення фінансування процесу збору вихідних даних на проектування об`єкта; укладення договорів на проектування та спорудження об`єкта; сприяння в отриманні погоджень та дозволів від відповідних державних органів і організацій та позитивних експертних висновків стосовно проекту; забезпечення фінансування будівництва об`єкта; забезпечення ходу процесу будівництва об`єкта.
Згідно з п. 12.4 Договору його укладення не є зміною цільового призначення земельної ділянки, яке встановлюється та змінюється компетентними суб`єктами у встановленому законодавством порядку.
За умовами п. 12.5 Договору при його реалізації право на земельну ділянку залишається за позивачем, земельна ділянка не є вкладом ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" у діяльність з реалізації договору і його укладення не припиняє права позивача на земельну ділянку.
У п. 12.6 Договору сторони погодили, що він є договором змішаної інвестиційно-підрядної форми, відповідно до статті 67 Господарського кодексу України та статей 3, 6 Цивільного кодексу України. Майно (та майнові права), кошти тощо, внесені для реалізації даного договору не є об`єднанням вкладів сторін, не є їх спільною частковою власністю, а залишаються у власності сторони, що їх внесла. Частини об`єкта, що розподіляються між сторонами, не є спільною частковою власністю сторін, а належить кожній з сторін відповідно до положень договору. При реалізації договору сторони зберігають свою юридичну самостійність.
Відповідно до листа № 37-31-13/17318 від 19.09.2012 Міністерство аграрної політики та продовольства України, як орган управління ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця", не заперечувало щодо реалізації умов укладеного Договору відповідно до вимог чинного законодавства.
Наказом Головного управління Держгеокадастру у м. Києві від 31.10.2014 № 21/0/13-14 змінено цільове призначення земельних ділянок із земель сільськогосподарського призначення державної форми власності, наданих для ведення сільськогосподарської діяльності на землі житлової та громадської забудови.
24.09.2015 Державною архітектурно-будівельною інспекцією України було надано дозвіл №ІУ115152671059 на виконання будівельних робіт позивачу, як замовнику будівництва.
Позивач звертався до відповідача з листом від 25.09.2015 за №1091 відповідно до якого просив розглянути можливість проведення розрахунків за Договором шляхом перерахування позивачеві коштів не менше 5% від вартості майнових прав на об`єкті будівництва.
Так, 29.09.2015 ТОВ "Олівер-Буд" у відповідь на вищевказаний не заперечував проти розрахунків за Договором грошовими коштами.
Листом №1100 від 01.10.2015 позивач звернувся до Міністерства аграрної політики та продовольства України із проханням надати згоду на проведення розрахунків між сторонами по Договору у грошовій формі, що буде визначена за результатом незалежної експертної оцінки вартості майнових прав на об`єкта будівництва.
02.11.2015 листом №37-27-1-13/17960 від 02.11.2015 Мінагрополітики не заперечувало щодо розрахунків між сторонами у грошовій формі.
22.10.2015 між позивачем та відповідачем підписано протокол розподілу площ в об`єкті за інвестиційним договором (нова редакція договору № 0804-2-ІД/08 від 08.04.2008) від 19.09.2012, з тексту якого вбачається, що відповідно до п 5.2.1 Договору, за виконання своїх зобов`язань сторона-1 отримує у свою власність (господарське відання) частину об`єкту (загальна проектна площа Об`єкту складає 187850,47 м2) у розмірі 5% від загальної площі об`єкта, яка складається з: 9100,92 м2 площі житла в об`єкті (квартири) та 291,67 м2 площі нежитлового призначення (офісні приміщення). Разом - 9 392,59 кв.м.
З огляду на вищевикладене, враховуючи вимоги, що визначені у п.5.2.3 Договору, на підставі Договору №27-10/15-816 від 27.10.2015, що укладений між ДП "НДВА "Пуща-Водиця" та ТОВ "Оціночна фірма "Де Візу", останнім 05.11.2015 (дата оцінки 22.10.2015) завершено звіт про оцінку ринкової вартості майна, що належить ДП "НДВА "Пуща-Водиця".
09.11.2015 позивач та відповідач уклали додаткову угоду № 1 до Договору, з якої вбачається, що на виконання п. 5.3 Договору сторони розподілили площі в об`єкті, шляхом укладання вищевказаного протоколу. Керуючись підпунктом 5.2.3 та пунктом 13.1 Договору, цією Угодою сторони погодили, що ДП "НДВА "Пуща-Водиця" замість отримання частини майнових прав на приміщення, отримує від ТОВ "Олівер-Буд" грошові кошти.
В матеріалах справи (том 2) наявні копії платіжних доручень з яких вбачається, що відповідачем перераховувалися грошові кошти позивачу на виконання умов додаткової угоди № 1 від 09.11.2015 до Договору.
На підставі розпорядження Кабінету Міністрів України від 20.11.2019 №1101-р "Про передачу цілісних майнових комплексів державних підприємств, установ та організацій до сфери управління Фонду державного майна" цілісний майновий комплекс ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" за актом приймання-передачі було передано зі сфери управління Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до сфери управління Фонду державного майна України.
З інформаційної довідки від 07.11.2022 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що земельна ділянка, кадастровий номер [номер приховано]:91:066:0096, перебуває у державній власності та відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно спірну земельну ділянку зареєстровано за ДП "НДВА "Пуща-Водиця" на праві постійного користування.
Разом з тим, позивач вважаючи, що зазначений Договір було укладено без отримання погодження уповноважених органів, ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" звернулося до суду з цим позовом.
Так, позивач просить суд визнати недійсним інвестиційний договір (нова редакція договору №0804-2-ІД/08 від 08.04.2008 року) від 19.09.2012 на підставі ст.ст. 3, 4, 6, 15, 16, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та ст.ст. 4, 75, 188, 206 Господарського кодексу України, обґрунтовуючи свої вимоги тим, що спірний Договір містить всі ознаки договору про спільну діяльність, на думку позивача, згідно положень Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.04.2012 №296, позивач повинен був отримати погодження Кабінету Міністрів України на укладення вказаного вище договору та оскільки умовами оспорюваного договору передбачалось відчуження земельної ділянки державної власності позивач повинен був отримати також погодження Фонду державного майна України. Враховуючи, що зазначених погоджень позивачем отримано не було, тому на підставі ст. 215, 203 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України, оскаржуваний Договір має бути визнаний судом недійсним. Крім того, позивач просить поновити пропущений строк позовної давності з метою належного захисту порушеного майнового права держави.
Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників судового процесу
Згідно статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, перевіривши матеріали справи, доводи апеляційних скарг та надані учасниками судового процесу пояснення, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, вважає, що мотивувальна частина рішення суду підлягає зміні, з огляду на таке.
За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом. Відповідно до частини першої статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.
Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20). Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).
Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). У § 145 рішення від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Сполученого Королівства" (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.
При цьому обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia (такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19).
Частинами першою та другою статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).
Проте, згідно з частиною п`ятою статті 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.
Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову. Якщо позов щодо застосування наслідків недійсності правочину не подано, суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи, оскільки згідно з абзацом 2 частини п`ятої статті 216 ЦК України зазначене право є у суду лише щодо нікчемних правочинів (такий правовий висновок викладено в пунктах 80-82 постановах Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15 та від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19).
У постанові судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.05.2023 у справі № 910/7975/21 у подібних правовідносинах, звернуто увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, наведений у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц про те, що "якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України".
Разом з цим, Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 уточнив висновок, викладений у постанові від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20, з урахуванням актуальних правових висновків, сформульованих у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц: "Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача".
Вказаний правовий висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2024 у справі № 906/633/21.
Цивільний кодекс України не пов`язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину, і добросовісність сторони до уваги не береться. Сторони зобов`язані повернути все отримане за недійсним правочином лише тому, що правочин визнано недійсним.
За змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину (див. пункт 86 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16).
Суд, задовольняючи вимогу сторони про повернення переданого за недійсним правочином майна, має також присудити стягнути з позивача на користь відповідача одержані за правочином кошти (повернути передане нею майно). Таке стягнення не є задоволенням окремої позовної вимоги, а є необхідним наслідком визнання недійсним правочину та задоволення вимоги про застосування реституції. Інше тлумачення статті 216 ЦК України, за якого відповідач має заявити вимогу про повернення йому переданого за недійсним правочином, покладатиме на відповідача непропорційний тягар у вигляді позбавлення його майна без повернення / відшкодування всього, що інша сторона одержала на виконання недійсного правочину.
Якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.
Вказаний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21.
Отже, позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину.
Натомість, у випадку звернення з позовом про визнання недійсним виконаного/частково виконаного договору без заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, виключається як необхідність дослідження господарськими судами наслідків визнання договору недійсним як позивача, так і необхідність з`ясування того, яким чином будуть відновлені права позивача, зокрема, обставин можливості проведення реституції, оскільки обрання позивачем неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові.
При цьому, оспорюваний позивачем договір, сторонами був виконаний у повному обсязі, зокрема, відповідачем було сплачено грошові кошти на рахунок позивача у погодженому сторонами розмірі та було здійснено розподіл площі в об`єкті, а також сторонами 01.07.2020 укладено додаткову угоду №6 до договору у якій зазначено, що на момент укладення цієї додаткової угоди сторони підтверджують, що їх взаємні зобов`язання відповідно до умов договору виконані в повному обсязі, претензій та зауважень щодо виконання умов договору одна до одної не мають, що визнається обома сторонами, і в силу ч. 1 ст. 75 ГПК України не підлягає доказуванню.
Однак, позивачем заявлено позовну вимогу про визнання недійсним інвестиційного договору, водночас вимогу про застосування наслідків недійсності правочину вимоги (про застосування реституції) у позовній заяві не заявлено.
Обрання ж позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 25.01.2022 у справі № 143/591/20, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.
Таким чином, зважаючи на комплексність спірних правовідносин і тривале виконання оспорюваного інвестиційного договору, не може вважатися ефективним способом захисту визнання недійсним договору, який не поєднаний із вимогою про застосування наслідків недійсності, а суд, зважаючи на приписи ЦК України, не має права застосовувати наслідки недійсності з власної ініціативи.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 23.01.2025 у справі № 910/7983/21 та від 11.11.2025 у справі № 910/16929/21.
За таких обставин, враховуючи правові позиції Верховного Суду, оскільки звернення до суду із застосуванням неналежного способу захисту є самостійною підставою для відмови в позові, з огляду на встановлені обставини щодо виконання оспорюваного Договору та зміст спірних правовідносин, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що позивачем у цій справі було неправильно обрано спосіб захисту своїх порушених прав, який не відповідає критерію ефективності та змісту порушеного права.
При цьому, суд враховує, що Верховний Суд неодноразово звертав увагу, що обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.
Разом з цим, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, з підстав обрання позивачем неефективного способу захисту, з чим погоджується суд апеляційної інстанції, з підстав наведених вище, суд першої інстанції розглянув справу без урахування вказівок Верховного Суду, наведених в постанові від 27.07.2022 у даній справі №910/7966/21, які в силу ч. 1 ст. 316 ГПК України, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.
При цьому колегія суддів враховує, що обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові, однак вказане не спростовує законодавчо визначеного обов`язку суду виконувати вказівки Верховного Суду при новому розгляді справи.
Так, направляючи дану справу на новий розгляд, суд касаційної інстанції у своїй постанові від 27.07.2022, серед іншого, зазначив про необхідність дослідження предмета спірного договору та правових наслідків його виконання (у тому числі для осіб, які не є учасниками справи), встановлення власника спірної земельної ділянки (особу (орган), якій належать правомочності щодо її надання в користування, у тому числі для забудови).
Судом вище зазначено, що позовні вимоги ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" обґрунтовані тим, що спірний правочин, на думку позивача, є договором про спільну діяльність, однак укладався з порушенням порядку укладення таких договорів, і його умовами передбачалось відчуження земельної ділянки державної форми власності без згоди власника.
Колегія суддів зазначає, що правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків (подібна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду, зокрема, від 23.03.2021 у справі № 916/2380/18, від 01.10.2020 у справі № 910/21935/17, від 15.06.2018 у справі № 916/933/17, від 04.07.2018 у справі № 916/935/17, від 17.01.2019 у справі № 923/241/18).
Як вбачається зі змісту спірного договору, його предметом є зобов`язання та права сторін щодо їх дій з будівництва об`єкта (житлова та громадська забудова з об`єктами побутового призначення й інженерно-транспортної інфраструктури) на земельній ділянці з метою збереження позивача як сільськогосподарського підприємства, поліпшення житлових умов працівників та отримання кожною із сторін своєї частини в збудованому об`єкті або іншого майна та/або коштів в порядку та на умовах, визначених в договорі. При цьому ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця", як землекористувач земельної ділянки, залучає ТОВ "Олівер-Буд" до будівництва об`єкта на вказаній земельній ділянці та делегує відповідачу забезпечити проектування і спорудження об`єкта, а ТОВ "Олівер-Буд" зобов`язується на свій ризик за рахунок власних або залучених сил, коштів, матеріалів, засобів, техніки та устаткування забезпечити в повному обсязі проектування і спорудження об`єкта відповідно до проектної документації (п. п. 1.1., 2.1. договору).
Водночас, відповідно до п. 5.2. договору розрахунки між сторонами за ним здійснюються шляхом отримання у власність (господарське відання) частин об`єкта (майнових прав на них) або іншого майна та/або коштів в наступному порядку: за виконання своїх зобов`язань за договором позивач отримує у свою власність (господарське відання) 5% загальної площі в об`єкті (п. 5.2.1. договору); решту загальної площі в об`єкті (95%) отримує у свою власність відповідач (п. 5.2.2. договору); за згодою сторін замість частини об`єкта, що вказана в п. 5.2.1. договору, позивачу можуть бути надані відповідачем нежитлові та/або жилі приміщення в інших об`єктах нерухомого майна та/або грошові кошти у розмірі не менше ніж 5% від вартості майнових прав на об`єкт за експертною оцінкою, проведеною відповідно до законодавства за ініціативою позивача. В такому разі відповідач отримує у власність об`єкт в повному обсязі (п. 5.2.3. договору).
Загальні правові, економічні та соціальні умови інвестиційної діяльності на території України визначаються Законом України "Про інвестиційну діяльність".
Відповідно до статті 1 вказаного Закону (тут і далі - в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) інвестиціями є всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об`єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (доход) або досягається соціальний ефект.
Згідно з частиною першою статті 2 Закону України "Про інвестиційну діяльність" інвестиційною діяльністю є сукупність практичних дій громадян, юридичних осіб і держави щодо реалізації інвестицій.
За змістом статті 4 Закону України "Про інвестиційну діяльність" об`єктами інвестиційної діяльності можуть бути будь-яке майно, в тому числі основні фонди і оборотні кошти в усіх галузях та сферах народного господарства, цінні папери, цільові грошові вклади, науково-технічна продукція, інтелектуальні цінності, інші об`єкти власності, а також майнові права.
Об`єктами інвестиційної діяльності не можуть бути об`єкти житлового будівництва, фінансування спорудження яких здійснюється з використанням недержавних коштів, залучених від фізичних та юридичних осіб, у тому числі в управління. Інвестування та фінансування будівництва таких об`єктів може здійснюватися виключно через фонди фінансування будівництва, фонди операцій з нерухомістю, інститути спільного інвестування, недержавні пенсійні фонди, які створені та діють відповідно до законодавства, а також через випуск безпроцентних (цільових) облігацій, за якими базовим товаром виступає одиниця такої нерухомості.
Відповідно до статті 5 Закону України "Про інвестиційну діяльність" суб`єктами (інвесторами і учасниками) інвестиційної діяльності можуть бути громадяни і юридичні особи України та іноземних держав, а також держави. Інвестори - суб`єкти інвестиційної діяльності, які приймають рішення про вкладення власних, позичкових і залучених майнових та інтелектуальних цінностей в об`єкти інвестування. Інвестори можуть виступати в ролі вкладників, кредиторів, покупців, а також виконувати функції будь-якого учасника інвестиційної діяльності.
Згідно з частиною п`ятою статті 7 Закону України "Про інвестиційну діяльність" інвестор має право володіти, користуватися і розпоряджатися об`єктами та результатами інвестицій, включаючи реінвестиції та торговельні операції на території України, відповідно до законодавчих актів України.
З викладеного вбачається, що інвестиційні правовідносини є різновидом господарських правовідносин, які виникають між суб`єктами інвестиційної діяльності (інвесторами та іншими учасниками) щодо підготовки, реалізації інвестицій, відшкодування витрачених коштів та отримання прибутку від такої діяльності.
При цьому основним способом реалізації інвестицій є інвестиційна діяльність, яка полягає у практичних організованих діях відповідних суб`єктів з метою знаходження інвестиційних ресурсів (майнових та інтелектуальних цінностей), виборі об`єктів підприємницької та інших видів діяльності і вкладення в ці об`єкти зазначених ресурсів для отримання прибутку (доходу) або досягнення певного соціального ефекту.
Отже, за своїм змістом інвестиційна діяльність полягає у трансформації цінностей (інвестицій) в об`єкти такої діяльності та наступне одержання доходу за рахунок приросту капітальної вартості вказаних інвестицій або від їх використання.
Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 01.10.2020 у справі № 910/21935/17.
Таким чином, враховуючи встановлений нормами чинного законодавства особливий порядок фінансування спорудження об`єктів житлового будівництва за рахунок коштів, залучених від фізичних та юридичних осіб (стаття 4 Закону України "Про інвестиційну діяльність"), умови спірного договору щодо покладення обов`язків з фінансування будівництва об`єкта (зокрема житлової забудови) в повному обсязі на відповідача (п. п. 5.1.1., 5.1.2.1., 5.1.3.) не відповідають наведеним законодавчим положенням.
Отже, договір від 19.09.2012 (нова редакція договору № 0804-2-ІД/08 від 08.04.2008) за своєю правовою природою не є інвестиційним договором, у зв`язку з чим до нього не підлягають застосуванню норми Закону України "Про інвестиційну діяльність".
Натомість, з аналізу умов оспорюваного договору слідує, що його предметом по суті є передача ТОВ "Олівер-Буд" права на забудову земельної ділянки, що перебуває в користуванні ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця", з подальшою компенсацією обмежень прав позивача щодо вказаної ділянки у вигляді отримання незначної частки об`єкта будівництва (5% загальної площі), який фактично споруджується для власних потреб відповідача. Зазначене побічно підтверджується і п. 5.2.3. спірного договору, відповідно до якого відповідач отримує у власність об`єкт в повному обсязі, якщо за згодою сторін замість частини об`єкта позивачу будуть надані нежитлові та/або жилі приміщення в інших об`єктах нерухомого майна та/або грошові кошти у розмірі не менше ніж 5% від вартості майнових прав на об`єкт.
У свою чергу, істотною умовою цього договору є не лише організація та фінансування будівництва, а передусім надання ТОВ "Олівер-Буд" можливості здійснити забудову земельної ділянки, яка перебуває у державній власності та надана ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" на праві постійного користування, із набуттям ТОВ "Олівер-Буд" основної частини майнового результату такої забудови.
Так, згідно статті 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.
Положеннями статті 1131 ЦК України визначено, що договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.
Таким чином, зі змісту наведених положень законодавства вбачається, що за своєю суттю спільна діяльність є договірною формою об`єднання осіб для досягнення спільної мети.
Договір про спільну діяльність за визначенням завжди охоплює ознаку інвестиції в широкому сенсі. Об?єднання вкладів означає формування майнового субстрату простого товариства на момент його виникненя, без кого ведення спільної діяльності відповідно до цілей договору та його предмета неможливе. Іншими словами, фактичне об?єднання учасниками вкладів повинно слугувати матеріальною основою їх спільної діяльності та забезпечувати досягнення її мети.
Залежно від цілей, визначених учасниками спільної діяльності, така діяльність може здійснюватися на основі об?єднання вкладів учасників або без об?єднання їх вкладів.
Спільна діяльність, що здійснюється на основі об?єднання вкладів учасників, визначається як просте товариство (частина друга статті 1130 ЦК України), що не має цивільної (господарської) правосуб?єктності (без створення юридичної особи).
Об?єднання вкладів означає формування майнової бази простого товариства на момент його виникнення, без якого (об?єднання) ведення спільної діяльності відповідно до цілей договору та його предмета неможливе. Іншими словами, фактичне об?єднання учасниками вкладів повинно слугувати матеріальною основою їх спільної діяльності та забезпечувати досягнення її мети.
Мета договору простого товариства повинна бути спільною, законною та мати господарський характер, якщо учасниками договору є суб?єкти господарської (підприємницької) діяльності.
При цьому вкладом учасника відповідно до положень статті 1133 ЦК України вважається все те, що він вносить у спільну діяльність (спільне майно), в тому числі грошові кошти, інше майно, професійні та інші знання, навички та вміння, а також ділова репутація та ділові зв?язки.
Тому, з урахуванням наведеного слідує висновок, що основними ознаками договірних правовідносин про спільну діяльність є:
- участь двох або більше сторін: договір про спільну діяльність укладається між двома або більше сторонами, які домовляються про спільну діяльність;
- спільні цілі і завдання: сторони домовляються про спільні цілі і завдання, які їм потрібно досягти в рамках спільної діяльності;
- розподіл прибутків: сторони розподіляють результати свої діяльності, пов?язані зі спільною діяльністю, відповідно до умов договору;
- обмежений термін: договір про спільну діяльність може бути укладений напевний строк або для конкретного проекту.
З урахуванням вищенаведеного, слідує висновок, що оспорюваний договір за своїми ознаками та згідно згаданого вище законодавства більш вірогідно є договором про спільну діяльність, що у свою чергу ніяким чином не спростовує висновків суду першої інстанції щодо неефективності обраного позивачем способу захисту, що слугувало підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
Натомість аналіз умов оспорюваного договору в контексті вказівок Верховного Суду наведених в постанові від 27.07.2022 дає підстави суду апеляційної інстанції змінити мотивувальну частину рішення суду першої інстанції від 01.12.2025 в редакції цієї постанови.
Відповідно до ст.ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційних скарг
Відповідно до частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної частини та (або) резолютивної частини (ч. 4 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на викладене, колегія судів дійшла висновку, що доводи, наведені в апеляційних скаргах не спростовують в цілому висновків суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позовних вимог, тому апеляційні скарги Кабінету Міністрів України, Фонду державного майна України та Державного підприємства "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" не підлягають задоволенню, а рішення суду першої інстанцій підлягає зміні шляхом викладення мотивувальної частини в редакції цієї постанови.
Колегія суддів погоджується із здійсненим судом першої інстанції розподілом судових витрат, а витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційних скарг відповідно до статті 129 ГПК України покладаються судом на апелянтів.
Керуючись ст.ст. 129, 267-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційні скарги Кабінету Міністрів України, Фонду державного майна України та Державного підприємства "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2025 у справі №910/7966/21 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.
В решті рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2025 у справі №910/7966/21 залишити без змін.
Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційних скарг покласти на Кабінет Міністрів України, Фонд державного майна України та Державне підприємство "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця".
Матеріали справи №910/7966/21 повернути Господарському суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 28.09.2026
Головуючий суддя Г.П. Коробенко
Судді Р.М. Колесник
О.О. Хрипун