ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
"16" вересня 2026 р. Справа№ 910/10956/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Владимиренко С.В.
суддів: Демидової А.М.
Ходаківської І.П.
за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.
за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 16.09.2026
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ»
на рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 (повне рішення складено 06.07.2026)
у справі №910/10956/24 (суддя Сівакова В.В.)
за позовом Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство оборони України
про визнання додаткової угоди недійсною,
ВСТАНОВИВ:
Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ» (далі за текстом - відповідач) про визнання недійсною Додаткової угоди від 05.09.2022 (далі за текстом - Додаткова угода) до Договору транспортного обслуговування № 2014/10/2119 від 17.08.2017, укладеного між позивачем та відповідачем (далі за текстом - Договір).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірна Додаткова угода підписана зі сторони позивача Заступником Голови Правління з комерційних питань Пінчуком Андрієм Івановичем, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання. Крім того, умови оспорюваної Додаткової угоди про відтермінування оплати відповідачу за отримані послуги на строк не пізніше двох років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні не відповідають інтересам позивача, оскільки відтермінує оплату за отримані відповідачем послуги на невідомий строк, без будь-яких компенсацій для позивача.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 23.10.2024 у справі №910/10956/24 залучив Міністерство оборони України до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (далі за текстом - третя особа).
Господарський суд міста Києва рішенням від 13.11.2024, залишеним без змін Північним апеляційним господарським судом постановою від 16.06.2025 у справі №910/10956/24, у задоволені позову відмовив.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду постановою від 10.03.2026 касаційну скаргу Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» задовольнив частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 у справі № 910/10956/24 скасував, справу передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Направляючи справу №910/10956/24 на новий розгляд до Господарського суду міста Києва, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вказав, що суди попередніх інстанцій не дослідили питання щодо суми спірної Додаткової угоди; не звернули уваги на доводи позивача про те, що додаткова угода передбачала відтермінування оплати за вже надані послуги на значний строк (2 роки після закінчення воєнного стану), що очевидно передбачало одержання вигоди лише однією стороною (відповідачем) та могло суперечити інтересам позивача; не надали оцінки доводам позивача стосовно того, що значне відтермінування оплати за надані послуги без компенсацій в умовах воєнного стану мало бути підставою для прояву відповідачем розумної обачності та перевірки наявності відповідних повноважень у представника позивача на вчинення таких дій.
Відповідно до частини першої статті 316 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.
За результатами нового розгляду Господарський суд міста Києва рішенням від 23.06.2026 у справі №910/10956/24 позов задовольнив повністю; визнав недійсною Додаткову угоду від 05.09.2022 до Договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017; стягнув з відповідача на користь позивача 2 422,40 грн витрат по сплаті судового збору за розгляд в суді першої інстанції, 3 633,60 грн витрат по сплаті судового збору за розгляд в суді апеляційної інстанції та 4 844,80 грн витрат по сплаті судового збору за розгляд в суді касаційної інстанції.
Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції дійшов висновку про те, що відповідач, укладаючи очевидно невигідну для позивача Додаткову угоду на суму понад 10 млн грн без належного підтвердження згоди Правління, діяв недобросовісно та без належної розумної обачності, а тому наявні підстави для визнання Додаткової угоди недійсною на підставі частини другої статті 203 та статті 215 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України).
Не погодившись з ухваленим рішенням, 24.07.2026 відповідач звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить: задовольнити заявлене ним клопотання про огляд за місцем знаходження електронних доказів, розміщених в електронній системі публічних закупівель Prozorro у процедурі №UA-2019-08-14-002308-a, зокрема, файла витягу з протоколу засідання Правління ПАТ «Укртатнафта» №250 від 16.08.2010, відомостей про його завантаження, кваліфікованого електронного підпису, електронної печатки та протоколів їх перевірки; викликати та допитати як свідка ОСОБА_1 щодо обставин, викладених у його заяві від 17.04.2026; апеляційну скаргу відповідача задовольнити; рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24 скасувати повністю; та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю, здійснивши розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи судами першої, апеляційної та касаційної інстанцій.
В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги відповідач посилається на те, що суд першої інстанції не усунув, встановленої судом неповноти дослідження доказів. Суд першої інстанції не розмежував суму основного грошового зобов`язання та вартість правочину, яким було змінено лише строки його виконання; не встановив конкретних обставин, з яких відповідач знав або не міг знати про внутрішні обмеження позивача; не надав належної оцінки попередній договірній практиці сторін, чинній довіреності, відомостям з Єдиного державного реєстру, рішенням Правління ПАТ «Укртатнафта» та доказам, поданим відповідачем.
Як зазначає відповідач, суд першої інстанції поклав в основу рішення припущення про очевидну економічну невигідність правочину, що не підтверджене жодним фінансово-економічним дослідженням, та переклав на відповідача обов`язок доводи власну добросовісність, тоді як відповідний тягар покладено на позивача.
Також суд першої інстанції допустив процесуальні порушення при визначені меж позову, дослідженні електронних доказів, оцінці суперечливих документів та розгляді клопотань відповідача.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.07.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ» на рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Владимиренко С.В. - головуючий, Демидова А.М., Ходаківська І.П.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 03.08.2026 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ» на рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24; розгляд апеляційної скарги призначив на 01.09.2026 о 12 год. 15 хв.; витребував матеріали справи №910/10956/24 з Господарського суду міста Києва.
Матеріали справи №910/10956/24 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду 13.08.2026.
Позивач згідно відзиву на апеляційну скаргу відповідача заперечує проти її задоволення, посилаючись на виконання судом першої інстанції, при ухвалені оскаржуваного рішення, вказівок Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постанові від 10.03.2026 у справі №910/10956/24 та дослідження судом першої інстанції суми правочину, оцінку економічної незбалансованості його умов, оскільки відтермінування оплати заборгованості у сумі понад 10 мільйонів гривень на 2 роки після завершення воєнного стану в Україні без будь-яких компенсацій шкодить інтересам позивача, як стратегічного підприємства та держави; та висновок про необхідність прояву відповідачем розумної обачності не є ані «виходом за межі позовних вимог», ані «довільною оцінкою», та підписання спірної Додаткової угоди зі сторони позивача представником з перевищенням повноважень щодо укладення значних правочинів без згоди Правління.
Третя особа також заперечує проти задоволення апеляційної скарги відповідача, посилаючись на законність та обґрунтованість рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24.
31.08.2026 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з метою досягнення та узгодження умов мирової угоди.
У судовому засіданні представники позивача та третьої особи заперечили проти відкладення розгляду справи для досягнення та узгодження умов мирової угоди.
01.09.2026 відповідачем подано до Північного апеляційного господарського суду через підсистему «Електронний суд» клопотання, в якому він просить суд апеляційної інстанції визнати об`єктивними та поважними причини, з яких відповідач не мав можливості заявити належно обґрунтоване клопотання про виклик свідка під час розгляду справи судом першої інстанції.
У поданому 01.09.2026 клопотанні відповідач просить суд апеляційної інстанції запропонувати позивачу забезпечити можливість подання ОСОБА_2 заяви свідка, оформленої відповідно до вимог статті 88 ГПК України щодо відомих їй обставин складання, підписання, реєстрації, засвідчення та видачі витягу № 77-03/48 від 23.07.2019.
Після одержання заяви свідка - вирішити питання про виклик ОСОБА_2 (відоме місце роботи: АТ «Укртатнафта», 39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3) у судове засідання для допиту.
Витребувати у позивача для повторного безпосереднього дослідження в судовому засіданні:
- оригінал архівної теки «Протоколы заседаний (совещаний) Правления ПАО «Укртатнафта» август 2010 г.» разом з її обкладинкою, описом, засвідчувальними написами, прошиванням та всіма аркушами;
- оригінал протоколу засідання Правління № 250 від 16.08.2010 (09:00);
- оригінал, другий примірник або архівну копію витягу з протоколу засідання Правління № 250 від 16.08.2010, вих. № 77-03/48 від 23.07.2019, якщо такий документ зберігається у позивача.
Під час дослідження зазначених доказів пред`явити їх представнику відповідача, надати достатній час для послідовного огляду, зіставлення документів та здійснення фотофіксації.
У разі задоволення клопотання відкласти розгляд справи на дату, яка забезпечить можливість виконання ухвали суду, надходження витребуваних доказів, ознайомлення з ними учасників справи, повторного безпосереднього дослідження оригіналів і надання сторонами відповідних пояснень.
Після надходження витребуваних доказів надати відповідачу строк для ознайомлення з ними та подання письмових пояснень щодо їх змісту, належності, допустимості, достовірності й відповідності наявним у справі копіям.
01.09.2026 у судовому засіданні оголошено перерву у розгляді справи до 16.09.2026.
16.09.2026 суд апеляційної інстанції відмовив відповідачу у задоволенні клопотання про огляд за місцем знаходження електронних доказів, розміщених в електронній системі публічних закупівель Prozorro у процедурі №UA-2019-08-14-002308-a, зокрема, файла витягу з протоколу засідання Правління ПАТ «Укртатнафта» №250 від 16.08.2010, відомостей про його завантаження, кваліфікованого електронного підпису, електронної печатки та протоколів їх перевірки на підставі частини першої статті 82 ГПК України.
Відповідно до положень частини першої статті 82 ГПК України письмові, речові та електронні докази, які не можна доставити до суду, оглядаються за їх місцезнаходженням.
З матеріалів даної справи вбачається, що відповідачем надано суду копію витягу з протоколу Правління № 250 від 16.08.2010, отриманий із системи «Prozorro» у процедурі №UA-2019-08-14-002308-a, а тому суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для його огляду за місцем знаходження на сайті «Prozorro» відповідно до частини першої статті 82 ГПК України.
Також у судовому засіданні 16.09.2026 суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні клопотання відповідача про виклик та допит як свідка - ОСОБА_1 щодо обставин, викладених у його заяві від 17.04.2026.
За статтею 89 ГПК України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.
Суд має право зобов`язати учасника справи, який подав заяву свідка, забезпечити явку свідка до суду або його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції. Якщо свідок без поважних причин не з`явився в судове засідання або не взяв участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, суд не бере до уваги його показання.
В ухвалі про виклик свідка суд попереджає свідка про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що у матеріалах даної справи наявна копія нотаріально посвідченої заяви свідка ОСОБА_1 від 17.04.2026, інформація, яка міститься стосується загальної комерційної політики підприємства щодо реалізації нафтопродуктів і не стосуються предмета доказування, а тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави викликати для допиту свідка ОСОБА_1 .
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 03.08.2026 про відкриття апеляційного провадження у справі №910/10956/24 встановив для учасників справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяви, клопотань, пояснень до 24.08.2026.
За приписами статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Обґрунтовуючи поважність причин пропуску для подання клопотання, поданого відповідачем 01.09.2026, останній посилається на те, що судом першої інстанції здійснено огляд оригіналу протоколу у судовому засіданні 23.06.2026 і у цьому ж судовому засіданні суд першої інстанції ухвалив рішення, а тому відповідач був позбавлений реальної можливості повноцінно ознайомитися із усіма документами.
Суд у кожному конкретному випадку повинен з урахуванням конкретних обставин пропуску строку оцінити доводи, що наведені на обґрунтування клопотання про його поновлення, та зробити мотивований висновок щодо поважності чи неповажності причин пропуску строку, встановити, чи є такий строк значним та чи поновлення такого строку не буде втручанням у принцип юридичної визначеності з урахуванням балансу суспільного та приватного інтересу.
З урахуванням потреб держави, суспільства чи окремих осіб, законом встановлюються певні процесуальні обмеження, метою яких є забезпечення ефективності судочинства. При цьому встановлення процесуальних строків передбачено законом з метою дисциплінування учасників судочинства та своєчасного виконання ними передбачених ГПК України певних процесуальних дій.
На переконання колегії суддів Північного апеляційного господарського суду, наведені заявником доводи на обґрунтування клопотання про поновлення процесуального строку не є поважними, 23.06.2026 суд першої інстанції у судовому засіданні здійснив огляд оригіналу протоколу. При цьому зі змісту протоколу судового засідання від 23.06.2026 не вбачається, що представника відповідача було обмежено у реальній можливості повноцінно ознайомитися із усіма документами.
Враховуючи не доведення відповідачем поважності причин пропуску строку для подання клопотання, суд апеляційної інстанції відмовляє у поновленні строку на подання клопотання, а клопотання відповідача від 01.09.2026 залишає без розгляду. 10.09.2026 від позивача до Північного апеляційного господарського суду через підсистему «Електронний суд» надійшла заява про приєднання до матеріалів справи відповіді від 04.09.2026 №14/02-52 на адвокатський запит відповідача №42 від 31.08.2026 щодо мирного врегулювання, зі змісту якої вбачається, що пропозиція щодо мирного врегулювання спору від 05.05.2026 Правлінням чи будь-яким колегіальним органом, що зазначений у запиті не розглядалось і наразі управління поточною діяльністю позивача здійснює одноосібний виконавчий орган - Директор.
14.09.2026 від позивача до Північного апеляційного господарського суду через підсистему «Електронний суд» надійшло заперечення на клопотання відповідача про витребування доказів, виклику та допиту свідка у судове засідання.
15.09.2026 від відповідача до Північного апеляційного господарського суду через підсистему «Електронний суд» надійшло клопотання про визнання причин подання Звіту від 10.09.2026 №263/2026-ЗВ на стадії апеляційного перегляду обґрунтованими, прийняти та долучити до матеріалів справи №910/10956/24 Звіт за результатами проведення фіксації та дослідження змісту вебсторінок у мережі Інтернет від 10.09.2026 №263/2026-ЗВ, складений ТОВ «Центр компетенції з формування доказів у мережі Інтернет «ВЕБ-ФІКС».
За приписами частини третьої статті 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Водночас відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, виключає можливість прийняття апеляційним судом додаткових доказів незалежно від причин їх неподання. Аналогічний за змістом правовий висновок викладено Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 10.09.2025 у справі №906/127/24.
Враховуючи те, що Звіт за результатами проведення фіксації та дослідження змісту вебсторінок у мережі Інтернет від 10.09.2026 №263/2026-ЗВ, складений ТОВ «Центр компетенції з формування доказів у мережі Інтернет «ВЕБ-ФІКС» датовано вже після ухвалення рішення у даній справі, вказаний доказ по суті є новим доказом, який не існував на момент прийняття рішення судом першої інстанції, що виключає можливість прийняття його судом апеляційної інстанції.
16.09.2026 від відповідача до Північного апеляційного господарського суду через підсистему «Електронний суд» надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи № 910/10956/24 документів, що підтверджують направлення та поточний статус поштового відправлення ТОВ «Нова пошта», у якому перебуває оригінальний комплект Звіту №263/2026-ЗВ від 10.09.2026 та USB-носій із файлами електронних доказів. При цьому відповідач просить суд апеляційної інстанції визнати об`єктивними та такими, що не залежать від відповідача і його представника, причини неможливості подання зазначеного комплекту до судового засідання, призначеного на 16.09.2026 о 12 год. 00 хв. та відкласти розгляд справи №910/10956/24, призначений на 16.09.2026 о 12 год. 00 хв., на іншу дату, достатню для отримання, подання та дослідження зазначених матеріалів. Враховуючи відмову суду апеляційної інстанції у задоволенні клопотання відповідача про долучення Звіту за результатами проведення фіксації та дослідження змісту вебсторінок у мережі Інтернет від 10.09.2026 №263/2026-ЗВ, складеного ТОВ «Центр компетенції з формування доказів у мережі Інтернет «ВЕБ-ФІКС», представник відповідача у судовому засіданні 16.09.2026 вирішив за доцільне просити суд апеляційної інстанції залишити без розгляду клопотання, подане 16.09.2026.
Представник відповідача усно у судовому засіданні 16.09.2026 заявив клопотання про відкладення розгляду справи.
Представники позивача та третьої особи заперечили проти відкладення розгляду справи.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що до заяви від 10.09.2026 позивачем додано копію довіреності від 05.01.2026 №14/03-120, якою директор АТ «Укрнафта» Приник Юрій уповноважує адвоката Сухорук Анну Миколаївну представляти та захищати права та інтереси позивача.
При цьому суд апеляційної інстанції звертає увагу учасників справи на те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, як визначено положеннями статті 202 ГПК України.
У судовому засіданні 16.09.2026 представник відповідача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
Представники позивача у судовому засіданні 16.09.2026 заперечили проти задоволення апеляційної скарги відповідача, просили суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24 залишити без змін.
Представник третьої особи у судовому засіданні 16.09.2026 також заперечив проти задоволення апеляційної скарги відповідача, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24 залишити без змін.
Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву та пояснень на неї, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила наступне.
17.08.2017 між позивачем (Виконавець) та відповідачем (Замовник) укладено Договір, за умовами якого Замовник доручив, а Виконавець взяв на себе зобов`язання здійснювати транспортне обслуговування Замовника, яке полягає у наданні послуг: з організації відвантаження оформлення і відправлення вантажів замовника з промислового майданчика виконавця, що знаходиться за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, та оплаті перевезення вантажів Замовника залізничним транспортом до вказаних останнім залізничних станцій призначення; з організації оформлення і відвантаження вантажів замовника з промислового майданчика виконавця (м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3 та/або з промислового майданчика третіх осіб (у разі їх залучення Виконавцем) у наданий Замовником автомобільний транспорт (а.с. 15-17).
Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання Сторонами та діє по 31.12.2017, а в частині виконання розрахунків - до їх повного завершення (пункт 8.1 Договору).
Відповідно до рішення загальних зборів ПАТ «Укртатнафта» від 21.05.2024 змінився тип товариства з публічного на приватне та назва з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (АТ «Укртатнафта»).
З 07.11.2022 ПАТ «Укртатнафта» стало товариством, 100% акцій якого стали належати державі, і саме остання здійснює управління товариством. При цьому підставою для передання акцій в державну власність стало важливе стратегічне значення підприємства для оборони України, оскільки АТ «Укртатнафта» є безпосереднім виконавцем державної програми по забезпеченню потреб Міністерства оборони України та мобілізаційних завдань.
Під час виконання умов Договору сума основного боргу відповідача перед позивачем за надані послуги склала 10 036 705,09 грн, у зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань позивачем додатково нараховано штрафні санкції в сумі 5 545 140,60 грн, що разом становить 15 581 845,60 грн та є предметом розгляду в іншій господарській справі № 910/8474/24.
Як зазначає сам відповідач, на дату укладення Додаткової угоди №8 від 12.12.2019 та Додаткової угоди №10 від 29.07.2020 залишок непогашеного зобов`язання перевищував 10 000 000,00 грн.
За твердженнями позивача, під час розгляду справи №910/8474/24 за позовом Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гуд Ойл» про стягнення 15 581 845,60 грн, представником відповідача надано для огляду суду оригінал Додаткової угоди від 05.09.2022 до Договору, зі змісту якої зокрема вбачається, що сторони внесли зміни до пункту 4.6 Договору, а саме: «оплату послуг Виконавця по даному Договору Замовник здійснює на підставі виставлених Виконавцем рахунків-фактур, що оформляються у відповідності до актів наданих послуг, в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні».
Як зазначає позивач, у нього у розпорядженні відсутній оригінал примірника Додаткової угоди від 05.09.2022 до Договору щодо відтермінування оплати в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні.
До судового засідання 02.09.2024 у справі №910/8474/24 позивачу не було відомо про укладення Додаткової угоди від 05.09.2022 до Договору.
Спір виник через те, що спірна Додаткова угода про відтермінування розрахунків за Договором вчинена Заступником голови правління з комерційних питань - Пінчуком А. І. за відсутності повноважень на її підписання від імені позивача, так як до складу умов увійшло розпорядження майновими правами на суму понад встановлений ліміт без обов`язкового схвалення Правлінням юридичної особи та сумнівність правочину, оскільки він за своїм змістом призвів до вилучення активів з оборонного сектору держави та шкодить майновим правам та інтересам позивача, який входить до складу Міністерства оборони України.
У свою чергу, відповідач зазначає, що спірну Додаткову угоду підписано зі сторони позивача Заступником Голови Правління з комерційних питань - Пінчуком Андрієм Івановичем, який діє на підставі Довіреності від 27.12.2021 №14/03-06, дійсної до 31.01.2023 (а.с. 96 т.1), який підписав Договір та попередні додаткові угоди, а тому обсяг повноважень підписанта не викликало у відповідача сумніви.
Кожна особа за статтею 15 ЦК України має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.
Стаття 16 ЦК України визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
Під захистом цивільних прав розуміють передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.
Положення частини другої статті 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання правочину недійсним.
Відповідно до частини першої статті та пункту 1 частини другої 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
За змістом частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.
Відповідно до частин першої та третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
За правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Як встановлено судом, Пінчук А.І. під час підписання оспорюваної Додаткової угоди діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021, виданої за підписом Голови Правління АТ «Укртатнафта» Овчаренка П.В.
Відповідно до підпунктів 11.5.1.2 та 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту позивача, Голова Правління має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства. Вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.
Згідно з підпунктом 11.5.14 пункту 11.5 Статуту позивача Голова Правління наділений правом видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.
Тоді як згідно з підпунктом 11.2.1 пункту 11.2 Статуту позивача Правління надає згоду на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більше, ніж 10 000 000,00 грн.
За приписами статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Відповідно до частини 1 статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
Таким чином, Голова Правління має право вчиняти правочини на суму понад 10 000 000,00 грн лише за наявності попередньої згоди Правління. Оскільки вказані статутні обмеження стосуються Голови Правління, вони автоматично поширюються і на представника, який діє за виданою ним довіреністю.
Вказані положення Статуту кореспондуються з пунктом 4.4.6 Стандарту «Порядок ведення договірної роботи», яким визначено, що право підпису договорів від імені підприємства надано Голові Правління Підприємства або особам, яким делеговано ці повноваження у встановленому порядку. Делеговане право на підписання договорів засвідчується довіреністю. Порядок видачі довіреностей вказано у Додатку 6 до СТП.
Статут позивача поширюється на всіх без виключення посадових осіб правління товариства, до яких належить і посада Заступника голови правління, яку обіймав Пінчук Андрій Іванович.
Отже, укладення оспорюваної Додаткової угоди, яка стосується розпорядження майновими правами на суму 10 036 705,09 грн, відбулося без відповідного рішення Правління, що свідчить про перевищення повноважень представником позивача.
Доводи відповідача стосовно того, що спірна Додаткова угода не містить ціни судом апеляційної інстанції оцінюється критично, оскільки як встановлено судом заборгованість відповідача за основним Договором складає 10 036 705,09 грн, проти чого останній не заперечує. При цьому додаткова угода за своєю юридичною природою є правочином, який вносить зміни до вже існуючого договору. За допомогою такого юридичного інструменту сторони можуть змінити свої попередні домовленості, які виражені й зафіксовані в умовах основного договору. Аналогічний правовий висновок викладено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 05.02.2025 у справі №925/457/23.
Оспорюваною позивачем Додатковою угодою сторони внесли зміни стосовно строків оплати, тоді як зміни стосовно ціни до Договору не вносились, отже ціна Договору становить понад 10 млн. грн і її укладення Головою Правління, в особі уповноваженого представника, можливе за наявності попередньої згоди Правління. Проте матеріали даної справи такого погодження Правління не містить.
Доводи відповідача про те, що Заступник Голови Правління з комерційних питань Пінчук Андрій Іванович підписав Договір та попередні додаткові угоди, а тому обсяг повноважень підписанта не викликало у відповідача сумніви, не заслуговують на увагу суду апеляційної інстанції, оскільки предметом даного провадження є оспорення Додаткової угоди від 05.09.2022, а не Договору або попередніх Додаткових угод.
Щодо доводів відповідача про подальше схвалення оспорюваної угоди згідно з протоколами засідань Правління ПАТ «Укртатнафта» № 61 від 05.09.2022 та № 68 від 04.10.2022, суд зазначає наступне.
За приписами статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 вказано, що зазначення у договорі про те, що представник юридичної особи діє на підставі статуту або іншого документа, який визначає його повноваження, свідчить про можливість контрагента ознайомитися з такими документами та перевірити обсяг повноважень відповідної особи, а тому сам факт необізнаності про встановлені статутом обмеження не може бути підставою для звільнення контрагента від наслідків укладення правочину з особою, яка діяла з перевищенням таких повноважень.
Зі змісту протоколів засідань Правління ПАТ «Укртатнафта» №61 від 05.09.2022 та №68 від 04.10.2022 вбачається, що Правлінням погоджувалося та затверджувалося укладення договорів (контрактів), договірних листів та рахунків по лінії управління матеріально-технічного забезпечення, «які укладалися в межах повноважень, передбачених Статутом ПАТ «Укртатнафта»». Оскільки Додаткова угода від 05.09.2022 була укладена з перевищенням повноважень (без попередньої прямої згоди Правління на правочин понад 10 млн грн), вказані загальні рішення Правління не можуть вважатися належним схваленням саме цього оспорюваного правочину. Крім того, вказані протоколи не містять посилань ані на Договір, ані на спірну Додаткову угоду.
Відповідно до частин першої та другої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
У статтях 97, 99 ЦК України закріплено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо.
Згідно з рішенням Конституційного Суду України № 1-рп/2010 від 12.01.2010 виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Таким чином, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.
Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.
В силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу. Аналогічні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 зазначила наступне.
Посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
Касаційний господарський у складі Верховного Суду у постанові від 28.01.2026 у справі № 910/8142/24, правовідносини в якій є подібними, зазначив, що хоча стаття 92 ЦК України безпосередньо регулює дії органів юридичної особи, виходячи із засад справедливості та захисту інтересів добросовісних учасників цивільного обороту, до відносин представництва за довіреністю абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України підлягає застосуванню за аналогією закону (частина 1 статті 8 ЦК України).
Такий підхід обумовлений тим, що не існує істотної різниці між випадками, коли без належних повноважень діє орган чи посадова особа юридичної особи, і коли без повноважень діє представник за довіреністю. В обох випадках добросовісний контрагент має право розраховувати на чинність правочину, якщо він не знав і не міг знати про приховані обмеження. Протилежний підхід суперечив би ідеї справедливості: добросовісний контрагент, який покладався на видану юридичною особою довіреність, не має страждати через внутрішні процедурні порушення цієї юридичної особи.
З метою прояву розумної обачності відповідач мав звернутися до позивача за підтвердженням наявної згоди Правління на вчинення правочину, проте відповідач не вчинив жодних дій із перевірки повноважень представника позивача.
Згідно з пунктом 6 частини першої статті 6 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.
Відповідач зазначає, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 29.01.2021 (а.с. 136-147 т. 4) ОСОБА_3 зазначено як керівника позивача, без зазначення будь-яких обмежень щодо вчинення правочинів від імені позивача.
Проте, як правильно зауважив суд першої інстанції презумпція достовірності реєстру не звільняє сторону від обов`язку діяти розумно та добросовісно, коли природа самої угоди є вочевидь сумнівною.
У Додатковій угоді зазначено, що представник позивача діяв на підставі довіреності, яка видана Головою Правління, який діяв на підставі Статуту, а тому відповідач мав розуміти, що обсяг повноважень підписанта обмежується повноваженими довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у Статуті. Проте відповідач не пересвідчився наявності у представника необхідного обсягу повноважень.
Принцип свободи договору не є абсолютним і обмежується загальними засадами цивільного законодавства, зокрема вимогами розумності та справедливості.
При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.
Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.
Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.
З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.
У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення/неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.
Негативні наслідки, спричинені неповідомленням/неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.
Водночас обставина обізнаності третьої особи з обмеженнями повноважень не може ґрунтуватися виключно на відомостях з ЄДР, а повинна встановлюватися судом з урахуванням обставин конкретної справи та природи договору. Очевидна незбалансованість та економічна сумнівність правочину вимагали від відповідача прояву більш високого рівня обачності, який не обмежується лише формальною перевіркою реєстру.
Наданий відповідачем витяг з протоколу Правління № 250 від 16.08.2010 (отриманий із системи «Prozorro»), яким нібито Пінчуку А.І. надавався дозвіл на укладення правочинів понад 10 млн грн, підставно відхилено судом першої інстанції як неналежний доказ, оскільки на спростування цього доказу позивачем долучено архівну копію оригіналу вказаного протоколу з Державного архіву Полтавської області, зі змісту якої вбачається, що порядок денний засідання складався лише з 5 питань (при цьому сам протокол складений російською мовою), а питання про надання Пінчуку А.І. відповідних повноважень на цьому засіданні Правління взагалі не розглядалося.
Разом з цим, надана відповідачем копія витягу з протоколу Правління № 250 від 16.08.2010, із зазначенням сьомого порядку денного засідання Правління про надання Правлінням дозволу Пінчуку А.І. на укладення договорів купівлі-продажу на загальну суму, яка перевищує 10 000 000,00 грн не є оригіналом вказаного протоколу, не свідчить про наявність у Пінчука А.І. повноважень на укладення Додаткової угоди від 05.09.2022 до Договору про надання послуг з транспортного обслуговування.
Відповідальність за невідповідність завантаженого у систему публічних закупівель «Prozorro» витягу з протоколу Правління № 250 від 16.08.2010 оригіналу цього протоколу Закону України «Про публічні закупівлі» покладено на службових осіб, які здійснили таке завантаження.
Крім того, розміщення у 2019 році у складі тендерної документації пропозиції витягу щодо повноважень на укладення договорів не могло сформулювати у третіх осіб розумних очікувань щодо повноважень представника на вчинення у 2022 році спірної Додаткової угоди.
Так само не заслуговують на увагу суду посилання відповідача на заяву свідка ОСОБА_1 від 17.04.2026 та доводи про те, що відтермінування оплати відповідало маркетинговій стратегії підприємства та було обумовлено уникненням штрафів Антимонопольного комітету України, оскільки відтермінування багатомільйонної оплати за вже надані послуги з транспортного обслуговування без нарахування інфляційних втрат та 3% річних в умовах воєнного стану не має жодної економічної доцільності для позивача, та призводить до знецінення активів та прямо суперечить інтересам підприємства, яке станом на той час мало значні боргові зобов`язання (близько 11 мільярдів гривень).
Відповідно до підпункту 14.1.231 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України розумна економічна причина (ділова мета) - причина, яка може бути наявна лише за умови, що платник податків має намір одержати економічний ефект у результаті господарської діяльності. Економічний ефект, зокрема, але не виключно, передбачає приріст (збереження) активів платника податків та/або їх вартості, а так само створення умов для такого приросту (збереження) в майбутньому.
Таким чином, результатом будь-якої угоди, яка не має приховану мету і здійснюється в інтересах юридичної особи, передбачає приріст активів у тій чи іншій формі.
Слід також зазначити, що 02.04.2022 ворожими військами російської федерації був здійснений перший масований ракетний обстріл технологічних об`єктів позивача (Кременчуцького НПЗ), у результаті чого робота підприємства була зупинена в аварійному режимі. Того ж дня, за фактом обстрілу Службою безпеки України було порушено кримінальне провадження (зареєстровано в ЄРДР за №2202217[телефон приховано]) за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 438 Кримінального кодексу України (порушення законів та звичаїв війни). Далі, 25.04.2022, 12.05.2022, 18.06.2022, 16.02.2023, 01.03.2023, 02.03.2023, 20.09.2023, а також вже і у 2024 році по об`єктам позивача були нанесені повторні масовані ракетні обстріли, в результаті яких виробництво нафтопродуктів стало неможливим без проведення капітальних та тривалих відновлювальних робіт. За фактами вказаних обстрілів, Службою безпеки України також були порушені та продовжують розслідуватися численні кримінальні провадження. Інформація про обстріли Кременчуцького НПЗ військами росії також неодноразово висвітлювалася в ЗМІ, що є загальновідомими обставинами, які в силу частини 3 статті 75 ГПК України не потребують доказування.
Наведене свідчить про те, що спірна Додаткова угода до Договору про відтермінування оплати для відповідача за вже отримані послуги на строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні», є сумнівним правочином, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, що входить до складу Міністерства оборони України, та ставить під сумнів ділову репутацію підприємства АТ «Укртатнафта» (Кременчуцького НПЗ), який віднесено до об`єктів критичної інфраструктури паливно-енергетичного сектору критичної інфраструктури згідно наказу Міненерго від 07.09.2022 №1-ДСК. Таким чином, спірна Додаткова угода передбачає значне відтермінування оплати за вже надані відповідачу послуги (на 2 роки після завершення воєнного стану), що беззаперечно свідчить про те, що такий правочин суперечить інтересам позивача в умовах воєнного стану, що мало обов`язково спонукати контрагента до прояву розумної обачності та ретельної перевірки повноважень представника. Отже, відповідач, укладаючи очевидно невигідну для позивача Додаткову угоду на суму понад 10 млн грн без належного підтвердження згоди Правління, діяв недобросовісно та без належної розумної обачності.
Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про задоволення позовних вимог.
Стосовно доводів відповідача про внутрішній документообіг позивача, то відсутність реєстраційного номера, штампів та віз на оспорюваній Додатковій угоді не є самостійною підставою для її недійсності, оскільки по суті є недоліками, та може слугувати підставою для визнання недійсним правочину у сукупності з іншими обставинами, які підтверджують укладення Додаткової угоди поза межами процедури закупівлі, без відома органів управління Товариства.
Щодо застосування судом першої інстанції частини першої статті 203 ЦК України, то у сучасному процесуальному законодавстві діє принцип «суд знає закони», що проявляється у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі й застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами. Подібні за змістом правові висновки містяться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.
Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 ЄСПЛ наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).
У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.
ЄСПЛ неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ від 05.02.2009 у справі «Олюджіч проти Хорватії»). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення ЄСПЛ від 03.07.2014 у справі «Мала проти України», від 07 жовтня 2010 року у справі «Богатова проти України»).
Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді «заслухані», тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ від 21.03.2000 у справі «Дюлоранс проти Франції», від 07 березня 2006 року у справі «Донадзе проти Грузії»).
Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ від 19.04.1994 у справі «Ван де Гурк проти Нідерландів»).
Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ від 09.12.1994 у справі «Руїс Торіха проти Іспанії», від 23.06.1993 у справі «Руїз-Матеос проти Іспанії»).
Водночас ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
У справі «Трофимчук проти України» ЄСПЛ також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.
У пункті 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.
Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянтам із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24 прийняте з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга відповідача задоволенню не підлягає.
Згідно статті 129 ГПК України судові витрати (судовий збір за подання апеляційної скарги) покладаються на відповідача.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
УХВАЛИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ» на рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2026 у справі №910/10956/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю ««ГУД ОЙЛ»».
4. Матеріали справи №910/10956/24 повернути до Господарського суду міста Києва.
5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені у статтях 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано суддями 30.09.2026 у зв`язку із відпусткою судді Владимиренко С.В. 25.09.2026 та 28.09.2029, відпусткою судді Демидової А.М. з 25.09.2026 по 28.09.2029 та відпусткою судді Ходаківської І.П. з 24.09.2026 по 28.09.2026.
Головуючий суддя С.В. Владимиренко
Судді А.М. Демидова
І.П. Ходаківська