ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
"22" вересня 2026 р. Справа№ 910/3708/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Владимиренко С.В.
суддів: Ходаківської І.П.
Демидової А.М.
за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.
за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 22.09.2026
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Alma K S.R.L
на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2026 (повне рішення складено 09.07.2026)
у справі №910/3708/25 (суддя Усатенко І.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Візаж Дістрібюсьон»
до Alma K S.R.L
про зобов`язання вчинити певні дії,
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Візаж Дістрібюсьон» (далі за текстом - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Alma K S.R.L (далі за текстом - відповідач) про зобов`язання відповідача припинити порушення ексклюзивного права позивача здійснювати продаж на території України продукції виробництва Alma K S.R.L, шляхом припинення реалізації на території України товарів виробництва Alma K S.R.L, будь-кому, окрім позивача; зобов`язання відповідача здійснювати продаж на території України продукції виробництва Alma K S.R.L тільки позивачу, на умовах, передбачених Дистриб 'юторським договором від 14.08.2022 (далі за текстом - Договір).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач вчиняє дії, що порушують ексклюзивні права позивача на продаж відповідної групи товарів на території України на підставі Договору шляхом підписання ексклюзивного контракту з іншим дистриб`ютором в Україні, без попереднього погодження з позивачем, чим допустив порушення умов Договору та прав позивача.
Господарський суд міста Києва рішенням від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 позов задовольнив частково; зобов`язав відповідача здійснювати продаж на території України продукції виробництва Alma K S.R.L тільки позивачу, на умовах передбачених Дистриб`юторським договором від 14.08.2022. В частині позовних вимог про зобов`язання відповідача припинити порушення ексклюзивного права позивача здійснювати продаж на території України продукції виробництва Alma K S.R.L шляхом припинення реалізації на території України товарів виробництва Alma K S.R.L будь-кому, окрім позивачу, суд першої інстанції відмовив.
Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про зобов`язання відповідача припинити порушення ексклюзивного права позивача здійснювати продаж на території України продукції виробництва Alma K S.R.L, шляхом припинення реалізації на території України товарів виробництва Alma K S.R.L, будь-кому, окрім позивача, оскільки Договір між сторонами є чинним і обов`язковим для виконання обома контрагентами. Щодо позовної вимоги про зобов`язання відповідача здійснювати продаж на території України продукції виробництва Alma K S.R.L тільки позивачу, на умовах, передбачених Договором, то в цій частині суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову, оскільки задоволення вимоги про зобов`язання відповідача продавати продукцію виключно позивачу нівелює можливість відповідача здійснювати продаж продукції іншим особам окрім позивача і такий спосіб захисту не є ефективним.
Не погодившись із ухваленим рішенням місцевого господарського суду, 28.07.2026 відповідач звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги відповідач посилається на те, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про досягнення умов про предмет Договору, оскільки відсутні будь-які Додатки до Договору, в яких повинна бути визначена продукція, яка виготовляється та продається постачальником дистриб`ютору для розповсюдження відповідно до Договору та ціна такої продукції, що свідчить про неукладеність Договору.
Як зазначає відповідач, між сторонами з 2019 року існували ділові стосунки, укладення Договору у 2022 року зумовлено логістичними та митними цілями для ввезення товару в Україну. Водночас як вбачається із листування відповідач не мав намір укладати Договір з умовою про повну ексклюзивність, а тому відповідач вважає, що Договір підписано під впливом помилки і укладення Договору було оманливим. Також позивачем не подано суду доказів виконання умов Договору.
Крім того, судом першої інстанції не було досліджено Договір 2019 року, який діяв до 05.06.2024, а тому висновок суду першої інстанції про те, що укладення Договору у 2022 році скасувало (припинило) дію Договору 2019 року є помилковим.
Відповідач зазначає, що судом першої інстанції допущено порушення норм процесуального права, оскільки з тексту Договору від 14.08.2022 випливає, що будь-які суперечності між сторонами вирішуються арбітражем відповідно до Арбітражних правил Арбітражного інституту Торгової палати Стокгольма.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2026 апеляційну скаргу Alma K S.R.L на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Владимиренко С.В. - головуючий, Демидова А.М., Ходаківська І.П.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 03.08.2026 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Alma K S.R.L на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2026 у справі №910/3708/25; розгляд апеляційної скарги призначив на 01.09.2026 о 12 год. 45 хв.; витребував матеріали справи №910/3708/25 з Господарського суду міста Києва.
Матеріали справи №910/3708/25 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду 27.08.2026.
Позивач згідно відзиву на апеляційну скаргу відповідача заперечує проти її задоволення, посилаючись на дійсність, укладеність Договору від 14.08.2022 та його виконання, тоді як поведінка відповідача є недобросовісною. Позивач зазначає, що відповідач стосовно недійсності Договору від 14.08.2022 до суду не звертався, і своїми діями відповідач допустив порушення умов Договору стосовно ексклюзивності.
Щодо арбітражного застереження, яке міститься у Договорі, то відповідно до пункту 9.3 Договору, у випадку неможливості врегулювання спору шляхом переговорів спір передається до компетентного суду України. Посилання відповідача на арбітражне застереження на стадії апеляційного перегляду рішення є спробою уникнути наслідків спору компетентним судом.
У судовому засіданні 01.09.2026 у суду апеляційної інстанції виникла необхідність витребувати у позивача додатки до Договору. Протокольно суд апеляційної інстанції зобов`язав позивача подати до Північного апеляційного господарського суду додатки до Договору від 14.08.2022 у строк до 16.09.2026.
На виконання вимог суду апеляційної інстанції позивач 08.09.2026 подав до Північного апеляційного господарського суду через підсистему «Електронний суд» додаткові пояснення, з яких вбачається, що додатки до Договору від 14.08.2022 не встановлюють факту виникнення відносин між сторонами, а відсутність окремого додатка не свідчить про неузгодженість між сторонами умов Договору та його неукладеність.
У судовому засіданні 22.09.2026 представник відповідача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
Представник позивача у судовому засіданні 22.09.2026 заперечив проти задоволення апеляційної скарги відповідача, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволені, а рішення Господарського суду від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 залишити без змін.
Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву на неї, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила наступне.
14.08.2022 між позивачем (Дистриб`ютор) та відповідачем (Постачальник) укладено Договір, за умовами пункту 1.1 якого Постачальник призначає Дистриб`ютора та надає йому ексклюзивне (виключне) право на продаж і розповсюдження продукції (розділ 1.3) клієнтам, що знаходяться на території (розділ 1.2), а також надання інших послуг як дистриб`ютора Постачальника відповідно до цього Договору. Постачальник зобов`язується не продавати та не постачати безпосередньо або опосередковано продукцію на території, окрім як через Дистриб`ютора, а також не контактувати з Клієнтами Дистриб`ютора з будь-яких питань без попереднього письмового дозволу Дистриб`ютора. У разі укладення контракту на постачання товарів з міжнародними компаніями Постачальник зобов`язується узгоджувати постачання товарів на територію з Дистриб`ютором, для чого в таких контрактах мають міститись відповідні положення, що забезпечують ексклюзивні (виключні) права Дистриб`ютора.
Пункт 1.2 Договору визначає, поняття території. Права, надані Дистриб`ютору за цим Договором, поширюються на наступну географічну зону та ринок - Україна.
Відповідно до пункту 1.3 Договору продукція - це продукція, що виготовляється та продається Постачальником Дистриб`ютору для розповсюдження відповідно до цього Договору, зазначена в Додатках до Договору.
Постачальник погоджується продавати, а Дистриб`ютор погоджується купувати Продукцію відповідно до Цін та Об`ємних знижок, визначених у цьому Договорі та Додатках (пункт 2.2 Договору).
Згідно з пунктами 5.1, 5.2 Договору цей Договір набирає чинності з дати, зазначеної у заголовку, та залишається чинним протягом 5 років. Строк дії цього Договору автоматично продовжується на той самий період, якщо жодна із сторін не повідомить іншу сторону у письмовій формі про намір припинити дію Договору не пізніше ніж за 1 місяць до закінчення строку його дії.
Відповідно до пункту 5.3 Договору кожна зі сторін має право достроково розірвати цей Договір у разі настання однієї з таких обставин: - інша сторона (далі сторона, що порушила зобов`язання) не виконує свої зобов`язання за цим Договором та не усуває такого порушення протягом 30 календарних днів після отримання письмової вимоги від іншої сторони, в якій докладно описано таке порушення. Дистриб`ютор не досяг щорічного обороту в розмірі менше 10 000,00 євро після першого року (періоду становлення).
Цей Договір може бути змінений або доповнений лише в письмовій формі, підписаній обома сторонами. Такі зміни набувають чинності лише в межах, прямо визначених у відповідному письмовому документі (пункт 9.1 Договору).
Згідно з пунктом 9.2 Договору цей Договір є контрактом за законами України і для всіх цілей регулюється та тлумачиться відповідно до матеріальних законів України, без урахування принципів колізій законів. Будь-які спори, суперечки або вимоги, що виникають із цього договору або у зв`язку з ним, або через порушення, припинення чи недійсність цього договору повинні бути остаточно вирішені арбітражем відповідно до Арбітражних правил Арбітражного інституту Торгової палати Стокгольма.
Відповідно до пункту 9.3 Договору якщо Сторони не можуть вирішити спір протягом цього часу, спір передається до компетентного суду України.
Пунктом 9.4 Договору передбачено, що цей Договір містить повну угоду між сторонами щодо передбачених угодами операцій і скасовує всі попередні письмові та усні угоди, а також усі сучасні усні угоди, що стосуються таких операції.
Відповідно до пункту 9.5 Договору цей Договір є обов`язковим для виконання і надає вигоди кожній зі сторін та їх відповідним правонаступникам і дозволеним цесіонаріям.
На електронну адресу позивача від відповідача надійшов лист від 06.05.2024 з долученим у вкладенні листом від травня 2024 року, в якому зазначено, що цим листом відповідач офіційно повідомляє про його намір розірвати договір від червня 2019 року між Alma K S.R.L та Товариством з обмеженою відповідальністю «Візаж Дістрібюсьон», що набуває чинності через 30 днів з дати цього листа. Згідно з угодою відповідач користується своїм правом розірвати договір і просить вважати цей лист офіційним повідомленням.
31.01.2025 позивач звернувся до відповідача з листом № 31-01/2025 (офіційне повідомлення про порушення контракту), в якому підтверджено отримання повідомлення про розірвання контракту та наголошено на тому, що ділові відносини між сторонами на даний момент регулюються контрактом від 14.08.2022, який є останньою угодою підписаною між сторонами, і залишається наразі чинним. Відсутні підстави, передбачені контрактом, для його одностороннього розірвання, оскільки, обсяг закупівель у 2024 склав 28 950 євро. Також позивач вказував на порушення відповідачем умов договору від 14.08.2022 шляхом підписання без попередньої згоди з товариством ексклюзивного контракту з ТОВ Інфарма Трейдінг Україна та шляхом постачання товарів відповідачем до роздрібної мережі Шик & Блиск. Позивач зазначив про його право на компенсацію, в разі необґрунтованого розірвання договору.
У відповідь на лист позивача від 31.01.2025 відповідач направив лист від 03.02.2025, в якому зазначив, що договір від 14.08.2022 був підписаний виключно для логістичних та митних цілей. І лише згодом відповідачу стало зрозуміло, що договір є ексклюзивним контрактом, наміру підписувати який відповідач не мав. А тому, на думку відповідача, правовідносини між сторонами припинились через 30 днів, з дня направлення офіційного повідомлення про розірвання договору від червня 2019 року і порушення ексклюзивності з його боку відсутнє. Відповідач зазначив, що він своєчасно повідомив позивача про зміну обставин та про можливість співпраці через нового дистриб`ютора.
Листом від 05.02.2025 № 04-02/2025 позивач надав відповідь відповідачу, в якій зазначив, що контракт від 14.08.2022 є дійсним і обов`язковим до виконання. Підписання контракту обома сторонами свідчить про прийняття його умов та досягнення згоди щодо його змісту. Контракт може бути визнаний недійсним тільки за рішенням суду, в протилежному випадку він діє та є обов`язковим для сторін. Постачання продукції ТОВ Інфарма Трейдінг Україна та до роздрібної мережі Шик & Блиск є грубим порушенням договору від 14.08.2022, яке позивач вимагав негайно припинити.
Спір виник через порушення відповідачем умов Договору щодо ексклюзивного права позивача на продаж відповідної групи товарів на території України.
Статтями 15, 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Способом захисту цивільних прав та інтересів відповідно до частини другої статті 16 ЦК України може бути, зокрема припинення дії, яка порушує право.
Відповідно до частини першої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
В силу положень статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Частиною першою статті 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з положеннями статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
В силу статті 629 ЦК України договір є обов`язком для виконання сторонами.
Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Стаття 229 ЦК України визначає, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.
Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.
Водночас стаття 230 ЦК України визначає, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.
Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.
У пунктах 7.5-7.7 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц (провадження № 14-499цс19) зазначено, що порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини першої статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.
Як у частині першій статті 215, так і у статтях 229-233 ЦК України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.
У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю на вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.
Отже, тлумачення частини третьої статті 203 ЦК України дає підстави стверджувати, що вона застосовується лише тоді, коли існує хоча б якесь волевиявлення учасника правочину. Якщо процес формування його волі відбувся під впливом (тиском) зовнішніх обставин чи факторів, які її деформують, за приписами частини першої статті 215 ЦК України це є підставою для визнання правочину недійсним.
Водночас укладеність договору пов`язується з досягненням сторонами згоди з усіх істотних його умов відповідно до частини першої статті 638 ЦК України.
Отже, ЦК України передбачає можливість вважати дійсним договір, укладений з дефектами, за таких умов: 1) узгодження сторонами його істотних умов, що також включає в себе волевиявлення сторін на укладення відповідного договору; 2) виконання чи часткове виконання сторонами умов договору.
Розглядаючи подібні спори, суди повинні з`ясовувати, чи існує підтвердження укладення і виконання такого договору. Якщо існує, то є підстави вважати такий договір дійсним і обов`язковим для сторін, якщо ні - то договір є неукладеним.
Наведене узгоджується з висновками, викладеними в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону та залежно від установлених обставин вирішити питання щодо наслідків його часткового чи повного виконання сторонами.
Не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону. Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.02.2021 у справі №926/2308/19.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.11.2024 у справі №204/8017/17 виснувала, що неукладеність договору у зв`язку з недотриманням установленої для нього законом обов`язкової письмової форми, зокрема й щодо його підписання, повинна насамперед корелюватися з відсутністю у сторони правочину волевиявлення на його укладення, про що може свідчити факт непідписання договору цією особою чи підписання його від імені сторони іншою неуповноваженою особою (підроблення підпису).
Отже, відсутність або підроблення підпису сторони (яка у зв`язку із цим фактично не є учасником договірних правовідносин) на письмовому правочині створює презумпцію відсутності волевиявлення сторони на виникнення, зміну чи припинення цивільних правовідносин, яка може бути спростована письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами, що підтверджують факт наявності волевиявлення на укладення правочину у сторони, яка заперечує проти цього. Натомість неспростування цієї презумпції свідчить про неукладеність договору, яка ґрунтується на положеннях абзацу першого частини першої статті 638 ЦК України - договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним у силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів, щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину, або ж їх відновлювати.
Суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що Договір від 14.08.2022, укладений між позивачем та відповідачем, є дійсним.
Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідачем не надано суду доказів визнання Договору від 14.08.2022 недійсним у встановленому законодавством порядку шляхом подання відповідного позову до суду, а тому в силу статті 204 ЦК України Договір від 14.08.2022 є правомірним.
Також відповідачем не подано суду доказів на підтвердження неукладеності Договору від 14.08.2022.
Відповідно до частини 1 статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Доказів розірвання Договору у встановленому пунктом 5.3 цього Договору порядку суду не надано, так само як і доказів розірвання Договору у судовому порядку відповідно до статей 651, 652 ЦК України у зв`язку із істотним порушення або істотною зміною обставин.
Ексклюзивне право за договором дистрибуції - це умова, за якою виробник чи постачальник надає дистриб`ютору виключне право продавати та просувати товари на певній території або в конкретному сегменті ринку, забороняючи собі та іншим партнерам постачати туди цю продукцію.
Відповідач ані у суді першої інстанції, ані у суді апеляційної інстанції не заперечував тих обставин, що продавав свою продукцію іншим особам, окрім позивача, в тому такі обставини в силу частини першої статті 75 ГПК України не підлягають доказуванню.
Водночас судом апеляційної інстанції встановлено, що за умовами пункту 1.3 Договору продукцією є продукція, що виготовляється Постачальником Дистриб`ютору для розповсюдження відповідно до цього Договору, зазначена у додатках до Договору.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 31.05.2021 у справі № 917/265/18 виснував, що додаток до договору - це документ, який містить доповнення, уточнення, додаткові роз`яснення, пояснення умов договору, перелік конкретних товарів, послуг тощо. Тобто додаток до договору - це документ, який уточнює або більш детально розкриває зміст договірних умов.
Відсутність додатків до Договору з визначенням продукції, що виготовляється та продається Постачальником Дистриб`ютору для розповсюдження відповідно до умов пункту 1.3 Договору та надає останньому ексклюзивне (виключне) право на її продаж та розповсюдження на території України згідно пункту 1.1 Договору свідчить про відсутність домовленості між сторонами правочину щодо асортименту продукції, що виготовляється та продається Постачальником Дистриб`ютору для розповсюдження на території України та надає останньому ексклюзивне (виключне) право на продаж та розповсюдження Продукції на території України.
Відповідно до частини першої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Статтею 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Позивачем заявлено вимогу про зобов`язання відповідача припинити порушення ексклюзивного права позивача здійснювати продаж на території України продукції виробництва Alma K S.R.L, шляхом припинення реалізації на території України товарів виробництва Alma K S.R.L, будь-кому, окрім позивача. При цьому за відсутності додатків до Договору суду не вбачається за можливе встановити, на яку продукцію позивач має ексклюзивне (виключне) право на продаж і розповсюдження клієнтам на території України.
Таким чином, позивач не навів суду порушення ексклюзивного права на здійснення продажу на території України продукції виробництва Alma K S.R.L., визначеної у Додатках до Договору відповідно до пунктів 1.1, 1.3 Договору, за захистом якого він звернувся до суду із даним позовом.
Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов передчасного висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову.
Щодо тверджень відповідача про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, то слід зазначити наступне.
За статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
Відповідно до частини 1 статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Згідно із частиною 1 статті 29 ГПК України право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.
Статтею 365 ГПК України встановлено, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.
Відповідно до статті 366 ГПК України підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.
Правовідносини, пов`язані з усіма видами зовнішньоекономічної діяльності в Україні, регулюються положеннями Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність», а питання, що виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом (хоча б один учасник правовідносин є іноземцем, особою без громадянства або іноземною особою; об`єкт правовідносин знаходиться на території іноземної держави; юридичний факт, який впливає на виникнення, зміну або припинення правовідносин, мав чи має місце на території іноземної держави), у тому числі й питання підсудності судам України справ з іноземним елементом, вирішуються згідно із Законом України «Про міжнародне приватне право».
Відповідно до статті 38 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» спори, що виникають між суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб`єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.
Пунктом 3 частини 1 статті 2 Закону України «Про міжнародне приватне право» передбачено, що цей Закон застосовується до таких питань, що виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом підсудність судам України справ з іноземним елементом.
Відповідно до частини 1 статті 4 Закону України «Про міжнародне приватне право» право, що підлягає застосуванню до приватноправових відносин з іноземним елементом, визначається згідно з колізійними нормами та іншими положеннями колізійного права цього Закону, інших законів, міжнародних договорів України.
Згідно з частиною 1 статті 5 Закону України «Про міжнародне приватне право» у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин.
Статтею 43 розділу VI «Колізійні норми щодо договірних зобов`язань» Закону України «Про міжнародне приватне право» сторони договору згідно із статтями 5 та 10 цього Закону можуть обрати право, що застосовується до договору, крім випадків, коли вибір права прямо заборонено законами України.
У постанові від 30.08.2024 у справі № 911/1766/22 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду узагальнив, що «третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження у договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди (частина 1 статті 12 Закону України «Про третейські суди»). Отже, оскільки третейське застереження є різновидом третейської угоди (охоплюється зазначеним поняттям), у тексті цієї постанови Об`єднана палата вживатиме поняття «третейська угода» як узагальнююче, родове.
Аналогічним чином Об`єднана палата використовує поняття «арбітражна угода», різновидом якої є арбітражне застереження (частина 1 статті 7 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж»).
При цьому Закон України «Про третейські суди» та Закон України «Про міжнародний комерційний арбітраж» як нормативно-правові акти, що регулюють процедуру альтернативного (позасудового) вирішення спорів, ґрунтуються на об`єднавчих засадах та мають спільну мету. Інститути третейської та арбітражної угоди, а також нормативні приписи щодо компетенції третейських і арбітражних судів є певною мірою уніфікованими».
Згідно з пунктом 9.2 Договору цей Договір є контрактом за законами України і для всіх цілей регулюється та тлумачиться відповідно до матеріальних законів України, без урахування принципів колізій законів. Будь-які спори, суперечки або вимоги, що виникають із цього договору або у зв`язку з ним, або через порушення, припинення чи недійсність цього договору повинні бути остаточно вирішені арбітражем відповідно до Арбітражних правил Арбітражного інституту Торгової палати Стокгольма.
Відповідно до пункту 9.3 Договору якщо Сторони не можуть вирішити спір протягом цього часу, спір передається до компетентного суду України.
Отже, сторонами у Договорі погоджено вирішення спору компетентним судом України, а тому суд першої інстанції правомірно розглянув дану справу.
Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 ЄСПЛ наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).
У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.
ЄСПЛ неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ від 05.02.2009 у справі «Олюджіч проти Хорватії»). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення ЄСПЛ від 03.07.2014 у справі «Мала проти України», від 07 жовтня 2010 року у справі «Богатова проти України»).
Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді «заслухані», тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ від 21.03.2000 у справі «Дюлоранс проти Франції», від 07 березня 2006 року у справі «Донадзе проти Грузії»).
Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ від 19.04.1994 у справі «Ван де Гурк проти Нідерландів»).
Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ від 09.12.1994 у справі «Руїс Торіха проти Іспанії», від 23.06.1993 у справі «Руїз-Матеос проти Іспанії»).
Водночас ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
У справі «Трофимчук проти України» ЄСПЛ також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.
У пункті 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.
Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянта із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Частиною 1 статті 277 ГПК України визначено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Враховуючи нез`ясування обставин, що мають значення для справи та недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 підлягає скасуванню в частині задоволених позовних вимог.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга Alma K S.R.L підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва міста Києва від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 підлягає скасуванню в частині задоволених позовних вимоги, з ухваленням нового рішення в цій частині, яким відмовити у задоволенні позову.
Згідно статті 129 ГПК України судові витрати (судовий збір за подання позову та апеляційної скарги) покладаються на позивача.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
УХВАЛИВ:
1. Апеляційну скаргу Alma K S.R.L на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 в частині задоволених позовних вимог про зобов`язання Alma K. S.R.L здійснювати продаж на території України продукції виробництва Alma K. S.R.L - тільки Товариству з обмеженою відповідальністю «Візаж Дістрібюсьон», на умовах передбачених дистриб`юторським договором від 14.08.2022 скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
3. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2026 у справі №910/3708/25 залишити без змін.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Візаж Дістрібюсьон» (Дніпровський узвіз, будинок 1, 01010, місто Київ, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 32247661) на користь Alma K. S.R.L (Віале Джузеппе Мацціні, 10, 50136, Флоренція, Італія, номер в Торговому реєстрі Флоренції: FI-670791, Partita IVA: 06979680482) 4 542,00 грн (чотири тисячі п`ятсот сорок дві гривні) судового збору за подання апеляційної скарги.
5. Видачу наказу на виконання даної постанови доручити Господарському суду міста Києва.
6. Матеріали справи №910/3708/25 повернути до Господарського суду міста Києва.
7. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені у статтях 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складений та підписаний 01.10.2026.
Головуючий суддя С.В. Владимиренко
Судді І.П. Ходаківська
А.М. Демидова