Рішення № 140229092 у справі № 908/2784/25 від 28.09.2026

номер провадження справи 3/172/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.09.2026 Справа №908/2784/25

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Педорича С.І.,

за участю секретаря судового засідання Данилейко К.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за первісним позовом:

1) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 );

2) Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» (03151, Київ, вул. Народного ополчення, 1; e-mail: [пошта прихована]; ідентифікаційний код юридичної особи 40075925);

3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 );

до відповідача: Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (69076, місто Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6; ідентифікаційний код юридичної особи 00377511)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів за первісним позовом - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_3 , ЄДРПОУ НОМЕР_3 )

про стягнення доплати за акції (збитків),

за зустрічним позовом: Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (69076, місто Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6; адреса для листування: вул. Князів Острозьких, 32/2, м. Київ, 01010; e-mail: [пошта прихована]; ідентифікаційний код юридичної особи 00377511)

до відповідача-1: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 );

до відповідача-2: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_3 )

про визнання договору недійсним,

за участю представників учасників справи:

від позивача 1 (за первісним позовом): не з`явився; під час розгляду справи приймав участь - Бєлкін Леонід Михайлович, адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №001223 від 14.09.2017, ордер серії АТ №1112131 від 03.09.2025;

від позивача 2 (за первісним позовом): Король В`ячеслав Анатолійович, керівник;

від позивача 3 (за первісним позовом) відповідача 1 (за зустрічним позовом): не з`явився, під час розгляду справи брав участь - ОСОБА_2 та Бєлкін Леонід Михайлович (представник);

від відповідача 1 (за первісним позовом) позивача (за зустрічним позовом): ЗАЄЦЬ ЖАННА ЮРІЇВНА (в режимі відеоконференції), адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №1572 від 22.02.2019, ордер серії АА № 1621974 від 09.09.2025;

КОЛТОК ОЛЕКСІЙ ІВАНОВИЧ (в режимі відеоконференції), адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 000019 від 15.05.2017, ордер серії АА №1624112 від 15.09.2025;

від відповідача 2 (за зустрічним позовом) третьої особи (за первісним позовом): не з`явився; під час розгляду справи приймав участь - Бєлкін Леонід Михайлович (в режимі відеоконференції), адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №001223 від 14.09.2017, ордер серії АТ № 1120146 від 22.11.2025;

РУХ СПРАВИ.

04.09.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» (скорочене найменування - АТ «АВАНПОСТ»), ОСОБА_2 до відповідачів - Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (скорочене найменування - ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна») та Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag про стягнення солідарно на користь позивачів доплати за акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна».

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.09.2025 справу №908/2784/25 передано на розгляд судді Педоричу С.І.

Ухвалою суду від 09.09.2025 позовну заяву залишено без руху; надано позивачу-2 АТ «АВАНПОСТ» строк для усунення недоліків терміном десять днів з дня отримання вказаної ухвали про залишення позовної заяви без руху шляхом подання до суду доказів сплати судового збору у встановленому законом розмірі в розмірі 1754,53 грн.

15.09.2025 через систему «Електронний суд» до суду позивачем-2 надано докази сплати судового збору в розмірі 1754,53 грн. Судовий збір зараховано до спеціального фонду Державного бюджету України.

Ухвалою суду від 18.09.2025 відкрито провадження у справі №908/2784/25; присвоєно справі номер провадження 3/172/25; постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 15.10.2025 10:00 год. Учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

05.10.2025 до суду повернувся лист (з відміткою - адресат відсутній за вказаною адресою) з ухвалою про відкриття провадження у справі, який був направлений відповідачу 2 Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag на адресу для листування, зазначену позивачем в позовній заяві.

06.10.2025 вх.№20188/08-08/25 від представника відповідача 1 ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» адвоката Заєць Ж.Ю. до суду надійшов відзив на позовну заяву.

Також 06.10.2025 вх.№3383/08-07/25 від представника відповідача 1 ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» адвоката Заєць Ж.Ю. до суду надійшла зустрічна позовна заява, відповідно до якої відповідач-1 за первісним позовом просить:

- прийняти зустрічну позовну заяву до спільного розгляду з первісною позовною заявою;

- визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 25.08.2025, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;

- вирішити питання про розподіл судових витрат.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.10.2025 зустрічну позовну заяву передано на розгляд судді Педоричу С.І.

07.10.2025 вх.№20204/08-08/25 від представника відповідача 1 ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» адвоката Заєць Ж.Ю. до суду надійшло клопотання про залишення позовної заяви без руху.

07.10.2025 вх.№20206/08-08/25 від представника відповідача 1 ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» адвоката Заєць Ж.Ю. до суду надійшла заява про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

07.10.2025 вх.№20208/08-08/25 від представника відповідача 1 ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» адвоката Заєць Ж.Ю. до суду надійшло клопотання про забезпечення судових витрат відповідача.

Ухвалою суду від 09.10.2025 зустрічну позовну заяву ПрАТ «Карлсберг Україна» до відповідача-1 ОСОБА_2 , до відповідача-2 ОСОБА_3 про визнання договору недійсним залишено без руху; надано ПрАТ «Карлсберг Україна» строк для усунення недоліків терміном десять днів з дня отримання вказаної ухвали про залишення позовної заяви без руху шляхом подання до суду:

- доказів надсилання ОСОБА_1 (позивач-1 за первісним позовом), АТ «Аванпост» (позивач-2 за зустрічним позовом), компанії Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag, Швеція (відповідач-2 за зустрічним позовом) копії позовної заяви з додатками на офіційну адресу місцезнаходження/місця проживання зазначених учасників справи у паперовій формі листом з описом вкладення.

10.10.2025 вх.№20603/08-08/25 від посольства Королівства Данія через електронну пошту без кваліфікованого електронного підпису до суду надійшов лист з проханням здійснити трансляцію судових засідань у судовій справі №908/2784/25.

14.10.2025 вх.№20846/08-08/25 від представника позивачів Бєлкіна Л.М. через систему «Електронний суд» до суду надійшло заперечення проти забезпечення судових витрат відповідача; заперечення проти клопотання про залишення позовної заяви без руху; клопотання про відкладення розгляду справи.

14.10.2025 за вх.№20889/08-08/25 через систему «Електронний суд» від представника відповідача 1 ПрАТ «Карлсберг Україна» - адвоката Заєць Жанни Юріївни до суду надійшло клопотання про здійснення онлайн відеотрансляції судового засідання у справі №908/2784/25.

Ухвалою суду від 15.10.2025 заяву представника відповідача 1 ПрАТ «Карлсберг Україна» - адвоката Заєць Жанни Юріївни (вх.№20889/08-08/25 від 14.10.2025) про здійснення онлайн відеотрансляції судового засідання у справі №908/2784/25 - задоволено частково.

Ухвалою суду від 15.10.2025 позовну заяву ОСОБА_1 , АТ «Аванпост», ОСОБА_2 до відповідачів - ПрАТ «Карлсберг Україна» та Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag про стягнення коштів залишено без руху.

22.10.2025 до суду через систему «Електронний суд» надійшла заява представника позивачів Бєлкіна Л.М. про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 24.10.2025 прийнято усунення недоліків позовної заяви (вх.№21387/08-08/25 від 22.10.2025), у зв`язку з чим предметом розгляду справи стали вимоги позивачів ОСОБА_1 , АТ «Аванпост», ОСОБА_2 до відповідача - ПрАТ «Карлсберг Україна» про стягнення доплати за акції.

Продовжено розгляд справи №908/2784/25 за позовом ОСОБА_1 , АТ фонд «Аванпост», ОСОБА_2 до відповідача - ПрАТ «Карлсберг Україна» про стягнення доплати за акції. Призначено підготовче засідання на 18.11.2025 об 11:00 год.

Ухвалою суду від 24.10.2025 прийнято зустрічну позовну заяву ПрАТ «Карлсберг Україна» до відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору недійсним до спільного розгляду з первісним позовом; вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом; підготовче засідання за зустрічним позовом відбудеться разом з первісним позовом 18.11.2025 об 11:00 год.

06.11.2025 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Запорізької області надійшло клопотання представника відповідача - ПрАТ «Карлсберг Україна» - адвоката Заєць Жанни Юріївни (вх.№22389/08-08/25 від 06.11.2025) про здійснення онлайн відеотрансляції судового засідання 18.11.2025 об 11 год. 00 хв. та усіх наступних судових засідань на YouTube каналі «Судова влада України» та на вебпорталі «Судова влада України» у справі №908/2784/25.

Ухвалою суду від 12.11.2025 клопотання ПрАТ «Карлсберг Україна» (вх.№22389/08-08/25 від 06.11.2025) про здійснення онлайн-відеотрансляції судового засідання у справі №908/2784/25 - задоволено частково; надано дозвіл на здійснення прямої відеотрансляції судового засідання 18.11.2025 об 11:00, а також наступних судових засідань у справі № 908/2784/25,ухвалено забезпечити онлайн трансляцію судового засідання у справі №908/2784/25 на офіційному каналі YouTube «Судова влада України».

14.11.2025 до суду від представника відповідача 1 (позивача за зустрічним позовом) ПрАТ «Карлсберг Україна» через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про зобов`язання позивачів надати відповіді на поставлені запитання в порядку ст. 90 ГПК України.

18.11.2025 від представника позивачів Бєлкіна Л.М. через систему «Електронний суд» до суду надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог.

Ухвалою суду від 18.11.2025 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів; відкладено підготовче засідання до 25.11.2025 о 09:00 год.; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів за первісним позовом - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_3 , ЄДРПОУ НОМЕР_3 ).

20.11.2025 від представника відповідача за первісним позовом через систему «Електронний суд» до суду надійшло клопотання про виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 18.11.2025.

24.11.2025 від представника відповідача за первісним позовом через систему «Електронний суд» до суду надійшла заява із запереченнями проти прийняття заяви про збільшення розміру позовних вимог та клопотанням повернути її заявникам.

24.11.2025 від представника позивачів за первісним позовом через систему «Електронний суд» до суду надійшов відзив позивача 3 за первісним позовом - відповідача за зустрічним позовом на зустрічний позов відповідача за первісним позовом (заперечення проти доводів зустрічного позову).

Ухвалою суду від 25.11.2025 прийнято до розгляду заяву представника позивачів за первісним позовом від 18.11.2025 вх.№22223/08-08/25 про збільшення розміру позовних вимог, у зв`язку з чим предметом розгляду справи №908/2784/25 стали вимоги про:

- стягнення з Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (код за ЄДРПОУ 00377511), місцезнаходження: Україна, 69123, 3апорiзька обл., м. 3апорiжжя, вул. Стуса Василя, буд, 6, на користь Позивача-1 - ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ) 11961276,60 гривні (одинадцять мільйонів дев`ятсот шістдесят одна тисяча двісті сімдесят шість гривень 60 копійок) доплати за акції Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (збитків); 9841208,15 гривні (дев`ять мільйонів вісімсот сорок одна тисяча двісті вісім гривень 15 копійок) інфляційних втрат; 2231679,29 гривні (два мільйони двісті тридцять одна тисяча шістсот сімдесят дев`ять гривень 29 копійок) 3% річних, а усього - 24034164,04 гривні (двадцять чотири мільйона тридцять чотири тисячі сто шістдесят чотири гривні 04 копійки).

- стягнення з Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (код за ЄДРПОУ 00377511), місцезнаходження:Україна, 69123, 3апорiзька обл., м. 3апорiжжя, вул. Стуса Василя, буд, 6, на користь Позивача-2 - Акціонерного товариства «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» (код 40075925) 10249179,85 гривні (десять мільйонів двісті сорок дев`ять тисяч сто сімдесят дев`ять гривень 85 копійок) доплати за акції Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (збитків), 8432570,84 гривні (вісім мільйонів чотириста тридцять дві тисячі п`ятсот сімдесят гривень 84 копійки) інфляційних втрат, 1912244,27 гривні (один мільйон дев`ятсот дванадцять тисяч двісті сорок чотири гривні 27 копійок) 3% річних, а усього - 20593994,96 гривні (двадцять мільйонів п`ятсот дев`яносто три тисячі дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 96 копійок).

- стягнення з Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (код за ЄДРПОУ 00377511), місцезнаходження: Україна, 69123, 3апорiзька обл., м. 3апорiжжя, вул. Стуса Василя, буд, 6, на користь Позивача-3 - ОСОБА_2 (код НОМЕР_2 ) 116061,40 гривні (сто шістнадцять тисяч шістдесят одна гривня 40 копійок) доплати за акції Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (збитків), 95490,18 гривні (дев`яносто п`ять тисяч чотириста дев`яносто гривень 18 копійок) інфляційних втрат, 21654,19 гривні (двадцять одна тисяча шістсот п`ятдесят чотири гривні 19 копійок) 3% річних, а усього - 233205,77 гривні (двісті тридцять три тисячі двісті п`ять гривень 77 копійок).

(Примітка суду: у заяві від 18.11.2025 вх.№22223/08-08/25 про збільшення розміру позовних вимог у вимогах про стягнення на користь Акціонерного товариства «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» та ОСОБА_2 (пункти 4, 5) зазначено про солідарне стягнення грошових коштів. Суд розцінює вживання слова «солідарно» як описку у зв`язку з наявністю лише одного відповідача).

Також ухвалою суду від 25.11.2025 зобов`язано ОСОБА_1 , АТ «Аванпост» та ОСОБА_2 надати відповіді на поставлені у додатку до відзиву питання, у визначеному ст. 90 Господарського процесуального кодексу України порядку, в строк до наступного судового засідання, або в цей самий строк повідомити суд про наявність підстав для відмови від відповіді; клопотання ПрАТ «Карлсберг Україна» від 07.10.2025 вх.№20208/08-08/25 про забезпечення судових витрат залишено без задоволення; відмовлено у задоволенні клопотання про поновлення строку на подачу відзиву на зустрічну позовну заяву; відкладено підготовче засідання до 17.12.2025 о 14:30 год.

16.12.2025 від представника позивачів за первісним позовом через систему «Електронний суд» до суду надійшла заява про виконання вимог ухвали суду про надання відповідей, а саме: заява свідка АТ «Аванпост», заява свідка ОСОБА_2 , заява свідка ОСОБА_1 .

Також до суду 16.12.2025 від позивачів за первісним позовом надійшли оригінали заяв свідка (відповіді на запитання представника ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» про обставини, що мають значення для справи).

16.12.2025 від представника відповідача за первісним позовом через систему «Електронний суд» до суду надійшла відповідь на відзив на зустрічний позов.

17.12.2025 від представника відповідача за первісним позовом через систему «Електронний суд» до суду клопотання, відповідно до якого керуючись положенням статті 42 ГПК України ПрАТ «Карлсберг Україна» направляє до суду:

- заперечення проти висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 за результатами проведення комплексної оціночної та судово-економічної експертизи;

- письмові пояснення із запереченнями проти аргументів, викладених у заяві про збільшення розміру позовних вимог;

- клопотання про продовження строку підготовчого провадження;

- клопотання про витребування оригіналу доказу.

Ухвалою сулу від 17.12.2025 вирішено розгляд справи здійснювати в розумні строки з урахуванням критеріїв Європейського суду з прав людини, зобов`язано позивачів надати для огляду в судове засідання по розгляду справи по суті оригінал Висновку експертів № 006-ПКП/25 від 14.11.2025, відкладено підготовче засідання до 10.03.2026 о 10:00 год.

05.03.2026 до суду від ПрАТ «Карлсберг Україна» через систему «Електронний суд» надійшла заява з клопотанням про долучення доказів у справі та письмовими поясненнями.

09.03.2026 від представника позивачів за первісним позовом до суду через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення засідання 10.03.2026 на два місяці.

Ухвалою суду від 10.03.2026 відкладено підготовче засідання до 05.05.2026 о 10:00 год.; запропоновано ОСОБА_1 , АТ «Аванпост» та ОСОБА_2 надати пояснення та/або заперечення щодо висновку експерта від 12.02.2026 № 2025-12-005 до 15.04.2026.

04.05.2026 до суду від позивача 2 за первісним позовом АТ «Аванпост» на виконання ухвали суду від 17.12.2025 надійшов оригінал Висновку експертів № 006-ПКП/25 від 14.11.2025 року та лист ДП «Центр судової експертизи та експертних досліджень» щодо виправлення технічної неточності від 06.01.2026.

05.05.2026 від представника позивачів за первісним позовом до суду через систему «Електронний суд» надійшли міркування з приводу наданих оцінок та експертиз щодо ціни обов`язкового викупу акцій (з додатками).

05.05.2026 до суду від ПрАТ «Карлсберг Україна» через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про стягнення судових витрат (з додатками та доказами направлення сторонам).

У судовому засіданні 05.05.2026 суд долучив заяву (міркування) з додатками представника позивачів за первісним позовом до матеріалів справи №908/2784/25 не як докази у справі, а як пояснення представника позивача.

Ухвалою суду від 05.05.2026 відкладено підготовче засідання до02.06.2026 о 10:00 год.; зобов`язано ОСОБА_1 , АТ «Аванпост» та ОСОБА_2 надіслати відповідачу за первісним позовом ПрАТ «Карлсберг Україна» лист ДП «Центр судової експертизи та експертних досліджень» щодо виправлення технічної неточності від 06.01.2026, докази направлення надати суду.

06.05.2026 від представника позивачів за первісним позовом до суду через систему «Електронний суд» на виконання ухвали суду від 05.05.2026 надійшла заява.

02.06.2026 до суду від ПрАТ «Карлсберг Україна» через систему «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення у справі, з додатками:

- копією Відзиву на Консультативний висновок ТОВ «Науково дослідний інститут судових експертиз та експертиз з питань права» вих.№30/04-2026 від 30.04.2026 щодо Висновку експерта від 16.02.2026 № 2025-12-005, складеного фахівцем (експертом) Мухіним Олексієм Олександровичем;

- копєю Відзиву на Консультативний висновок фахівця Редзюка Євгенія Вікторовича від 30 квітня 2026 року щодо Висновку експерта від 16.02.2026 № 2025-12 005, складеного фахівцем (експертом) Мухіним Олексієм Олександровичем.

Ухвалою суду від 02.06.2026 судом закрито підготовче провадження і призначено справу до судового розгляду по суті на 22.06.2026 об 11:00 год.

22.06.2026 від представника позивачів за первісним позовом надійшли міркування з приводу наданих оцінок та експертиз щодо ціни обов`язкового викупу акцій від 22.06.2026 вх.№13519/08-08/26.

22.06.2026 Позивач 3 за первісним позовом направив до суду та сторонам заперечення (фінансово-оціночний аспект), стосовно «пояснень щодо наданих учасниками справи висновків експертів і консультаційних висновків стосовно визначення вартості акцій ПрАТ «Карлсберг Україна» (отримані судом після судового засідання).

У судовому засіданні 22.06.2026 суд розпочав розгляд справи по суті.

У судовому засідання оголошувалися перерви до 16.07.2026, 20.08.2026, 07.09.2026, 16.09.2026 та 17.09.2026.

У судових засіданнях07.09.2026 та 16.09.2026 судом безпосередньо досліджені докази, які наявні в матеріалах справи.

У судовому засіданні 16.09.2026 судом завершено стадію з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами

У судовому засіданні 17.09.2026 суд заслухав заключні промови учасників справи в судових дебатах.

Після стадії судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення та на підставі ст. 219 ГПК України з урахуванням складності справи відклав ухвалення і проголошення рішення до 28.09.2026.

28.09.2026 судом проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини) та повідомлено, що повний текст рішення буде складено протягом десяти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частин рішення.

Суд, розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення сторін, встановив наступне.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧІВ ЗА ПЕРВІСНИМ ПОЗОВОМ.

Позивачі звернулись з позовом про стягнення ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» доплати за акції, які були примусово у них викуплені Компанією Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag (власником домінуючого контрольного пакета акцій) відповідно до ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та публічної безвідкличної вимоги від 10.05.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «Карлсберг Україна».

Для розрахунку компенсації вартості примусово викуплених акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» позивачі замовили та отримали від Державного підприємства «Центр судової експертизи та експертних досліджень» Державної судової адміністрації України (ЄДРПОУ 32824268) ВИСНОВОК експертів № 006-ПКП/25 від 14.11.2025, в якому експерти дійшли висновку, що в умовах «сквіз-ауту» щодо акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» ціна акцій складає 19,27 грн, що більше, ніж ціна 14,72 гривні за одну акцію, що встановлена на підставі оцінки, здійсненої оцінювачем ТОВ «Ернст ендЯнг». Акціонери-Позивачі вимагають доплату з розрахунку за одну акцію 19,27 - 14,72 = 4,55 гривні.

На основну суму заборгованості щодо кожного з позивачів нараховано інфляційні втрати та проценти за користування чужими грошовими коштами за період від списання акцій 12.06.2019 (моменту виникнення заборгованості) до 31.08.2025.

Відповідно до заяви від 18.11.2025 вх.№22223/08-08/25 про збільшення розміру позовних вимог, позивачі просять стягнути з ПрАТ «Карлсберг Україна» на користь:

- Позивача-1 (ОСОБА_1) 24034164,04 гривні (двадцять чотири мільйона тридцять чотири тисячі сто шістдесят чотири гривні 04 копійки);

- Позивача-2 (АТ «Аванпост») 20593994,96 гривні (двадцять мільйонів п`ятсот дев`яносто три тисячі дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 96 копійок);

- Позивача-3 (ОСОБА_2) 233205,77 гривні (двісті тридцять три тисячі двісті п`ять гривень 77 копійок).

Позивачі вважають, що «….для здійснення примусового продажу акцій за процедурою «сквіз-аут» обирається найбільша вартість з можливих, навіть правильних…», тому враховуючи наявність висновку експерта, яким визначена більша вартість акцій, ніж була затверджена Наглядовою радою відповідача при здійсненні процедури «сквіз-аут», просять стягнути доплату за примусово вилучені акції.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА ЗА ПЕРВІСНИМ ПОЗОВОМ.

Відповідач (ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна») у відзиві на позовну заяву заперечило проти задоволення позову та зазначило, що оцінка ринкової вартості акцій визначена Ernst&Young у 100% пакеті акцій. Оцінювачем відповідно до національних стандартів з оцінки майна розглянуті усі методичні підходи та методи, що найбільш повно визначають ринкову вартість акцій, враховуючи специфіку бізнесу Карлсберг Україна. Вартість акцій визначена за найвищою ціною. Рецензією спеціалізованої оцінювальної компанії Uvecon підтверджено правильність обраних методів та підходів під час здійснення оцінки. Вартість бізнесу станом на дату оцінки оцінена у 13,738 млрд грн, вартість власного капіталу оцінена в 15,055 млрд грн, а ринкова вартість однієї акції оцінена в 14,72 грн, тобто виходячи із найвищої вартості.

Також, Позивачами не обґрунтовано та не надано жодних доказів на підтвердження наявності всіх елементів складу цивільного правопорушення в діях Відповідача, що могло би бути підставою для стягнення збитків, що заявляються Позивачами.

Відповідачем долучено Висновок експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026, відповідно до якого орієнтир ринкової вартості однієї простої іменної акції номінальною вартістю 1,00 грн, емітентом якої є ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», код за ЄДРПОУ 00377511, у 100% пакеті акцій станом на 25.03.2019 складав 13,89 грн без урахування ПДВ.

ІНШІ ЗАЯВАХ ПО СУТІ СПРАВИ СТОСОВНО ПЕРВІСНОГО ПОЗОВУ.

Під час розгляду даної справи її учасниками неодноразово подавались пояснення по суті спору з різними назвами - пояснення, міркування, заперечення, консультативні висновки та відзиви на консультативні висновки та інші, складені як самостійно сторонами справи, так і з допомогою фахівців та стосуються як юридичного, так і фінансово-оціночного аспекту цієї справи.

Всі вказані документи суд бере до уваги при розгляді справи та враховує при винесенні рішення, як письмові пояснення сторін.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» - ПОЗИВАЧА ЗА ЗУСТРІЧНИМ ПОЗОВОМ.

ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» подало зустрічну позовну заяву до ОСОБА_2 та ОСОБА_3, в якому просить визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 25.08.2025, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що оскаржуваний договір за своєю правовою природою та змістом є договором факторингу. Новий кредитор ( ОСОБА_2 ) позбавлений правових підстав для набуття права вимоги з огляду на відсутність ліцензії на здійснення фінансових послуг, що є підставою для визнання такого договору недійсним.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ОСОБА_2 - ВІДПОВІДАЧА-1 ЗА ЗУСТРІЧНИМ ПОЗОВОМ.

24.11.2025 від представника відповідача-1 за зустрічним позовом надійшов відзив на зустрічний позов.

Враховуючи пропуск встановленого судом строку на подання відзиву на зустрічний позов, суд у судовому засіданні 25.11.2025 ухвалив розглядати вказаний відзив, як письмові пояснення у справі, а не як відзив.

Відповідно до письмових пояснень відповідач-1 за зустрічним позовом не погоджується із аргументами зустрічного позову та зазначає, що метою договору, що оскаржується, було відчуження майнового права, а не фінансування. Право фізичної особи бути цесіонарієм обмежено тільки у випадку відступлення прав на стягнення кредитів, і то - від діючих фінансових установ.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ОСОБА_3 - ВІДПОВІДАЧА-2 ЗА ЗУСТРІЧНИМ ПОЗОВОМ.

Відповідач-2 за зустрічним позовом відзив на зустрічний позов не надав.

Згідно ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Суд вважає, що відповідач не скористався своїм правом на надання відзиву на позовну заяву та вважає можливим розглянути справу за наявними у ній матеріалами.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом первісного позову є вимоги позивача за первісним позовом про:

- стягнення з Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (код за ЄДРПОУ 00377511), місцезнаходження: Україна, 69123, 3апорiзька обл., м. 3апорiжжя, вул. Стуса Василя, буд, 6, на користь Позивача-1 - ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ) 11961276,60 гривні (одинадцять мільйонів дев`ятсот шістдесят одна тисяча двісті сімдесят шість гривень 60 копійок) доплати за акції Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (збитків); 9841208,15 гривні (дев`ять мільйонів вісімсот сорок одна тисяча двісті вісім гривень 15 копійок) інфляційних втрат; 2231679,29 гривні (два мільйони двісті тридцять одна тисяча шістсот сімдесят дев`ять гривень 29 копійок) 3% річних, а усього - 24034164,04 гривні (двадцять чотири мільйона тридцять чотири тисячі сто шістдесят чотири гривні 04 копійки);

- стягнення з Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (код за ЄДРПОУ 00377511), місцезнаходження:Україна, 69123, 3апорiзька обл., м. 3апорiжжя, вул. Стуса Василя, буд, 6, на користь Позивача-2 - Акціонерного товариства «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» (код 40075925) 10249179,85 гривні (десять мільйонів двісті сорок дев`ять тисяч сто сімдесят дев`ять гривень 85 копійок) доплати за акції Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (збитків), 8432570,84 гривні (вісім мільйонів чотириста тридцять дві тисячі п`ятсот сімдесят гривень 84 копійки) інфляційних втрат, 1912244,27 гривні (один мільйон дев`ятсот дванадцять тисяч двісті сорок чотири гривні 27 копійок) 3% річних, а усього - 20593994,96 гривні (двадцять мільйонів п`ятсот дев`яносто три тисячі дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 96 копійок).

- стягнення з Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (код за ЄДРПОУ 00377511), місцезнаходження: Україна, 69123, 3апорiзька обл., м. 3апорiжжя, вул. Стуса Василя, буд, 6, на користь Позивача-3 - ОСОБА_2 (код НОМЕР_2 ) 116061,40 гривні (сто шістнадцять тисяч шістдесят одна гривня 40 копійок) доплати за акції Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» (збитків), 95490,18 гривні (дев`яносто п`ять тисяч чотириста дев`яносто гривень 18 копійок) інфляційних втрат, 21654,19 гривні (двадцять одна тисяча шістсот п`ятдесят чотири гривні 19 копійок) 3% річних, а усього - 233205,77 гривні (двісті тридцять три тисячі двісті п`ять гривень 77 копійок).

Предметом зустрічного позову є вимоги про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 25.08.2025, що укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Предметом доказування, відповідно до частини 2 статті 76 ГПК України, є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Для правильного вирішення первісного позов необхідно встановити, чи було дотримано емітентом (наглядовою радою) передбачений законом порядок визначення ринкової вартості акцій; чи відповідає визначена емітентом вартість примусово придбаних акцій поняттю «справедлива вартість»; чи було виконано заявником публічної безвідкличної вимоги його зобов`язання зі сплати міноритарним акціонерам справедливої ціни примусово придбаних акцій; чи наявні підстави для стягнення з відповідача доплати за акції, які були примусово у них викуплені.

Для правильного вирішення зустрічного позову необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

На момент виникнення спірних правовідносин Фізична особа ОСОБА_1 , АТ «Аванпост» та Фізична особа ОСОБА_5 були акціонерами ПрАТ «Карлсберг Україна» (відповідача за первісним позовом).

ОСОБА_1 був власником - 2.628.852 акцій відповідача.

Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» було власником 2.252.567 акцій відповідача.

ОСОБА_5 був власником 25.508 акцій відповідача.

04.06.2017 набрав чинності ЗаконУкраїни «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 23.03.2017 №1983-VIII (далі - Закон №1983-VIII), яким, зокрема, запроваджено процедуру обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій (процедура «squeeze-out» або «сквіз-аут») та внесені відповідні зміни до Закону про акціонерні товариства, що передбачають процедуру сквіз-ауту та порядок її реалізації.

Станом на 04.06.2017, тобто на дату набрання чинності Законом №1983-VIII, прямим власником домінуючого контрольного пакету акцій Карлсберг Україна у кількості [номер приховано] простих акцій, що становить 98,769313% від загальної кількості акцій ([номер приховано] простих акцій), була Компанія Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag.

25.03.2019 ПрАТ «Карлсберг Україна» отримало Повідомлення від Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону про акціонерні товариства від 21.03.2019, щодо обов`язкового продажу простих акцій акціонерами Карлсберг Україна на його вимогу (далі - Повідомлення про намір). Копія Повідомлення про намір 25.03.2019 було направлене на адресу НКЦПФР (а.с. 117-118, т.1).

19.04.2019 ПрАТ «Карлсберг Україна» приєдналося до Умов Додаткової угоди до Договору про обслуговування випусків цінних паперів (щодо обслуговування процедури обов`язкового продажу простих акцій акціонерами на вимогу заявника публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників простих акцій емітента відповідно до Закону про акціонерні товариства) та листом від 19.04.2019 за вих.№12/07-599 повідомило про це Національний депозитарій.

Для проведення оцінки ринкової вартості акцій було залучено ТОВ «Ернст ендЯнг» (далі - Ернст енд Янг або Ernst&Young), з яким укладено Договір про проведення оцінки №1035/19.01 від 25.03.2019.

25.04.2019 Ernst&Young проведено оцінку ринкової вартості акцій та отримано Звіт про оцінку вартості однієї акції Карлсберг Україна.

При оцінці бізнесу компанією Ernst&Young застосовано дохідний підхід, який базувався на аналізі галузі та діловій активності компанії. Дохідний підхід обраний в якості головного підходу, адже дозволяє детально змоделювати прогнозну операційну діяльність.

При розрахунку вартості бізнесу в рамках дохідного підходу було використано метод дисконтованих грошових потоків (а.с. 128, 158, т.1).

Порівняльний підхід використовувався в оцінці для тестування результатів, які отримані Дохідним методом.

При проведенні оцінки не застосовувався витратний підхід, через те, що він не враховує вартості, що припадає на гудвіл та інші нематеріальні активи (які не відображаються на балансі), а також вартість позабалансових активів та зобов`язань. Застосування даного підходу також не враховує потенційне зростання активів (а.с. 158-160, т.1).

Відповідно до Звіту про оцінку вартості однієї акції ПрАТ «Карлсберг Україна»:

- вартість бізнесу оцінюється в 13738 млн грн;

- вартість власного капіталу становить 15055 млн грн;

- вартість однієї акції Карлсберг Україна у пакеті 100% акцій становить 14,72 грн.

25.04.2019 отримано Рецензію на Звіт про оцінку вартості однієї акції Карлсберг Україна у спеціалізованій оцінювальній компанії Спільне українсько-угорське підприємство «Увекон» (далі - Uvecon) та отримано висновок:

- обрана оцінювачем база оцінки - ринкова вартість - відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна та меті оцінки;

- обрані методичні підходи та методи оцінки відповідають меті оцінки та обраному виду вартості. Зроблені оцінювачем припущення обґрунтовані. В цілому використані методичні підходи та процедури відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але мають окремі несуттєві недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.

25.04.2019 рішенням Наглядової ради Товариства затверджено ціну обов`язкового продажу акцій Товариства у розмірі 14,72 гривні.

25.04.2019 листом №12/07-581 ПрАТ «Карлсберг Україна» повідомила Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag про затвердження ціни обов`язкового викупу акцій.

08.05.2019 між Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag, ПрАТ «Карлсберг Україна» та AT «Креді Агріколь Банк» укладено договір про рахунок умовного зберігання (ескроу) №07/19-ЕА від 08.05.2019 (далі - Договір ескроу), на підставі якого Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag у AT «Креді Агріколь Банк» відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

10.05.2019 Baltic Beverages Іnvest подала до ПрАТ «Карлсберг Україна» та АТ «УкрСиббанк» (депозитарна установа, у якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги) Публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Карлсберг Україна (далі - Публічна безвідклична вимога).

13.05.2019 ПрАТ «Карлсберг Україна» повідомило НКЦПФР про подання Безвідкличної вимоги та відкриття рахунку умовного зберігання (ескроу).

13.05.2019 ПрАТ «Карлсберг Україна» подано розпорядження за вих.№12/07-670 Національному депозитарію на складання реєстру власників іменних цінних паперів/переліку акціонерів Товариства станом на 15.05.2019.

27.05.2019 ПрАТ «Карлсберг Україна» направило на адресу Baltic Beverages Invest Повідомлення для власника домінуючого контрольного пакету акцій, який скористався правами, передбаченими статтею 65-2 Закону про акціонерні товариства, про забезпечення публічної безвідкличної вимоги, якою поінформувало:

- 13.05.2019 Вимога була розміщена на власному вебсайті та в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР;

- ПрАТ «Карлсберг Україна» складено та надано до AT «Креді Агріколь Банк» список осіб, у яких придбаваються акції із вказівкою на суми коштів, які підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного із акціонерів;

- 27.05.2019 копія Публічної безвідкличної вимоги була розміщена на сайті Національного депозитарію відповідно до вимог Закону про акціонерні товариства та додатково надіслана Товариством кожному акціонеру поштою.

11.06.2019 грошові кошти в сумі 185221024,00 грн в повному обсязі зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий для Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag у AT «Креді Агріколь Банк».

18.06.2019 AT «Аванпост» отримало компенсацію вартості належних йому акцій в сумі 33157786,24 грн;

26.06.2019 ОСОБА_1 отримав компенсацію вартості належних йому акцій в сумі 38696701,44 грн;

09.07.2019 ОСОБА_3 отримав компенсацію вартості належних йому акцій в сумі 375477,76 грн.

12.06.2019 ПрАТ «Карлсберг Україна» повідомило Національний депозитарій про перерахування Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag коштів на ескроу рахунок у повному обсязі, що є належним виконанням зобов`язанням щодо оплати акцій в розумінні абз. 2 п. 13 ст. 65-2 Закону про акціонерні товариства.

12.06.2019 Національний депозитарій повідомив Карлсберг Україна про завершення виконання ним процедур, пов`язаних з обов`язковим продажем простих акцій Карлсберг Україна акціонерами на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій відповідно до статті 65-2 Закону про акціонерні товариства.

25 серпня 2025 року між колишнім акціонером ОСОБА_6 та ОСОБА_2 укладено Договір відступлення права вимоги.

Пунктом 2.1., 2.2. Договору відступлення права вимоги передбачено, що у відповідності до умов цього Договору, Первісний кредитор відступає Новому кредитору Право вимоги до Боржників, що належить Первісному кредитору та обумовлено цим Договором, а Новий кредитор набуває право вимоги та зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі Ціни уступки (Ціни договору) за відступлене Право вимоги на умовах цього Договору.

Новий кредитор після переходу до нього Права вимоги стає кредитором Боржників, в частині сум Заборгованості обумовлених цим Договором, та одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників належного виконання ними зобов`язань в межах переданого (відступленого) Права вимоги. (а.с. 15, т.1)

Під заборгованістю розуміється yсі невиконані (неоплачені) Боржниками грошові зобов`язання перед Первісним кредитором, визначені цим Договором, зокрема: право вимоги основного боргу (заборгованості), що виник на підставі та у зв`язку з направленням Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в ycіx власників ПрАТ «Карлсберг Україна» від 10.05.2019 (далі - «публічна безвідклична вимога про придбання акцій», та є різницею між вартістю акцій Емітента, з урахуванням вартості її чистих активів та вартістю вказаних акцій, визначеною суб`єктом оціночної діяльності та затвердженою Наглядовою радою Емітента на 25508 (двадцять п`ять тисяч п`ятсот вісім) простих іменних акцій Емітента, в тому числі сума основного боргу, що може бути заявлена Первісним Кредитором до стягнення з Боржника (Боржників) та всі подальші права вимоги на нарахування штрафних санкцій, інфляційного збільшення боргу, три відсотки річних та пені на вищевказану кількість акцій ( пункт 1. Тлумачення термінів).

Відповідно до пунктів 6.1., 6.2. Договір відступлення права вимоги сторони домовились, що Ціна уступки, за яку відступається Право вимоги, становить 50 (п`ятдесят відсотків) % від різниці між сумою, отриманою від Боржників, і витрат, що здійснюються за рахунок Нового кредитора і пов`язаних з виконанням цього договору, в тому числі оплатою послуг адвоката, якого буде залучено для стягнення Заборгованості, судових витрат, витрат виконавчого провадження, сплатою податків та інших можливих витрат.

Грошові кошти в розмірі, визначеному п. 6.1 цього Договору, сплачуються Новим кредитором Первісному кредитору протягом 5 (п`яти) днів з дня зарахування коштів отриманих від Боржників в межах суми Заборгованості на рахунок Нового кредитора (а.с. 16, т.1).

Пунктами 11.2., 11.3. передбачено, що Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами у паперовій формі або шляхом накладення КЕП та діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань. Цей Договір укладений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології у трьох примірниках, які мають однакому юридичну силу, з них два примірника для Нового кредитора (а.с. 16, т.1).

14.11.2025 позивач-2 отримав від Державного підприємства «Центр судової експертизи та експертних досліджень» Державної судової адміністрації України ВИСНОВОК експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 за результатами проведення комплексної оціночної та судово-економічної експертизи.

На вирішення експертизи було поставлено таке питання: яка ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» (ЄДРПОУ 00377511) у 100%-ному пакеті акцій, визначена з метою реалізації власником домінуючого контрольного пакета акцій Товариства права на придбання акцій у всіх власників акцій Товариства в порядку ст. 65-1, 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» (сквіз-аут), станом на 25.03.2019?

При проведенні дослідження експертами ДП Центр судової експертизи та експертних досліджень» ДСА України були використані майновий, дохідний та порівняльний методичний підхід, в результаті яких були отримані такі результати:

Майновий методичний підхід - 2,81 грн,

Дохідний методичний підхід - 19,27 грн,

Порівняльний методичний підхід - 36,19 грн (а.с. 10, т.3).

Виходячи з аналізу всіх вихідних даних та мети оцінки, в даному дослідженні перевага експертами надана дохідному методичному підходу.

В рамках застосування доходного підходу був використаний метод дисконтування грошового потоку (на звороті а.с. 102, т.3).

Відповідно до висновку експертів ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» (ЄДРПОУ 00377511) у 100 %-ному пакеті акцій, визначена з метою реалізації власником домінуючого контрольного пакета акцій Товариства права на придбання акцій у всіх власників акцій Товариства в порядку ст. 65-1, 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» (сквіз-аут), станом на 25.03.2019 складає 19,27 грн (а.с. 110, т.3).

05.03.2026 відповідач за первісним позовом (ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна») долучило до матеріалів справи Висновок експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026.

Експерту було поставлене таке запитання: «Яка ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 1,00 грн за акцію, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «КАРЛСБЕРГ Україна», код за ЄДРПОУ 00377511, у 100% пакеті акцій станом на 25.03.2019?».

При проведенні дослідження експертом Мухіним О.О. було використано три загальновідомих методичних підходів, в результаті яких були отримані такі результати:

Дохідний підхід - 13,89 грн,

Порівняльний підхід - 13,79 грн,

Майновий підхід - 7,44 грн (а.с. 279, т.4).

За висновком експерта результат, отриманий в межах дохідного підходу, можна вважати орієнтиром вартості дослідження.

У рамках застосування доходного підходу був використаний метод непрямої капіталізації доходу (дисконтування грошового потоку) (на звороті а.с. 194, т.4).

За висновком експерта орієнтир ринкової вартості однієї простої іменної акції номінальною вартістю 1,00 грн, емітентом якої є ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», код за ЄДРПОУ 00377511, у 100% пакеті акцій станом на 25.03.2019 складав 13,89 грн без урахування ПДВ.

Під час розгляду справи сторонами визнаються та не оспорюються наступні факти:

Станом на 04.06.2017, тобто на дату набрання чинності Законом №1983-VIII, Компанія Baltic Beverages Invest володіла домінуючим пакетом акцій ПрАТ «Карлсберг Україна».

ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» були власниками акцій відповідача.

У 2019 році у них були примусово викуплені в процедурі «сквіз-аут» акції за ціною 14,72 грн за 1 акцію.

Вказані особи в червні - липні 2019 року отримали компенсацію вартості належних їм акцій із розрахунку 14,72 грн за 1 акцію.

Однак позивачі вважають, що примусове відчуження акцій акціонерів було не повним, а вартість примусово придбаних акцій не відповідає поняттю «справедлива» вартість, що й стало причиною звернення до суду з цим позовом.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ.

Щодо первісного позову.

Загальні положення.

Відповідно до ч. 5 ст. 41 Конституції України примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості.

Згідно зі ст.177 Цивільного кодексу України одним із об`єктів цивільних прав (права приватної власності) визнаються цінні папери.

У свою чергу, за змістом ст.194 Цивільного кодексу України цінним папером є документ (електронний документ), що посвідчує майнові та інші права його власника, які виникають внаслідок вчинення одного чи кількох правочинів (емісії або видачі цінного папера), та має грошовий вираз.

Процедура обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій («сквіз-аут») запроваджена Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 23.03.2017 №1983-VIII (далі - Закон №1983-VIII).

Законом №1983-VIII статтю 65 Закону України «Про акціонерні товариства» доповнено статтею 65-2, яка встановлює порядок обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій.

У пункті 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону№1983-VIII зазначено, що протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства (далі - заявник вимоги), має право застосувати положення статті 65-2Закону України «Про акціонерні товариства» виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.

Для реалізації прав, передбачених статтею 65-2Закону України «Про акціонерні товариства», заявник вимоги зобов`язаний у строки, передбачені цим пунктом, подати товариству повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2Закону України «Про акціонерні товариства» (далі - повідомлення), і публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень статті 65-2Закону України «Про акціонерні товариства». Заявник вимоги втрачає право скористатися положеннями статті 65-2Закону України «Про акціонерні товариства» у разі пропуску ним передбачених цим пунктом строків направлення і публікації повідомлення і публічної безвідкличної вимоги. Вимоги до повідомлення, передбаченого цим пунктом, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство зобов`язано опублікувати повідомлення на своєму вебсайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом наступного робочого дня з дня його отримання.

Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення має затвердити ціну обов`язкового продажу акцій та повідомити її заявнику вимоги.

Для цілей цього пункту ціною обов`язкового продажу акцій є:

щодо акцій товариств, акції яких включено до біржового реєстру, - середній біржовий курс таких акцій на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення;

щодо акцій інших товариств - ринкова вартість акцій, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення.

Заявник вимоги протягом 10 робочих днів з дня отримання від товариства повідомлення про затверджену ціну обов`язкового продажу акцій надсилає товариству публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень статті 65-2Закону України «Про акціонерні товариства».

Як встановлено судом, станом на 04.06.2017, тобто на дату набрання чинності Законом №1983-VIII, Компанія Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag володіла домінуючим пакетом акцій Карлсберг Україна.

25.03.2019 ПрАТ «Карлсберг Україна» отримало Повідомлення від Baltic Beverages Іnvest Aktiebolag про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону про акціонерні товариства від 21.03.2019, щодо обов`язкового продажу простих акцій акціонерами Карлсберг Україна на його вимогу.

З огляду на викладене, у спірних правовідносинах визначення ціни продажу акцій регулюється пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень ЗаконуУкраїни №1983-VIII.

Щодо порядку проведення оцінки акцій у процедурі «сквіз-аут».

Порядок визначення ціни вимоги у процедурі примусового викупу акцій врегульований у ч.5 ст.65-2 Закону «Про акціонерні товариства», відповідно до якої ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до ст. 8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.

Визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства, зокрема цінних паперів (акцій) встановлений у статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства».

Частинами першою, другою статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається: 1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність; 2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення (частина третя статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до статті 9 Закону «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність» методичне регулювання оцінки майна здійснюється у відповідних нормативно-правових актах з оцінки майна: положеннях (національних стандартах) оцінки майна, що затверджуються Кабінетом Міністрів України, методиках та інших нормативно-правових актах, які розробляються з урахуванням вимог положень (національних стандартів) і затверджуються Кабінетом Міністрів України або Фондом державного майна України.

Для процедури обов`язкового продажу акцій оцінка має здійснюватися з урахуванням положень Національного стандарту №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 №1440 (далі - Національний стандарт №1 або НС №1), та Національного стандарту №3 «Оцінка цілісних майнових комплексів», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 №1655 (далі - Національний стандарт №3 або НС №3).

Відповідно до Національного стандарту №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», що був затверджений постановою Кабінету Міністрів України 10.09.2003 за №1440, об`єкти оцінки у нематеріальній формі - об`єкти оцінки, які не існують у матеріальній формі, але дають змогу отримувати певну економічну вигоду. До об`єктів у нематеріальній формі належать фінансові інтереси) частки (паї, акції), опціони, інші цінні папери та їх похідні, векселі, дебіторська і кредиторська заборгованість тощо), а також інші майнові права.

Загальні вимоги для проведення оцінки викладені в пунктах 50-55 НС №1.

Відповідно до пункту 51 НС №1 незалежна оцінка майна проводиться у такій послідовності:

укладення договору на проведення оцінки;

ознайомлення з об`єктом оцінки, збирання та оброблення вихідних даних та іншої інформації, необхідної для проведення оцінки;

ідентифікація об`єкта оцінки та пов`язаних з ним прав, аналіз можливих обмежень та застережень, які можуть супроводжувати процедуру проведення оцінки та використання її результатів;

вибір необхідних методичних підходів, методів та оціночних процедур, що найбільш повно відповідають меті оцінки та обраній базі, визначеним у договорі на проведення оцінки, та їх застосування;

узгодження результатів оцінки, отриманих із застосуванням різних методичних підходів;

складання звіту про оцінку майна та висновку про вартість об`єкта оцінки на дату оцінки;

доопрацювання (актуалізація) звіту та висновку про вартість об`єкта оцінки на нову дату (у разі потреби).

Оцінювач самостійно здійснює пошук інформаційних джерел (за винятком документів, надання яких повинен забезпечити замовник оцінки згідно з договором), їх аналіз та виклад обґрунтованих висновків. При цьому оцінювач повинен проаналізувати всі інформаційні джерела, пов`язані з об`єктом оцінки, тенденції на ринку подібного майна, інформацію про угоди щодо подібного майна, які використовуються у разі застосування порівняльного підходу, та іншу істотну інформацію. У разі неповноти зазначеної інформації або відсутності її взагалі у звіті про оцінку майна зазначається негативний вплив цього факту на результати оцінки (пункт 52 НС №1).

Залежно від обраних методичних підходів та методів оцінки оцінювач повинен:

зібрати та проаналізувати всі істотні відомості про об`єкт оцінки, зокрема вихідні дані про його правовий статус, відомості про склад, технічні та інші характеристики, інформацію про стан ринку стосовно об`єкта оцінки та подібного майна, відомості про економічні характеристики об`єкта оцінки (прогнозовані та фактичні доходи і витрати від використання об`єкта оцінки, у тому числі від його найбільш ефективного використання та існуючого використання);

проаналізувати існуючий стан використання об`єкта оцінки та визначити умови його найбільш ефективного використання;

зібрати необхідну інформацію для обґрунтування ставки капіталізації та (або) ставки дисконту;

визначити правові обмеження щодо об`єкта оцінки та врахувати їх вплив на вартість об`єкта оцінки;

обґрунтувати застосування методичних підходів, методів та оціночних процедур, у разі потреби - застосування спеціальних методів оцінки та оціночних процедур (комбінування кількох методичних підходів або методів) (пункт 53. НС №1).

Також Пунктом 6 НС №3 передбачено, що з метою проведення оцінки цілісного майнового комплексу необхідно здійснити:

аналіз організаційно-правової форми підприємства, цілісний майновий комплекс якого оцінюється;

ознайомлення та аналіз ринку продукції (товарів, робіт, послуг) цілісного майнового комплексу в обсязі, достатньому для формування уявлення про обсяг та сегментацію такого ринку, поточної частки ринку продукції (товарів, робіт, послуг) цілісного майнового комплексу, перспектив діяльності підприємства, цілісний майновий комплекс якого оцінюється, на відповідному ринку для оцінки коректності припущень, зроблених під час підготовки прогнозу діяльності оцінюваного цілісного майнового комплексу;

ознайомлення та аналіз ринку сировини і основних матеріалів, що використовуються у діяльності підприємства, цілісний майновий комплекс якого оцінюється, у разі коли припущення щодо перспектив розвитку ринку сировини і основних матеріалів є складовою прогнозу діяльності такого майнового комплексу;

аналіз правових засад провадження господарської діяльності підприємства, цілісний майновий комплекс якого оцінюється, зокрема ліцензування, квотування, застосування механізмів ціноутворення на ринку відповідної продукції (товарів, робіт, послуг), наявність державної підтримки або обмежень, антимонопольні та екологічні вимоги, система оподаткування;

аналіз його фінансово-господарської діяльності, майнового та фінансового стану на дату оцінки та за період, що передує цій даті;

підготовку обґрунтованих прогнозу діяльності підприємства, цілісний майновий комплекс якого оцінюється, за основними показниками виробництва та реалізації продукції, фінансового і майнового стану та прогнозу потреби такого підприємства в інвестиціях з визначенням джерел фінансування.

Отримані висновки за результатами проведених аналізів покладаються в основу припущень, що використовуються під час проведення оцінки.

Також в Україні діє Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18).

Відповідно до п. 1.4 Методики 0.1.18 об`єктами досліджень з визначення вартості акцій є: a. (1) річна інформація емітента цінних паперів за останні 3-5 років; (2) інші звіти (звіт керівництва товариства, звіт аудитора тощо), які включені до звітності підприємства, та не є фінансовою звітністю; (3) договори купівлі-продажу акцій; (4) копії установчих документів (Статут, Установчий договір, Свідоцтво про реєстрацію); (5) копії проспектів емісії, звітів про результати випуску цінних паперів; (6) довідка про види діяльності та організаційну структуру підприємства; (7) копії договорів оренди на нерухоме майно (за наявності); (8) відомості основних засобів; (9) інвентаризаційні списки майна; (10) дані про всі активи (нерухомість, запаси, векселі, нематеріальні активи та ін.); (11) розшифровка кредиторської заборгованості (за строками виникнення, за видам,); (12) розшифровка дебіторської заборгованості (за строками виникнення, за видам,); (13) інформація про наявність дочірніх компаній, холдингів (якщо є), фінансова документація стосовно них; (14) бізнес-план на найближчі 3-5 років з вказівками валової виручки, що планується за товарами/послугами, необхідними інвестиціями, витратами, чистим прибутком по рокам; (15) інформація фондової біржі щодо акцій акціонерного товариства та акцій товариств-аналогів.

b. Після більш детального ознайомлення з наданими для оцінювання акціями зазначений перелік документів може бути відповідно розширений або скорочений експертами.

З вказаних Національних стандартів та Методики вбачається, що у оцінювачів при проведення оцінки у процедурі «сквіз-аут» наявна широка свобода розсуду у підборі вихідних даних для проведення оцінки, яка обмежена лише загальними принципами повноти, достовірності та обґрунтованості. Оцінювачі самостійно визначають необхідний обсяг, глибину та кількість вихідних даних, які необхідні для проведення оцінки.

Також оцінювачі самостійно обирають методичні підходи та методи оцінки, які вони застосовують.

Щодо підходів до оцінки при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій.

Пунктом 38 НС №1 передбачено, що для проведення оцінки майна застосовуються такі основні методичні підходи: витратний (майновий - для оцінки об`єктів у формі цілісного майнового комплексу та у формі фінансових інтересів); дохідний; порівняльний.

Оцінка ринкової вартості акцій передбачає оцінку цілісного майнового комплексу акціонерного товариства. Відповідно до пунктів 7, 9, 10 Національного стандарту №3 «Оцінка цілісних майнових комплексів», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 №1655 (далі - НС №3), для проведення оцінки цілісного майнового комплексу застосовуються такі основні методичні підходи: майновий; дохідний; порівняльний. Основним методом майнового підходу до оцінки цілісного майнового комплексу є метод накопичення активів. Метод накопичення активів полягає у визначенні чистої вартості активів цілісного майнового комплексу. Чиста вартість активів цілісного майнового комплексу визначається як різниця між вартістю активів та вартістю його зобов`язань, визначених на дату оцінки відповідно до вимог пункту 11 НС №3.

Основним методом дохідного підходу, що застосовується для проведення оцінки цілісних майнових комплексів, є метод дисконтування грошового потоку (пункт 14 НС №3).

Основними методами порівняльного підходу до оцінки цілісних майнових комплексів є метод ринку капіталу та метод ринкових угод (пункт 27 НС №3).

У постанові від 03.06.2024 у справі №917/542/22 Верховний Суд зазначив, що як для процедури обов`язкового продажу акцій, проведеній відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 23.03.2017 №1983-VIII (далі - Закон №1983-VIII), так і для процедури обов`язкового продажу акцій, проведеній відповідно до статті 65-2 Закону «Про акціонерні товариства», є релавантними висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 про те, що визначена суб`єктом оціночної діяльності ринкова вартість акцій має відповідати справедливій ціні, а також щодо необхідності врахування спеціальних положень законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність для визначення ринкової ціни акцій.

Так, у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 міститься посилання на те, що оцінка пакету акцій у 100% означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу, відповідно, що така оцінка має здійснюватися саме з урахуванням положень НС №1 та НС №3.

У постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 міститься посилання на те, що оцінка пакету акцій у 100% означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу, відповідно, що така оцінка має здійснюватися саме з урахуванням положень Національного стандарту №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 №1440 (далі - Національний стандарт №1) та Національного стандарту №3 «Оцінка цілісних майнових комплексів», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 №1655 (далі - Національний стандарт №3).

Усуваючи розбіжності у судовій практиці, Верховний Суд у справі №905/671/19 уточнив правові висновки щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону «Про акціонерні товариства», які містяться у постановах від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі №905/1926/18, таким чином, що:

- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті,

- у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт №3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методики проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18);

- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;

- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом №1.

Таким чином, незважаючи на те, що оцінювачі самостійно обирають методичні підходи та методи оцінки, при визначенні ринкової вартості акцій у процедурі «сквіз-аут», оцінювачі повинні використати всі три методичні підходи - витратний (майновий - для оцінки об`єктів у формі цілісного майнового комплексу та у формі фінансових інтересів); дохідний; порівняльний.

Крім того, ринкову вартість 1 (однієї) акції необхідно визначити у 100% пакеті акцій, а не у міноритарному пакеті.

Щодо дохідного методичного підходу, який обраний сторонами в якості основного для проведення оцінки акцій.

Як вже вказувалося вище, для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методичні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів).

Дохідний підхід базується на врахуванні принципів найбільш ефективного використання та очікування, відповідно до яких вартість об`єкта оцінки визначається як поточна вартість очікуваних доходів від найбільш ефективного використання об`єкта оцінки, включаючи дохід від його можливого перепродажу (пункт 42 НС №1).

Інформаційними джерелами для застосування дохідного підходу є відомості про фактичні та (або) очікувані доходи та витрати об`єкта оцінки або подібного майна. Оцінювач прогнозує та обґрунтовує обсяги доходів та витрат від сучасного використання об`єкта оцінки, якщо воно є найбільш ефективним, або від можливого найбільш ефективного використання, якщо воно відрізняється від існуючого використання (пункт 43 НС №1).

Дохідний підхід у НСО №1 представлено двома основними методами - методом прямої капіталізації доходу і методом дисконтування грошового потоку, що мають достатнє число модифікацій, які дозволяють урахувати галузеві особливості формування грошових потоків і, відповідно, ринкової вартості (пункт 42 НС №1).

Метод прямої капіталізації застосовується якщо підприємство має постійний, необмежений в часі й рівний за обсягами прибуток, налагоджені ринки збут продукції й довгострокові контракти, що дозволяє легко прогнозувати його майбутні прибутки.

Метод непрямої капіталізації доходу (дисконтування грошових потоків) застосовується у разі, коли прогнозовані грошові потоки від використання об`єкта оцінки є неоднаковими за величиною, непостійними протягом визначеного періоду прогнозування або якщо отримання їх обмежується у часі. Прогнозовані грошові потоки, у тому числі вартість реверсії, підлягають дисконтуванню із застосуванням ставки дисконту для отримання їх поточної вартості (пункт 44 НС №1).

У Національному стандарті №3 визначено, що основним методом дохідного підходу, що застосовується для проведення оцінки цілісних майнових комплексів, є метод дисконтування грошового потоку.

Застосування методу дисконтування грошового потоку передбачає такі оціночні процедури:

вибір відповідної моделі грошового потоку;

визначення прогнозного періоду надходжень грошового потоку;

проведення прогнозування складових чистого грошового потоку та його розрахунку на кожен рік (квартал, місяць) прогнозного періоду;

обґрунтування складових ставки дисконту та її визначення;

проведення розрахунку вартості реверсії та його обґрунтування;

визначення поточної вартості чистих грошових потоків, реверсії та надлишкового майна у разі його наявності в цілісному майновому комплексі;

визначення вартості цілісного майнового комплексу як суми поточної вартості чистих грошових потоків, реверсії та поточної вартості надлишкового майна (пункт 14 НС 3).

При застосуванні методу дисконтування грошового потоку вартість підприємства (бізнесу або часток у ньому, у т.ч. пакетів акцій) визначається як поточна вартість періодичного потоку плюс поточна вартість реверсії (вартість реверсії - вартість об`єкта оцінки, яка прогнозується на період, що настає за прогнозним).

Суть методу дисконтування грошових потоків (Discounted Cash Flow, або DCF) полягає в тому, що вартість будь-якого підприємства чи його акції дорівнює сумі всіх майбутніх грошових доходів, які воно принесе, приведених до їхньої сьогоднішньої вартості.

Якщо простими словами, то дисконтування грошових потоків - це метод оцінки вартості майбутніх грошей. Методом дисконтування грошових потоків інвестори оцінюють майбутні очікувані грошові потоки і дисконтують їх за ставкою прибутковості, що враховує часову вартість грошей і відносні ризики інвестицій( https://finacademy.net/ua/materials/article/diskontirovanie-sposob-opredeleniya-stoimosti).

Базове правило методу: «Гроші сьогодні коштують дорожче, ніж гроші завтра» через інфляцію, ризики та можливість інвестувати їх в інші інструменти.

Із самої суті методу дисконтування грошових потоків (DCF) вбачається, що він базується на побудові оцінювачем моделі грошового потоку, яка враховує окрім реальних даних фінансової звітності компанії, ще й додаткові прогнозні дані, які включають прогнозні дані самої компанії, яка оцінюється (наприклад (але не виключно) прогноз капітальних інвестицій), так і макроекономічні та фінансові прогнози та припущення (наприклад (але не виключно) прогноз інфляції).

(Примітка суду: приклади наведені в попередньому абзаці з урахуванням аргументів сторін у спорі).

При цьому оцінювачі мають свободу розсуду щодо того, які прогнозні показники і в якій мірі застосовувати при здійсненні своїх розрахунків, яка обмежена принципами повноти, достовірності та обґрунтованості.

Враховуючи прогнозну природу частини даних, які використовуються у методі дисконтування грошових потоків, за допомогою цього методу неможливо встановити абсолютно точну та єдино правильну (однозначну) вартість акцій, а мова може йти лише про певний діапазон вартості акцій, який на певну дату можна вважати ринковим.

Тому, якщо оцінку акцій однієї компанії виконують більше одного незалежного оцінювача, як правило вони представляють різні кінцеві оцінки, навіть якщо методологічно і методично в їхніх розрахунках немає помилок. Оцінки різних незалежних оцінювачів формують діапазон оцінок від мінімальної до максимальної, які за умови, що ці оцінки дотримуються принципів повноти, достовірності та обґрунтованості, і створюють діапазон ринкової вартості компанії.

(Примітка суду: У цій справі всі сторони, у своїх доказах та поясненнях, посилалися, в тому числі, на офіційний сайт професора New York Universit's Stern Shool of Business Aswath Damodaran (Асват Дамодаран), а також на його наукові праці (наприклад, але не виключно: ВИСНОВОК експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 (а.с. 91, т.3), Висновок експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026 (а.с.165, т.4), Консультативний висновок фахівця Є. Редзюка (а.с. 96, т.5).

При вирішенні цієї справи суд не бере до уваги безпосередньо академічні труди та публікації професора Асвата Дамодарана, проте, оскільки самі сторони у своїх документах багато разів посилалися на вказаного професора (мабуть він має певний авторитет в сфері оцінки бізнесу/компаній), суд для загального розуміння процесу оцінки компаній, вважає за доцільне привести цитату зі статті (блогу) вказаного професора (https://aswathdamodaran.blogspot.com/2014/12/up-up-and-away-crowd-valuation-of-uber.html?m=1):

«…As you make this journey, a few (gentle) reminders of issues that you will face along the way:

1. This is your valuation: Contrary to what you might have been taught in your valuation classes, valuations are and should never be just about the numbers. To the extent that you will be making choices on these number, this will be your estimate of valuation, reflecting not only what you know about the company (and its products, management etc.) but also your personal biases (whether you like the company or not).

2. You are almost certainly wrong:… It is not because we don't understand valuation or have not done our homework, it is because we are trying to play God and forecast the future.

3. You should be open to revisiting it: Following up on the last proposition, it stands to reason that the choices you make in valuing Uber today will not be the choices that you will make tomorrow or a week from now….»

«…Під час процесу (ОЦІНКИ) варто звернути увагу на кілька (ненав`язливих) проблем, з якими ви зіткнетеся:

1. Це ваша оцінка: всупереч тому, чого вас могли навчати на курсах із оцінки, процес оцінювання ніколи не зводиться - і не повинен зводитися - лише до цифр. Тією мірою, якою ви будете робити вибір на основі цих показників, це буде ваша оцінка вартості послуг, яка відображатиме не лише те, що ви знаєте про компанію (та її продукти, керівництво тощо), але й ваші особисті упередження (чи подобається вам компанія, чи ні).

2. Ви майже напевно помиляєтесь: …Це не тому, що ми не розуміємо оцінки чи не виконали підготовчої роботи, це тому, що ми намагаємося грати в Бога та передбачати майбутнє.

3. Ви повинні бути готові до перегляду: розвиваючи попередню думку, цілком логічно припустити, що рішення, які ви приймаєте щодо оцінки вартості компанії (наприклад Uber) сьогодні, відрізнятимуться від тих, що ви ухвалюватиме завтра чи за тиждень…».

Ще раз варто наголосити, що ці цитати не є повністю релевантними до справи що розглядається і не враховують аспект саме примусового викупу акцій, а зроблені судом лише для ілюстрації загального розуміння процесу оцінки компаній, і лише тому, що на це джерело неодноразово посилалися сторони в своїх письмових поясненнях та експертизах (в першу чергу позивачі)).

Щодо визначення ринкової вартості акцій у цій справі.

Для визначення ринкової (справедливої) вартості акцій сторони судового спору надали наступні докази:

- Звіт про оцінку вартості однієї акції Карлсберг Україна від 25.04.2019, виконаний ТОВ «Ернст енд Янг» (Ernst&Young), наданий відповідачем за первісним позовом - ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» разом з відзивом на позовну заяву;

- Висновок експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 Державного підприємства «Центр судової експертизи та експертних досліджень» Державної судової адміністрації України, наданий представником позивачів за первісним позовом разом із заявою про збільшення розміру позовних вимог 17.11.2025;

- Висновок експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026, наданий відповідачем за первісним позовом - ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» разом з клопотанням про долучення доказів 05.03.2026.

З аналізу вищевказаного звіту та висновків вбачається, що всі вони визначали ринкову вартість 1 (однієї) акції у 100% пакеті акцій, а не у міноритарному пакеті.

Також, як підтверджується матеріалами справи, при визначенні ринкової вартості акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» оцінювачі та експерти врахували та/або застосували всі три основні методологічні підходи передбачені пункту 38 НС №1 - майновий, дохідний та порівняльний.

Ernst&Young у звіті від 25.04.2019 не розраховував вартість акцій за майновим підходом, проте обґрунтував не доцільність застосування майнового підходу (який у звіті Ernst&Young названо «витратним»), тим що «…витратний підхід оцінює вартість бізнесу, як суму вартості окремих активів та не враховує належним чином принцип безперервності діяльності. Цей підхід не враховує вартість нематеріальних активів, які не відображені на балансі» (а.с. 158, т.1).

Тобто, зі звіту Ernst&Young вбачається, що розрахунок за майновим підходом, у даному випадку, не дає найбільшу вартість акцій, а тому його не доцільно застосовувати.

У висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 Державного підприємства «Центр судової експертизи та експертних досліджень» Державної судової адміністрації України та Висновку експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026 вартість акцій, яка була визначена майновим підходом, була найнижчою, у порівнянні з вартістю акцій визначених іншими методами, що підтверджує правильність висновків компанії Ernst&Young, що майновий підхід не дає найбільшу вартість акцій.

Ernst&Young у звіті від 25.04.2019 застосував порівняльний підхід для тестування результатів, які отримані дохідним методом.

При застосуванні порівняльного підходу діапазон ринкової вартості власного капіталу компанії складав 14013-15204 млн грн, при тому що відповідно до дохідного підходу ринкова вартість власного капіталу компанії складала 15055 млн грн (а.с. 181, т.1).

За висновками Ernst&Young - результат відповідно до дохідного підходу знаходиться в межах діапазону значень, отриманих відповідно до порівняльного підходу. При цьому для цілей оцінки було обрано значення відповідно до дохідного підходу тому, що:

- Компанія має вищу прибутковість (якщо базуватися на показнику ЕВІТDA маржа) в порівнянні з компаніями аналогами;

- Компанія не потребує значних додаткових вкладень в основні виробничі потужності;

- Дохідний підхід дозволяє врахувати специфіку розвитку ринку Компанії (а.с. 181, т.1).

У висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 Державного підприємства «Центр судової експертизи та експертних досліджень» Державної судової адміністрації України вартість акцій, яка була визначена за порівняльним підходом, склала 36,19 грн , проте експерти, виходячи з аналізу всіх вихідних даних та мети оцінки, в даному дослідженні віддали перевагу дохідному методичному підходу.

У Висновку експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026 вартість акцій, яка була визначена за порівняльним підходом, склала 13,79 грн.

Ernst&Young у звіті від 25.04.2019 розраховував вартість акцій за дохідним підходом.

У рамках дохідного підходу Ernst&Young у звіті від 25.04.2019 було використано метод дисконтованих грошових потоків.

За дохідним підходом з використанням методу дисконтованих грошових потоків Ernst&Young визначило вартість однієї акції Карлсберг Україна у пакеті 100% акцій у розмірі 14,72грн.

У Висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» у 100 %-ному пакеті акцій визначена експертами станом на 25.03.2019 за дохідним підходом методом дисконтування грошового потоку у розмірі - 19,27 грн.

У Висновку експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026 орієнтир ринкової вартості однієї простої іменної акції номінальною вартістю 1,00 грн, емітентом якої є ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», у 100% пакеті акцій визначена експертом станом на 25.03.2019 за дохідним підходом методом дисконтування грошового потоку у розмірі - 13,89 грн.

Таким чином всі оцінювачі та експерти при визначенні вартості акцій зійшлися у тому, що ринкова вартість акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» може бути розрахована різними підходами та методами, але найбільшу вартість акцій необхідно визначати за дохідним підходом, методом дисконтування грошового потоку, який і був застосований Ernst&Young у звіті від 25.04.2019.

Як зазначено у висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 Державного підприємства «Центр судової експертизи та експертних досліджень» Державної судової адміністрації України «… Дохідний методичний підхід вважається надійним при визначенні вартості об`єктів бізнесу, що приносять дохід. Перевагами підходу є урахування майбутніх очікувань інвестора. З іншої сторони, недоліком підходу можна вважати відносно суб`єктивний розрахунок ставки дисконту, а прогнозовані доходи та витрати можуть не виправдатися (виділено судом). Даний підхід вважається більш надійним при визначенні вартості підприємств, що мають стабільні джерела доходів та напрямки витраті не потребують значних витрат на модернізацію та оновлення виробничих потужностей. До таких підприємств можна віднести підприємство ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна». Результат, отриманий за допомогою даного методичного підходу методом дисконтування грошового потоку, об`єктивно відображає рівень думки інвестора щодо цінності об`єкта оцінки…» (а.с. 110, т.3).

У постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18, провадження №12-106гс19, із посиланням на положення Протоколу основоположних свобод 1 Конвенції про захист прав людини і 1950 року Велика Палата Верховного Суду прийшла до висновку про низьку якість українського законодавства про «сквіз-аут», при застосуванні якого презюмується здійснення процедури на користь мажоритарного власника, і зазначила, що при проведенні сквіз-ауту ціна має бути не лише ринковою, як вимагає Закон України «Про акціонерні товариства», а й справедливою (п.п. 7.22, 7.24, 7.28, 7.35, 7.36, 7.37).

За позицією Позивачів, викладеною у заяві про збільшення позовних вимог (а.с. 85, т.3) «… для здійснення примусового продажу акцій за процедурою «сквіз-аут» обирається найбільша вартість з можливих, навіть правильних…». Тобто позивачі вважають за необхідне у процедурі «сквіз-аут» застосовувати найбільшу із можливих цін, розрахованих за одним і тим же методологічним підходом та методом, проте різними експертами.

В якості обґрунтування своєї позиції позивачі посилаються на висновок викладений у пункті 152 постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19, де зазначено: «…для забезпечення єдності судової практики щодо застосування статей 8, 65-2 Закону «Про акціонерні товариства», Палата уточнює висновки, зроблені у вказаних вище постановах Верховного Суду, і зазначає, що поняття «справедлива вартість» означає не конкретну грошову суму (величину), а дотримання емітентом (наглядовою радою) передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій, який передбачає необхідність обрання найбільшої вартості, якщо ринкова вартість може бути розрахована за різними підходами та методами, та за відсутності вирішального впливу мажоритарного акціонера на рішення наглядової ради, яка обирає суб`єкта оціночної діяльності та затверджує ринкову вартість акцій, визначену таким суб`єктом. Наглядова рада може вважатися такою, що не знаходиться під впливом мажоритарного акціонера у випадку наявності у її складі незалежних директорів, які становлять більшість від такого складу на момент ухвалення рішення про затвердження ринкової вартості акцій».

На підставі такого обґрунтування позивачі вважають, що оскільки у Висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025, складеному Державним підприємством «Центр судової експертизи та експертних досліджень», ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» у 100 %-ному пакеті акцій визначена експертами станом на 25.03.2019 за дохідним підходом методом дисконтування грошового потоку є найбільшою з існуючих на даний момент (19,27 грн), саме ця вартість і повинна застосовуватися у процедурі «сквіз-аут».

Суд не поділяє такі висновки позивачів виходячи з наступного:

У постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 суд аналізував зокрема ситуацію, в якій відповідачем та оцінювачем при визначенні ринкової вартості акцій у процедурі «сквіз-аут» було використано два із трьох підходів визначених НС №3 (не був застосований майновий підхід).

І саме у зв`язку із не застосуванням майнового підходу при визначенні ринкової вартості акцій, у вказаній постанові був зроблений висновок про необхідність розрахунку за різними підходами та методами, після чого обирається найбільша вартість визначена за трьома різними підходами та методами.

Підтвердженням цьому є пункт 154 вказаної постанови, в якому вказано, що при сквіз-ауті ціною викупу має бути не середня ринкова (біржова) ціна, а найбільша з існуючих на ринку та визначених експертом за допомогою різних методів, і саме така ціна має вважатися справедливою.

Наведені висновки були сформовані Верховним Судом щодо правозастосування положень частини п`ятої статті 65-2Закону «Про акціонерні товариства», яка (норма), містить посилання на необхідність обрання найвищої вартості акцій з запропонованих саме цією статтею трьох методів її визначення.

Висновку про те, що справедливою вартістю є найвища вартість визначена різними експертами (оцінювачами) за одним і тим же підходом та методом вказана постанова не містить.

Тому суд вважає, що висновок позивачів про необхідність обирання в процедурі «сквіз-аут» найбільшої з усіх можливих вартостей, розрахованих різними експертами в різний час, є довільним трактуванням самих позивачів постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 та необґрунтованим.

Такий висновок позивачів також суперечить логіці та поясненням самих позивачів.

Зокрема у міркуваннях з приводу наданих оцінок та експертиз щодо ціни обов`язкового викупу акцій від 04.05.2026 зазначено:

«…Фахівець Є. Редзюк виконав власний розрахунок, з урахуванням виявлених похибок. У таблиці 27 наведено всі оцінки, які є узагальненням по кожному напрямку оцінки. Кучність оцінок досить висока, що говорить про узгодженість результатів і вірність запропонованих коригувань. З результатів узагальнення виходить, що ринкова вартість 1 акції ПрАТ «Карлсберг Україна» знаходиться в діапазоні 18,05 - 21,96 грн, і тяжіє до рівня 19,29 грн, який є середньозваженою величиною….» (а.с. 68, т.4).

Тобто, за логікою самих позивачів, заявлена, в якості «справедливої», вартість акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» у розмірі 19,29 грн не є максимальною із усіх можливих вартостей, а є лише максимальною із всіх вартостей підтверджених експертизою на час розгляду справи.

У звіті від 25.04.2019 Ernst&Young для визначення ринкової вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» врахувало та застосувало всі три основні методологічні підходи передбачені пункту 38 НС №1 - майновий, дохідний та порівняльний, та обрало найбільшу вартість, яка визначена за різними підходами.

Враховуючи те, що за визначенням Верховного Суду «справедлива вартість» означає не конкретну грошову суму (величину), а дотримання емітентом (наглядовою радою) передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій, суд вважає за необхідне аналізувати дотримання передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій.

При аналізі порядку визначення ринкової вартості акцій суд враховує, що згідно з пунктом 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків.

Справедливість як один із фундаментальних принципів права, який закладено безпосередньо в змісті права, в тих правовідносинах формою яких є право, передбачає готовність враховувати інтереси інших сторін, не зловживати своїми правами на шкоду їм, дотримуватися рівності в положенні учасників правовідносин.

Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Стандарт розумності, який застосовується у нерозривній єдності із критеріями справедливості та добросовісності, означає стандарт належної, обачливої та здоровомислячої поведінки учасників господарських відносин.

Суд враховує, що у пункті 81 постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 суд зазначив, що при проведенні процедури сквіз-аут наглядова рада виконує надзвичайно важливу роль - вона обирає суб`єкта оціночної діяльності і потім затверджує оцінку ринкової вартості акцій. Таким чином, саме від добросовісних, розумних дій наглядової ради при визначенні ринкової вартості акцій залежить захист інтересів всіх акціонерів. Затвердження наглядовою радою оцінки акцій не може бути лише формальним процесом в процедурі сквіз-аут, бо фактично від визначення справедливої вартості акцій залежить правомірність процедури.

Розглядаючи поведінку ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» у процедурі «сквіз-аут» через призму справедливості, добросовісності та розумності, суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів, які б свідчили, що дії наглядової ради ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» не були чесними, відкритими, обачливими, а також такими, що не поважають інтереси акціонерів.

Суд зазначає, що для проведення оцінки ринкової вартості акцій було залучено ТОВ «Ернст енд Янг» (Ernst&Young), яка мала всі необхідні дозволи та сертифікати для проведення оцінки.

Ernst&Young, проявляючи розумну обачність при проведенні оцінки, врахувало всі наявні основні методологічні підходи до визначення вартості 1 акції у пакеті 100% акцій та вибрало для визначення ціни методологічний метод і підхід, який дає найбільшу вартість акцій, що відповідало на той час більше міжнародним стандартам, ніж тогочасним вимогам та судовому тлумаченню українського законодавства.

Позивачі в обґрунтування своїх вимог посилаються не на конкретні факти протиправної чи недобросовісної чи нерозумної поведінки ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», а на «…ангажованість або мотиваційні моменти …» оцінювача (наприклад а.с. 66, т. 5).

Суд зазначає, що поняття «ангажованості» відсутнє в українському законодавстві, та вважається більше публіцистичним чи розмовним поняттям.

Відповідно до Словника української мови «ангажованість» це ідеологічна схильність (літератури, мистецтва) до інтересів якого-небудь класу, суспільного угруповання і т. ін.

(https://sum20ua.com/?page=48&searchWord=%D0%B0%D0%BD%D0%B3%D0%B0%D0%B6%D0%BE%D0%B2%D0%B0%D0%BD%D1%96%D1%81%D1%82%D1%8C&wordid=189848).

У своїх поясненнях (міркуваннях) позивачі посилаються на «ангажовані дії оцінювача» та «ангажовані дані менеджменту» ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», як на причину зроблених оцінювачем невірних прогнозів та припущень, що призвело до безпідставного заниження вартості акцій.

Такі ангажовані дії (за поясненням позивачів) виражалися в тому, що оцінювачі вибирали найгірші (з точки зору вигідності для акціонерів) із можливих значення, які найбільше впливали на кінцевий результат оцінки в сторону пониження. Каскад вибору найгірших із можливих показників мультиплікативно привів до суттєвого заниження ціни акцій.

При цьому, на думку суду, такий вибір оцінювачем Ernst&Young здійснювався в межах можливих правомірних варіантів поведінки, та в межах наявної свободи розсуду оцінювачів. Доказів того, що, обираючи прогнозні значення для побудови своєї моделі грошового потоку, оцінювач вийшов за межі правомірних варіантів позивачі не наводять, як і доказів того, що сукупність таких виборів призвела до того, що кінцевий результат оцінки вийшов за межі правомірних варіантів такої оцінки.

Оцінюючи можливу нижню межу вартості акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», суд враховує висновки наведені у пунктах 183, 187 Постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19, де вказано, що у Методиці комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, вказано, що у багатьох випадках балансова вартість вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій. Автори методики також зазначають, що в Україні при оцінюванні акцій балансова вартість часто виступає на перший план, що пов`язано з відсутністю об`єктивної інформації для використання інших методів. Ринкова вартість акцій, яка розрахована за майновим підходом (за формулою «балансова вартість чистих активів поділена на одну акцію») і яка базується на офіційній фінансовій звітності відповідача за 2017 рік, складеній за Міжнародними стандартами фінансової звітності і підтвердженій незалежним аудитором, становить найменшу справедливу суму компенсації.

Якщо вартість акцій, визначену майновим підходом, вважати нижньою межею вартості акцій, то враховуючи, що у ВИСНОВКУ експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 (наданому позивачами) ціна акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» визначена за майновим підходом складає 2,81 грн, а у висновку експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026 орієнтир вартості акцій за майновим підходом становить 7,44 грн, то визначена у Звіті про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019 та затверджена Наглядовою радою ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» ринкова вартість однієї акції у розмірі 14,72 грн є в рази більшою за можливу мінімальну ціну акцій відповідно до трактування, визначеного у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19.

Також при дослідженні доказів у судовому засіданні 16.09.2026 сторона позивачів просила суд визнати недостовірними докази, надані стороною відповідача, зокрема і Звіт про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019 та Рецензією спеціалізованої оцінювальної компанії Uvecon від 25.04.2019, посилаючись на:

необ`єктивну оцінку - оцінку, яка ґрунтується на явно неправдивих вихідних даних, навмисно використаних оцінювачем для надання необ`єктивного висновку про вартість об`єкта оцінки;

неякісну (недостовірну) оцінку - оцінку, проведену з порушенням принципів, методичних підходів, методів, оціночних процедур та (або) на основі необґрунтованих припущень.

Відповідно до визначення наданого у ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Суд зазначає, що жодних доказів того, що оцінювач при проведенні оцінки діяв упереджено, не об`єктивно, під якимось протиправним впливом менеджменту відповідача чи інших осіб, а не виражав свою істинну волю, матеріали справи не містять.

Також позивачами не надано жодних доказів щодо фальсифікації чи недостовірності наданих позивачем оцінювачу чи використаних самим оцінювачем вихідних даних.

За відсутності таких доказів суд висновує, що Звіт про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019 та Рецензія спеціалізованої оцінювальної компанії Uvecon від 25.04.2019 є достовірними доказами у цій справі.

Аналізуючи дотримання оцінювачем принципів повноти, достовірності та обґрунтованості у звіті Ernst&Young від 25.04.2019, суд вважає, що:

оцінювачем відповідно до національних стандартів з оцінки майна розглянуті усі методичні підходи та методи, що найбільш повно визначають ринкову вартість акцій, враховуючи специфіку бізнесу Карлсберг Україна. Вартість акцій визначена за найвищою ціною;

зібраних виконавцем Звіту вихідних даних щодо характеристик Об`єкта оцінки, ринкової та іншої інформації за обсягом та якістю достатньо для проведення оцінки відповідно до мети оцінки та обраного виду вартості;

обрана Оцінювачем база оцінки - ринкова вартість - відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна та меті оцінки;

висновки звіту є чіткими, логічними, послідовними і відповідають фактичним даним справи.

Рецензією спеціалізованої оцінювальної компанії Uvecon підтверджено правильність обраних методів та підходів під час здійснення оцінки, а також обґрунтованість зроблених оцінювачем припущень.

Зауваження позивачів до методичних підходів, методів та оціночних процедур при проведенні оцінки Ernst&Young та наданні рецензії компанією Uvecon, на думку суду, відносяться до дискусійних методологічних питань проведення такого роду оцінок, де рівно обґрунтованими є різні підходи, а не очевидні помилки, що свідчить про наявність альтернативних підходів при визначенні ринкової вартості акцій у процедурі «сквіз-аут». Припущення та обґрунтування використаних показників і прогнозів при проведені оцінки приймаються експертами та оцінювачами на власний розсуд.

Аргументи позивачів, що у звіті Ernst&Young певні прогнозні показники є не обґрунтованими, чи недостатньо обґрунтованими, суд вважає суб`єктивною оцінкою самих позивачів, та не приймає до уваги. На думку суду, ВИСНОВК експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 (наданий позивачами) містить не більше обґрунтувань використаних показників, ніж Звіт про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019, а ступінь і глибина обґрунтованості прогнозних показників у даному випадку є компетенцією самих оцінювачів.

За таких умов, суд висновує, що звіт Ernst&Young від 25.04.2019 складено незалежним оцінювачем відповідно до вимог статей 8, 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», вимог національних стандартів №1 та № 3 та відповідає принципам повноти, достовірності та обґрунтованості.

Також суд не вбачає у поведінці ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» при проведенні процедури «сквіз-аут» порушення принципів справедливості, добросовісності та розумності.

Щодо наданих сторонами в якості доказів висновків експертів.

На стадії підготовчого провадження у справі позивачами, в якості доказу, до матеріалів справи був долучений ВИСНОВОК експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 складений Державним підприємством «Центр судової експертизи та експертних досліджень» Державної судової адміністрації України.

Відповідачем, в якості доказу, до матеріалів справи був долучений Висновок експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026.

Відповідно до статті 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Водночас оцінка (стаття 86 та 104 ГПК України) кожного висновку, долученого до матеріалів справи, має здійснюватися як доказу в контексті належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (статті 78 ГПК України), вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Стосовно ВИСНОВКУ експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 (а.с. 90-110, т.3), суд вважає його належним, допустимим та достовірним доказом у справі, з огляду на те, що зазначений висновок:

- складено кваліфікованими судовими експертами відповідно до вимог законодавства;

- висновки надані в межах компетенції експертів;

- він містить відповідь на поставлене питання, яке стосується предмету доказування у справі;

- він містить обґрунтування алгоритму проведених експертом розрахунків.

ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» надало ЗАПЕРЕЧЕННЯ проти висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 за результатами проведення комплексної оціночної та судово-економічної експертизи (а.с. 59-66, т.4), які судом відхиляються з огляду на таке.

Як зазначає ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», експерт Зозуля О.В. не поставив свій підпис під Висновком експерта (на останній сторінці документу), що загалом виключає можливість прийняття такого документу до уваги.

Суд констатує, що дійсно направлений позивачами через систему «Електронний суд» 17.11.2025 ВИСНОВОК експертів № 006-ПКП/25 від 14.11.2025 на останній сторінці не містить підпису експерта Зозулі О.В. (на всіх інших сторінках направленого 17.11.2025 Висновку підписи експерта Зозулі О.В. наявні).

Проте представник позивача надав для огляду в судовому засіданні оригінал ВИСНОВКУ експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 разом з листом Державного підприємства «Центр судової експертизи та експертних досліджень» Державної судової адміністрації України № 11-2026 від 06.01.2026 «Про надання виправленого висновку експертів».

У листі ДП «Центр судової експертизи та експертних досліджень» №11-2026 від 06.01.2026 зазначено, що відсутність підпису на одній сторінці є помилкою, яка носить виключно технічний характер та жодним чином не впливає на достовірність повноту та обґрунтованість наданого висновку.

У судовому засіданні 16.09.2026 судом досліджено оригінал ВИСНОВКУ експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 та його копія подана позивачами 17.11.2025 і констатовано ідентичність цих висновків за виключенням того, що на копії висновку, поданого позивачами 17.11.2025, відсутній на останній сторінці підпис експерта Зозулі О.В.

З урахуванням пояснень ДП «Центр судової експертизи та експертних досліджень», суд вважає, що відсутність на висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025, який поданий 17.11.2025, підпису експерта Зозулі О.В. на останній сторінці є технічною неточністю (помилкою), яка не впливає на достовірність і автентичність наданого доказу, що підтверджується оглянутим в судовому засіданні оригіналом Висновку (з наявним підписом Зозулі О.В. ).

Суд враховує, що формалізм у процесі є позитивним й необхідним явищем, оскільки забезпечує чітке дотримання судами процесу, проте надмірний формалізм заважає практичному та ефективному доступу до суду, не сприяє правовій визначеності, належному здійсненню правосуддя та є порушенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (рішення Європейського суду з прав людини «Перед де Рада Каваніллес проти Іспанії», «Мірагаль Есколано та інші проти Іспанії»).

Під правовим пуризмом у практиці Європейського суду з прав людини розуміється надмірно формальне, бюрократичне застосування правових норм й вчинення дій, що мають юридичне значення, безвідносне врахування їх доцільності, виходячи з обставин конкретної справи й необхідності забезпечення ефективного захисту прав, свобод та інтересів в цивільному або іншому судочинстві, що призводить до порушення права на справедливий судовий розгляд (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Салов проти України»).

У даному випадку визнання ВИСНОВКУ експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 недопустимим доказом, з огляду на технічний характер помилки, яка не вплинула на суть доказу, буде з боку суду надмірним формалізмом, а тому суд вважає такий Висновок допустимим доказом у справі.

Щодо зазначеної ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» у ЗАПЕРЕЧЕННЯХ неповноти дослідження, оскільки «...для проведення дослідження експертам було надано лише (1) статут ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» (шістнадцята редакція) та (2) фінансова звітність ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» за 2016 2018, чого було очевидно не достатньо для належного визначення вартості акцій;…», суд відхиляє такий аргумент ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», як необґрунтований, з огляду на таке:

Як вбачається із ВИСНОВКУ експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025:

- разом із заявою від 02.09.2025 на дослідження надійшли (нарочно) наступні документи (у копіях): статут ПрАТ «Карлсберг Україна», нова редакція (шістнадцята редакція), затверджений загальними зборами акціонерів Протокол № 40 від 24.04.2018; фінансова звітність ПрАТ «Карлсберг Україна», код за ЄДРПОУ 00377511, за 2016-2018 роки (на звороті а.с. 90, т.3).

На вирішення експертизи поставлене таке питання:

Яка ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «Карлсберг Україна» (код ЄДРПОУ 00377511) у 100% пакеті акцій, визначена з метою реалізації власником домінуючого контрольного пакета акцій Товариства права на придбання акцій у всіх власників акцій Товариства в порядку ст.ст. 65-1, 65-2 Закону «Про акційні товариства» (сквіз-аут), станом на 25.03.2019?

При проведенні дослідження використана інформація з відкритих джерел:

1. Офіційний сайт ПрАТ «Карлсберг Україна», код ЄДРПОУ 00377511:https://carlsbergukraine.com/;

2. Офіційний сайт професора New York Universit`s Stern Shool of Business Aswath Damodaran https://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ - інформація про значення показника коефіцієнта ціна-виручка від реалізації на акцію (P/S) для групи компаній-аналогів галузі Beverage (Alcoholic), які працюють на ринках, що розвиваються (Emerging Markets) станом на 05.01.2019 (а.с. 91) (аркуш 3 висновку).

В рамках застосування дохідного підходу за методом дисконтування грошового потоку в якості базових показників для прогнозування майбутніх грошових потоків використовувалися дані наданої Експерту фінансової звітності за 2016-2018 рр. Прогнози базуються на існуючій матеріальній базі підприємства, ретроспективному аналізі діяльності підприємства та власних прогнозах Експерта стосовно можливої роботи бізнесу, виходячи з припущення про найкраще і найбільш ефективне використання для типового суб`єкта господарювання, з врахуванням статистичної, аналітичної, маркетинговій інформації з відкритих інформаційних джерел (на звороті а.с. 102, пункт 2 (аркуш 25 висновку).

Для прогнозування доходів та витрат використана інформація стосовно тих чи інших індексів зміни цін (в середньорічному обчисленні) відповідно до прогнозів по Україні Economist Intelligence Unit (http://viewswire.eiu.com), опублікована станом на 01.03.2019 (пункт 8, а.с. 103 (аркуш 26).

В якості вихідних даних побудови прогнозних грошових потоків використана інформація про елементи операційних витрат - матеріальні витрати, витрати на оплату праці, відрахування на соціальні заходи, інші операційні витрати з консолідованого Звіту про фінансові результати ПрАТ «Карлсберг Україна» за 2016-2018 рр., а також інформація про індекси CPI, PPI та NWI (в середньорічному обчисленні) для кожного прогнозного періоду 2019-2023 рр. відповідно до прогнозів по Україні Economist Intelligence Unit (http://viewswire.eiu.com), а.с. 104 (аркуш 28 висновку).

Із наведених витягів із Висновку вбачається, що для проведення експертизи експертами використовувалася не лише фінансова звітність ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» за 2016-2018 роки, а і інші джерела, які дали змогу експертам побудувати модель грошового потоку, необхідну для надання відповіді на поставлене питання.

При цьому, як зазначав суд раніше, у оцінювачів наявна широка свобода розсуду у підборі вихідних даних для проведення оцінки, яка обмежена лише загальними принципами повноти, достовірності та обґрунтованості. Оцінювачі самостійно визначають необхідний обсяг, глибину та кількість вихідних даних, які необхідні для проведення оцінки.

Як слідує із пункту 1.4. Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована 29.01.2016 в Міністерстві юстиції України, реєстраційний код 0.1.18:

«b. Після більш детального ознайомлення з наданими для оцінювання акціями перелік документів може бути відповідно розширений або скорочений експертами».

З урахуванням викладеного, суд вважає, що ВИСНОВОК експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 виконаний на підставі достатньої кількості документів, щоб вважати його неналежним доказом.

Висновок експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026 (а.с. 136 - 283, т.4.) суд вважає належним, допустимим та достовірним доказом у справі, з огляду на те, що зазначений висновок:

- складено кваліфікованим судовим експертом відповідно до вимог законодавства;

- висновки надані в межах компетенції експерта;

- він містить відповідь на поставлене питання, яке стосується предмету доказування у справі;

- він містить обґрунтування алгоритму проведених експертом розрахунків.

Щодо зауважень до Звіту та висновків експертів, які викладені у консультативних висновках, які долучалися у сторонами до матеріалів справи, суд вважає їх поясненнями учасників справи (обґрунтування причин наведено нижче).

Щодо суті викладених у консультативних висновках, відзивах на консультаційні висновки та пояснень/заперечень стосовно фінансово-оціночного аспекту, то всі вони пов`язані із наявністю у сторін претензій, зауважень та обґрунтування недоліків відносно наданого іншою стороною експертного висновку, а також Звіту про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019.

При цьому, над думку суду, підняті у цих висновках питання та зауваження стосуються дискусійних методологічних питань проведення такого роду оцінок, де рівно обґрунтованими є різні підходи, а не очевидні помилки.

Суд не вважає за необхідне аналізувати кожен з наведених аргументів, але в якості прикладу дискусійності аргументів, звертає увагу на однин із таких аргументів.

Позивачі у своїх поясненнях та у виступах представників у судових засіданнях акцентували увагу суду на свою незгоду із застосуванням «премії за величину компанії» у Звіті про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019 та у Висновку експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026. На думку позивачів, застосування такої премії було необґрунтованим та зменшило ціну акцій компанії орієнтовно на 2,5 грн.

При цьому, в якості обґрунтування, що таку премію не потрібно було враховувати про проведенні оцінки акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», позивачі посилаються не на якісь правові (нормативні) акти українського чи міжнародного законодавства, а на:

a) На позиції канцелярського суду штату Делавер та судову практику Великобританії (Джерела: 1. law.justia.com/cases/delaware/court-of-chancery/2012/ca-5233-vcp.html ;

2. courts.delaware.gov/opinions/download.aspx ;

3. www.casemine.com/judgement/us/5914f9a4add7b049349a38d2 ;

4. courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx ;

5. law.justia.com/cases/delaware/court-of-chancery/2016/ca-8388-vcg.html ;

6. www.casemine.com/judgement/us/5914ac96add7b0493473e15b ;

7. law.justia.com/cases/delaware/supreme-court/1989/564-a-2d-1137-5.html

8. law.justia.com/cases/delaware/court-of-chancery/2016/ca-11343-vcl.html

9. law.justia.com/cases/delaware/court-of-chancery/2012/ca-5233-vcp.htm).)

(Питання позивачів від 31.08.2026 а.с. 197 Т.6)

b) У Висновок Редзюка Є.В. щодо Звіту EY та Висновок Редзюка Є.В. щодо Висновку експерта Мухіна О.О. (які суд вважає частиною пояснень позивачів) принципова незгода із застосуванням премії за розмір компанії обґрунтована тим, що «…Том Коупленд і автори у фундаментальній праці з інвестиційної оцінки «Стоимость компании: оценка и управление» стверджують (стор. 414-416), що у премії за ризик країни, як надбавки до ризику еталонного ринку, вже закладена премія за нижчу ліквідність ринку і масштаби бізнесу. Тобто враховано те, що в середньому компанії певної країни менші за компанії США»...(а.с. 93, т. 5).

У той же час у Звіті про оцінку від 25.04.2019 Ernst&Young посилається на те, що розрахунок премії за розмір компанії було здійснено на основі методології, представленої у «Duff&Phelps 2018 Valuation Handbook» (Довідник з оцінки бізнесу від компанії Duff&Phelps) (а.с. 173, т.1).

Тобто сторони у своїх позиціях щодо необхідності чи відсутності необхідності застосовувати премію за розмір компанії при визначенні вартості акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» посилаються не на нормативні акти (зокрема нормативні акти України), а на академічні (наукові) роботи та бізнесові довідники.

На думку суду, саме посилання на університетські підручники (наукові роботи), яким є книга Тома Коупленда, Тима Коллера та Джека Муррина «Стоимость компании: оценка и управление», не є беззаперечним доказом неправильного методичного підходу Ernst&Young, а скоріше є свідчення дискусійності багатьох питань та наявності альтернативних підходів при визначенні ринкової вартості акцій будь-якої компанії, в тому числі і ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна».

Судом не приймаються також посилання позивачів на судову практику канцелярського суду штату Делавер та судів Великобританії, оскільки за приписами частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Посилань на судову практику штату Делавер та Великобританії стаття 236 ГПК України не містить.

Як вказано в постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, в Україні фактично відсутній класичний фондовий ринок, на якому активно торгуються акції публічних компаній з розпорошеним корпоративним контролем (пункт 156).

Крім того суспільні відносини, законодавство та судова практика в Україні та країнах англо-саксонського права значно різняться, тому застосовувати надану позивачами практику і підходи до вирішення спору про «сквіз-аут» в межах цієї справи суд вважає не доцільним.

Також, суд звертає увагу, що позивачі, заперечуючи можливість при проведенні оцінки такої компанії як ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» застосовувати «премію за величину компанії», надали ВИСНОВК експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025, виготовлений на замовлення позивачів, в якому експерти Катерина Проскура та Олександр Зозуля при розрахунку вартості акцій ПРАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» дохідним підходом за методом дисконтування грошових потоків застосували показник «премія за розмір підприємства», що є аналогічним показнику «премія за розмір компанії» (таблиця 4.9 та 4.10, стор. 34-35 ВИСНОВКУ експертів № 006-ПКП/25 від 14.11.2025, а.с. 107, т.3).

При цьому на сторінці 33 вказаного висновку (а.с. 106, т.3) зазначене обґрунтування: « 5. Премія за розмір підприємства (S1) визначається з показника чистого доходу від реалізації продукції/послуг підприємства і даних дослідження Duff&Phelps стосовно даного ризик», що є подібним до обґрунтування, наведеному у Звіті Ernst&Young.

Тобто в даному випадку суд вбачає суперечливу позицію та посилання самих позивачів в оцінці власних доказів на наданні власних пояснень.

Підсумовуючи викладене, суд вважає належними, допустимими та достовірними доказами ВИСНОВК експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 та Висновок експерта Мухіна Олексія Олександровича № 2025-12-005 від 16.02.2026.

Також суд вважає належним, допустимим та достовірним доказом у справі Звіт про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019 та Рецензію на Звіт про оцінку вартості однієї акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» компанії Спільне українсько-угорське підприємство Uvecon від 25.04.2019.

(Примітка суду: Хоча суд не приймає до уваги судову практику канцелярського суду штату Делавер та судів Великобританії, наведену позивачами, з мотивів, які викладені вище, суд із цікавості ознайомився з деякими з них, і щодо проблематики, висвітленої в цих рішеннях, в якості прикладу (в першу чергу для позивачів) хоче навести декілька фраз з наступного рішення:

Джерело: law.justia.com/cases/delaware/court-of-chancery/2016/ca-8388-vcg.html

КАНЦЛЕРСЬКИЙ СУД ШТАТУ ДЕЛАВЕР. Дата рішення: 11 серпня 2016 р.

Щодо справи: Inre ISN Software Corp. Appraisal Litigation, C.A. No. 8388-VCG

«…Each of the two Petitioners provided an expert who opined as to the fair value based on a DCF, as did an expert for the Respondent….

…In a competition of experts to see which can generate the greatest judicial skepticism regarding valuation, however, this case, so far, takes the prize: one of the Petitioners' experts opines that fair value is greater than eight times that implied by the DCF provided by the Respondent's expert. Given such a divergence, the best scenario is that one expert, at the least, is wildly mistaken…»

«…Кожен із двох Позивачів залучив експерта, який висловив думку щодо справедливої вартості на основі DCF, як і експерт Відповідача…

…Однак у змаганні експертів за те, хто зможе викликати найбільший судовий скептицизм щодо оцінки, ця справа поки що здобуває приз: один із експертів Позивачів вважає, що справедлива вартість у понад вісім разів перевищує значення, отримане з DCF експерта Відповідача. За такої розбіжності найкращий сценарій полягає в тому, що принаймні один експерт дико помиляється…»

Суд хоче звернути увагу (в першу чергу позивачів), що проблема, яку вирішував Канцелярський суд штату Делавер, полягала у розбіжності в оцінках вартості компанії за методом дисконтування грошового потоку, які у різних експертів (позивача та відповідача) різнилися у понад вісім разів. Звичайно, за такої розбіжності постає питання про те, що один із експертів помиляється.

У той же час, за умовами цієї справи, розбіжності у оцінках експертів склали близько 30% вартості акцій, що враховуючи часовий фактор проведення оцінок (з різницею у 6 років), а також наявний розсуд експертів у побудові моделі грошового потоку за методом DCF, така розбіжність думок експертів, зовсім не релевантна справі канцелярського суд штату Делавер, а тому посилання позивачів на такі чи подібні справи, скоріше свідчить про відсутність інших аргументів на свою користь, ніж на обґрунтований підхід у визначенні справедливої ціни акциз з боку позивачів).

Щодо вірогідності доказів.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

За судовою практикою Європейського суду з прав людини цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри. (подібний висновок зроблений у рішенні 23.08.2016 у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN»).

Надаючи оцінку наданим сторонами доказам з точки зору вірогідності, суд вважає, що при вирішенні питання яка ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» (ЄДРПОУ 00377511) у 100 %-ному пакеті акцій, визначена з метою реалізації власником домінуючого контрольного пакета акцій Товариства права на придбання акцій у всіх власників акцій Товариства в порядку ст. 65-1, 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» (сквіз-аут) станом на 25.03.2019, висновки, викладені у Звіті про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019, про те, що станом на 25.03.2019 вартість однієї акції Карлсберг Україна у пакеті 100% акцій становить 14,72 грн за стандартом «вірогідності доказів» переважають твердження та обґрунтування, викладені у ВИСНОВКУ експертів № 006-ПКП/25 від 14.11.2025, який наданий позивачами.

Роблячи такий висновок, суд враховує, що у листі ФДМУ №10-58-6526 від 02.04.2019 вказується, що «Вартість майна, визначена станом на дату оцінки, що суттєво відрізняється від дати складання звіту про оцінку майна за результатами повторної оцінки, як правило, не може бути з достатньою достовірністю порівняна із вартістю майна, визначеною за результатами проведення першої незалежної оцінки, враховуючи низку об`єктивних чинників, які впливають на якість (достовірність) такої оцінки».

В умовах значної різниці між датою оцінки та датою складання звіту (дослідження) виникають обмеження щодо реалізації базових принципів оцінки, визначених НСО №1, зокрема принципів корисності, попиту і пропонування, очікування та найбільш ефективного використання, адже їх застосування потребує прогнозування та повноцінного розуміння ринкової ситуації саме на дату оцінки.

Суд зазначає, що саме Звіт про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019 є тим документом, який складений станом на 25.03.2019, тобто на дату, яка є максимально наближена до дати оцінки, на відміну від ВИСНОВКУ експертів № 006-ПКП/25 від 14.11.2025, який складено більше ніж через 6 років від дати оцінки, що, на думку суду, знижує достовірність відображених у ньому розрахунків.

Складання висновку через значний проміжок часу від дати оцінки, на думку суду, нівелює фактор прогнозування покладений в основу дохідного підходу, оскільки очевидно що експерти, здійснюючи оцінку через 6 років після дати оцінки, фактично володіли іншою інформацією ніж об`єктивно могли володіти в 2019 році, у зв`язку з чим могли, і напевно мали у 2025 році, іншу суб`єктивну оцінку стосовно прогнозних даних, які були покладені в основу оцінки в 2019 році.

Також суд враховує, що оцінювачем Ernst&Young при проведенні оцінки була врахована повна інформація щодо діяльності КАРЛСБЕРГ Україна відповідно до національних стандартів з оцінки майна, що включала:

a. фінансову звітність Компанії (разом з висновком незалежного аудитора), що включає баланс, звіт про рух грошових коштів та звіт про прибутки та збитки за період 2015-2018 рр. (фінансова звітність за 2018 рік надана без аудиторського висновку), відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності;

b. управлінський формат фінансової звітності за січень-березень 2018 року та за січень лютий 2019; Історичні дані щодо обсягів виробництва, цін, та обсягів продажів за період з 2015 року по 25.03.2019 року; Бюджет Компанії на 2019 рік, у тому числі обсяги, виручка, валова маржа, капітальні інвестиції;

c. розшифровки капітальних інвестицій з 2015 року по 25.03.2019 року та поточних активів та пасивів Компанії з 2015 року по 28.02.2019 року;

d. інформацію, отримана в ході інтерв`ю зі спеціалістами Компанії;

e. маркетингові дослідження компанії Nielsen щодо ринку пива України за 2017-2018 роки та компанії Millward Brown щодо ринку пива України за 2018 рік;

f. інформація з офіційних інтернет сайтів: Державного Комітету Статистики, Національного Банку України, Business Monitor International, ПрАТ «Укрпиво»; Oxford Economics; Economist Intelligence Unit; US Federal Reserve; Світового банку; дані аналітичної агенції S&P Capital IQ.

На відміну від Ernst&Young у ВИСНОВКУ експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 враховані лише статутні документи, фінансова звітність ПрАТ «Карлсберг Україна» за 2016-2018 роки, а також для прогнозування частини даних використана інформація із загальнодоступних інтернет-джерел.

Враховуючи певну свободу розсуду оцінювачів у підборі вихідних даних для визначення вартості об`єктів оцінки, суд не вважає, що ВИСНОВК експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 є неналежним, проте вважає, що він є менш вірогідним доказом у порівнянні із Звітом про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019.

Суд відхиляє твердження позивача, яке наведено у додаткових поясненнях від 31.08.2026 про те, що «…Згідно пункту 41 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2018 року по справі № 914/881/17, «за змістом статей 12, 33 Закону України від 12 липня 2001 року № 2658-III «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», звіт про оцінку майна не створює жодних правових наслідків для учасників правовідносин з оцінки майна, а лише відображає та підтверджує зроблені суб`єктом оціночної діяльності - суб`єктом господарювання висновки та його дії стосовно реалізації своєї практичної діяльності з визначених питань, що унеможливлює здійснення судового розгляду справ у спорах про визнання такого звіту недійсним».

Згідно пункту 161 Постанови від 15 червня 2022 року у справі №905/671/19 Верховного Суду у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, «саме через те, що ціна акцій міноритарних акціонерів на фондовому ринку є зазвичай дуже низькою, особливого значення для визначення справедливої вартості набуває проведення оцінки вартості акцій незалежним оцінювачем відповідно до вимог статей 8, 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» АБО шляхом проведення судової експертизи (якщо така вартість визначається судом)». Таким чином, висновком Великої Палати Верховного Суду, звіт про оцінку майна як такий не має самостійного значення для суду для прийняття рішень по справі, висновок експерта має безумовний пріоритет…».

Суд зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

У пункті 161 Постанови від 15 червня 2022 року у справі №905/671/19 Верховного Суду не протипоставляєтья звіт про проведення оцінки незалежним оцінювачем висновку експерта, а звертається увага на необхідність оцінювати звіти оцінювача на предмет дотримання вимог статей 8, 65-2 Закону «Про акціонерні товариства».

Суд висновував вище, що звіт Ernst&Young від 25.04.2019 складено незалежним оцінювачем відповідно до вимог статей 8, 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», вимог національних стандартів №1 та №3 та відповідає принципам повноти, достовірності та обґрунтованості. Тому цей звіт оцінюється судом на предмет вірогідності разом з іншими доказами у справі.

Висновок експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026, за яким орієнтир ринкової вартості однієї простої іменної акції номінальною вартістю 1,00 грн, емітентом якої є ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», код за ЄДРПОУ 00377511, у 100% пакеті акцій станом на 25.03.2019 складав 13,89 грн, не суперечить, а підтверджує висновки викладені у звіті Ernst&Young від 25.04.2019.

За висновком суду, за стандартом «вірогідності доказів», станом на 25.02.2019 ринкова вартість однієї акції Карлсберг Україна у пакеті 100% акцій становить 14,72 грн, відповідно до Звіту про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019.

За відсутності у матеріалах справи доказів протилежного, суд вважає, що ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» та його наглядова рада у процедурі «сквіз-аут» діяли добросовісно, справедливо та розумно.

Враховуючи дотримання наглядовою радою ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» передбаченого законом порядку визначення ринкової вартості акцій, відсутності при проведенні процедури «сквіз-аут» у діях та поведінці ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» порушення принципів справедливості, добросовісності та розумності, суд висновує, що ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» (ЄДРПОУ 00377511) у 100%-ному пакеті акцій, визначена у Звіті про оцінку Ernst&Young від 25.04.2019, у розмірі 14,72 грн є «справедливою вартістю» акцій ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» у процедурі «сквіз-аут».

Щодо критерію пропорційності втручання у права позивачів у процедурі «сквіз-аут».

Як вказано у Постанові ВП ВС №908/137/18 від 24.11.2020 у разі оскарження міноритарними акціонерами процедури примусового відчуження належних їм акцій суд має встановити: 1) чи проводилась ця процедура відповідно до норм закону; 2) чи здійснювалась вона з легітимною метою, а саме чи відповідали мотиви мажоритарних акціонерів суспільним інтересам у запровадженні цієї процедури; 3) чи є запропонована міноритарним акціонерам вартість викупу акцій справедливою, та відповідно, чи дотриманий критерій пропорційності втручання у права позивачів (пункт 7.24 постанови).

Критерій пропорційності вимагає співрозмірного обмеження прав і свобод людини для досягнення публічних цілей. Дотримання вказаного критерію передбачає, що втручання у право власності, навіть якщо воно здійснюється згідно з національним законодавством і в інтересах суспільства, все одно буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не було дотримано розумного балансу між втручанням у право особи та інтересами суспільства. Одним із важливих елементів дотримання критерію пропорційності при втручанні в право на мирне володіння майном є надання справедливої та обґрунтованої компенсації. (пункт 7.25. постанови).

У пункті 39 рішення від 21 лютого 1986 року в справі «Джеймс та інші проти Сполученого Королівства» Суд указав, що передання права власності від однієї особи до іншої без сплати суми, яка більш-менш відповідає вартості майна, звичайно становить непропорційне втручання, яке не можна вважати виправданим у контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції (пункт 7.27 постанови).

У цій справі позивачі не посилалися на те, що процедура «сквіз-ауту» не була проведена відповідно до закону, і що вона не здійснювалася з легітимною метою.

Натомість аргументи позивачів стосуються відсутності визначення справедливої вартості акцій, чим порушується, на думку позивачів, критерій пропорційності втручання у права позивачів.

Проте як виснувано судом вище, у процедурі «сквіз-аут» ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» була визначена ринкова та «справедлива вартість» однієї простої іменної акції у розмірі 14,72 грн, яка й була виплачена позивачам.

Таким чином, користуючись термінологією вжитою у пункті 39 рішення від 21 лютого 1986 року в справі «Джеймс та інші проти Сполученого Королівства», суд висновує що позивачам була сплачена сума «яка більш-менш відповідає вартості майна», яке було у них вилучене.

Отже, за висновком суду у цій справі втручання у володіння майном відповідачів відповідає принципам законності, суспільного інтересу та пропорційності, закріпленим у ст. 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Щодо консультативних висновків наданих учасниками справи.

Під час підготовчого провадження у цій справі сторони надали до суду наступні висновки:

- Консультативний висновок №11/12-25-1 на висновок експертів №006-ПКП/25 за результатами проведення комплексної оціночної та судово-економічної експертизи, складений 11.12.2025 ТОВ Міжнародна експертно-правова група» (далі - Консультативний висновок № 11/12-25-1 від 11.12.2025) (а.с. 69-89, т.4);

- Відзив на Консультативний висновок №11/12-25-1 від 11.12.2025 на Висновок експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 за результатами проведення комплексної оціночної та судово-економічної експертизи, складений директором ТОВ «Міжнародна експертно-правова група» к.е.н. Володимиром Чудненком, складений ТОВ «Науково-дослідний інститут судових експертиз та експертиз з питань права» від 04.05.2026 вих.№04/05-2026 ( далі - Відзив ТОВ «НДІ» № 04/05-2026) (а.с. 70-80, т.5);

- Консультативний висновок ТОВ «Науково-дослідний інститут судових експертиз та експертиз з питань права» від 30.04.2026 за вих.№30/04-2026 щодо Висновку експерта від 16.02.2026 №2025-12-005, складеного фахівцем (експертом) Мухіним О.О (далі - Висновок ТОВ «НДІ» № 30/04-2026) (а.с. 81-86, Т.5);

- Консультативний висновок фахівця Редзюка Є.В. від 30.03.2026 щодо Звіту про оцінку вартості однієї простої іменної акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна», складеного ТОВ «Ернст ендЯнг» станом на 25.04.2019 (далі - Висновок Редзюка Є.В. щодо Звіту EY) (а.с. 87-97, т.5);

- Консультативний висновок фахівця Редзюка Є.В. від 30.04.2026 стосовно висновку фахівця (експерта) Мухіна О.О. від 16.02.2026 щодо оцінки ринкової вартості 1 простої іменної акції КАРЛСБЕРГ Україна (далі - Висновок Редзюка Є.В. щодо Висновку експерта Мухіна О.О.) (а.с. 97-120, т.5);

- Відзив на консультаційний висновок ТОВ «Науково-дослідний інститут судових експертиз та експертиз з питань права» вих.№30/04-2026 від 30.04.2026, складений експертом Мухіним О.О. 25.05.2026 (далі Відзив Мухіна О.О. від 25.05.2026) (а.с. 205-230, т.5).

Надаючи оцінку вказаним Консультаційним висновкам та відзивам на консультаційні висновки, суд виходить із того, що такі висновки не можуть розглядатися як докази у справі, оскільки вони не встановлюють фактів, що обґрунтовують вимоги і заперечення позивачів та відповідача, а надають оцінку існуючим у матеріалах справи доказам - Звіту від 25.04.2019 Ernst&Young, ВИСНОВКУ експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 та Висновку експерта Мухіна Олексія Олександровича №2025-12-005 від 16.02.2026.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами:1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

За своєю суттю вказані консультаційні висновки та відзиви на консультаційні висновки аналізують форму, методи, повноту дослідження та логіку проведених експертних досліджень та Звіту про оцінку майна, що характерно для рецензій на висновків експерта.

Рецензія не є доказом, має допоміжний (консультативний) характер і не є обов`язковою для суду, оскільки містить суб`єктивну думку особи щодо оцінки доказу - висновку експерта; рецензент, не попереджається судом про будь-яку відповідальність за надання неправдивих рецензій.

Верховний Суд неодноразово та послідовно вказував, що рецензія по своїй суті не є повторною чи додатковою експертизою, у ній не оцінюються докази. Експерт, який надає рецензію, оцінює, зокрема, методи і повноту дослідження, логіку висновку. З огляду на викладене, до рецензії не можуть бути застосовані ті вимоги, які передбачені для висновку експерта. (пункт 8.60 Постанови ВС від 24.10.2024 у справі № 910/14228/21).

Суд зауважує, що метою рецензування висновків судових експертів є вдосконалення професійної майстерності експертів, поліпшення якості та обґрунтованості їх висновків. Рецензування не проводиться з метою спростування чи підтвердження висновків (пункт 2 розділу І Порядку проведення рецензування висновків судових експертів, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 03.02.2020 №335/5).

Водночас суд зазначає, що сторони не позбавлені можливості заперечувати проти висновку експерта, доводити його необґрунтованість та/або суперечність з іншими матеріалами справи, використовуючи будь-які аргументи, у тому числі відображені в рецензії. У такому разі суд розглядає рецензію як письмові пояснення учасника справи та зобов`язаний навести мотиви їх визнання або відхилення. (Подібна позиція викладена у Постанові ВС від 12.03.2024 у справі № 922/5102/21, пункт 58-59).

З урахуванням викладених висновків суд висновує, що сторони можуть надавати свою оцінку вже наявних у справі доказів, в тому числі і шляхом надання різного роду висновків, однак такі висновки не можуть підміняти собою докази, які подаються та приймаються судом у порядку, встановленому ГПК України.

Тому суд приймає та надає оцінку переліченим вище Консультаційним висновкам та відзивам на консультаційні висновки, як поясненням у справі, та враховує їх при прийнятті рішення саме як письмові пояснення сторін.

При цьому, суд зауважує, що решта доводів та міркувань учасників справи, викладених у заявах по суті справи, були ретельно досліджені судом та відхилені як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду щодо необґрунтованості позовних вимог.

Так, з огляду на встановлені фактичні обставини справи та наявні в матеріалах справи докази в їх сукупності, суд зазначає, що в даному випадку процедура примусового викупу акцій (сквіз-ауту) відбулася в межах передбаченого законодавством України, та проведена в повному обсязі, а відтак суд приходить до висновку щодо відсутності у позивачів права на отримання додаткових компенсації.

ЩОДО ЗУСТІРЧОГО ПОЗОВУ.

Предметом зустрічного позову є визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 25.08.2025, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що оскаржуваний договір за своєю правовою природою та змістом є договором факторингу.

Стверджуючи про недійсність договору відступлення права вимоги Карсберг Україна зазначає, що:

1) за оскаржуваним Договором Новий кредитор отримує плату за фінансування у вигляді дисконту вартості прав вимоги, що за усталеними висновками Верховного Суду, викладеними у його постановах, є ключовою ознакою факторингу. Для факторингу характерним є спеціальний суб`єкт (банки або фінансові компанії), в той час як укладення такого договору з фізичною особою суперечить законодавству;

2) відповідно до висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду, зважаючи на зміст оскаржуваного Договору, останній є договором факторингу, укладений з порушенням вимог щодо його суб`єктного складу.

При визначенні правової природи спірного договору, з урахуванням наведених позивачем за зустрічним позовом підстав позову, суд вважає за необхідне наголосити на такому.

Частиною 1 статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст. 513 Цивільного кодексу України правочин, щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Суд зазначає, що наразі існує стала практика Верховного Суду щодо питання розмежування договорів відступлення права вимоги та факторингу.

Так, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 (провадження №12-1гс21, пункт 38) навела такі ознаки, притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним чи безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, наведеного у постанові від 11.09.2018 у справі №909/968/16 (провадження №12-97гс18, пункт 106), договору факторингу як правочину притаманні такі ознаки: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові, операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватися у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальної вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону про фінансові послуги.

Крім того, у постанові від 16 березня 2021 року у справі №906/1174/18 (провадження №12-1гс21, пункт 48) Велика Палата Верховного Суду додатково навела ознаки договору факторингу: 1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату; 2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим; 3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом про фінансові послуги умови; 5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги.

Відповідно до абзацу 1 частини першої статті 1077 Цивільного кодексу України договір факторингу передбачає, зокрема, те, що фактор передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові свою грошову вимогу до третьої особи (боржника).

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08 серпня 2023 року у справі №910/8115/19 (910/13492/21) за договором факторингу фактором має надаватися фінансова послуга, яка полягає в наданні коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту (пункт 6 частини першої статті 4 Закону про фінансові послуги), тобто грошові кошти мають передаватися клієнту в розпорядження і клієнт має сплатити фактору за відповідну послугу з фінансування (надання позики або кредиту).(пункт 61 постанови).

У пунктах 65-67 постанови від 08 серпня 2023 року у справі №910/8115/19 (910/13492/21) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що договір факторингу є змішаним договором, який обов`язково поєднує у собі елементи договору позики або кредитного договору та елементи договору купівлі-продажу грошової вимоги або договору застави грошової вимоги.

Виходячи з цього правочин, який не відповідає ознакам, притаманним договору факторингу, є не договором факторингу, а правочином з відступлення права вимоги (подібний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16 (провадження № 12-97гс18, пункт 106)).

При цьому, якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші умови договору притаманні як договору відступлення права вимоги, так і договору факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату, тобто позики або кредиту) попередньому кредитору, відсутні й підстави вважати такий правочин договором факторингу, а не договором відступлення права вимоги. Подібний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21, пункт 51).

Аналіз тексту спірного договору свідчить, що в ньому відсутні умови, які б свідчили про наявність фінансування Первісного кредитора шляхом надання йому позики або кредиту.

Відповідно до умов договору про відступлення права вимоги від 25.08.2025 грошові кошти за відступлене право вимоги сплачуються Новим кредитором Первісному кредитору протягом 5 (п`яти) днів з дня зарахування коштів отриманих від Боржників в межах суми заборгованості на рахунок Нового кредитора, тобто після отримання цих грошових коштів. Отже, жодного фінансування чи авансування у даному випадку не відбувається.

Враховуючи вказані висновки Верховного Суду щодо розмежування договорів відступлення права вимоги та факторингу, з урахуванням того, що за умовами укладеного договору жодна із сторін не передає грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а тому спірний договір не є договором факторингу у розумінні чинного законодавства, а є саме договором відступлення права вимоги.

За таких умов, для укладення Договору про відступлення прав вимоги покупець права вимоги не повинен в обов`язковому порядку мати статус фінансової установи та мати відповідний дозвіл (ліцензію).

Крім вищезазначеного, суд вважає за необхідне зазначити, що за обставинами справи, у «сквіз-ауті» акціонерам виплачено 14,72 грн за одну акцію, що за висновками суду викладеними у розділі щодо первісного позову відповідає ринковій та справедливій ціні акцій.

Тобто не існує недоплаченої різниці та як наслідок грошового зобов`язання ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» перед ОСОБА_3 .

Отже, в Договорі про відступлення права вимоги не визначено належним чином дійсного (існуючого) або такого, що виникне у майбутньому, права вимоги (на яку суму і за яким правочином), яке отримав ОСОБА_2 до ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна».

Суд враховує, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.08.2023 у справі №910/19199/21 зазначила, що норми статті 514 ЦК України про дійсну вимогу як предмет договору не може слідувати висновок про недійсність договору про відступлення права вимоги. У цій статті йдеться лише про перехід до нового кредитора прав первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Ця норма не встановлює наслідків відчуження недійсної вимоги (зокрема, і у вигляді недійсності договору).

Натомість такі наслідки встановлюються статтею 519 Цивільного кодексу України - однак не у вигляді недійсності договору про відступлення права вимоги, а у вигляді відповідальності первісного кредитора перед новим (як у випадку невиконання обов`язку продавця перед покупцем).

У розумінні положень статті 519 Цивільного кодексу України недійсною є вимога, яка не має правової підстави: зокрема, яка ґрунтується на нікчемному правочині або оспорюваному правочині, що був визнаний судом недійсним до чи після відповідного відступлення; яка не належала первісному кредитору або на момент відступлення вже припинилася. Недійсність вимоги є вадою предмета договору, яка не може вплинути на дійсність самого договору.

Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 Цивільного кодексу України, не може ототожнюватися із недійсністю правочину в розумінні норм розділу IV «Правочини. Представництво» ЦК України. Законодавець не пов`язує питання дійсності / недійсності правочину про заміну кредитора із дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору, і безпосередньо визначає правовий наслідок передачі права вимоги, якого не існує.

Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (пункт 132 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20).

Отже, сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.

Аналогічна позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 17.09.2025 у справі №910/12300/24.

Отже, відсутність дійної (існуючої) вимоги ОСОБА_3 до ПрАТ «КАРЛСБЕРГ Україна» не має наслідком визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 25.08.2025, укладеного ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

З урахуванням викладеного суд дійшов висновку про відмову у задоволенні зустрічного позову, як безпідставного.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

Згідно зі ст. 129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №910/4994/18).

Система доказування у господарському процесі засновується на розподілі тягаря доказування між сторонами у справі. Посилаючись на ту чи іншу обставину або спростовуючи їх у суді, сторона повинна доводити такі обставини доказами (статті 13, 74 ГПК).

За змістом ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Також у рішенні у справі «Серявін та інші проти України» Європейський суд з прав людини в вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Таким чином, інші аргументи сторін, які не висвітлені в цьому рішенні, не мають істотного значення для вирішення справи.

Враховуючи вище встановлені обставини, враховуючи предмет та визначені позивачем підстави позову, принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог за первісним позовом слід відмовити у зв`язку з їх необґрунтованістю.

У задоволенні позовних вимог за зустрічним позовом слід відмовити у зв`язку з їх безпідставністю.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

За результатами вирішення спору судові витрати щодо судового збору за первісним позовом у справі покладаються на позивача за первісним позовом, а судові витрати щодо судового збору за зустрічним позовом у справі покладаються на позивача за зустрічним позовом, відповідно до ст. 129 ГПК України.

Розподіл інших судових витрат за результатами розгляду справи здійснюється:

- шляхом ухвалення про це резолютивної частини основного рішення суду на підставі поданих учасниками справи доказів на їх підтвердження до закінчення судових дебатів (ч.1 ст.221 та п.5 ч.5 ст. 237 Кодексу);

- шляхом ухвалення додаткового рішення на підставі поданих учасниками справи доказів на їх підтвердження після ухвалення основного рішення суду за наявності визнання судом причин не подання таких доказів до закінчення судових дебатів поважними ( ч.ч. 2 та 3 ст. 221, ч.8 ст. 129 та ст.244 Кодексу).

Враховуючи складність та багатоаспектність справи, задля забезпечення можливості сторонам надати свої заяви та заперечення щодо розміру судових витрат, суд вважає за необхідне призначити судове засідання для вирішення питання про витрати на професійну правничу допомогу.

Керуючись положеннями Цивільного кодексу України, ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні первісного позову ОСОБА_1 , Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», ОСОБА_2 до відповідача Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна», про стягнення доплати за акції відмовити повністю.

У задоволенні зустрічного позову Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсними договору відступлення права вимоги від 25.08.2025 відмовити повністю.

Призначити судове засідання для вирішення питання про відшкодування судових витрат на 12 жовтня 2026 року об 11:00.

Запропонувати сторонам надати свої заяви та заперечення щодо розміру судових витрат до суду не пізніше 08.10.2026.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складений та підписаний 01.10.2026.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за вебадресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя С.І. Педорич