ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83
e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128
_______________________________________________________________________
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
"22" вересня 2026 р. Справа № 924/516/26
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Димбовського В.В., при секретарі судового засідання Войтович В.С., розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 , м. Київ
до Акціонерного товариства ''Хмельницькобленерго'', м. Хмельницький
за участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача Акціонерне товариство ''Українські розподільні мережі'', м. Київ
про: 1) визнання недійсним та скасування рішення дистанційних річних загальних зборів акціонерів АТ ''Хмельницькобленерго'', оформлене протоколом від 08.05.2026;
2) визнання недійсною нової редакції Статуту АТ ''Хмельницьобленерго'', затвердженої 08.05.2026
Представники сторін:
від позивача - Межова К.П. згідно ордера АХ № 1337503
від відповідача - Соколовська В.О. згідно довіреності
від третьої особи - Коваленко Ю.І. згідно довіреності б/н від 06.11.2025
У судовому засіданні, згідно ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення. Скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення проголошується 22.09.2026, оскільки в судовому засіданні оголошувалась перерва.
Процесуальні дії по справі.
Ухвалою суду від 25 травня 2026 року відкрито провадження у справі за правилами розгляду загального позовного провадження; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву до ''11'' червня 2026 року; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з до ''18'' червня 2026 року; підготовче засідання призначено на 10:30 "18 червня" 2026 року.
18.06.2026 судом постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання, якою відкладено підготовче засідання на 11год 00хв "03" липня 2026 року.
Ухвалою суду від 03.07.2026 задоволено клопотання відповідача (вх. № 05-08/2052/26 від 12.06.2026) про залучення третьої особи; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача акціонерне товариство ''Українські розподільні мережі''; запропоновано третій особі надати суду письмові пояснення щодо суті спірних правовідносин.
03.07.2026 року судом постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про відкладення підготовчого судового засідання на 12год 30хв ''09'' липня 2026 року.
Ухвалою суду від 09.07.2026 відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про визнання обов`язкової явки позивача в судове засідання; відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про застосування до позивача заходів процесуального примусу відмовити; долучено до матеріалів справи Заяву свідка; підготовче засідання у справі № 924/516/26 відкладено на 12год. 30хв. ''23'' липня 2026 року.
23.07.2026 судом постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 14 год. 30 хв. ''25'' серпня 2026 року.
25.08.2026 судом постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви в судовому засіданні до 12год 00хв "22" вересня 2026 року.
Позиції сторін, обгрунтування та заперечення щодо позовних вимог.
Позивач звернувся до суду з позовними вимогами про визнання недійсним та скасування рішення дистанційних річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства ''Хмельницькобленерго'', оформлене протоколом від 08.05.2026 в частині прийняття рішень за питаннями порядку денного, а саме: № 7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції; № 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства; № 10.Обрання членів Наглядової ради Товариства; № 11.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради. Визнання недійсною нової редакції Статуту Акціонерного товариства ''Хмельницькобленерго'', затверджену 08.05.2026 року річними загальними зборами акціонерів АТ ''Хмельницькобленерго'' (протокол річних загальних зборів акціонерів АТ ''Хмельницькобленерго'' від 08 травня 2026 року № 40) з дати її затвердження.
Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач стверджує про те, що основним акціонером АТ ''Хмельницькобленерго'', який володіє 70.0089% акцій є Акціонерне товариство ''Українські Розподільні Мережі'' 100% акцій якого належать державі, відтак, на думку позивача, 70.0089% акцій АТ ''Хмельницькобленерго'' опосередковано належать державі.
Позивач вважає, що рішення річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства ''Хмельницькобленерго'', оформлене протоколом від 08.05.2026 року, в частині прийняття рішень за питаннями порядку денного № 7, №9, № 10, № 11, прийняте з істотним порушенням вимог законодавства.
На переконання позивача, спірне рішення загальних зборів безпосередньо змінює структуру органів управління АТ ''Хмельницькобленерго'' та впливає на діяльність цього Товариства, оскільки до складу Наглядової ради Товариства шість із семи членів було обрано представників одного акціонера - АТ ''Українські розподільні мережі'', яке володіє 70.0089% акцій відповідача, що викликає у позивача, сумнів у дотриманні принципу незалежності Наглядової ради та відповідності її складу вимогам Закону України ''Про акціонерні товариства''.
Мотивуючи заявлений позов, позивач посилається на імперативність положення ч. 2 ст. 76 Закону України ''Про акціонерні товариства'' та вказує, що у товаристві - підприємстві, що становить суспільний інтерес, а також в акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій прямо або опосередковано належать державі, обов`язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам акціонерного товариства та комітет з питань призначень. При цьому, комітет з питань аудиту, комітет з винагород та комітет з питань призначень повинні очолюватися незалежними директорами, а більшість членів таких комітетів мають становити саме незалежні директори.
Звертає увагу суду на те, що шість із семи членів наглядової ради є представниками АТ "Українські розподільні мережі", тобто є представниками акціонера - власника контрольного пакета акцій товариства, очевидно неможливим є обрання з їх складу незалежних директорів, з огляду на пряму заборону встановлену пунктом 7 частини 1 Закону України "Про акціонерні товариства". На думку позивача за відсутності у складі Наглядової ради незалежних директорів Товариство об`єктивно позбавлене можливості сформувати Комітет з питань аудиту, Комітет з винагород та Комітет з призначень у спосіб, прямо передбачений частиною 2 статті 76 Закону України "Про акціонерні товариства" та пунктами 7.2- 7.3 Положення про Наглядову раду.
Позивач стверджує, що оскаржуване рішення фактично призвело до формування органу корпоративного управління, який за своїм складом та способом формування не відповідає вимогам законодавства щодо незалежності та належного корпоративного контролю.
Позивач посилається на пункти 1.2 Положення про Наглядову раду АТ "Хмельницькобленерго", зазначене Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради Товариства, а також права, обов`язки та відповідальність членів Наглядової ради. Пунктом 2.1 Положення передбачено, що Наглядова рада є колегіальним органом, який здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства. При цьому, відповідно до пункту 4.5 Положення до складу Наглядової ради можуть обиратися акціонери, представники акціонерів та Незалежні директори, а кількість Незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Також прямо передбачено, що особи, обрані Незалежними директорами, повинні відповідати вимогам, встановленим чинним законодавством та Статутом Товариства.
Водночас пункт 17.5.3 нової редакції Статуту АТ "Хмельницькобленерго", затвердженої оскаржуваним рішенням, передбачає таке: "До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів) та/або Незалежні директори." Наведене формулювання є диз`юнктивним: конструкція "та/або" означає, що до складу Наглядової ради можуть обиратися як представники акціонерів, так і незалежні директори, або ж виключно представники акціонерів без незалежних директорів взагалі. Тобто пункт 17.5.3 Статуту не встановлює обов`язковості наявності незалежних директорів у складі Наглядової ради, а лише допускає можливість їх обрання як один із варіантів формування органу. Таке регулювання прямо суперечить частині 2 статті 76 Закону України "Про акціонерні товариства", яка для товариств із державною часткою понад 50% встановлює не право, а обов`язок забезпечити функціонування відповідних комітетів Наглядової ради під керівництвом незалежних директорів, що є неможливим за відсутності таких директорів у складі Наглядової ради взагалі. Водночас, оскаржуваним рішенням до складу Наглядової ради до складу Наглядової ради не обрано жодного незалежного директора, що прямо суперечить змісту та меті положень законодавства, якими закріплено необхідність забезпечення незалежного корпоративного контролю у Товаристві
Відповідно до частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства. Рішення Загальних зборів про затвердження Статуту в редакції, яка у пункті 17.5.3 допускає формування Наглядової ради без незалежних директорів усупереч прямому імперативному приписові частини 2 статті 76 Закону України "Про акціонерні товариства", є правочином, зміст якого суперечить актам цивільного законодавства, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України.
На переконання позивача, нова редакція Статуту створює внутрішню суперечність між його положеннями та законодавчими вимогами, обов`язковими для цього Товариства. Вказує, що пункт 17.16 нової редакції Статуту регулює діяльність комітетів Наглядової ради та, зокрема, передбачає функціонування комітету з питань аудиту, встановлює вимоги до змісту його звітів, а також закріплює правило, відповідно до якого Наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами, за відсутності пропозицій від комітету. Розділом 17 Статуту прямо передбачено функціонування комітетів Наглядової ради та необхідність забезпечення незалежності при здійсненні ними своїх повноважень. Зокрема, Статутом встановлено, що: комітети Наглядової ради здійснюють свої функції у межах компетенції, визначеної Наглядовою радою; комітет з питань аудиту повинен здійснювати оцінку незалежності суб`єктів аудиторської діяльності; діяльність комітетів спрямована на забезпечення належного корпоративного контролю та прозорості управління Товариством.
Позивач зазначає, що ані пункт 17.5.3, ані будь-яке інше положення нової редакції Статуту не встановлює мінімальної кількості незалежних директорів у складі Наглядової ради, яка б гарантувала можливість формування та функціонування зазначених комітетів у спосіб, передбачений частиною 2 статті 76 Закону України "Про акціонерні товариства". Вказує, що нова редакція Статуту, з одного боку, передбачає існування та діяльність обов`язкових комітетів Наглядової ради, а з іншого - не забезпечує статутних гарантій формування цих комітетів у спосіб, визначений законом.
Позивач стверджує, що затвердження Статуту в такій редакції є рішенням, яке свідомо створює умови для унеможливлення виконання власних приписів та приписів закону, що свідчить про невідповідність такого рішення вимогам розумності та добросовісності, закріпленим у статті 3 Цивільного кодексу України. Таким чином, позивач вважає, що обрання до складу Наглядової ради осіб, які не відповідають критеріям незалежності, фактично нівелює механізм незалежного корпоративного контролю, передбачений Статутом, та унеможливлює належну реалізацію функцій відповідних комітетів.
Відтак, позивач вважає, що наслідком такого порушення є неможливість забезпечення діяльності комітетів Наглядової ради у спосіб, передбачений Статутом, порушення принципу незалежного корпоративного контролю, виникнення сумнівів у неупередженості рішень Наглядової ради, ризик прийняття подальших управлінських рішень органом, сформованим із порушенням Закону України "Про акціонерні товариства" та порушення прав акціонерів на належне корпоративне управління відповідно до Статуту Товариства.
У відзиві на позов відповідач щодо заявленого позову заперечує в повному обсязі.
Мотивуючи позицію заперечень, відповідач вказує про те, що позивач як акціонер Товариства не вносив пропозицій щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу Наглядової ради Товариства. Відповідач стверджує, що про зазначене право та порядок його реалізації позивача було належним чином поінформовано Товариством шляхом направлення Повідомлення про проведення (скликання) загальних зборів акціонерного товариства від 13.03.2026 та Повідомлення про зміни до проєкту порядку денного річних загальних зборів акціонерів від 13.04.2026, у спосіб та строки, передбачені чинним законодавством, зокрема відповідно до вимог Порядку № 236.
На думку відповідача, зазначений факт вказує на те, що позивач мав змогу реалізувати свої права щодо участі в управлінні Товариства, зокрема і з питань, що виступили предметом позовних вимог у даній справі, однак такого не здійснив, що свідчить про його бездіяльність, зловживання ним правом на оскарження рішення органу юридичної особи та його недобросовісність.
Відповідач стверджує про те, що оскаржуючи прийняті рішення, позивач помилково та абстрактно вказує про порушення своїх корпоративних прав тоді, коли такі права ніяким чином не порушені. Обраний Позивачем спосіб захисту надуманих порушень не є ефективним, оскільки навіть у разі їх порушення задоволення позову не відновило б порушені права.
Звертає увагу суду на те, що позивач голосував ''ЗА'' прийняття рішення з питання №11 порядку денного і фактично висловив свою згоду з його змістом та правовими наслідками. Таким чином, голосуючи проти прийняття рішень з питань № 9 та № 10 порядку денного, Позивач одночасно підтримав рішення з питання № 11 порядку денного, попри встановлений Наглядовою радою взаємозв`язок зазначених питань. При цьому, Позивачу було достеменно відомо про наявність такого взаємозв`язку, про що він прямо зазначає у своїй позовній заяві. За таких обставин підтримка рішення з питання № 11 свідчить про прийняття Позивачем правових наслідків усього комплексу взаємопов`язаних рішень, у зв`язку з чим його доводи щодо незаконності рішень з питань № 9- 10 є внутрішньо суперечливими та не підтверджують порушення його корпоративних прав.
У відповіді на відзив позивач не погоджується з запереченнями відповідача та вказує на те, що відповідач свідомо ігнорує положення частина 2 статті 76 Закону України ''Про акціонерні товариства'' та те, що вказана норма застосовується до АТ ''Хмельницькобленерго'' з огляду на те, що 70,0089% його акцій опосередковано належать державі.
На думку позивача, твердження відповідача про ''відсутність частки держави'' є формально вірним лише в тому розумінні, що держава не є прямим акціонером, однак, як вказує позивач, законодавець прямо передбачив і для випадків опосердкованого (непрямого) державного контролю обов`язковість вимог щодо обов`язкового формування комітету з питань аудиту, комітету з питань визначення винагороди посадовим особам акціонерного товариства та комітету з питань призначень, де більшість членів таких комітетів мають становити саме незалежні директори.
Крім того, на переконання позивача, скасування положення про Наглядову раду рішенням тих самих зборів, де одночасно обрано новий склад наглядової ради без незалежних директорів, вказує на цілеспрямоване усунення внутрішнього регуляторного бар`єру з метою легалізації незаконного складу органу управління.
В поясненнях третя особа вказує про те, що позивач як акціонер Товариства мала змогу реалізувати свої права щодо участі в управлінні Товариства, зокрема і з питань, що виступили предметом позовних вимог у даній справі, однак такого не здійснила, що свідчить про її бездіяльність, зловживання нею правом на оскарження рішення органу юридичної особи та її недобросовісність.
Також на думку третьої особи, в чому ж тоді полягає порушення прав ОСОБА_1 на корпоративне управління АТ ''Хмельницькобленерго'' залишається незрозумілим. По суті спору АТ ''Українські розподільні мережі'' наголошує на тому, що акціонер, який володіє 1280 простими іменними акціями АТ ''Хмельницькобленерго'', що становить 0,00106976 % статутного капіталу Відповідача, фактично блокує рішення акціонерів, прийнятих на цих зборах, які володіють сукупно 99,99893024 % статутного капіталу Відповідача.
В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримала, наполягала на їх задоволенні.
Представники відповідача та третьої особи щодо задоволення позовних вимог заперечували в повному обсязі.
Фактичні обставини справи встановлені судом.
Відповідно до виписки по операції з цінними паперами за період з 06.02.2026 по 06.02.2026 ОСОБА_1 належить 1280 простих електронних іменних АТ ''Хмельницькобленерго''.
Протоколом № 37 від 05.02.2025 затверджено Положення про Наглядову раду АТ ''Хмельницькобленерго''.
Відповідно до п. 2.2. Положення Наглядова рада діє на підставі законодавста, Статуту товариства, Кодексу Корпоративного управління Товариства та цього Положення.
Наглядова рада утворюється, ліквідується та її діяльність організовується в установленому Законом України ''Про акціонерні товариства'' та Статутом Товариства порядку (п. 2.4. Положення).
Відповідно до п. 4.1. Положення Наглядова рада складається з 7 (семи) осіб, включаючи Голову Наглядової ради. Голова Наглядової ради, Заступник Голови Наглядової ради та Секретар Наглядової ради обираються членами Наглядової ради на засіданні Наглядової ради із числа обраних Загальними зборами членів Наглядової ради. Секретар Наглядової ради може також обиратись на засіданні Наглядової ради не зі складу членів Наглядової ради. В такому випадку Секретар Наглядової ради не має права голосу на засіданнях Наглядової ради. Рішення про обрання чи переобрання Голови Наглядової ради, Заступника Голови Наглядової ради та/або Секретаря Наглядової ради приймаються на засіданні Наглядової ради більшістю голосів від загального складу Наглядової ради.
Членами Наглядової ради можуть бути фізичні особи, які мають повну цивільну дієздатність. Член Наглядової ради не може бути одночасно Генеральним директором, членом Дирекції Товариства та/або Корпоративним секретарем Товариства. Член Наглядової ради може обіймати посаду, в тому числі, члена Наглядової ради іншого суб`єкта господарювання у сфері діяльності Товариства, якщо це не суперечить чинному законодавству та статуту такого суб`єкта господарювання (п. 4.2. Положення).
Як визначено п. 4.3. Положення Головою та членами Наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.
Пунктом 4.4. Положення передбачено, що Головою Наглядової ради Товариства не може бути обрано члена Наглядової ради, який протягом попереднього року був Генеральним директором Товариства.
До складу Наглядової ради можуть обиратися акціонери, особи які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів) та Незалежні директори. При цьому кількість Незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Особи обрані незалежними директорами мають відповідати вимогам, встановленим чинним законодавством та Статутом Товариства (п.4.5. Положення).
Наглядовою радою протоколом № 1 від 13.04.2026 затверджено повідомлення про зміни до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерного товариства.
13.03.2026 складено повідомлення про проведення (скликання) загальних зборів акціонерного товариства АТ ''Хмельницьобленерго''.
Протоколом № 40 дистанційних річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства ''Хмельницькобленерго'' від 08.05.2026 на порядку денному розглядалися наступну питання:
1) Про розгляд висновків аудиторських звітів суб`єкта аудиторської діяльності за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності товариства за 2025 рік та затвердження заходів за результатами розгляду таких звітів;
2) Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності товариства за 2025 рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;
3) Прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності товариства у 2025 році, та способу їх виплати;
4) Про розгляд звіту Наглядової ради товариства за 2025 рік та прийняття рішень за результатами його розгляду;
5) Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2025 рік;
6) Про затвердження звіту про винагороду членів Дирекції Товариства за 2025 рік;
7) Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції;
8) Про визнання таким, що втратило чинність Положення про Наглядову раду товариства;
9) Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства;
10) Обрання членів Наглядової ради Товариства;
11) Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради;
12) Внесення змін до відомостей Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
За результатами розгляду сьомого питання порядку денного прийнято наступне рішення: -внести зміни до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції; уповноважити головуючого та секретаря дистанційних річних загальних зборів акціонерів підписати статут товариства у новій редакції; доручити керівнику виконавчого органу товариства здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції статуту товариства, затвердженої цими дистанційними річними загальними зборами акціонерів товариства.
По питанню восьмого прийнято рішення визнати таким, що втратило чинність Положення про Наглядову раду Товариства.
По питанню дев`ятому прийнято рішення припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі.
По питанню десятому порядку денного прийнято рішення обрати членами Наглядової ради АТ ''Хмельницькобленерго'': 1. ОСОБА_2 -представник акціонера АТ ''Українські розподільні мережі''. 2. ОСОБА_3 -представник акціонера АТ ''Українські розподільні мережі''. 3. ОСОБА_4 -представник акціонера АТ ''Українські розподільні мережі''. 4. ОСОБА_5 -представник акціонера АТ ''Українські розподільні мережі''. 5. ОСОБА_6 -представник акціонера АТ ''Українські розподільні мережі''. 6. ОСОБА_7 -представник акціонера АТ ''Українські розподільні мережі''. 7. ОСОБА_8 - акціонер Товариства.
По питанню 11 порядку денного вирішили затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства, встановити наведений у них розмір їх винагороди, обрати особою, уповноваженою на підписання договорів з членами Наглядової ради в.о. Генерального директора Товариства.
По питанню 12 вирішили внести зміни до відомостей, що містяться у розділі ''центральний чи місцевий орган виконавчої влади, до сфери управління якого належить юридична особа публічного права або який здійснює функції з управління корпоративними правами держави у відповідній юридичній особі, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та виключити з даного розділу відомості про міністерство енергетики України, оскільки держава не володіє акціями товариства.
Відповідно до бюлетня для голосування на дистанційних річних загальних зборах акціонерів АТ ''Хмельницькобленерго'' ОСОБА_1 (позивач) приймала участь у голосуванні акціонерів.
По питаннях 1, 2, 3, 4, 5, 6, 11, 12 порядку денного позивач проголосував ''ЗА''.
По питаннях 7, 8, 9,10 порядку денного позивач проголосував ''ПРОТИ''.
Відповідно до протоколу № 8 про підсумки голосування на дистанційних річних загальних зборах акціонерів від 08.05.2026 за підсумками голосування кількість голосів, які голосували ''за'' 119651187, що у відсотках становить 99,99893024, кількість голосів, які голосували проти - 1280, що у відсотках становить 0,00106976.
Протоколом № 9 від 08.05.2026 по питанню 7 порядку про визнання таким, що втратило чинність Положення про наглядову раду товариства'' за підсумками голосування кількість голосів, які голосували ''за'' 119397184, що у відсотках становить 99,78664628, кількість голосів, які голосували проти - 1280, що у відсотках становить 0,21228396.
Прийнято рішення про визнання таким, що втратило чинність положення про наглядову раду товариства.
Протоколом річних загальних зборів акціонерів АТ ''Хмельницькобленерго'' від 08.05.2026 затверджено статут АТ ''Хмельницькобленерго''.
Відповідно до п. 15.1., 15.2., Статуту Товариство має дворівневу структуру управління. Управління діяльністю та контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається цим Статутом та законодавством України.
Згідно з п. 15.3. Статуту Органами Товариства є: (1) Вищий орган Товариства - Загальні збори; (2) Наглядова рада; (3) Виконавчий орган Товариства (колегіальний) - Дирекція.
Пунктами 15.4., 15.5., 15.6. Статуту передбачено, що органи Товариства діють в межах своїх повноважень та компетенції, що визначається цим Статутом та законодавством України. Посадовими особами органів Товариства є фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор та інші члени Дирекції, Корпоративний секретар, Керівник відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування Товариства, керівник підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), головний бухгалтер. Обрання та припинення повноважень посадових осіб органів Товариства здійснюється відповідно до цього Статуту та законодавства України.
Відповідно до п. 17.1. Статуту Наглядова рада Товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства та Законом України ''Про акціонерні товариства'', здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Дирекції.
Згідно із п. 17.4. Статуту Наглядова рада складається з 7 (семи) осіб, включаючи Голову Наглядової ради.
Пунктами 17.5., 17.5.1., 17.5.2. Статуту визначено Члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів шляхом кумулятивного голосування на строк 3 (три) роки. У разі необрання нового складу Наглядової ради після закінчення трирічного строку її повноважень, повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки і проведення Загальних зборів, на яких, у тому числі, буде обраний новий склад Наглядової ради.
17.5.1. Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.
17.5.2. Членом Наглядової ради може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Дирекції або Корпоративним секретарем Товариства. Член Наглядової ради може обіймати посаду, в тому числі, члена Наглядової ради іншого суб`єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства, якщо це не суперечить законодавству України та статуту такого суб`єкта господарювання.
Відповідно до п. 17.5.3. Статуту до складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів) та/або Незалежні директори. Члени Наглядової ради не можуть займати інші посади у Товаристві. Не можуть бути обрані до складу Наглядової ради особи: (1) визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України «Про акціонерні товариства». Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду; (2) фізична особа - громадянин та/або резидент держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором; (3) фізична особа, стосовно якої застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до вимог законодавства України, а також пов`язана з нею особа; (4) фізична особа, яка представляє інтереси акціонера, до якого, у зв`язку зі збройною агресією проти України державою, визнаною Верховною Радою України державою-агресором, застосовані економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до вимог законодавства України (в т.ч. до кінцевого бенефіціарного власника такого акціонера), та/або якщо такий акціонер зареєстрований в державі, визнаній Верховною Радою України державою агресором.
Як визначено пунктом 17.5.4. Статуту Незалежним директором може бути обрана фізична особа, яка відповідає вимогам статті 73 Закону України «Про акціонерні товариства».
Відповідно до витягу з Єдиного державного юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником Товариства з обмеженою відповідальністю ''Українські розподільні мережі'' засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України, для акціонерного товариства 100 відсотків акцій закріплюються в державній власності.
Відповідно до інформаційної довідки виданої НДУ №256314 від 08.06.2026 за даними реєстру власників цінних паперів АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 22767506, місцезнаходження: вул. Храновського, буд.11А, м. Хмельницький, Хмельницька область, 29018, УКРАЇНА), сформованого станом на 29.04.2026 за ISIN UA[номер приховано], державна частка в статутному капiталi емiтента вiдсутня.
Позиція суду.
Відповідно до ч. 3 ст. 1 Закону України ''Про акціонерні товариства'' управління акціонерними товариствами, акції яких належать державі або територіальній громаді, здійснюється з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами.
Частиною 1 статті 69 Закону України ''Про Акціонерні товариства'' передбачено, що наглядова рада акціонерного товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.
Не менш як одну третину складу наглядової ради публічного акціонерного товариства мають становити незалежні директори, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Кількість незалежних директорів у наглядовій раді акціонерного товариства, у статутному капіталі якого частка держави становить 50 і більше відсотків, має становити більшість членів наглядової ради (ч. 4 ст. 72 Закону України ''Про акціонерні товариства'').
Отже, Законом України ''Про акціонерні товариства'' передбачено обов`язкове обрання до складу наглядової ради акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, незалежних членів наглядової ради.
З матеріалів справи вбачається, що у статутному капіталі відповідача - АТ ''Хмельницькобленерго'' державна частка в статутному капiталi емiтента вiдсутня.
Проте, позивач в обґрунтування позивних вимог посилається на те, що основним акціонером АТ ''Хмельницькобленерго'', який володіє 70.0089% акцій є третя особа- Акціонерне товариство ''Українські Розподільні Мережі'' 100% акцій якого належать державі і тому на його думку, 70.0089% акцій АТ ''Хмельницькобленерго'' опосередковано належать державі.
Як встановлено судом, дійсно 100% акцій третьої особи особи - АТ ''Українські Розподільні Мережі'' закріплюються в державній власності, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Як визначено ч. 1 ст. 61 Закону України ''Про Акціонерні товариства'' у разі якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту акціонерного товариства чи положення про загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення.
Вказаною статтею Закону України ''Про Акціонерні товариства'' також визначено, що суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують права та охоронювані законом інтереси акціонера, який оскаржує рішення.
Прцесуально-правовий зміст захисту права полягає у тому, що фізичні особи які є не є підприємцями мають право на звернення до госп суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду (ст. 4 ГПК України).
Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20.
Отже, рішення загальних зборів можуть бути оскаржені в судовому порядку акціонером товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства або, якщо порушено порядок прийняття такого рішення, а також, якщо воно порушує права чи законні інтереси такого акціонера товариства. Водночас, позивач за таким позовом має довести спроможність судового рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів усунути невизначеність у праві позивача та відновити його права та законні інтереси, на захист яких було подано такий позов. Також, виснуючи, чи підлягає захисту порушене право, суд має дати оцінку чи не спричинить задоволення позову порушення прав інших осіб, та чи не завдасть їм шкоди (частина третя статті 16, частини друга, третя статті 13 ЦК).
Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного суду від 23.08.2023 у cправі № 910/21572/21.
Відповідно до ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
З матеріалів справи вбачається, що позивач як акціонер відповідача приймав участь у голосуванні на дистанційних річних загальних зборах акціонерів АТ ''Хмельницькобленерго'' при прийнятті оспорюваного рішення.
Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач зокрема стверджує про те, що формування складу наглядової ради з порушенням вимог статуту автоматично створює дефект легітимності всієї подальшої діяльності такого органу.
Отже, оцінка доводів позивача про наявність порушень його корпоративних прав за результатами проведених дистанційних річних загальних зборів повинна здійснюватися у нерозривному зв`язку з дослідженням обставин того, чи призвели такі порушення до порушення прав і законних інтересів позивача як учасника (акціонера) товариства.
З матеріалів позовної заяви та доводів представника позивача у судовому засіданні, вбачається, що позивач передбачає можливість порушення його корпоративних прав в подальшому.
Суд звертає увагу на те, що позивачем не наведені підстави, щодо яких він може стверджувати про порушення його корпоративних прав, адже в кожному конкретному випадку позивачу потрібно в загальному порядку доводити його невідповідність вимогам закону та порушення цим рішенням прав позивача.
Таким чином, позивачем необґрунтовані підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів в частині питань 7,9,10,11 порядку денного, оскільки позивач не довів порушення його прав як учасника акціонерного товариства.
Крім того, доводи позивача про порушення порядку формування наглядової ради судом сприймаються критично, з огляду також на ті обставини, що такий підхід може суттєво дестабілізувати та заблокувати роботу товариства у випадку триваючого корпоративного конфлікту між акціонерами, він може призвести до непропорційного втручання суду у питання корпоративного управління та господарської діяльності товариства, а також негативно вплинути на права інших осіб, які мають господарські відносини з товариством.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18 липня 2024 року у cправі № 910/3777/22.
Враховуючи викладене, позивачем не доведені підстави необхідні для визнання недійсним та скасування рішення дистанційних річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства ''Хмельницькобленерго'', оформлене протоколом від 08.05.2026 в частині прийняття рішень за питаннями порядку денного, а саме: № 7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції; № 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства; № 10.Обрання членів Наглядової ради Товариства; № 11.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради. Визнання недійсною нової редакції Статуту Акціонерного товариства ''Хмельницькобленерго'', затверджену 08.05.2026 року річними загальними зборами акціонерів АТ ''Хмельницькобленерго'' (протокол річних загальних зборів акціонерів АТ ''Хмельницькобленерго'' від 08 травня 2026 року № 40) з дати її затвердження.
Враховуючи викладене, доводи позивача судом до уваги не приймаються, а тому в позові слід відмовити.
Розподіл судових витрат.
У зв`язку із відмовою в позові судовий збір покладається на позивача, відповідно до ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. 2, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
У позові відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 02.10.2026.
Суддя В.В. Димбовський