РІШЕННЯ
Іменем України
22 вересня 2026 року м. Чернігів справа № 927/705/26
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Шморгуна В. В., розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні за участю секретаря судового засідання Тарасевич А. М.
Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто Кит", код ЄДРПОУ 41880024, вул. Шевченка, будинок 42, с. Киїнка, Чернігівський район, Чернігівська область, 15505,
Відповідач-1: ОСОБА_1 ,
РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,
Відповідач-2: Державний реєстратор відділу надання адміністративних послуг Ріпкинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області Байдак Надія Валеріївна, код ЄДРПОУ 04412583, вул. Святомиколаївська, буд. 85, селище Ріпки, Чернігівський район, Чернігівська область, 15000,
Предмет спору: про виключення зі складу засновників та зобов?язання вчинити реєстраційні дії,
ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:
від позивача: Кашуба М.О., адвокат, ордер на надання правничої допомоги серія СВ №1167026;
від відповідача-1: не з?явився;
від відповідача-2: не з?явився;
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто Кит" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 та Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг Ріпкинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області Байдак Надія Валеріївна, у якому просить суд:
- виключити ОСОБА_1 зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Кит";
- зобов?язати Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг Ріпкинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області провести реєстраційні дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Кит" з виключення зі складу засновників ТОВ "Авто Кит" ОСОБА_1 .
Процесуальні дії у справі.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.07.2026 позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення їх недоліків.
28.07.2026 в підсистемі "Електронний суд" від позивача надійшла заява №151 від 27.07.2026 про усунення недоліків, до якої додано докази сплати судового збору у розмірі 3328,00 грн згідно з платіжною інструкцією №646 від 27.07.2026 на суму 3328,00 грн.
Ухвалою суду від 03.08.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 08.09.2026 о 11:00; встановлено сторонам строки для подання заяв по суті.
Ухвала суду від 03.08.2026 доставлена позивачу та відповідачу-2 до їх Електронних кабінетів у підсистемі "Електронний суд" ЄСІКС 03.08.2026 о 23:02, 22:58, що підтверджується довідками про доставку електронного листа.
Отже, останнім днем для подання відзиву на позов відповідачем-2 є 19.08.2026.
Ухвала суду від 03.08.2026 про відкриття провадження у справі, направлена рекомендованою поштовою кореспонденцією на адресу відповідача-1 - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ): АДРЕСА_2 , повернулась неврученою на адресу суду з відміткою відділення поштового зв`язку "адресат відсутній". Датою проставлення у поштовій довідці такої відмітки є 14.08.2026.
Пунктом 5 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
Отже, у разі якщо судове рішення про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою і повернено, зокрема, у зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.
Суд відзначає, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а, у даному випадку, суду (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження № 11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 27.06.2023 у справі № 910/4473/21 (910/19757/21).
Таким чином, у розумінні п. 5 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України відповідач-1 - ОСОБА_1 вважається повідомленим про відкриття провадження у справі та встановлення йому строку для подання відзиву на позов, а днем вручення йому ухвали від 03.08.2026 є 14.08.2026.
Отже, останнім днем для подання відзиву на позов ОСОБА_1 є 31.08.2026.
Крім того, що за змістом статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.
14.08.2026 від відповідача-2 через підсистему «Електронний суд», у встановлений судом строк, надійшов відзив на позов, у якому відповідач просить відмовити у задоволенні позову, а також провести підготовче засідання призначене на 08.09.2026 об 11:00 без його участі у зв?язку з робочим завантаженням.
19.08.2026 від позивача через підсистему «Електронний суд», у встановлений судом строк, надійшла відповідь на відзив, у якій позивач просить задовольнити позов у повному обсязі.
Учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, але у підготовче засідання 08.09.2026 не прибули, про поважні причини неявки не повідомили.
Відповідно ст. 202 ГПК України судове засідання проводиться за відсутності учасників справи.
Клопотання відповідача-2 про проведення підготовчого засідання без його участі задоволено судом, оскільки участь у судовому засіданні є процесуальним правом сторони.
Судом встановлено, що в якості доказів направлення відзиву відповідачу-1 відповідачем-2 надано лише фіскальний чек без опису вкладення, що не відповідає вимогам ст. 42, 172 ГПК України та ухвали суду від 03.08.2026.
Відповідно до ст. 165, 170 ГПК України у підготовчому засіданні 08.09.2026 суд постановив ухвалу про повернення без розгляду відзиву відповідача-2.
Оскільки відзив на позов був повернутий без розгляду відповідачу-2, суд залишив без розгляду відповідь позивача на відзив відповідача-2, як похідну від відзиву відповідача-2 заяву по суті.
Інших заяв та клопотань не надходило.
У підготовчому засіданні 08.09.2026 суд постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 22.09.2026 об 11:00, про що учасники справи повідомлені ухвалою суду від 10.09.2026.
Ухвала суду від 10.09.2026 доставлена позивачу та відповідачу-2 до їх Електронних кабінетів у підсистемі "Електронний суд" ЄСІКС 10.09.2026 о 14:05, що підтверджується довідками про доставку електронного листа.
Ухвала суду від 10.09.2026, направлена рекомендованою поштовою кореспонденцією на адресу відповідача-1 - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ): АДРЕСА_2 , повернута неврученою на адресу суду 21.09.2026 з відміткою відділення поштового зв`язку "одержувач відсутній за вказаною адресою", що у розумінні п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України є належним повідомленням останнього про дату судового засідання з розгляду справи по суті.
18.09.2026 від відповідача-2 через підсистему «Електронний суд» надійшла заява №2094/03-11 від 18.09.2026, у якій відповідач-2 просить суд провести судове засідання 22.09.2026 о 10:40 без його участі у зв?язку з робочим завантаженням, а також ухвалити рішення за наявними у справі доказами.
У судове засідання 22.09.2026 прибув повноважний представник позивача. Відповідачі не прибули, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.
Відповідно ст. 202 ГПК України судове засідання проводиться за відсутності відповідачів.
Клопотання відповідача-2 про проведення судового засідання без його участі задоволено судом, оскільки участь у судовому засіданні є процесуальним правом сторони.
Інші заяви та клопотання від сторін до суду не надходили.
22.09.2026 після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив про його проголошення.
У судовому засіданні 22.09.2026 на підставі ч. 6 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України суд проголосив скорочене рішення (вступну та резолютивну частини рішення).
Короткий зміст позовних вимог та узагальнені доводи учасників справи.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням ОСОБА_1 корпоративних прав, як учасника Товариства. За доводами позивача, ОСОБА_1 , як один із засновників ТОВ «Авто Кит», будучи повідомленим про проведення зборів учасників Товариства жодного разу на збори не з?явився, про причини неявки не повідомив, у зв?язку з чим інші учасники Товариства позбавлені можливості отримати інформацію про діяльність Товариства, фінансові звіти, внесення змін до статуту Товариства, а також прийняти рішення про виплату дивідендів та інші важливі для Товариства рішення. Загальними зборами учасників Товариства від 24.03.2026 прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства та про внесення змін до установчих документів Товариства, проте 02.04.2026 державним реєстратором відділу надання адміністративних послуг Ріпкинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області відмовлено у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, що стало підставою для звернення з даним позовом до суду.
Відповідач-1 відзиву на позов у встановлений судом строк до суду не надав.
Поданий відповідачем-2 відзив на позов повернуто відповідачу-2 без розгляду у зв?язку з порушенням порядку його подання.
Подана позивачем відповідь на відзив відповідача-2 залишена судом без розгляду, як похідна від відзиву відповідача-2 заява по суті.
Згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Відповідно до ч. 4 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.
Оскільки відповідачі не подали відзив у встановленому порядку та встановлений судом строк, справа вирішується за наявними у ній матеріалами.
Обставини, які є предметом доказування у справі. Докази, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі.
Відповідно до п. 1.1., 2.1., 3.3., 3.4. Статуту ТОВ "Авто Кит", затвердженого Загальним зборами засновників (учасників) Товариства (протокол № 1 від 22.01.2018) (далі - Статут), Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто Кит" створене відповідно до рішення Загальних зборів засновників (учасників) Товариства від 22.01.2018. Товариство є юридичною особою. Учасниками ТОВ "Авто Кит" є: ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . До складу Товариства за рішенням Загальних зборів Учасників можуть бути прийняті інші суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин, а також громадяни, які не є суб`єктами господарювання. При цьому визначається порядок та розмір внесення вступниками вкладів до Статутного капіталу Товариства.
Пунктами 5.6., 5.7. Статуту визначено, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладів учасників створюється статутний капітал в розмірі 260 000,00 грн. Учасники зобов`язані сформувати зазначений Статутний капітал (здійснити внески) за рахунок власних коштів у період до 22.01.2019. Частки учасників у статутному капіталі становлять: ОСОБА_2 - грошовий внесок в сумі 182 000,00 грн, що становить 70% розміру статутного капіталу Товариства; ОСОБА_1 - грошовий внесок в сумі 78 000,00 грн, що становить 30% розміру статутного капіталу товариства.
За приписами п. 7.1. Статуту учасники Товариства мають право: - брати участь в управлінні справами Товариства, посідати керівні посади в органах управління Товариства; - брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного учасника мають особи, які є учасниками товариства на початку строку виплати дивідендів; - вийти в установленому порядку зі складу Товариства; - одержувати інформацію про діяльність Товариства. На вимогу Учасника Товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність Товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи Загальних зборів учасників товариства тощо; - отримувати у користування майно, що належить Товариству (за згодою решти Учасників); - оскаржити до суду рішення Загальних зборів Товариства.
Відповідно до п. 8.1., 8.2. Статуту Учасники Товариства зобов`язані, зокрема: додержуватися вимог Статуту Товариства і виконувати рішення Загальних зборів Учасників; виконувати свої обов`язки перед Товариством, у тому числі пов`язані з майновою участю, а також вносити свої вклади в Статутний капітал в порядку та засобами, передбаченими цим Статутом та рішеннями Загальних зборів Учасників Товариства; нести інші обов`язки, що передбачені законодавством України та цим Статутом.
Учасник Товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей Товариства, може бути виключений з Товариства на основі рішення, за яке проголосували Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів Учасників Товариства. При цьому цей Учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
Пункти 11.1., 11.2. Статуту визначають, що Учасник Товариства має право вийти з товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за 10 днів до виходу. Учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна пропорційно його частці у Статутному капіталі.
Згідно з п. 16.1., 16.2., 16.3.1., 16.4.1., 16.4.2., 16.4.3. Статуту Товариство набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту та закону.
Органом управління Товариством є Загальні збори його Учасників. У Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним Загальним Зборам Учасників Товариства.
Органом управління Товариством є загальні збори його учасників. Вони складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників.
До компетенції загальних зборів учасників товариства відносяться, зокрема: а) визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; б) внесення змін до статуту Товариства, зміна розміру його Статутного капіталу; в) встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів; г) вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника; д) призначення та звільнення директора Товариства, обрання та відкликання членів ревізійної комісії, Голови Товариства, утвердження Положення про ревізійну комісію Товариства; є) виключення учасника Товариства; ж) затвердження річних звітів результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, філії, представництва; з) затвердження звітів: висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку та порядку виплати частки прибутку (дивіденди); й) визначення порядку покриття збитків; к) створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; л) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства; м) прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; н) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства; о) визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв.
Повноваження, передбачені пунктами "б", "в", "г", "д", "є", "ж", "з", "й", "к", "м" належать до виключної компетенції загальних зборів Товариства - не можуть 6ути передані іншим органам товариства.
Загальні збори Учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними Зборами до компетенції директора.
Рішення про визначення основних напрямів діяльності Товариства і затвердження річного планів та звітів про їх виконання; внесення змін до Статуту Товариства, а також при вирішенні питання про виключення учасника з Товариства вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотків загальної кількості голосів учасників товариства. Рішення про внесення змін до Статуту Товариства, відчуження майна Товариства, та про ліквідацію Товариства приймається більшістю не менш як у голосів. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх Учасників.
Пунктом 16.5.1. Статуту передбачено, що Загальні збори Учасників Товариства є правомочними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.
Про проведення Загальних зборів Товариства Учасники повідомляються письмово (листами) або по телефону із зазначенням часу та місця проведення Зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання Загальних зборів. Будь-хто з Учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на Загальних зборах Учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку Зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання Загальних зборів Учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою усіх Учасників, присутніх на Зборах (п. 16.6.6. Статуту).
За умовами п. 25.1., 26.1. Статуту зміни до цього Статуту вносяться на підставі рішення Загальних зборів Учасників Товариства шляхом затвердження нової редакції статуту Товариства.
Якщо окремі положення цього Статуту виявляться недійсними чи вони стануть такими, то це не буде впливати на інші положення Статуту.
22.01.2018 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «АВТО КИТ» (код ЄРДПОУ 41880024). Основний вид діяльності підприємства - 49.41 вантажний автомобільний транспорт.
Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТО КИТ" складає 260 000 грн. Керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТО КИТ" є ОСОБА_2 , дата набуття повноважень: 22.01.2018. Засновниками (учасниками) юридичної особи є: ОСОБА_1 , статутний внесок 78 000,00 грн (30% статутного капіталу); ОСОБА_3 , статутний внесок 65 000,00 грн (25% статутного капіталу); ОСОБА_4 , статутний внесок 65 000,00 грн (25% статутного капіталу); ОСОБА_2 , статутний внесок 52 000,00 грн (20% статутного капіталу) (а.с.11-12).
Листами №24/11/25 від 24.11.2025, №03/12/25 від 30.12.2025, № 15/12/25 від 15.12.2025, ОСОБА_1 повідомлявся про заплановані на 30.12.2025, 05.01.2026, 26.01.2026 загальні збори учасників Товариства, на яких вирішувались організаційні питання щодо напрямків діяльності товариства, затвердження планів та звітів про їх виконання, щодо внесення змін до статуту у зв`язку з необхідністю подачі останнього до банків України з метою отримання кредитів на розвиток товариства.
Вказані листи надсилались ОСОБА_1 рекомендованою поштовою кореспонденцією, в яких також, зазначався час, дата та місце проведення загальних зборів товариства (а.с.22-30).
За доводами позивача, ОСОБА_1 проігноровано вказані повідомлення, на засідання зборів учасників Товариства останній жодного разу не з`явився, причини неявки не повідомив.
Відповідно до протоколів загальних зборів учасників Товариства № 1 від 30.12.2025, №2 від 05.01.2026, № 3 від 26.01.2026 загальні збори, призначені на 30.12.2025, 05.01.2026, 26.01.2026 визнані такими, що не відбулися, через відсутність кворуму.
Листом №24/02/2026 від 24.02.2026 ОСОБА_1 повідомлявся про заплановані на 24.03.2026 загальні збори учасників Товариства, на яких буде розглядатися питання про внесення змін до Статуту Товариства, а також про виключення його зі складу учасників Товариства у зв?язку з систематичним невиконанням обов?язків учасника та неучастю у загальних зборах без поважних причин відповідно до Статуту Товариства та чинного законодавства України, що проявлялося в ухиленні від прийняття участі у загальних зборах учасників протягом тривалого часу без поважних причин; ухиленні участі у діяльності Товариства; ігноруванні повідомлень та запрошень на засідання загальних зборів; перешкоджанню своїми діями (бездіяльністю) досягненню цілей Товариства (а.с.30-33).
Рішенням загальних зборів учасників Товариства від 24.03.2026 (протокол № 4 від 24.03.2026) ОСОБА_1 при наявності кворуму шляхом голосування виключено зі складу учасників Товариства з часткою у розмірі 30% статутного фонду. Вирішено виплатили ОСОБА_1 вартість частки згідно з Статутом; внести зміни та затвердити Статут Товариства у новій редакції у зв`язку зі змінами складу учасників Товариства.
01.04.2026 позивачем подано до Ріпкинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області документи для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".
02.04.2026 державним реєстратором Ріпкинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області Байдак Н.В. прийнято рішення про відмову у державній реєстрації в ЄРПЮОФОПГФ та 02.04.2026 надійшло повідомлення про відмову у державній реєстрації в ЄРПЮОФОПГФ, а саме у проведенні реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", оскільки документи, подані товариством суперечать вимогам конституції та законів України: порушено ч. 2 ст. 15 та ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
У повідомленні про відмову також зазначено, що у Протоколі зборів засновників, поданому для проведення реєстраційної дії №4 від 24.03.2026 вказано, що засновниками було прийнято рішення щодо виключення зі складу засновників учасника "у зв`язку з тим, що він систематично не з`являвся на засідання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю, що є грубим порушенням зобов`язань Учасника". При цьому, відповідно до останньої (діючої) редакції ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" існує лише 2 причини, по яким учасника можна примусово виключити зі складу засновника: перше - такий учасник не вніс свою частку до Статутного капіталу у терміни, передбачені законодавством; друга - учасник помер, а спадкоємці, у встановленому законодавством порядку, не успадкували його частку.
За доводами позивача, відмова державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг Ріпкинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області Байдак Н.В. щодо проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в ЄДРЮОФОПГФ відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТО КИТ" з виключення зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТО КИТ" ОСОБА_1 є протиправною, не обґрунтованою, такою що не відповідає діючому законодавству.
Оцінка суду.
Відповідно до ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
За приписом ч.4 ст. 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Згідно з ст. 4 Господарського процнсуального кодексу України Право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.
Відповідно до пункту 3 ч.1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін (ч. 1 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України).
Частиною 2 статті 97 Цивільного кодексу України визначено, що органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.
Виходячи з приписів ч.1 ст. 98, ч.1,3 ст. 99 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства (частина 2 статті 100 Цивільного кодексу України).
Згідно зі ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.
Відповідно до ч.1,2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.
Частинами 3,4 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.
До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.
Судом встановлено, що відповідно до п. 8.2. Статуту Товариства, який є чинним, учасник Товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей Товариства, може бути виключений з Товариства на основі рішення, за яке проголосували Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів Учасників Товариства. При цьому цей Учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
Виходячи з приписів п. 16.2., 16.3.1. Статуту Товариства органом управління Товариством є Загальні збори його Учасників.
До компетенції загальних зборів учасників товариства відноситься, зокрема, виключення учасника Товариства (підпункт є) пункту 16.4.1. Статуту).
За приписами п. 16.4.3. Статуту рішення при вирішенні питання про виключення учасника з Товариства вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотків загальної кількості голосів учасників товариства.
Статтею 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Отже, нормами діючого законодавства у сфері діяльності господарських товариств, встановлено, що виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю належить до компетенції зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Про виключення з товариства з обмеженою відповідальністю будь-кого з його учасників має бути прийнято відповідне рішення на загальних зборах учасників товариства в порядку, передбаченому вказаним Законом.
Вирішення питання про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю належить до виключної компетенції вищого органу управління товариством - загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з додатковою відповідальністю), а не суду та відбувається виключно на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, прийнятого в порядку, передбаченому законом та установчими документами товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати питання про виключення учасника з товариства по суті. Виключення учасника з господарського товариства судом не передбачено законом і є втручанням у корпоративні відносини господарського товариства з боку судової влади, а тому суд не має права брати на себе функції органів управління товариством; суд перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання ним позову про визнання такого рішення недійсним.
Аналогічна правова позивація викладена у постановах Верховного Суду від 16.01.2020 у справі №905/859/19, від 09.03.2023 у справі №910/1442/22.
Нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасник товариства може бути виключений:
- якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку (частина 2 статті 15 цього Закону);
- у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону (частина 2 статті 23 цього Закону).
Так, у статті 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" врегульовано правові наслідки прострочення внесення вкладу учасником товариства, зокрема, передбачено, якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне із перелічених рішень, зокрема і виключення учасника з товариства, а у статті 23 цього Закону передбачено порядок переходу частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства. У тому числі, передбачено можливість виключення учасника товариства, у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону.
Отже, виключення учасника з товариства згідно з нормами Закону України "Про господарські товариства" фактично виступало санкцією за невиконання корпоративних обов`язків перед товариством. Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним вкладу (ч.2 ст. 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч.2 ст. 23).
Виключення учасника з товариства є формою відповідальності такого учасника за невиконання обов`язків, покладених законом та установчими документами. На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами. Про виключення з товариства з обмеженою відповідальністю будь-кого з його учасників має бути прийнято відповідне рішення на загальних зборах учасників товариства в порядку, передбаченому вказаним законом та установчими документами.
Враховуючи вищевикладене, суд доходить висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Кит" на підставі рішення суду, оскільки дане питання відноситься до виключної компетенції зборів учасників товариства, а норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачають лише дві підстави для виключення учасника з Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, при цьому також за рішенням органів управління товариства, а не суду.
Доводи позивача про те, що суд, з врахуванням ст. 100 Цивільного кодексу України може розглядати спір про виключення учасника зі складу учасників товариства, є необґрунтованими, оскільки суд лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання останнім позову про визнання такого рішення недійсним, але не може перебирати на себе повноваження органів управління товариства та приймати таке рішення самостійно. Окрім того, виходячи зі змісту частини 2 статті 100 Цивільного кодексу України учасник товариства може бути виключений з товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, якими відповідно до положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є: невнесення ним вкладу (ч.2 ст. 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч.2 ст. 23).
Посилання позивача на п. 8.1., 8.2. Статуту ТОВ «Авто Кит» щодо заявлених підстав виключення учасника з Товариства відхиляються судом з огляду на таке.
Наданий позивачем до матеріалів справи Статут ТОВ "Авто Кит" затверджений Загальним зборами засновників (учасників) Товариства 22.01.2018 (протокол № 1), і ці норми узгоджувались з положеннями ст. 64 Закону України «Про господарські товариства», яка передбачала можливість виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства.
Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.
Пунктом 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Наведену норму необхідно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються. Натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"
Після закінчення зазначеного річного строку такий пріоритет статуту над Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають вказаному Закону, не застосовуються. Натомість застосовуються норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.02.2022 у справі № 922/1122/21.
Таким чином, положення п. 8.1., 8.2. Статуту ТОВ «Авто Кит», затвердженого Загальним зборами засновників (учасників) Товариства 22.01.2018 (протокол № 1), щодо підстав виключення учасника з Товариства, діяли рік з дня набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», і після цього застосуванню не підлягають, оскільки суперечать приписам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якими встановлено лише дві підстави виключення учасника з Товариства, а саме невнесення ним вкладу (ч.2 ст. 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч.2 ст. 23).
Щодо зобов?язання вчинити реєстраційні дії.
Позивач також просить зобов?язати Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг Ріпкинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області провести реєстраційні дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Кит" з виключення зі складу засновників ТОВ "Авто Кит" ОСОБА_1 .
У зв`язку з тим, що суд відмовив у задоволенні позовних вимог в частині виключення ОСОБА_1 зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Кит", не підлягають задоволенню і похідні вимоги про зобов?язання Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг Ріпкинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області провести реєстраційні дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Кит" з виключення зі складу засновників ТОВ "Авто Кит" ОСОБА_1 .
Висновки суду.
Доказами у справі, відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Інші докази та пояснення учасників справи судом до уваги не приймаються, оскільки не спростовують вищевикладені висновки суду.
За змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Судом було вжито усіх заходів для забезпечення реалізації сторонами своїх процесуальних прав та з`ясовано усі питання, винесені на його розгляд.
За наведених у їх сукупності обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Щодо судових витрат.
При ухваленні рішення в справі суд у тому числі вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.
За приписами ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.
До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.
За статтею 129 Господарського процесуального кодексу України у разі відмови в позові судовий збір та судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на позивача.
Оскільки у позові відмовлено, судові витрати, понесені позивачем, стягненню з відповідача не підлягають.
Керуючись ст. 73-80, 86, 129, 233, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У Х В А Л И В:
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.
Повне рішення складено 02.10.2026.
Суддя В. В. Шморгун