ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. [телефон приховано], fax [телефон приховано]
УХВАЛА
про заміну сторони виконавчого провадження та про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню
28.09.2026 м. Дніпро № 904/2439/15
Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Колісник І.І., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" про заміну сторони виконавчого провадження та про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню
у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер", с. Булахівка, Дніпропетровська область
до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", с. Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", м. Львів
відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", м. Львів
відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз Україна", селище Слобожанське, Дніпропетровська область
відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", м. Київ
про стягнення 1 286 266,45 грн
заінтересована особа-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон", м. Київ
заінтересована особа-2: Компанія Naran Advisory Corporation, м. Беліз
Представники:
від заявника: не з`явився;
від позивача: не з`явився;
від відповідача-1: не з`явився;
від відповідача-2: не з`явився;
від відповідача-3: не з`явився;
від відповідача-4: не з`явився;
від відповідача-5: не з`явився;
від Компанія Naran Advisory Corporation: не з`явився.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про солідарне стягнення з відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" заборгованості в сумі 1 286 266,45 грн.
Судові витрати зі сплати судового збору позивач просив покласти на відповідачів.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015 (суддя Рудовська І.А.) позов задоволено. Стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" 1 286 266,45 грн заборгованості. Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" 5145,06 грн судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" 5145,06 грн судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" 5145,06 грн судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" 5145,06 грн судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" 5145,06 грн судового збору. Вирішено повернути на підставі п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" Товариству з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" надмірно сплачений судовий збір у сумі 1999,98 грн, перерахований відповідно до квитанції № 4/D3В1F941D54B від 20.03.2015.
На виконання зазначеного рішення, яке набрало законної сили 20.04.2015, господарським судом 20.04.2015 видано наказ про солідарне стягнення з Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" 1 286 266,45 грн заборгованості.
Ухвалою господарського суду від 05.06.2015 (суддя Рудовська І.А.) визнано наказ Господарського суду Дніпропетровської області від 20.04.2015 у справі № 904/2439/15 про солідарне стягнення з Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" 1 286 266,45 грн заборгованості таким, що не підлягає виконанню повністю.
На виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015, яке набрало законної сили 20.04.2015, господарським судом 04.06.2015 видано накази, зокрема наказ про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" 1 286 266,45 грн заборгованості.
Ухвалою господарського суду від 02.11.2015 (суддя Рудовська І.А.) замінено стягувача у виконавчому провадженні № 47923022 (з виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015, виданого на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015 у справі № 904/2439/15) у частині стягнення з Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" заборгованості в сумі 600 000,00 грн, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" на Компанію Naran Advisory Corporation (Беліз).
10.09.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС надійшла заява, в якій заявник просить:
- замінити сторону виконавчого провадження № 47923022, а саме стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Кавертон" у частині права вимоги за наказом Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 на суму 686 266,45 грн;
- замінити сторону виконавчого провадження № 47923022, а саме стягувача Naran Advisory Corporation його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Кавертон" у частині права вимоги за наказом Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 на суму 600 000,00 грн;
- визнати таким, що не підлягає виконанню в повному обсязі наказ Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15, виданий на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015 у справі № 904/2439/15, у зв`язку з припиненням обов`язку ПрАТ "Агро-Союз" за вказаним наказом внаслідок його повного виконання у межах процедури санації у справі № 909/1278/15 про банкрутство ПрАТ "Агро-Союз".
В обґрунтування поданої заяви ТОВ "Кавертон" посилається на те, що відповідно до постанови державного виконавця про поновлення виконавчого провадження № 47923022 від 22.06.2026 здійснюється примусове виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області № 904/2439/15, виданого 04.06.2015, про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" грошових коштів у сумі 686 266,45 грн та на користь компанії Naran Advisory Corporation грошових коштів у сумі 600 000,00 грн, а всього на загальну суму 1 286 266,45 грн.
Зазначає заявник також про те, що 02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" був укладений договір про відступлення права вимоги № 2019-001, відповідно до якого ТОВ "Зернотрейдер" передало ТОВ "ФК "Кавертон" усі права вимоги, що виникли, зокрема з договору поставки № 01/08/2014 Р від 01.08.2014 на суму 686 266,45 грн, на підставі якого було ухвалено рішення Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/2439/15 та видано наказ від 04.06.2015.
01.10.2019 між Компанією Naran Advistory Corporation (Беліз) (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення прав вимоги № 2019-018, за яким первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв право вимоги грошової заборгованості в с умі 612 180,00 грн, що складається з наступних сум: за договором поставки від 01.08.2014 № 01/08/2014 Р у сумі 600 000,00 грн та сплати судового збору в сумі 12 180,00 грн.
За твердженням заявника право вимоги на суму 686 266, 45 грн було передано від ТОВ "Зернотрейдер" до ТОВ "ФК "Кавертон" за договором відступлення права вимоги № 2019-001 від 02.08.2019, а право вимоги на суму 600 000,00 грн та 12 180,00 грн судового збору було передано Компанією Naran Advisory Corporation до ТОВ "ФК "Кавертон" за договором відступлення прав вимоги № 2019-018 від 01.10.2019.
Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (у подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон") набуло статусу нового кредитора щодо всієї заборгованості, яка є предметом примусового виконання у виконавчому провадженні № 47923022.
Заявник зазначає, що в межах провадження у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" після здійснення процесуального правонаступництва ТОВ "Фінансова компанія "Кавертон" набуло статусу конкурсного кредитора з грошовими вимогами, що виникли на підставі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015 у справі № 904/2439/15 та наказу суду від 04.06.2015.
У подальшому ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2026 у справі № 909/1278/15 було затверджено звіт керуючого санацією про виконання Плану санації ПрАТ "Агро-Союз" (далі - боржник); встановлено факт повного виконання Плану санації; припинено процедуру санації та закрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Агро-Союз". Як встановлено зазначеною ухвалою суду, всі зобов`язання боржника перед кредиторами, включеними до Плану санації та реєстру вимог кредиторів, були виконані у порядку та на умовах, визначених Планом санації. До числа таких кредиторів належало і Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон", вимоги якого були сформовані, у тому числі також внаслідок переходу до нього права вимоги від ТОВ "Зернотрейдер" за договором про відступлення права вимоги № 2019-001 від 02.08.2019 та від компанії Naran Advisory Corporation за договором про відступлення права вимоги № 2019-018 від 01.10.2019.
Відтак заявник стверджує, що заборгованість, стягнута за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015 у справі № 904/2439/15, на виконання якого видано наказ від 04.06.2015, була погашена в повному обсязі в межах процедури санації ПрАТ "Агро-Союз", а грошові зобов`язання ПрАТ "Агро-Союз" перед ТОВ "Фінансова компанія "Кавертон" є виконаними в повному обсязі, що є підставою для визнання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 таким, що не підлягає виконанню.
У зв`язку з тим, що суддю ОСОБА_1 звільнено з посади, за розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду від 11.09.2026 № 670 призначено повторний автоматизований розподіл матеріалів справи № 904/2439/15.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.09.2026 матеріали справи передано на розгляд судді Коліснику І.І.
Ухвалою суду від 16.09.2026 (суддя Колісник І.І.) прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження № 47923022 з виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 та про визнання такого наказу таким, що не підлягає виконанню; залучено до участі у справі заінтересованих осіб - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" та Компанію Naran Advisory Corporation; призначено судове засідання на 28.09.2026; запропоновано стягувачам та боржнику у виконавчому провадженні № 47923022 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер", а також Компанії Naran Advisory Corporation та Приватному акціонерному товариству "Агро-Союз" надати письмові пояснення по суті заяви у строк до 21.09.2026; запропоновано заявнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Кавертон" надати у строк до 21.09.2026 належним чином засвідчену копію ухвали Господарського суду Івано-Франківської області у справі № 909/1278/15 про затвердження Плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", а також письмові пояснення з документальним обґрунтуванням по суті поданої заяви щодо виконання грошових зобов`язань за договорами про відступлення прав вимоги № 2019-018 від 01.10.2019 та № 2019-001 від 02.08.2019.
21.09.2026 від ТОВ "Зернотрейдер" через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС надійшли додаткові пояснення, в яких останнє підтримало вимоги ТОВ "Кавертон" та зазначило про наявність підстав для заміни сторони виконавчого провадження № 47923022 та визнання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 таким, що не підлягає виконанню.
22.09.2026 представник ТОВ "Кавертон" адвокат Сироткін С.С. через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС подав додаткові пояснення, в яких зазначив про те, що Компанія Naran Advisory Corporation (реєстраційний номер 156732), яка є стягувачем у виконавчому провадженні № 47923022 в частині стягнення 600 000,00 грн, припинена (ліквідована) відповідно до законодавства Белізу, на підтвердження чого заявником долучено до матеріалів справи офіційне повідомлення Бельзького реєстру компаній та корпоративних прав з перекладом українською мовою й нотаріальне посвідчене. До поданих пояснень також долучено ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області у справі № 909/1278/15 про затвердження плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", а також докази погашення ПрАТ "Агро-Союз" заборгованості відповідно до плану згідно з ухвалою суду у справі № 909/1278/15 (платіжна інструкція № 125 від 21.01.2026 на суму 8 669 181,38 грн).
22.09.2026 представник ПрАТ "Агро-Союз" Голуб Д.О. через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС подав додаткові пояснення у справі, в яких зазначив про наявність підстав для задоволення заяви ТОВ "Кавертон" у повному обсязі.
25.09.2026 представник ТОВ "Кавертон" адвокат Сироткін С.С. через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС подав додаткові пояснення у справі, до яких долучив План санації ПрАТ "Агро-Союз" та в яких зазначив, зокрема, про те, що до складу грошових вимог ТОВ "Кавертон", визнаних у межах справи про банкрутство ПрАТ "Агро-Союз", входили не лише грошові вимоги, що виникли безпосередньо з договору поставки № 01/08/2014 Р від 01.08.2014, а й інші вимоги до боржника, в тому числі, набуті ТОВ "Кавертон" на підставі відповідних договорів відступлення права вимоги протягом всієї процедури санації. Відтак загальний обсяг вимог ТОВ "Кавертон" до ПрАТ "Агро-Союз" формувався з декількох самостійних зобов`язань та правових підстав їх виникнення, одним із яких були вимоги, підтверджені рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015 у справі № 904/2439/15 на загальну суму 1 286 266,45 грн, зазначена сума була врахована не відокремлено від інших вимог ТОВ "Кавертон", а у складі загального обсягу його кредиторських вимог до боржника.
Указує ТОВ "Кавертон" також на те, що загальна сума його вимог, включених до реєстру вимог кредиторів та врахованих у межах Плану санації, становила 627 391 525,51 грн, з яких 434 621 819,93 грн становили вимоги, що підлягали прощенню в порядку, визначеному Планом санації, а 192 769 705,58 грн - сума вимог, яка відповідно до умов Плану санації підлягала погашенню. Тобто в Плані санації не зазначено, за якими саме правочинами сума боргу підлягає прощенню, а за якими - погашенню, визначено лише суму прощення та суму погашення, враховуючи загальну суму вимог кожного конкретного кредитора.
Звертає увагу ТОВ "Кавертон" й на те, що під час фактичного виконання Плану санації ПрАТ "Агро-Союз" не здійснювало окремого платежу саме в рахунок погашення заборгованості за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015 у справі № 904/2439/15.
У судове засідання учасники справи не з`явились, про дату, час і місце засідання суду повідомлялися належним чином відповідно до вимог статей 6, 120 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що підтверджується наявними у справі довідками про доставлення ухвали суду до електронних кабінетів учасників справи.
При цьому господарським судом ураховано, що за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено державну реєстрацію припинення юридичних осіб - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз" (код ЄДРПОУ 31682313) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (код ЄДРПОУ 25008215); за офіційним повідомленням Бельзького реєстру компаній та корпоративних прав від 13.04.2026 Naran Advisory Corporation (номер компанії 156732) розпущена (ліквідована) відповідно до Розділу 221 Закону про компанії Белізу, Закон № 11 від 2022 року.
За частиною третьою статті 334 ГПК України заява про заміну сторони її правонаступником розглядається судом у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників та заінтересованих осіб.
Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
За частинами другою, третьою статті 328 ГПК України суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин.
Суд розглядає заяву в десятиденний строк з дня її надходження у судовому засіданні з повідомленням стягувача та боржника і постановляє ухвалу. Неявка стягувача і боржника не є перешкодою для розгляду заяви.
За таких обставин неявка учасників справи та заінтересованих осіб, явка яких у засідання суду обов`язковою не визнавалася, не є перешкодою у розгляді заяви.
За результатом судового засідання підписано вступну та резолютивну частини ухвали.
НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД, МОТИВИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ ТА ВИСНОВКИ СУДУ
Частинами першою, другою статті 334 ГПК України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Статтею 52 ГПК України регламентовано, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 03.11.2020 у справі № 916/617/17, оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи.
На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.
З наявних у справі доказів убачається, що постановою від 22.06.2026 заступником начальника Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Дніпровського міжрегіонального управління Міністерства юстиції України Міхіною Ольгою Іванівною поновлено вчинення виконавчих дій у виконавчому провадженні № 47923022 з примусового виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" боргу в сумі 686266,45 грн та на користь Компанії Naran Advisory Corporation боргу в сумі 600 000,00 грн. Загальна сума боргу становить 1 286 266,45 грн. Отже, стягувачами зазначено ТОВ "Зернотрейдер" (код ЄДРПОУ 35168572) та Компанію Naran Advisory Corporation (реєстраційний номер 156732), а боржником - Приватне акціонерне товариство "Агро-Союз" (код ЄДРПОУ 24437204).
Частиною першою та другою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.
Відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
В основі поданої заявником заяви про заміну стягувача у виконавчому провадженні - договори про відступлення прав вимоги, які відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) є підставою для заміни кредитора у зобов`язанні.
Так, пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України встановлено, що однією з підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до статті 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі статтею 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Статтею 517 ЦК України передбачено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Зернотрейдер" (код ЄДРПОУ 35168572) - первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" - новим кредитором, укладено договір про відступлення прав вимоги від 02.08.2019 № 2019-001 (далі - договір).
Відповідно до пункту 1.1 договору первісний кредитор передає новому кредитору право вимоги у зобов`язаннях, визначених у пункті 1.2 даного договору (далі - право вимоги), а новий кредитор приймає право вимоги та сплачує винагороду на умовах, визначених у цьому договорі.
Первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги грошової заборгованості в сумі 744 839,95 грн, а також усі інші права та обов`язки, які існують на момент укладення даного договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договорів, укладених між первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз", код ЄДРПОУ 24437204:
за договором поставки від 01.08.2014 № 01/08/2014 у сумі 686 266,45 грн;
за договором оренди (найму) від 01.07.2015 № 46/07 у сумі 58 573,50 грн (п. 1.2 договору).
Пунктом 1.3 договору передбачено, що до нового кредитора переходить право вимоги первісного кредитора згідно з пунктами 1.1 - 1.2 договору в обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення цього права або можуть виникнути в майбутньому.
Ціна права вимоги за цим договором становить 744 839,95 грн. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну права вимоги, вказану у цьому пункті договору, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора протягом 2 років з дня повідомлення первісним кредитором новому кредитору реквізитів такого банківського рахунку. З метою виконання цього пункту договору зобов`язання нового кредитора зі сплати ціни права вимоги вважаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора (п. 1.4 договору).
Згідно з пунктом 1.5 договору право вимоги, вказане в пунктах 1.1 - 1.2 цього договору, переходить до нового кредитора в день підписання даного договору та акта приймання-передачі права вимоги за договором.
02.08.2019 сторони договору підписали акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-001, відповідно до якого первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв право вимоги грошової заборгованості в сумі 744 839,95 грн, а також усі інші права та обов`язки, які існують на момент укладення цього договору про відступлення прав вимоги та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договорів, укладених між первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз", код ЄДРПОУ 24437204:
за договором поставки від 01.08.2014 № 01/08/2014 у сумі 686 266,45 грн;
за договором оренди (найму) від 01.07.2015 № 46/07 у розмірі 58 573,50 грн.
01.10.2019 між Naran Advisory Corporation (реєстраційний номер 156732) - первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" - новим кредитором укладено договір про відступлення прав вимоги № 2019-018 (далі - договір 2).
Відповідно до пункту 1.1 договору 2 первісний кредитор передає новому кредитору право вимоги у зобов`язаннях, визначених у пункті 1.2 даного договору (далі - право вимоги), а новий кредитор приймає право вимоги та сплачує винагороду на умовах, визначених у цьому договорі.
Первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги грошової заборгованості в сумі 612 180,00 грн, а також усі інші права та обов`язки, які існують на момент укладення даного договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договору, укладеного між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", код ЄДРПОУ 31761141:
за договором поставки від 01.08.2014 № 01/08/2014 Р у сумі 600 000,00 грн;
сплата судового збору в сумі 12 180,00 грн (п. 1.2 договору 2).
Пунктом 1.3 договору 2 передбачено, що до нового кредитора переходить право вимоги первісного кредитора згідно з пунктами 1.1 - 1.2 договору в обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення цього права або можуть виникнути в майбутньому.
Ціна права вимоги за цим договором становить 612 180,00 грн. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну права вимоги, вказану у цьому пункті договору, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора з дня повідомлення первісним кредитором новому кредитору реквізитів такого банківського рахунку. З метою виконання цього пункту договору зобов`язання нового кредитора зі сплати ціни права вимоги вважаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора (п. 1.4 договору 2).
Згідно з пунктом 1.5 договору 2 право вимоги, вказане в пунктах 1.1 - 1.2 цього договору, переходить до нового кредитора в день підписання даного договору та акта приймання-передачі права вимоги за договором.
01.10.2019 сторони договору 2 підписали акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-018, відповідно до якого первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв право вимоги грошової заборгованості в сумі 612 180,00 грн, а також усі інші права та обов`язки, які існують на момент укладення цього договору про відступлення прав вимоги та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договорів, укладених між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", код ЄДРПОУ 31761141:
за договором поставки від 01.08.2014 № 01/08/2014 Р у сумі 600 000,00 грн;
сплата судового збору в сумі 12 180,00 грн.
При цьому рішенням № 1 Єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (ідентифікаційний код 39623157) від 06.05.2024 внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відомостей, що містяться в ньому стосовно Товариства, а саме змінено повне найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон"; внесено зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" у зв`язку з перейменуванням Товариства шляхом викладення його у новій редакції.
За таких обставин передання кредиторами-стягувачами (ТОВ "Зернотрейдер" та Naran Advisory Corporation) своїх прав за договорами новому кредитору - заявнику ТОВ "Кавертон" є правонаступництвом і такий правонаступник має право звертатися до суду із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні.
Водночас відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Отже, вирішуючи питання про наявність підстав для заміни стягувача у виконавчому провадженні за відсутності обставин, що свідчать про нікчемність договору, а також відомостей щодо оспорювання або визнання недійсним цього договору у встановленому порядку, суд виходить з принципу правомірності цього правочину.
Докази на підтвердження того, що договори про відступлення прав вимоги оспорюються або визнані у встановленому порядку недійсними відсутні.
Наведене дозволяє дійти висновку про законність й обґрунтованість вимог заявника, у зв`язку з чим наявні правові підстави для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" про заміну стягувачів у виконавчому провадженні № 47923022 з виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" в частині стягнення 686 266,45 грн, а також Компанії Naran Advisory Corporation на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" в частині стягнення 600 000,00 грн.
Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" про визнання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 таким, що не підлягає виконанню, суд зазначає таке.
Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 03.12.2015 порушено провадження у справі 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" та прийнято заяву до розгляду; визнано безспірні грошові вимоги Компанії Naran advisory corporation до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в сумі 600 000,00 грн (підтверджені рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.11.2015 у справі № 904/2439/15); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника до закінчення провадження у справі; введено процедуру розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" строком на 115 календарних днів (до 28.03.2016 року).
Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 28.05.2019 у справі 909/1278/15 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" про визнання кредитором з вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 747 275,95 грн (зокрема на суму 686 266,45 грн за договором поставки № 01/08/2014 Р) задоволено; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" у сумі 744 839,95 грн як вимоги четвертої черги та 2 436,00 грн, як вимоги першої черги.
Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 08.10.2019 у справі № 909/1278/15 замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" на підставі договору про відступлення прав вимоги № 2019-001 від 02.08.2019 (з урахуванням ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 16.10.2019 у справі № 909/1278/15 про виправлення описки).
Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 20.11.2019 у справі № 909/1278/15 затверджено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, відповідно до якого, серед іншого:
1) грошові вимоги Компанії Naran advisory corporation до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз":
- у розмірі 600 000,00 грн, як вимоги четвертої черги;
- у розмірі 12 180, 00 грн, як вимоги першої черги;
2) грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз":
- у розмірі 236 719 494,68 грн, як забезпечені заставою майна боржника;
- у розмірі 2 756, 00 грн, як вимоги першої черги;
- у розмірі 381 449 971,17 грн, як вимоги четвертої черги;
- у розмірі 1 223 789,13 грн, як вимоги шостої черги.
Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 18.12.2019 у справі № 909/1278/15 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" та замінено кредитора - Naran advisory corporation на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" на підставі договору про відступлення права вимоги № 2019-2017 від 01.10.2019. Зобов`язано розпорядника майна Величко В.Ю. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.
У подальшому ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 26.05.2022 у справі № 909/1278/15 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" про введення процедури санації і затвердження Плану санації у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" та призначення арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" задоволено; припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз"; затверджено План санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", схвалений зборами кредиторів (протокол від 21.01.2022); введено процедуру санації, з наслідками, передбаченими ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2026 у справі № 909/1278/15 встановлено, що станом на 17.02.2026 План санації боржника є виконаним повністю, грошові вимоги кредиторів внесених до Плану санації погашено повністю, а баланс (звіт про фінансовий стан) Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" відображає відсутність кредиторської заборгованості, що відповідає ознакам відновлення платоспроможності боржника. Рішенням зборів кредиторів, оформленим протоколом зборів кредиторів у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" від 23.02.2026 прийнято до відома узагальнений звіт керуючого санацією Касаткіна Дениса Миколайовича від 17.02.2026 про проведення процедури санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" у справі № 909/1278/15. Визнано виконаним План санації боржника. Вирішено припинити процедуру у справі № 909/1278/15. Закрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника.
Також в ухвалі Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2026 у справі № 909/1278/15 зазначено, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).
Враховуючи викладене, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" - правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" та Naran advistory corporation повністю погашені боржником - Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз" в межах процедури санації у справі про банкрутство № 909/1278/15.
Згідно з частиною другою статті 328 ГПК України суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин.
Відтак заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" про визнання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 таким, що не підлягає виконанню, підлягає задоволенню.
За змістом частини четвертої статті 328 ГПК України про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, суд постановляє ухвалу.
Керуючись ст.ст. 52, 232 - 235, 328, 334 ГПК України, господарський суд
УХВАЛИВ:
1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавертон" про заміну сторони виконавчого провадження та про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.
2. Замінити стягувача у виконавчому провадженні № 47923022 з виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" (ідентифікаційний код 35168572; місцезнаходження: 51470, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Булахівка, вул. Шинкаренко, буд. 13) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (ідентифікаційний код 39623157; місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 28) в частині стягнення 686 266,45 грн.
3. Замінити стягувача у виконавчому провадженні № 47923022 з виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 - Компанію Naran Advisory Corporation (реєстраційний номер 156732; місцезнаходження: 60 пл. Маркет, а/с 364, м. Беліз) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (ідентифікаційний код 39623157; місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 28) в частині стягнення 600 000,00 грн.
4. Визнати таким, що не підлягає виконанню наказ Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі № 904/2439/15 про стягнення з Приватного акціонерного товариства "АГРО-СОЮЗ" (52511, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Майське, провулок Радгоспний, буд. 5; код ЄДРПОУ 24437204) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОТРЕЙДЕР" (51470, Дніпропетровська область, Павлоградський район, с. Булахівка, вул. Шинкаренко, буд. 13; код ЄДРПОУ 35168572) 1 286 266,45 грн (один мільйон двісті вісімдесят шість тисяч двісті шістдесят шість грн 45 коп.) - заборгованості.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 28.09.2026 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256, 257 ГПК України.
Повна ухвала складена 05.10.2026.
Суддя І.І. Колісник