ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"24" вересня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/173/25
Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., за участю секретаря судового засідання Оліфер С.М., розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1
до відповідача-1 ОСОБА_2
до відповідача-2 Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED)
до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз - РЗВА"
про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників
в судовому засіданні приймали участь:
від позивача: Шевчук В.С.;
відповідача-1: Процюк В.А.;
від представника відповідача-2: Сінкевич А.О. (в режимі відеоконференції);
від відповідача-3: не з`явився.
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до ОСОБА_2 , Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз - РЗВА", в якому, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 05.05.2025, просила:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" від 15.01.2007, укладений між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед";
- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз - РЗВА" у сумі 37 500,00 грн;
- визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз - РЗВА" у його статутному капіталі наступним чином: частка ОСОБА_2 , номінальною вартістю у 37 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз - РЗВА".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на момент укладення оспорюваного правочину, 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" належала ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на праві спільної сумісної власності на підставі приписів статей 60, 61, 74 Сімейного кодексу України, статті 368 Цивільного кодексу України, оскільки у період з 01.12.2005 по 17.11.2007 позивач та відповідач-1 проживали сім`єю без реєстрації шлюбу, що встановлено рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11.09.2023 у справі № 569/16337/23. Однак, як стверджує ОСОБА_1 , згода останньої на укладення оспорюваного договору не була отримана, що свідчить про його недійсність в силу норм Цивільного кодексу України. У подальшому, покупцем за оспорюваним договором частка у статутному капіталі товариства була відчужена.
У зв`язку з викладеним, позивач вважає, що має право на витребування частки в статутному капіталі товариства як об`єкта права спільної сумісної власності подружжя та майна, що вибуло з її власності не з її волі, від особи, яка є останнім набувачем. У зв`язку з вибуттям майна (частки у статутному капіталі) із володіння та подальших змін у складі учасників товариства і номінального розміру його статутного капіталу, позивач вважає, що витребування частки має бути здійснене шляхом визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 10 червня 2025 року позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним Договір, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Поповим В.В. який зареєстрований в державному реєстрі правочинів за № 1869158. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Постановою від 01.10.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25.
Постановою Верховного суду у складі колегії суддів касаційного господарського суду від 17.02.2026 касаційну скаргу Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) задоволено частково. Рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 скасовано в частині задоволених вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 15.01.2007, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед", а справу № 918/173/25 в цій частині передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 11.03.2026 справу № 918/173/25 передано судді Горплюку А.М.
Ухвалою суду від 13.03.2026 прийнято справу №918/173/25 до свого провадження, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 07.04.2026. Також, вказаною ухвалою запропоновано учасникам справи надати суду у строк до 6 квітня 2026 року письмові пояснення з врахуванням висновків Верховного суду, висвітлених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.02.2026.
03.04.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшли письмові пояснення з врахуванням висновків Верховного суду, висвітлених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду.
Ухвалою суду від 07.04.2026 підготовче засідання відкладено на 28.04.2026.
27.04.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-3 надійшли додаткові письмові пояснення.
28.04.2026, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду підготовчого засідання на іншу дату у зв`язку з його хворобою.
28.04.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про встановлення додаткового строку для подачі доказів у справі.
Ухвалою суду від 28.04.2026 підготовче засідання відкладено до 19.05.2026.
07.05.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшло заперечення проти клопотання представника позивача про встановлення додаткового строку для подання доказів.
18.05.026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-3 надійшло заперечення на клопотання представника позивача про встановлення додаткового строку для подання доказів.
В судовому засіданні 19.05.2026 оголошено перерву до 09.06.2026.
19.05.2029 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшли письмові пояснення у справі та клопотання про долучення доказів, а саме: заяви свідків ОСОБА_3 та ОСОБА_4
08.06.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшли дві заяви про виклик свідків - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
Також, 08.06.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшло заперечення на письмові пояснення позивача від 19.05.2026 та заперечення на клопотання представника позивача про долучення нових доказів у справі (заяв свідків).
09.06.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів, а саме: зави свідка ОСОБА_5
09.06.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшла заява про виклик свідка ОСОБА_5 та заперечення на клопотання представника позивача від 08.06.2026 про долучення доказу.
Ухвалою суду від 09.06.2026 долучено до матеріалів справи заяви свідків ОСОБА_6 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , закрито підготовче провадження у справі № 918/173/25, призначено справу до судового розгляду по суті на 25.06.2026 та викликано в судове засідання, яке відбудеться 25.06.2026 о 13:30 год. для допиту в якості свідків: ОСОБА_6 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .
В судовому засіданні 25.06.2026 представниками сторін надано пояснення по суті спору та допитано свідків ОСОБА_5 та ОСОБА_4 . В судовому засіданні 25.06.2026 оголошено перерву до 14.07.2026.
Ухвалою суду від 14.07.2026 розгляд справи по суті відкладено на 08.09.2026.
В судовому засіданні 08.09.2026 допитано свідка ОСОБА_3 та досліджено матеріали справи. Також, суд перейшов до стадії судових дебатів та відкладено розгляд справи по суті на 15.09.2026.
15.09.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-2 ОСОБА_7 надійшли клопотання: про поновлення процесуального строку на подання клопотання про витребування доказів у Державної податкової служби України та Пенсійного фонду України; про витребування доказів у Державної податкової служби України; про витребування доказів у Пенсійного фонду України; про повернення до стадії підготовчого провадження.
Ухвалою суду від 15.09.2026 відмовлено представнику Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" в задоволенні клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження у справі № 918/173/25; клопотання представника Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" про поновлення процесуального строку на подання клопотання про витребування доказів та клопотання про витребування доказів у Державної податкової служби України та Пенсійного фонду України залишено без розгляду. Також, вказаною ухвалою повідомлено сторін, що проголошення рішення відбудеться 24.09.2026.
В судовому засіданні 24.09.2026 проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.
При зверненні до суду з позовом ОСОБА_1 вказувала, що Договір купівлі - продажу частки в Статутному фонду (капіталі) ТОВ "РЗВА - Електрик" від 15.01.2007 (надалі - Договір), укладений між ОСОБА_1 та Компанією "Малінко Лімітед" є недійсним в силу статті 215, 203 Цивільного кодексу України, оскільки він укладений з порушення частини 3 статті 65 СК України та частини 2 статті 369 ЦК України в частині необхідності отримання письмової нотаріально посвідченої згоди позивача на його укладення, а також при його укладенні При зверненні до суду з позовом ОСОБА_1 вказувала, що Договір купівлі - продажу частки в Статутному фонду (капіталі) ТОВ "РЗВА - Електрик" від 15.01.2007 (надалі - Договір), укладений між ОСОБА_1 та Компанією "Малінко Лімітед" є недійсним в силу статті 215, 203 Цивільного кодексу України, оскільки він укладений з порушення частини 3 статті 65 СК України та частини 2 статті 369 ЦК України в частині необхідності отримання письмової нотаріально посвідченої згоди позивача на його укладення, а також при його укладенні відсутнє волевиявлення позивача як співвласника відчужуваного майна, він укладався без її відома.
відсутнє волевиявлення позивача як співвласника відчужуваного майна, він укладався без її відома. Позивач зазначала, що на момент укладення спірного правочину, 100 % частки у статутному капіталі товариства належала відповідачу-1 та позивачу на праві спільної сумісної власності, оскільки сторони проживали однією сім`єю без реєстрації шлюбу, що підтверджено відповідним рішенням суду.
Відтак, позивач стверджувала, що згоди на укладення Договору не було отримано, що свідчить про його недійсність в силу норм Цивільного кодексу України.
Як зазначено вище, рішенням Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025, що залишене без змін постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено частково, визнано недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі, в решті позовних вимог - відмовлено.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.02.2026 рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 скасовано в частині задоволених вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" від 15.01.2007, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед", а справу № 918/173/25 в цій частині передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.
Відтак, предметом спору у цій справі при новому розгляді є позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" від 15 січня 2007 року, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед".
При передачі справи на новий розгляд у вказаній частині Верховний Суд зазначив, що суди попередніх інстанцій фактично переклали тягар доведення обставини належності на праві спільної сумісної власності подружжя ОСОБА_2 та ОСОБА_1 майна (грошових коштів) до моменту його внесення як вклад до статутного капіталу товариства, на другого відповідача. Тобто, суди не дослідили обставини формування спільного бюджету та ведення спільного господарства, а також обставини, які б виключали можливість залучення особистих коштів будь-кого з них.
Крім того, судами не взято до уваги наявні в матеріалах справи докази (відзив на позов, заява свідка, які подані ОСОБА_2 ) щодо формування статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" (за рахунок власних коштів, чи спільних коштів подружжя).
Тому, Верховний Суд вказав, що висновки судів попередніх інстанцій щодо внесення до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" спільних коштів подружжя, без встановлення вищезазначених обставин, є передчасними.
Суд також зазначав, що суд першої інстанції взагалі не встановлював обставин добросовісності Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" у розумінні висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 та від 23.01.224 у справі № 523/14489/15-ц, при цьому висновки щодо недобросовісності Компанії "МАЛІНКО ЛІМІТЕД" та Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) у розумінні частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України, та висновки суду апеляційної інстанції щодо недобросовісності вказаних осіб у розумінні частини 1 статті 390 Цивільного кодексу України, взагалі виходять за межі спору у цій справі. Адже, у даній справі не заявлялись вимоги про витребування майна від добросовісного набувача, чи передання усіх доходів від майна (статті 388, 390 Цивільного кодексу України).
Таким чином, колегія суддів Верховного Суду вказала, що висновки судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного правочину є передчасними.
Відтак, при новому розгляді перед судом постало питання щодо встановлення обставин формування спільного бюджету позивача та відповідача-1, використання спільних коштів при формуванні статутного капіталу чи можливість залучення особистих коштів будь-кого з них, а також обставини добросовісності / недобросовісності дій Компанії "Малінко Лімітед" з врахуванням висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 та від 23.01.224 у справі № 523/14489/15-ц .
Протоколом Установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" від 15.11.2006 вирішено:
1. Створити Товариство з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик".
2. Створити статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" у розмірі 37 500,00 грн.
2.1. На момент державної реєстрації Товариства сформувати статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" за рахунок грошових коштів внесених засновником Товариства у розмірі 50 % від суми статутного фонду. Засновник (учасник) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" зобов`язаний довнести свій вклад (а саме: 50 % від суми статутного фонду) не пізніше року з дня державної реєстрації Товариства. У разі невиконання цього обов`язку у визначений строк, засновник (учасник), повинен сплатити штрафні санкції, що передбачені Статутом Товариства.
2.2. Здійснити розподіл часток у статутному фонді Товариства наступним чином: ОСОБА_2 з часткою вкладу 37500,00 грн має 100 % статутного фонду.
3. Визначити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" - 33001, Україна, м. Рівне, вул. Біла, 1б.
4. Обрати Генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" - ОСОБА_8 .
5. Затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" (статут додається).
29.11.2006 Виконавчим комітетом Рівненської міської ради проведено державну реєстрацію створення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик".
05.01.2007 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", що оформлено Протоколом № 2, на яких вирішено погодити продати єдиним учасником товариства ОСОБА_2 частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" в розмірі 100 % від статутного капіталу (фонду), що складає у грошовому виразі 37 500,00 грн Компанії "Малінко Лімітед", про що укласти договір купівлі - продажу частки в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик".
Відтак, 15.01.2007 між учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" ОСОБА_2 (продавець) та Компанією "Малінко Лімітед" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" (надалі - Договір).
Згідно пункту 1.1. Договору, продавець передає у власність покупцю належну продавцю частку в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" в розмірі 100 % від статутного капіталу (фонду) Товариства, що складає у грошовому виразі 37 500,00 грн статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму в розмірі та в порядку визначеному договором.
Пунктом 1.3. Договору визначено, що на день укладення договору частка у статутному фонді Товариства сплачена продавцем в повному обсязі і належить останньому на праві власності. Продавець підтверджує і гарантує, що частка, яка є предметом цього Договору, на момент його укладення нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не заставлена, в спорі та під забороною (арештом) не перебуває, судового спору стосовно неї, а також прав на неї у третіх осіб, як в Україні так і поза її межами не має.
Вказаний Договір підписаний продавцем та представниками покупця, а також посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Поповим В.В.
Судом встановлено, що рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11.09.2023 у справі № 569/16337/23 встановлено факт проживання однією сім`єю ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з 01.12.2005 по 17.11.2007.
За результатами з`ясування обставин справи, а також зважаючи на те, що суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності повідомлених обставин та добровільності визнання позовних вимог ОСОБА_2 , суд прийшов до висновку, що позовна заява ОСОБА_1 про встановлення факту проживання однією сім`єю чоловіка та жінки без реєстрації шлюбу підлягає задоволенню.
Вказане рішення Рівненського міського суду Рівненської області набрало законної сили 12.10.2023.
Враховуючи зазначене, суд враховує, що станом на час створення Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", внесення ОСОБА_2 грошового вкладу для формування статутного капіталу товариства та станом на дату укладення Договору купівлі - продажу, він перебував у шлюбі з ОСОБА_1 (згідно рішення суду проживання однією сім`єю та у офіційному шлюбі).
Також, суд враховує, що після передачі частки в статутному капіталі ОСОБА_2 до Компанії "Малінко Лімітед" відбулась неодноразова зміна учасників товариства та зміна статутного фонду (капіталу), що сторонами не заперечується.
Так, 21.05.2007 між Компанією "Малінко Лімітед" (продавець) та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", за яким продавець передає у власність покупцю належну продавцю частку у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" в розмірі 10 % від статутного капіталу (фонду) товариства, що складає у грошову виразі 3 750,00 грн статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму в розмірі та в порядку визначену договором.
16.11.2007 між Компанією "Малінко Лімітед" (продавець) та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", за яким продавець передає у власність покупцю належну продавцю частку у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" в розмірі 80 % від статутного капіталу (фонду) товариства, що складає у грошову виразі 30 000,00 грн статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму в розмірі та в порядку визначену договором.
Таким чином, з 16.11.2007 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" стали Компанією "Малінко Лімітед" з часткою 10% та Компанія "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" з часткою 90%.
12.06.2008 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", що оформлено Протоколом № 14, на яких вирішено збільшити статутний капітал Товариства до 2 000 000,00 грн за рахунок додаткових внесків учасників товариства та викладено Статут в новій редакції.
Також, 26.06.2012 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", що оформлено Протоколом № 47, на яких вирішено про внесення змін до Статуту шляхом викладення його в новій редакції у зв`язку із закінченням процедури реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненські промислові системи" шляхом його приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", змінено місцезнаходження товариства та збільшено статутний капітал до 7 000 000,00 грн.
Відтак, змінено частки учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", а саме: Компанії "Малінко Лімітед" частка 2,86% та Компанії "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" частка 97,14%.
07.09.2012 між Компанією "Малінко Лімітед" (покупець) та Компанією "РЕМІСТЛЕ ЛІМІТЕД" (продавець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", за яким продавець передає у власність покупцю належну продавцю частку у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" в розмірі 97,14 % від статутного капіталу (фонду) товариства, що складає у грошову виразі 6 800 000,00 грн статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму в розмірі та в порядку визначені в пункті 3 даного договору.
Таким чином, з 07.09.2012 Компанія "Малінко Лімітед" стала єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" із часткою в статутному капіталі 100% вартістю 7 000 000,00 грн.
05.06.2013 проведено державну реєстрацію зміни найменування юридичної особи - з "РЗВА - Електрик" на "Високовольтний Союз-РЗВА".
21.12.2015 між Компанією "Малінко Лімітед" (продавець) та Компанією "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз-РЗВА", пунктом 1.1 якого, продавець зобов`язується передати у власність покупця належну йому частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз - РЗВА", що становить 100 % статутного капіталу товариства (номінальною вартістю визначеного в статуті у сумі 7 000 000,00 грн), а покупець зобов`язується прийняти та сплатити продавцю за частку грошову суму в розмірі 7 000 000,00 грн, у порядку та на умовах, передбачених цим Договором.
18.07.2017 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", що оформлено Протоколом № 61, на яких погоджено припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова Інжинірингова Компанія" в результаті реорганізації та приєднати Товариство з обмеженою відповідальністю "Нова Інжинірингова Компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз - РЗВА", збільшити статутний капітал товариства до 7 500 000,00 грн та затвердити нову редакцію Статуту.
Також, 31.08.2017 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз - РЗВА", що оформлено Протоколом № 64, на яких вирішено збільшити статутний капітал товариства за рахунок внесків учасника - Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" на суму 64 500 000,00 грн та затвердити нову редакцію Статуту.
04.04.2022 Компанія "Малінко Лімітед" ліквідована на умовах добровільної ліквідації, що підтверджено Свідоцтвом Департаментом з питань неплатоспроможності Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості Республіки Кіпр від 10.05.2024.
Вказані обставини щодо зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз - РЗВА" та розміру статутного капіталу підтверджено матеріалами справи та сторонами не заперечується.
Суд враховує, що рішенням Рівненського міського суду Рівненської області № 569/6391/19 від 10.05.2019, що набрало законної сили 11.06.2019, шлюб між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 розірвано.
Норми права, що підлягають застосуванню та висновки суду.
Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено статтею 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.
На суд покладений обов`язок перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.
На новий розгляд передано вимоги позивача про визнання недійсним Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства.
Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.
Згідно з частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Приписами частин 2 та 3 статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом на підставі законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).
Як вбачається з матеріалів справи, позов у цій справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" від 15.01.2007, що був заявлений ОСОБА_1 , яка не є стороною спірного договору, але станом на дату його укладення була дружиною продавця за договором - ОСОБА_2 .
Позов поданий з підстав того, що спірний договір був укладений її чоловіком без згоди на його укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик", що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до статті 369 Цивільного кодексу України та статті 65 Сімейного кодексу України підлягає визнанню недійсним.
Відповідно до частини 1 статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.
Згідно з частиною 1 статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.
Відповідно до частини 1 статті 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).
Згідно зі статтею 368 ЦК України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб`єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім`ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.
Відповідно до статті 60 Сімейного кодексу України (надалі - СК України) майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Згідно з частиною 1 статті 61 СК України передбачено, що об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.
Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує (така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 372/504/17, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, у постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі № 404/1515/16-ц).
Таким чином, аналіз чинного законодавства України дозволяє констатувати, що правовий режим майна подружжя ґрунтується на презумпції спільності права сумісної власності на все майно, набуте за час шлюбу. З огляду на це, будь-які майнові об`єкти, придбані у період шлюбних відносин, вважаються спільними, допоки не доведено протилежне.
Відтак, спростування цієї законодавчої презумпції та доведення факту належності майна до особистої приватної власності є процесуальним обов`язком тієї сторони, яка на це посилається, та вимагає надання належних і допустимих доказів.
Допитана в судовому засіданні ОСОБА_3 як свідок, яка є матір`ю відповідача-1, пояснила, що з 2005 року ОСОБА_2 та ОСОБА_1 проживали разом, вели спільний побут, разом вирішували всі питання щодо придбання техніки, ремонтів та відпочинку. Вказала, що їй відомо, що позивач та відповідач-1 займались торгівлею сільськогосподарськими товарами. При цьому, ОСОБА_2 був головним у цій справі, він її організовував, а ОСОБА_1 виконувала доручення ОСОБА_2, вела розрахунки та спілкувалась з людьми. В кінці 2006 року ОСОБА_2 та ОСОБА_1 почали займатись виготовленням високовольтної апаратури і відкрили підприємство "РЗВА - Електрик", яке стало їхньою спільною справою, вони вкладались у неї удвох. Однак, в подальшому, в них почались погіршуватись відносини, швидше за все, саме через спільне ведення бізнесу.
Допитаний в судовому засіданні ОСОБА_4 як свідок, який є знайомим ОСОБА_2 та ОСОБА_1 пояснив, що у серпні 2005 року на відпочинку познайомився із ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з якими склались дружні відносини. В подальшому вели спільний бізнес, а саме, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 допомагали із закупівлею зерна. Зазначив, що йому відомо, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 проживали разом однією сім`єю, вели спільне господарство та спільно ухвалювали побутові та фінансові рішення. Вказав, що фактично переважна більшість поточних розрахунків та координація операцій із зерном займалась саме ОСОБА_1 , оскільки ОСОБА_2 мав іншу основну роботу. На скільки відомо, гроші від торгівлі зерном ОСОБА_1 використовувала на спільні потреби сім`ї, облаштування побуту, купівлю речей для спільного користування та на розвиток своєї спільної справи. У 2006 році, під час спільного відпочинку, свідок запропонував ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вести спільний бізнес придбавши декілька вантажних автомобілів. ОСОБА_1 , яка фактично розпоряджалась спільними коштами сім`ї відмовилась від пропозиції, хоча ОСОБА_2 був зацікавлений. Вказав, що в подальшому, ОСОБА_2 заснував ТОВ "РЗВА - Електрик", яке займалось виготовленням високовольтної апаратури. Це було спільне товариство ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за спільні кошти.
Крім того, допитаний в судовому засіданні ОСОБА_5 як свідок, який є знайомим з дитинства ОСОБА_2 пояснив, що на початку 2005 року познайомився з ОСОБА_1 коли вони почали зустрічатись. Вказав, що був постійним гостем, кілька разів їздили разом відпочивати. Зазначив, що йому достеменно відомо, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 жили як справжня сім`я, вели спільну справу, всі рішення ухвалювали разом, ніколи не вирішували щось одноосібно, не порадившись з іншим. Пояснив, що неодноразово був свідком спільних покупок і витрат, планування відпусток та вирішення питань на що відкладати гроші.
Відтак, суд зазначає, що допитані в судовому засіданні свідки вказали, що їм достовірно відомо, що у сім`ї ОСОБА_1 та ОСОБА_2 бюджет формувався спільно, вони вели спільне господарство та в них не було поділу грошей особисті та спільні.
В матеріалах справи також наявна заява свідка відповідача-1 ОСОБА_2 , який вказав, що нотаріально засвідчену письмову згоду ОСОБА_1 на укладення спірного Договору не отримував, оскільки для цього не було підстав у зв`язку з тим, що на момент укладення Договору остання не мала права на частку у статутному капіталі, у шлюбі на той час не перебували і він був єдиним учасником товариства. Зазначив, що на момент укладення спірного Договору він повідомляв Компанію "Малінко Лімітет" про наявність цивільної дружини, однак покупці, так само як і він, були впевнені що згоду не потрібно отримувати. Пояснив, що не пам`ятає чи був здійснений повністю розрахунок за придбану частку в статутному капіталі товариства, але труднощі з оплатою у покупця були.
Відповідно до частини 1 статті 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.
Згідно з частинами 1 - 3 статті 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
За змістом частини 1 статті 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.
Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю). Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Якщо майно передано у власність господарського товариства, то саме частка в статутному капіталі такого господарського товариства, а не його майно, може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю.
Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.
Право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні статті 190 ЦК України.
Згідно із частинами 1, 2 та 3 статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.
За змістом частини 1 статті 317 ЦК України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику.
Отже, якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.
При прийнятті рішення суд враховує висновки, що викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/2813/18 від 29.06.2021, в якій вказано, що аналіз наведених положень закону, зокрема частини 2 статті 369 ЦК України та частини 2 статті 65 СК України, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.
У вказаній постанові також викладено висновок, що наявність згоди одного з подружжя на укладення другим з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном наділяє його необхідним обсягом повноважень на вчинення такого правочину. З аналізу зазначених норм закону в їх взаємозв`язку можна зробити висновок, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
Положення частини 2 статті 369 ЦК України та частини 2 статті 65 СК України з урахуванням пункту 6 статті 3 ЦК України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним (такі висновки Верховного Суду викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19).
Крім того, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц, сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцевий набувач - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцева набувач знала чи за обставинами справи не міг не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
Як встановлено судом та не спростовано відповідачами, розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме - відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "РЗВА - Електрик", було вчинено відповідачем-1 ОСОБА_2 без отримання згоди позивачки.
Крім того, матеріалами справи підтверджено, що позивач не надавала ні письмової, ні усної згоди на укладення Договору, а відтак відповідач-1 діяв без належного обсягу повноважень.
Будь-які докази, які б свідчили про внесення ОСОБА_2 до статутного капіталу ТОВ "РЗВА - Електрик" грошового вкладу на праві особистої приватної власності або спростовували презумпцію її належності до спільної сумісної власності подружжя, матеріали справи не містять, а учасниками справи таких доказів суду не подано.
Крім того, відсутні докази визначення часток подружжя у праві спільної сумісної власності, їх виділу в натурі чи визначення порядку користування спірним майном у порядку, передбаченому статтею 67 СК України.
Хоча в спірному Договорі продавець гарантував відсутність прав третіх осіб на відчужувану частку в статутному капіталі Товариства, однак такі твердження спростовуються наявними у матеріалах справи доказами. Зокрема, матеріалами справи беззаперечно підтверджено факт обізнаності покупця про перебування ОСОБА_2 у фактичних шлюбних відносинах із ОСОБА_1 (проживання однією сім`єю без реєстрації шлюбу) на момент укладення правочину.
За таких обставин, суб`єктивне переконання чи помилкове припущення сторін договору про відсутність обов`язку отримувати згоду фактичної дружини на відчуження корпоративних прав, не нівелює вимог закону щодо правового режиму спільної сумісної власності подружжя та жодним чином не змінює юридичного факту відсутності такої згоди.
Усвідомлюючи наявність у продавця фактичної сім`ї та набуття частки в товаристві за рахунок спільних коштів, покупець не мав правових підстав покладатися виключно на думку продавця, а його свідоме нехтування обов`язком отримати згоду ОСОБА_1 свідчить про недобросовісність його поведінки та виключає статус добросовісного набувача.
Таким чином, судом беззаперечно встановлено, що будь-яких належних та допустимих доказів у розумінні статтей 76, 77 ГПК України на підтвердження надання позивачем письмової згоди на укладення спірного договору купівлі-продажу сторонами суду не надано.
Враховуючи викладене, суд прийшов висновку, що спірний договір укладено за відсутності належним чином оформленої згоди іншого з подружжя на розпорядження спільним майном, що свідчить про відсутність у відчужувача необхідних повноважень на вчинення такого правочину.
Суд зазначає, що при укладенні спірного Договору покупець, діючи добросовісно і розумно, повен був не лише перевірити інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (стосовно учасників юридичної особи), а і оцінити й інші обставини, які можуть мати істотне значення при його укладенні, зокрема перевірити особу, як контрагента за договором (огляд паспорта для встановлення особи, з якою укладається договір), з`ясувати перебування контрагента у шлюбі на момент вчинення правочину (суд бере до уваги інформацію, що викладена у заяві свідка - відповідача-1 ОСОБА_2 , який повідомив про наявність цивільної дружини) для встановлення обставин необхідності надання письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна, або встановлення обставин поділу, виділу в натурі частки з майна, що перебуває в спільній сумісній власності.
Тобто, укладаючи договір щодо відчуження частки в статутному капіталі, покупець, як повноправний та розумний учасник цивільного/господарського обороту, повинен бути безпосередньо зацікавлений у юридичній чистоті та прозорості правочину, а тому зобов`язаний виявити розумну обачність та перевірити правовий статус об`єкта.
У випадку, коли покупець не вчинив жодних активних дій для такої перевірки та проявив очевидну халатність щодо необхідності отримання письмової та нотаріально засвідченої згоди іншого з подружжя (враховуючи повідомлення на наявність спільного проживання з ОСОБА_1 без реєстрації шлюбу), він свідомо взяв на себе супутні юридичні ризики.
Набувач не звільняється від негативних наслідків, які можуть виникнути при укладенні правочину. Набувач із великим ступенем зацікавленості повинен оцінювати обставини укладення правочину.
За таких обставин, враховуючи, що покупець знав або за всіма обставинами справи не міг не знати про наявність майнових прав третьої особи (іншого з подружжя - позивача), його поведінка суперечить принципам добросовісності та чесності, а сам покупець не може вважатися добросовісним набувачем у розумінні закону.
Суд враховує, що сторонами не заперечується, що оскаржуваний правочин укладено ОСОБА_2 без отримання згоди ОСОБА_1 .
Крім того, суд бере до уваги, що у поданій заяві свідка ОСОБА_2 не зміг однозначно повідомити про оплату придбаної частки первинним покупцем, а матеріали справи не місять відомостей про таку оплату, що також підтверджує недобросовісність дій Компанії "Малінко Лімітет".
Станом на момент заснування Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" і першого відчуження частки в його статутному капіталі, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик" і зареєстрованим власником 100% частки у статутному фонді (капіталі) товариства був ОСОБА_2 .
Враховуючи усі зазначені обставини у сукупності, зважаючи на відсутність об`єктивних, достатніх та належних доказів оплати Компанії "Малінко Лімітет" придбаної частки у статутному капіталі Товариства, також відсутність згоди позивача на продаж частини належної їй частки у статутному капіталі ТОВ "РЗВА - Електрик", що призвело до розпорядження спільним сумісним майном подружжя без згоди ОСОБА_1 , та інші наявні у справі докази, зокрема, заяви свідків, суд дійшов висновку, що укладений між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітет" Договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" від 15.01.2007 - підлягає визнанню недійсним.
Щодо застосування строку позовної давності.
В обґрунтування заяви про застосування строку позовної давності представник відповідача-2 вказує, що позивачем не надано жодних належних, достатніх та допустимих доказів на підтвердження того, що позивач до 2021 року не було відомо про договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "РЗВА - Електрик" від 15.01.2007.
Відповідно до статті 256, частини 3 статті 267 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
За змістом частини 1 статті 261 ЦКУкраїни позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.
Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
До спірних правовідносин підлягає застосуванню трирічний, загальний строк позовної давності (стаття 257 ЦК України).
Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції), наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення.
Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів, та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22 жовтня 1996 року за заявами № 22083/93, 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20 вересня 2011 року за заявою у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти росії").
Тобто, Європейський суд з прав людини визначає критерії застосування строку позовної давності, а саме: забезпечення остаточності, юридичної визначеності, захист відповідачів, запобігання несправедливості, пов`язаної зі спливом значного проміжку часу з моменту виникнення обставин, які є предметом спору, посилання судом на докази, які втратили достовірність і повноту із плином часу.
Водночас, застосування норм національного законодавства, визначення підстав початку перебігу та спливу строку позовної давності віднесено до компетенції державних судових органів.
Для визначення моменту виникнення права на позов важливим є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти.
При цьому, за змістом зазначеної норми (статті 261 ЦК України) законодавець виходить не тільки з безпосередньої обізнаності особи про факти порушення її прав, а й об`єктивної можливості цієї особи знати про ці факти.
Якщо встановити день, коли особа довідалась про порушення права або про особу, яка його порушила, неможливо, або наявні докази того, що особа не знала про порушення права, хоч за наявних умов повинна була знати про це, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа повинна була довідатися про порушення свого права.
Під можливістю довідатись про порушення права або про особу, яка його порушила, в цьому випадку слід розуміти передбачувану неминучість інформування особи про такі обставини, або існування в особи певних зобов`язань, як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатись про відповідні протиправні дії та того, хто їх вчинив.
Вимога особи про захист порушеного права повинна мати конкретний зміст та обґрунтування належними доказами або клопотанням про їх витребування, забезпечувати дотримання вимог статтей 161 - 164 ГПК України.
Дані висновки узгоджуються з правовими позиціями Європейського суду з прав людини та Верховного Суду.
У пункті 26 рішення ЄСПЛ у справі "Надточій проти України" та пункті 23 рішення цього суду у справі "Гурепка проти України № 2" наголошується на принципі рівності сторін - одному із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду, який передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість відстоювати свою позицію у справі в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.
У Постанові від 13.02.2018 Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду прийняв постанову у справі № 910/9452/17, зазначено, що в розумінні статті 256 ЦК України позовна давність є часовою межею подання особою позову, тобто звернення з вимогою про прийняття рішення про захист конкретного порушено права.
Початок перебігу, тривалість та сплив позовної давності пов`язується з конкретною вимогою про захист окремого порушеного права.
Тобто, перебіг строку позовної давності обумовлено не лише наявністю у особи загальних відомостей про порушення прав, або наявністю можливості отримати загальну інформацію про таке порушення, а також можливість пред`явити до суду позовну вимогу конкретизовану підставами, якими вона обґрунтовується.
При розмежування термінів "довідалась" та "могла довідатись", у випадку відсутності підпису особи на оспорюваних документах, а також відсутності самої особи у місці вчинення правочинів, Верховним Судом вказано, що за вказаних обставин особа взагалі не знала про наявність цих документів, адже їх не підписувала, тому визначальним є саме момент, коли вона довідалася про порушення свого права.
Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.
Суд враховує, що оспорюваний Договір було укладено 15.01.2007, а із зазначеним позовом до суду ОСОБА_1 звернулася у березні 2025 року.
У позовній заяві позивач вказувала, що про укладення оспорюваного Договору та про продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик", стали відомі їй лише у грудні 2020 року, оскільки до того ОСОБА_12 сплачував їй грошові кошти у вигляді дивідендів від діяльності товариства, чим вводив її в оману про перебування в їх спільній власності частки в статутному капіталі товариства.
Також, позивач вказувала, що право на звернення до суду за захистом свого порушеного права на частку в спільному майні подружжя отримала лише після встановлення рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11.09.2023 у справі № 569/16337/23 факту проживання однією сім`єю у період з 01.12.2005 по 17.11.2007.
Суд зазначає, що можливість знати про порушення своїх прав випливає із загальних засад захисту цивільних прав та інтересів, за якими особа, маючи право на захист, здійснює його на власний розсуд у передбачений законом спосіб, що створює в неї цю можливість знати про посягання на права.
При цьому для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники. Аналіз стану поінформованості особи, вираженого дієсловами "довідалася" та "могла довідатися" у статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на котрі вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше (відповідна правова позиція наведена і у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2019 року в справі № 487/10132/14-ц).
В даному випадку, в матеріалах справи наявні розписки за період 2012 - 2020 року, якими підтверджено, що ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_1 отримала готівкові кошти в рахунок частки від прибутків діяльності ТОВ "РЗВА - Електрик".
Вказані розписки містять підпис ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , інформації про їх нечинність матеріали справи не містять.
Відтак, враховуючи викладене, а також зважаючи на те, що позивачу щорічно виплачувались дивіденти від прибутку ТОВ "РЗВА - Елекетрик", а самостійно встановити продаж частки в статутному капіталі ОСОБА_1 не могла (враховуючи, що позивач ніколи не була учасником товариства), то суд приходить до висновку, що позивачем підтверджено, що до грудня 2020 року вона не мала сумніву про перебування майнових прав на ТОВ "РЗВА - Електрик" у власності ОСОБА_2 та могла не знати про продаж частки в статутному капіталі Товариства.
Як вже зазначалось вище, 11.09.2023 рішенням Рівненського міського суду Рівненської області у справі № 569/16337/23 задоволено позовні вимоги та встановлено факт проживання однією сім`єю позивача і відповідача - з 01 грудня 2005 року по 17 листопада 2007 року. Вказане рішення набрало законної сили 12.10.2023.
Після встановлення такого факту Рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 11 вересня 2023 року у справі № 569/16337/23 і набрання ним законної сили 12 жовтня 2023 року у позивач виникло право звернутися до господарського суду для визнання договору недійсним.
Тобто, в даному випадку важливим моментом для визначення перебігу строку позовної давності щодо визнання договору недійсним важливим є підтвердження рішенням суду факту проживання однією сім`єю, адже саме з часу набрання рішенням законної сили позивач отримала можливість звернення до суду.
У зв`язку із цим заява відповідача - 2 про застосування строків позовної давності є необґрунтованою, і в її задоволенні належить відмовити.
Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 ГПК України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.
Згідно з положеннями статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Відповідно до статті 74 вказаного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.
Згідно із статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Допустимість доказів за статтею 77 ГПК України полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Допустимість доказів має загальний і спеціальний характер. Загальний характер полягає в тому, що незалежно від категорії справ слід дотримуватися вимоги щодо отримання інформації з визначених законом засобів доказування з додержанням порядку збирання, подання і дослідження доказів. Спеціальний характер полягає в обов`язковості певних засобів доказування для окремих категорій справ чи забороні використання деяких із них для підтвердження конкретних обставин справи.
Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (статті 78 Господарського процесуального кодексу України).
Слід наголосити, що 17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 №132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України та змінено назву статті 79 Господарського процесуального кодексу України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".
Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.
У частині 3 статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.
Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (відповідні висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17 тощо).
За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
При прийнятті рішення, суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу, який міститься у справі, та прийняті з врахуванням стандарту доказування "вірогідність доказів".
Також, суд враховує, що згідно частини 1 статті 87 ГПК України, показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.
Надаючи оцінку повідомленим свідками обставинам судом враховується, що заявами та показами свідків підтверджено, що формування статутного капіталу ТОВ "РЗВА - Електрик" відбулось за рахунок спільних коштів подружжя ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
При цьому, внесення особистих коштів до статутного капіталу ТОВ "РЗВА - Електрик" відповідачем-1 не підтверджено та матеріали справи таких відомостей не містять.
За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.
Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
З огляду на викладене суд зазначає, що учасники справи були почуті і їм надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Беручи до уваги викладене, за результатами з`ясування обставин, на які позивач посилається як на підставу своїх вимог, підтверджених тими доказами, які були досліджені судом під час розгляду справи, і з наданням оцінки всім аргументам у їх сукупності та взаємозв`язку, суд дійшов висновку про задоволення позову в частині, що направлена на новий розгляд і визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА - Електрик" від 15.01.2007.
Згідно з частиною 1 статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.
Приписами пункту 2 частини 1 статті 129 ГПК України встановлено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з правилами частини 9 статті 129 ГПК України, у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
В даному випадку, оскільки предметом спору про повторному розгляді справи є 1 вимога немайнового характеру, то підлягає стягненню судовий збір в розмірі 3 028,00 грн. з відповідача-1, оскільки спір виник внаслідок неправильних дій останнього.
Керуючись статтями 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 ГПК України, суд -
УХВАЛИВ:
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" від 15.01.2007, укладений між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед".
3. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 3 028,00 (три тисячі двадцять вісім грн 00 коп.) грн судових витрат.
4. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення.
Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення виготовлено та підписано 05.10.2026.
Суддя А.М. Горплюк