ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 вересня 2026 року
м. Київ
cправа № 911/3302/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.
учасники справи:
боржник - Обслуговуючий кооператив "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк",
представники боржника - Колесніченко Б.В., адвокат ( залі суду), Ошарін Д.С., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
арбітражний керуючий Коренчук Т.О. - особисто (в залі суду),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Соурс Газ",
представник кредитора - Дяченко Є.Г., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
Обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк"
на ухвалу Господарського суду Київської області
від 19.05.2026
у складі судді: Наріжного С.Ю.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 14.07.2026
у складі колегії суддів: Станіка С.Р. (головуючий), Остапенка О.М., Отрюха Б.В.
у справі за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Соурс Газ"
до Обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк"
про визнання банкрутом,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. До Господарського суду Київської області в підсистемі "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Соурс Газ" (далі -ТОВ "Соурс Газ", кредитор) від 28.10.2025 б/№ (вх. № 7646) про відкриття провадження у справі про банкрутство Обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" (далі - ОК "ЖБК "Оранжпарк", боржник).
2. Обґрунтовуючи наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, кредитор вказує на те, що станом на момент звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, загальна сума заборгованості ОК "ЖБК "Оранжпарк" перед кредитором становить 58 036 000,00 грн.
Ініціюючий кредитор вказує, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Оранж" (далі - ТОВ КУА "Оранж") був внесений пай до кооперативу на загальну суму 58 036 000,00 гривень у формі права вимоги за контрактами (договорами) згідно переліку.
Борг у сумі 58 036 000,00 грн виник внаслідок виходу ТОВ КУА "Оранж" з кооперативу, при цьому право вимоги на отримання частки від кооперативу ініціюючим кредитором набуто на підставі Договору відступлення права вимоги №1/17/05-24ПВ від 17.05.2024 року.
3. ОК "ЖБК "Оранжпарк" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Норіан" (попередня назва - ТОВ КУА "Оранж") та ТОВ "Соурс Газ" про визнання договору недійсним. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №1/17/05-24ПВ від 17.05.2024 року.
4. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2025 у справі №910/13638/25 вказану позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі та постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.
5. Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.12.2025 відмовлено у відкритті провадження у справі № 911/3302/25 про банкрутство ОК "ЖБК "Оранжпарк".
6. Суд першої інстанції дійшов до висновку про недоведеність у підготовчому провадженні у справі про банкрутство ініціюючим кредитором обставин внесення паю та вступу до кооперативу, що в свою чергу, за висновком місцевого господарського суду, свідчить про наявності спору про право у цій частині, що унеможливлює відкриття провадження у справі про банкрутство
7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 скасовано ухвалу місцевого господарського суду від 23.12.2025 у справі № 911/3302/25; справу № 911/3302/25 направлено до Господарського суду Київської області для подальшого розгляду.
8. Враховуючи, що оспорення боржником вимог ТОВ "Соурс Газ" фактично відбулось 03.11.2025, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необґрунтованість доводів ОК "ЖБК "Оранжпарк" про наявність між сторонами спору про право як підстави для відмови у відкритті провадження за заявою ТОВ "Соурс Газ" про банкрутство.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
9. Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.05.2026, серед іншого, відкрито провадження у справі № 911/3302/25 за заявою ТОВ "Соурс Газ" про відкриття провадження у справі про банкрутство ОК "ЖБК "Оранжпарк".
Визнано грошові вимоги Кредитора - ТОВ "Соурс Газ" до Боржника - ОК "ЖБК "Оранжпарк" у сумі 58 036 000,00 грн. Інше.
10. Ухвалюючи таке рішення, суд першої інстанції виходив з того, що заявлені вимоги є обґрунтованими, документально підтвердженими, Боржником наявність заявленої заборгованості не спростовано, отже обставини наявність у Боржника заборгованості перед Заявником на загальну суму 58036000,00 грн.- є доведеними та не спростованими скаржником, у зв`язку з чим грошові вимоги ТОВ "Соурс Газ" до ОК "ЖБК "Оранжпарк" на суму 58 036 000,00 грн. підлягають визнанню, а обставини щодо неспроможності Боржника виконати свої грошові зобов`язання - є доведеними. Наявність спору про право судом не встановлено.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
11. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2026 апеляційну скаргу ОК "ЖБК "Оранжпарк" на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.05.2026 у справі № 911/3302/25 - залишено без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Київської області від 19.05.2026 у справі № 911/3302/25 - залишено без змін.
12. Погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заявлені вимоги є обґрунтованими, документально підтвердженими, Боржником наявність заявленої заборгованості не спростовано, отже обставини наявності у Боржника заборгованості перед Заявником на загальну суму 58 036 000,00 грн.- є доведеними та не спростованими скаржником, у зв`язку з чим грошові вимоги ТОВ "Соурс Газ" до ОК "ЖБК "Оранжпарк" на суму 58 036 000,00 грн. підлягають визнанню, а обставини щодо неспроможності Боржника виконати свої грошові зобов`язання - є доведеними.
13. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що обставини, щодо відсутності спору про право, встановлені постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 у цій справі, відтак доводи скаржника в цій частині щодо неврахування цієї постанови - судом апеляційної інстанції відхилені.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
14. ОК "ЖБК "Оранжпарк" звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.05.2026 постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2026 у справі № 911/3302/25, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, ухвалити нове рішення, яким у відкритті провадження у справі про банкрутство ОК "ЖБК "Оранжпарк"- відмовити.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
15. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/3302/25 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 21.07.2026.
16. Ухвалою Верховного Суду від 27.07.2026 відкрито касаційне провадження у справі № 911/3302/25 за касаційною скаргою ОК "ЖБК "Оранжпарк" на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.05.2026 постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2026, датою проведення судового засідання визначено 22.09.2026.
17. 17.08.2026 до Верховного Суду від ТОВ "Соурс Газ" надійшов Відзив з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.
18. 17.09.2026 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника ОК "ЖБК "Оранжпарк" адвоката Ошаріна Д.С., надійшла заява про проведення судових засідань у справі №911/3302/25 в режимі відеоконференції.
19. Ухвалою Верховного Суду від 18.09.2026 постановлено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.
20. Представники ОК "ЖБК "Оранжпарк" в засіданні суду 22.09.2026 (в залі суду та в режимі відеоконференції) повністю підтримали вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній. Просили Суд ухвалу Господарського суду Київської області від 19.05.2026 постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2026 у справі № 911/3302/25 скасувати, ухвалити нове рішення, яким у відкритті провадження у справі про банкрутство ОК "ЖБК "Оранжпарк"- відмовити.
21. Представник ТОВ "Соурс Газ" в судовому засіданні 22.09.2026 (в залі суду) проти вимог та доводів скаржника заперечив з підстав викладених у Відзиві, просив Суд ухвалу Господарського суду Київської області від 19.05.2026 постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2026 у справі № 911/3302/25 залишити без змін.
22. Арбітражна керуюча Коренчук Т.О. в засіданні суду 22.09.2026 підтримала заперечення ТОВ "Соурс Газ", просила Суд ухвалу Господарського суду Київської області від 19.05.2026 постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2026 у справі № 911/3302/25 залишити без змін.
23. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання - 22.09.2026 та безпосередньо в цей день від учасників справи не надійшло обґрунтованих заяв чи клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 22.09.2026. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 22.09.2026.
24. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 13.07.2026 № 596/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.07.2026 №4928-IX), Верховний Суд розглядає справу №911/3302/25 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ОК "ЖБК "Оранжпарк")
25. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на пункти 1, 3 та 4 частини 2 статті 287 ГПК України.
26. Скаржник доводить:
26.1. У матеріалах справи відсутні докази, які б свідчали про прийняття ТОВ "КУА "Оранж" (ПВНЗІФ "ОРАНЖПАРК") до асоційованих членів кооперативу.
26.2. Суди застосували ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі- КУзПБ) без з`ясування дійсного змісту зобов`язання, зафіксованого в документах, на яких ґрунтується вимога.
26.3. Зобов`язання, викладене в протоколі від 13.05.24 №56/АЧ та рішенні голови кооперативу від 13.05.2024 №1/2024, це зобов`язання повернути майно (право вимоги) в натурі, а не сплатити грошову суму.
26.4. У Боржника відсутнє грошове зобов`язання, як перед ТОВ "КУА "Оранж" (ПВНЗІФ "ОРАНЖПАРК"), так і перед ініціюючим кредитором.
26.5. Суди не надали належної оцінки доводам Боржника щодо використання ініціюючим кредитором підроблених доказів.
26.6. Кооператив не визнає та спростовує існування між ТОВ "КУА "Оранж" (ПВНЗІФ "ОРАНЖПАРК"), чи ініціюючим кредитором та кооперативом, будь-яких відносин, а отже кооператив оспорює наявність заборгованості. Наведене свідчить про існування спору про право між сторонами, який необхідно розглядати в порядку позовного провадження. Наведене, в свою чергу виключає відкриття провадження у справі про банкрутство.
26.7. Вимога колишнього члену кооперативу чи асоційованого члену обслуговуючого кооперативу про виплату йому частки з пайового фонду боржника не може розглядатися ні як конкурсна, ні як поточна в розумінні статей 1, 45, 47, 64 КУзПБ. За своїм змістом вона є корпоративною майновою вимогою колишнього члена до майна боржника, що може залишитися після повного задоволення грошових вимог усіх кредиторів, і не підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів у межах справи про банкрутство боржника, отже не може бути підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.
26.8. Суди не врахували висновків викладених у постановах Верховного Суду по справах №918/1280/23, 911/1922/20, 902/560/20, 904/6023/21, 910/4918/21 щодо застосування ч. 6 ст. 39 КУЗПБ.
26.9. Місцевий та апеляційний суди, під час винесення оскаржуваної ухвали та відповідної постанови, недотримались приписів статті 39 КУзПБ та безпідставно відхилили доводи Кооперативу щодо наявності спору про право в матеріальному сенсі.
Доводи кредитора
(ТОВ "Соурс Газ")
27. ТОВ "Соурс Газ" доводить:
27.1. Факт набуття ПВНЗІФ "ОРАНЖПАРК" статусу асоційованого члена кооперативу підтверджується актом приймання-передачі майна, що передається від асоційованого члена кооперативу від 01.09.2021 та складений на виконання Протоколу № 52-1 позачергових загальних зборів членів кооперативу.
27.2. Матеріали справи не містять доказів оспорювання боржником починаючи з 2021 року порядку внесення ПВНЗІФ "Оранжпарк" пайового внеску при входженні до кооперативу в якості асоційованого члена, а саме внесення пайового внеску в майновій (негрошовій) формі, як не містять і доказів оспорювання боржником в період з 2021 року по 2024 рік складу та структури майнових прав, набутих в якості пайового внеску від ПВНЗІФ "Оранжпарк".
27.3. Експертне дослідження виготовлене на замовлення боржника і яке не було прийнято судом як належний доказ, не містило в собі ані даних про кваліфікацію, освіту та стаж роботи експертів, ані інформації про обізнаність експертів зі змістом статті 384 КК України щодо відповідальності за складання завідомо неправдивого висновку.
27.4. На користь доведеності своїх кредиторських вимог, ініціюючий кредитор надав суду докази у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором. Натомість боржник, 1) ініціював позовне провадження після звернення кредитора із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство та 2) заперечував у відзиві дійсність грошових вимог кредитора не належними засобами доказування, про що суди після детальної їх перевірки дійшли обґрунтованого висновку щодо їх безпідставності.
27.5. Поданий боржником позов спрямований виключно на оспорювання договору відступлення права вимоги та не спростовує самого факту існування первісного грошового зобов`язання боржника щодо повернення пайового внеску.
27.6. станом на день звернення ініціюючого кредитора до суду:
- рішення про припинення асоційованого членства ПВНЗІФ "ОРАНЖПАРК" було прийняте;
- рішення про повернення пайового внеску в сумі 58 036 000,00 грн. було чинним;
- Договір № 1/17/05/-24ПВ про відступлення права вимоги від 17.05.2024 був укладений та не був визнаний недійсним;
- будь-які судові рішення про недійсність відповідних правочинів були відсутні.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
28. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
29. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
30. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
31. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
32. Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентовано статтею 39 КУзПБ.
33. Відповідно до частин 1-3, 6 статті 39 КУзПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
34. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи. Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.
35. Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо зокрема, вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
36. Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є:
- наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду;
- відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог;
- до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.
37. Оскільки стадія відкриття провадження у справі про банкрутство має своїми наслідками не лише заходи процесуального характеру, а й організаційного та майнового, обов`язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх належних доказів існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство (див. постанову Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 904/3251/20).
38. Тож, важливим елементом судового контролю при відкритті провадження у справі про банкрутство є питання документальної обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора, за заявою якого відкривається провадження у справі.
39. При ініціюванні справи про банкрутство наявність боргу підтверджується в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, та доказами у такому обсязі, який є необхідним з урахуванням правової природи правовідносин між боржником та кредитором.
40. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).
41. Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 22.09.2021 у справі №911/2043/20 вчергове наголосив, що з моменту відкриття провадження у справі банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (аналогічний за змістом правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №918/420/16 та в низці постанов Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах про банкрутство).
42. Отже, звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство по суті є реалізацією кредитором права на судовий захист власних майнових прав за відсутності належного виконання грошового зобов`язання боржником. У зв`язку з цим, кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести обставини, що є підставою для звернення до суду.
43. У цій справі, заявник вказує на те, що станом на момент звернення кредитора - ТОВ "Соурс Газ" із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, загальна сума заборгованості ОК "ЖБК "Оранжпарк" перед кредитором становить 58 036 000,00 грн.
Ініціюючий кредитор вказує, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Оранж" був внесений пай до кооперативу на загальну суму 58 036 000,00 гривень у формі права вимоги за контрактами (договорами) згідно переліку.
Борг у сумі 58 036 000,00 грн виник внаслідок виходу ТОВ КУА "Оранж" з кооперативу, при цьому право вимоги на отримання частки від кооперативу ініціюючим кредитором набуто на підставі Договору відступлення права вимоги №1/17/05-24ПВ від 17.05.2024 року.
44. В цій частині слід зауважити, при розгляді питання обґрунтованості грошових вимог кредитора, які виникли на підставі договору відступлення права вимоги, ключове значення має не лише дійсність такого правочину, а й підтвердження законного набуття вимог за вказаним договором кредитором-заявником, а відсутність рішення суду про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, у даному випадку не може бути беззаперечною підставою для їх визнання судом.
44. Верховний Суд враховує сталу та послідовну практику Верховного Суду щодо правозастосування статті 39 КУзПБ, згідно якої встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.
45. Верховний Суд зауважує, що встановлення факту відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.
46. Одним з методів встановлення факту відсутності або наявності спору про право є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище.
47. Суди під час розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство повинні виходити саме з обґрунтування (доведення) відповідно до вимог процесуального закону: наявності грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутності між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; можливості до підготовчого засідання суду задоволення вимог кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі.
48. Наведені вище висновки викладені в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.03.2024 у справі № 911/1005/23.
49. Колегія суддів зауважує, що Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 16.08.2022 у справі № 910/10741/21 зазначив, що спір про право - це суперечність між суб`єктами цивільного права, яка виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншої і потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.
50. Поняття "спір про право" має розглядатися з його наповненням сутнісним, а не виключно формальним змістом.
51. Тому, вирішуючи питання, чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків і неможливістю їх здійснення/забезпечення належного виконання за зверненням до суду. Спір про право може проявлятися також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за участю суду.
52. Отже, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням, невизнанням або недоведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.
53. Установлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.
54. У постанові від 16.11.2023 у справі № 910/2423/23 Верховний Суд також зауважив, що правова категорія "спір про право", яку з`ясовує суд у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, може бути виражена як у процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і у матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дають змогу зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у структурі вимог кредитора, а отже, про відсутність можливості на цій стадії судового провадження встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника (аналогічний висновок викладено також в постанові Верховного Суду від 09.04.2024 у справі № 911/2235/22, на яку посилається скаржник).
55. При цьому законодавство не містить переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування спору.
56. Суд не може формально підходити до визначення наявності "спору про право", який зводиться лише до заперечень боржником існування тих чи інших правовідносин. У кожному конкретному випадку судом досліджуються заперечення боржника, зокрема, чи ґрунтуються вони на обставинах справи та підтверджуються відповідними доказами. Наявність спору про право має підтверджуватися належними доказами, а не базуватися виключно на припущеннях боржника.
57. Як вбачається з матеріалів справи, Боржник не визнає та спростовує існування будь-яких правовідносин з ТОВ "КУА "Оранж", яке діє від власного імені, за рахунок та в інтересах Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "ОРАНЖПАРК", чи ініціюючим кредитором та кооперативом, будь-яких відносин, а отже кооператив оспорює наявність заборгованості.
58. Суди попередніх інстанцій за результатами підготовчого засідання, зокрема, встановили:
58.1. Факт входження 01.09.2021 ПВНЗІФ "Оранжпарк" до складу асоційованих членів ОК "ЖБК "Оранжпарк" з майновим внеском загальною вартістю 58 036 000,00 грн, - підтверджується наявними у справі доказами та Боржником не спростований.
58.2. Протоколом №56/АЧ загальних зборів членів ОК "ЖБК "Оранжпарк" від 13.05.2024 затверджено рішення Голови кооперативу від 13.05.2024 № 1 "Про виключення ПВНЗІФ "Оранжпарк" (реєстраційний код за ЄДРІСІ: 23300524) з асоційованих членів". Припинено асоційоване членство в кооперативі ПВНЗІФ "Оранжпарк" (реєстраційний код за ЄДРІСІ: 23300524) з 13.05.2024 (підстава: заява про добровільний вихід з асоційованого членства в кооперативі від представника - ТОВ "КУА "Оранж", яке діє від власного імені, за рахунок та в інтересах ПВНЗІФ "Оранжпарк" (реєстраційний код за ЄДРІСІ: 23300524) від 09.05.2024).
Крім того, вирішено повернути сплачений ПВНЗІФ "Оранжпарк" (реєстраційний код за ЄДРІСІ: 23300524) пай на загальну суму 58 036 000,00 грн.
58.3. В силу приписів ч. 4 статті 21 Закону України "Про кооперацію", п. 5.13. Статуту ОК "ЖБК "Оранжпарк", ОК "ЖБК "Оранжпарк" зобов`язаний був повернути грошові кошти ПВНЗІФ "Оранжпарк" від імені та за рахунок якого діє ТОВ "КУА "Оранж" у строк до 01.04.2025.
58.4. Боржник порушив вимоги Закону України "Про кооперацію" та Статуту, не виконав зобов`язання щодо повернення грошових коштів, внаслідок чого утворилася заборгованість в розмірі 58 036 000,00 грн.
58.5. 17.05.2024 між ТОВ "КУА "Оранж", яке діє від власного імені, за рахунок та в інтересах ПВНЗІФ "Оранжпарк" та ТОВ "Соурс Газ" було укладено Договір № 1/17/05/-24ПВ про відступлення прав вимоги.
58.6. Станом на момент звернення кредитора - ТОВ "Соурс Газ" із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, загальна сума заборгованості ОК "ЖБК "Оранжпарк" перед кредитором становить 58 036 000,00 грн.
59. За висновками судів попередніх інстанцій заявлені ТОВ "Соурс Газ" вимоги є обґрунтованими, документально підтвердженими, Боржником наявність заявленої заборгованості не спростовано, отже обставини наявності у Боржника заборгованості перед Заявником на загальну суму 58036000,00 грн.- є доведеними та не спростованими скаржником, у зв`язку з чим грошові вимоги ТОВ "Соурс Газ" до ОК "ЖБК "Оранжпарк" на суму 58036000,00 грн. підлягають визнанню, а обставини щодо неспроможності Боржника виконати свої грошові зобов`язання - є доведеними.
60. Частиною 2 статті 129 Конституції України визначено основні засади судочинства, однією з яких є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Аналогічний принцип закріплено у частині другій статті 2, частині першій статті 13 ГПК України.
61. Важливим елементом змагальності процесу є стандарт доказування - спеціальні норми, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Стандарт доказування - це та ступінь достовірності наданих стороною доказів, за яких суд має визнати тягар доведення знятим, а фактичну обставину - доведеною. Тобто, в цьому разі мається на увазі достатній рівень допустимих сумнівів, при якому тягар доведення вважається виконаним.
62. Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності застосування під час розгляду справи категорій стандартів доказування - правил, які дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
63. У розгляді господарським судом у справі про банкрутство питання обґрунтованості грошових вимог кредитора, які виникли на підставі договору відступлення права вимоги, ключове значення має не лише дійсність такого правочину, а й урахування підвищеного стандарту доказування та належного документального підтвердження таких вимог кредитором-заявником.
64. Судова колегія з цього приводу звертається до висновку, наведеного Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 08.08.2023 у справі №910/19199/21, за яким недійсність вимоги не зумовлює недійсність відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України.
65. Крім того, визначаючи правову природу договору про відступлення права вимоги, Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові звернула увагу на таке:
- право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 ЦК України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни;
- відступлення права вимоги (цесія) - це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Отже, положення ЦК України (зокрема, про відступлення права вимоги) повинні застосовуватись саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія. Зокрема, при оцінці правових наслідків відступлення недійсного права вимоги.
66. З огляду на зазначені висновки та зважаючи на підвищені стандарти доказування у справах про банкрутство (неплатоспроможність), господарським судам при вирішенні питання обґрунтованості грошових вимог кредитора, які [вимоги] виникли на підставі договору відступлення права вимоги, варто враховувати дійсність самого права вимоги, що було відступлено новому кредитору.
У цьому зв`язку необхідною є перевірка належності та допустимості доказів на підтвердження існування та розміру заборгованості, право вимоги на яку було предметом відповідного договору відступлення.
67. Так, у цій справі встановивши факт входження 01.09.2021 ПВНЗІФ "Оранжпарк" до складу асоційованих членів ОК "ЖБК "Оранжпарк" з майновим внеском загальною вартістю 58 036 000,00 грн, суди попередніх інстанцій:
по-перше, залишили поза увагою, що за положеннями Статуту ОК "ЖБК "Оранжпарк" членство у кооперативі може бути двох видів (розділ 3 та розділ 5), які мають різну мету, умови входження, підстави та умови виходу, права та обов`язки. При цьому, члени кооперативу визначені у розділі 3 є набувачами корпоративних прав;
по-друге, суди не дослідили первинні документи, які за положеннями статуту підтверджують набуття особою асоційованого членства у кооперативі, а саме рішення загальних зборів членів Кооперативу та Договір про пайову участь у Кооперативі, який підписується асоційованим членом одночасно з внесенням паю.
68. Встановлення таких обставин має на меті виключення в цьому випадку наявності корпоративного спору.
69. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав (ч.6 ст.96-1 ЦК).
70. Відповідно, члени обслуговуючого кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними (постанови Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2019 року у справі № 509/577/18, від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/7554/18, від 17 грудня 2019 року у справі № 904/4887/18, на які посилається Скаржниця).
67. Колегія суддів зазначає, що наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника встановлюється шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та/або рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору.
68. У свою чергу, документи (у тому числі договори, накладні, рахунки, акти, тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Наявність належно оформлених первинних документів є обов`язковою ознакою господарської операції, однак не єдиною. По своїй правовій суті господарською операцією є операція, яка змінює зміст активів платника податку, а первинні документи лише підтверджують факт її проведення.
69. Враховуючи заперечення боржника щодо наявності будь-яких правовідносин з ПВНЗІФ "Оранжпарк", до розгляду грошових заявника вимог має бути беззаперечно застосований підвищений стандарт доказування, грошові вимоги підлягають ретельній перевірці судом з використанням засобів доказування, передбачених нормами ГПК України, в тому числі й інших, не первинних документів, складання яких передбачено законодавством або є загальноприйнятим за звичаями ділового обороту.
При цьому, у підтвердження чи спростування реальності господарської операції щодо пайового внеску ПВНЗІФ "Оранжпарк" належить встановити порядок обліку пайових внесків Кооперативу (бухгалтерський облік).
70. Водночас, встановивши: " Протоколом №56/АЧ загальних зборів членів ОК "ЖБК "Оранжпарк" від 13.05.2024 затверджено рішення Голови кооперативу від 13.05.2024 № 1 "Про виключення ПВНЗІФ "Оранжпарк" (реєстраційний код за ЄДРІСІ: 23300524) з асоційованих членів". Припинено асоційоване членство в кооперативі ПВНЗІФ "Оранжпарк" (реєстраційний код за ЄДРІСІ: 23300524) з 13.05.2024 (підстава: заява про добровільний вихід з асоційованого членства в кооперативі від представника - ТОВ "КУА "Оранж", яке діє від власного імені, за рахунок та в інтересах ПВНЗІФ "Оранжпарк" (реєстраційний код за ЄДРІСІ: 23300524) від 09.05.2024).
Крім того, вирішено повернути сплачений ПВНЗІФ "Оранжпарк" (реєстраційний код за ЄДРІСІ: 23300524) пай на загальну суму 58 036 000,00 грн." (пункт 58.2. цієї Постанови),- суди залишили поза увагою абзац другий частини 2:
"Повернути сплачений Пайовим Венчурним недиверсифікованим закритим інвестиційним фондом "Оранжпарк" (реєстраційний код за ЄДРІСІ:23300524) пай на загальну суму 58036000,00грн, який складається з відступлення прав вимоги згідно з договором про відступлення прав вимоги від 30.12.2021р".
71. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
72. Оскаржувані судові рішення наведеним вимогам не відповідають.
73. Оскільки суди попередніх інстанцій не перевірили належним чином підстав виникнення грошових вимог та їх характеру, Верховний Суд вважає передчасним висновок судів про наявність підстав для визнання грошових вимог ТОВ "Соурс Газ" у розмірі 58 036 000,00 грн.
74. Ураховуючи викладене, рішення судів попередніх інстанцій не можуть вважатися законними та обґрунтованими, оскільки вони ухвалені за умови неповного встановлення обставин, що мають значення для справи, та з неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому вони підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції, оскільки в силу приписів ст. 300 ГПК України касаційна інстанція обмежена у праві встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні, або додатково перевіряти докази, усунення наведених порушень неможливе на стадії касаційного розгляду.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
75. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково та передати справу повністю або частково на новий розгляд, у тому числі за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
76. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій у цій справі підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду. Відповідно касаційна скарга підлягає задоволенню частково.
77. Під час нового розгляду справи суду слід врахувати наведене, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та залежно від встановленого прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.
78. Оскільки суд касаційної інстанції направляє справу на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.
На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" - задовольнити частково.
2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 19.05.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2026 у справі №911/3302/25 - скасувати.
3. Справу № 911/3302/25 передати на новий розгляд до Господарського суду Київської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді О.В. Васьковський
К.М. Огороднік