Постанова № 140385984 у справі № 926/2855/25 від 01.10.2026

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2026 року м. Львів Справа № 926/2855/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: Шаповала Д.В. - головуючий, Степанюк Н.Л., Іванчук С.В.

секретар судового засідання Томашівська Соломія

за участю представників:

від Позивача - Гінінгер А.З.

від Відповідача - Луценко Р.О.

переглянувши справу №926/2855/25

за позовом: Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний»

про: визнання недійсними договорів та витребування майна

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» (вх. №01-05/1387/26 від 06.05.2026)

на рішення Господарського суду Чернівецької області від 03.04.2026 (суддя Ніколаєв М.І., повне рішення складено 15.04.2026)

ВСТАНОВИВ:

1. ІСТОРІЯ СПРАВИ

1.1. Короткий зміст позовних вимог

Приватне акціонерне товариство «Чернівецький завод «Індустрія» (далі - Позивач, Товариство) звернулося до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» (далі - Відповідач, Скаржник) про визнання недійсними дев`яти договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених 04.09.2024 та 05.09.2024 (реєстрові номери 2135- 2138 та 2155- 2159; далі - Спірні договори), та про зобов`язання Відповідача повернути Позивачу продані за ними будівлі.

Позов обґрунтовано тим, що генеральний директор Товариства уклав Спірні договори з перевищенням повноважень, оскільки будівлі є основними засобами, рішення про відчуження яких належить до виключної компетенції наглядової ради, а в сукупності договори становлять значний правочин, на вчинення якого згоди відповідного органу Товариства отримано не було. На переконання Позивача, укладення договорів упродовж двох днів щодо окремих будівель єдиного майнового комплексу свідчить про штучний поділ предмета правочину, а Відповідач знав про обмеження повноважень директора. Заявою від 24.10.2025 Позивач доповнив підстави позову обставинами продажу будівель за цінами, у багато разів нижчими за ринкові, та зловмисною домовленістю представників сторін.

Заперечуючи проти позову, Відповідач покликався на те, що довіряв відомостям Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), які не містили обмежень повноважень директора; кожна будівля з січня 2024 року є окремим об`єктом нерухомості, а тому на кожну з них укладено окремий договір; продаж погодили наглядова рада (рішення від 08.06.2016) та загальні збори акціонерів; вартість майна не перевищувала 10% вартості активів за звітністю 2023 року, а договірна ціна відповідала висновкам оцінювача.

1.2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 03.04.2026 позов задоволено: Спірні договори визнано недійсними, Відповідача зобов`язано повернути Позивачу дев`ять будівель, а з Позивача на користь Відповідача в порядку двосторонньої реституції стягнуто 763 600,00 грн. Також з Відповідача на користь Позивача стягнуто 33 496,40 грн судового збору, 80 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу та 47 352,90 грн витрат на проведення експертизи; у стягненні 67 647,10 грн витрат на експертизу відмовлено.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що з огляду на ознаки поділу предмета правочину Спірні договори слід оцінювати в сукупності як значний правочин, на вчинення якого, як і на відчуження основних засобів, потрібне було рішення наглядової ради. Оскільки такого рішення, як і подальшого схвалення договорів, не було, а попередня згода загальних зборів від 20.04.2017 втратила чинність через рік, суд дійшов висновку, що генеральний директор діяв з перевищенням повноважень, а Відповідач, знаючи про обмеження повноважень директора, не може вважатися добросовісним набувачем.

1.3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги

Не погоджуючись із рішенням, Відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в позові, а також стягнути з Позивача судові витрати, понесені в судах першої та апеляційної інстанцій.

1.4. Процесуальні дії Суду у справі та вирішення процесуальних питань

Ухвалою від 11.05.2026 Суд залишив без руху апеляційну скаргу ТОВ «ТД «Центральний» з підстав неподання апелянтом доказів сплати судового збору у повному розмірі.

Оскільки скаржник усунув недоліки скарги у встановлений Судом строк, Ухвалою від 18.05.2026 Суд відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «ТД «Центральний» та призначив її до розгляду в судовому засіданні на 11.06.2026.

Ухвалами від 02.06.2026 та від 08.07.2026 Суд задоволив заяви представників сторін про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В судових засідання 11.06.2026, 09.07.20626 та 03.09.2026 Судом оголошувались перерви, востаннє до 01.10.2026.

30.09.2026, напередодні судового засідання, Відповідач через підсистему «Електронний суд» подав додаткові пояснення у справі, у яких, посилаючись на Постанову Верховного Суду від 04.08.2026 у справі № 926/2853/25, доповнив доводи апеляційної скарги щодо своєї добросовісності, фінансової звітності, за якою слід визначати значність правочину, та поділу предмета правочину.

Суд залишає ці пояснення без розгляду з огляду на таке. Учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно в заявах по суті справи (ч. 1 ст. 161 ГПК України), а на стадії апеляційного перегляду такими документами є апеляційна скарга та відзив на неї. Додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло під час розгляду справи, учасник справи може подати лише тоді, коли суд дозволить це, визнавши необхідним (ч. 5 ст. 161 ГПК України). Із клопотанням про надання такого дозволу Відповідач до Суду не звертався, а Суд не визнавав подання додаткових пояснень необхідним. Крім того, за змістом пояснення фактично доповнюють апеляційну скаргу новими аргументами, тоді як доповнити скаргу особа, яка її подала, може лише протягом строку на апеляційне оскарження (ч. 1 ст. 266 ГПК України), що сплив задовго до подання пояснень; документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду (ч. 2 ст. 118 ГПК України).

Суд також зважає на те, що пояснення подано напередодні судового засідання, що істотно обмежувало можливість Позивача завчасно ознайомитися з новими аргументами та належно на них відреагувати і не узгоджувалося із засадами змагальності та рівності учасників справи (ст. 7, 13 ГПК України) й обов`язком добросовісно користуватися процесуальними правами (ч. 1 ст. 43 ГПК України). Водночас Постанова Верховного Суду від 04.08.2026 у справі № 926/2853/25, на яку посилається Відповідач, є загальнодоступною, і викладені в ній висновки Суд враховує самостійно (ч. 4 ст. 236 ГПК України), а доводи Відповідача про його добросовісність, покладання на відомості ЄДР, фінансову звітність за 2023 рік та окрему реєстрацію об`єктів, наведені в апеляційній скарзі, оцінено в розділі 4 цієї постанови.

У судовому засіданні 01.10.2026 проголошено скорочену постанову.

Враховуючи обставини справи Судом застосовано принцип розумного строку тривалості провадження (див. рішення ЄСПЛ у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

2.1. Апелянт

На переконання Скаржника, суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права, порушив норми процесуального права, не довів обставин, які визнав встановленими, а його висновки не відповідають обставинам справи. Доводи зводяться до такого:

1) генеральний директор не перевищив повноважень. Товариство понад десять років не вело господарської діяльності, мало численні борги (понад 4,4 млн грн за судовими рішеннями), а занедбані будівлі до 2021 року перебували в іпотеці, а до 2024 року - у податковій заставі.

2) Рішенням № 08062016/1 від 08.06.2016, яке не має строку дії, наглядова рада дозволила генеральному директору реалізувати будівлі повністю або частково шляхом виділу для погашення заборгованості за ціною, не нижчою за балансову та оціночну, а загальні збори неодноразово надавали згоду на відчуження майна. Тому після зняття податкової застави Позивач виділив майно і продав Відповідачу частину непридатних приміщень, а отримані кошти спрямував на погашення боргів, тобто директор діяв в інтересах Товариства;

3) Відповідач діяв добросовісно і розумно. Під час укладення Спірних договорів Позивач надав йому для огляду Рішення Наглядової ради від 08.06.2016, фінансову звітність, за якою вартість активів станом на 31.12.2023 становила 9 863,2 тис. грн, а також бухгалтерські довідки та висновки оцінювача, з яких вбачалося, що вартість придбаного майна (772 700,00 грн) не досягає 10% вартості активів (986,32 тис. грн). Перевіривши також відсутність обмежень у ЄДР, Відповідач з огляду на висновки Великої Палати Верховного Суду в Постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 мав право покладатися на ці відомості, а договори реально виконав, повністю і в строк сплативши ціну;

4) суд безпідставно виходив з фінансової звітності за 2018 рік, адже правочини вчинено через шість місяців після спливу строку подання звітності за 2023 рік, а Постанова Верховного Суду від 09.09.2020 у справі № 925/1224/18 стосується інших обставин;

5) Висновок експерта № С2235/10-2025 від 22.10.2025 є недопустимим доказом. Позивач не повідомив у позовній заяві про неможливість подати його разом із позовом і не просив поновити строк (ч. 2, 4, 8 ст. 80 ГПК України), хоча новий директор приступив до виконання обов`язків ще 05.06.2025. Експерт майна не оглядав, власника на огляд не запрошував, технічного стану будівель і наявності комунікацій не встановив, а методологію оцінки порушив. Водночас суд не оцінив висновків оцінювача, складених на замовлення самого Позивача на момент продажу, тоді як Позивач сам визнав, що майно не коштує визначеної експертом суми, адже за його фінансовою звітністю основні засоби за 2024 рік зменшилися лише на 500 тис. грн;

6) суд першої інстанції відмовився оглянути оригінали Рішення Наглядової ради від 08.06.2016, іпотечного договору та висновків про вартість майна, які двічі приносив до суду адвокат колишнього директора Позивача;

7) суд безпідставно стягнув 80 000,00 грн витрат на правничу допомогу в повному обсязі, хоча Відповідач просив обмежити їх до 1 000,00 грн, а адвокат Позивача подав ідентичні документи у справі № 926/2853/25. Витрати ж на «експертизу» не є судовими витратами, оскільки суд її не призначав, доказ подано з порушенням строку, а договір укладено і кошти сплачено ФОП Хомутовському М.В., тоді як висновок склав інший експерт - Свістунов І.С.

2.2. Позивач

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу просить залишити її без задоволення, а рішення - без змін. Зазначає:

1) Скаржник не заперечує наявності в директора обмежень щодо вчинення значних правочинів і відчуження основних засобів, а лише покликається на власну добросовісність.

2) Однак саме Відповідач подав у суді першої інстанції внутрішні документи Товариства, яких немає у вільному доступі (протоколи загальних зборів акціонерів, іпотечний договір, вимогу іпотекодержателя), а отже, мав доступ до документів Товариства і не міг не знати про обмеження повноважень директора.

3) Ціна будівель у 66 разів нижча за їхню вартість, визначену для цілей іпотеки у 2013 році, а висновки оцінювача ОСОБА_1 не підтверджені ні рішенням наглядової ради про залучення оцінювача та затвердження ринкової вартості, ні договором та оплатою, до того ж їхніх оригіналів Відповідач не надав.

4) Висновок експерта Позивач подав разом із заявою про доповнення підстав позову, заздалегідь попередивши про його підготовку у відповіді на відзив, а огляд об`єктів участі власника не потребував.

Крім того, Позивач заявив про 40 000,00 грн витрат на правничу допомогу в суді апеляційної інстанції та заперечив проти розміру витрат Відповідача.

3. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

3.1. Товариство, його органи управління та майно

Позивач зареєстрований 29.12.1995; посаду генерального директора Товариства з 14.03.2013 до 05.06.2025 обіймав ОСОБА_2 .

На час укладення Спірних договорів діяв Статут Товариства (нова редакція), затверджений загальними зборами акціонерів, Протокол № 01/2017 від 20.04.2017 (далі - Статут). Органами управління Товариства є загальні збори акціонерів, наглядова рада та генеральний директор (розділ 9 Статуту). На дату укладення Спірних договорів у Товаристві діяла наглядова рада, що підтверджують відомості про органи управління, оприлюднені на вебпорталі SMIDA.

Станом на дату укладення Спірних договорів ЄДР не містив відомостей про наявність обмежень щодо представництва Позивача (п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»; далі - Закон про державну реєстрацію). На цю обставину Відповідач посилався ще у Відзиві на позов від 16.09.2025, Позивач її не заперечує, і Суд не має підстав сумніватися в ній (ч. 1 ст. 75 ГПК України).

Статутом визначено, що:

- Товариство вчиняє значні правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, виключно за рішенням наглядової ради або загальних зборів відповідно до їхньої компетенції (п. 3.14);

- забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину (абз. 4 п. 10.45);

- до виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема, надання згоди на вчинення значного правочину вартістю від 10 до 25% вартості активів (пп. 11.2.15), прийняття рішення про вчинення Товариством правочинів з відчуження основних засобів (пп. 11.2.17), залучення суб`єкта оціночної діяльності та затвердження ринкової вартості майна (пп. 11.2.32, 11.2.33).

- питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів (п. 11.3), а до компетенції генерального директора належить вирішення питань керівництва поточною діяльністю Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів і наглядової ради (пп. 12.1, 12.2);

-генеральний директор розпоряджається майном Товариства з урахуванням обмежень, встановлених Статутом, і не має права вчиняти правочини, для яких Статутом передбачене рішення інших органів, без такого рішення (пп. 12.4.5).

Товариству на праві власності належали будівлі та споруди на АДРЕСА_1 , право власності на які посвідчено одним Свідоцтвом про право власності від 12.08.2010 як на один об`єкт - комплекс будівель і споруд. За Іпотечним договором від 18.09.2013 Товариство передало ці будівлі загальною площею 6 839,20 мІ в іпотеку ПАТ «Український інноваційний банк»; їхня ринкова вартість за звітом про оцінку від 17.05.2013 становила 9 981 929,00 грн. Вартість же предмета іпотеки сторони погодили в розмірі 5 379 500,00 грн (пп. 1.2, 1.5 Іпотечного договору).

У грудні 2023 - січні 2024 року на замовлення Товариства складено технічні паспорти на окремі будівлі комплексу (станом на 13.12.2023), видано довідки щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна, а 26.01.2024 будівлі зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно як окремі об`єкти з окремими реєстраційними номерами.

3.2. Рішення органів управління Товариства

Загальні збори акціонерів 28.04.2015 та 20.04.2017 (Протокол № 01/2017) надали попередню згоду на вчинення значних правочинів. За оприлюдненою на SMIDA інформацією, на яку посилався Відповідач, 20.04.2018 (Протокол № 01/2018) загальні збори надали попередню згоду на вчинення значних правочинів (договорів продажу рухомого й нерухомого майна та інших) граничною сукупною вартістю 3 433 тис. грн. Доказів надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів після цього матеріали справи не містять.

Рішення наглядової ради від 08.06.2016 у матеріалах справи відсутнє. Відповідач посилався на нього в Запереченнях на відповідь на відзив від 29.09.2025, проте до них його не додав: у переліку додатків значаться схема розташування будівель, фотографії, виписка з банківського рахунку Позивача за 2021 рік, відомості Опендатабот щодо Відповідача, протоколи загальних зборів від 16.01.2014, 28.04.2015, 20.04.2017, повідомлення-вимога ПАТ «УКР/ІН/КОМ» та іпотечний договір. Цю обставину встановив і суд першої інстанції, частково задовольнивши клопотання Позивача про витребування оригіналів доказів: оригінал протоколу засідання наглядової ради від 08.06.2016 він не витребовував саме тому, що копії цього документа до заперечень не додано (Ухвала Господарського суду Чернівецької області від 09.10.2025).

Рішень наглядової ради або загальних зборів про надання згоди на вчинення Спірних договорів, про їх подальше схвалення, про залучення суб`єкта оціночної діяльності чи затвердження ринкової вартості відчуженого майна матеріали справи не містять.

3.3. Спірні договори

04.09.2024 та 05.09.2024 Товариство в особі генерального директора (продавець) та Відповідач (покупець) уклали дев`ять договорів купівлі-продажу з відстроченням платежу. Усі договори посвідчила приватний нотаріус Чернівецького міського нотаріального округу Скінтей Ю.І., вони мають тотожний зміст і відрізняються лише найменуванням будівлі та ціною. Предметом кожного з них є окрема будівля комплексу на вул. Севастопольській, 38:

Дата Реєстр. № Об`єкт Площа, мІ Ціна з ПДВ, грн

04.09.2024 2135 трансформаторна літ. Ц 65,0 48 000

04.09.2024 2136 ланцюговий цех літ. Г 205,4 115 200

04.09.2024 2137 ланцюговий цех літ. Д 454,0 180 000

04.09.2024 2138 ланцюговий цех літ. Е 163,1 54 000

05.09.2024 2155 гараж літ. Ф-Ф' 127,8 54 000

05.09.2024 2156 склад VII 304,2 84 000

05.09.2024 2157 насосна літ. Я 9,4 10 000

05.09.2024 2158 травильний цех літ. З 392,6 54 000

05.09.2024 2159 дротяна дільниця літ. І 528,0 164 400

Разом 2 249,5 763 600

У преамбулі договорів зазначено, що генеральний директор діє на підставі Статуту Товариства (нова редакція), затвердженого Протоколом № 01/2017 загальних зборів акціонерів від 20.04.2017, Наказу № 91 від 14.03.2013 та Витягу з ЄДР станом на 04.09.2024. Ціну будівлі визначено «за домовленістю сторін» (п. 3 договорів), а в п. 4 договорів зазначено лише балансову (залишкову) вартість будівлі згідно з довідкою, виданою Товариством у серпні 2024 року; посилань на ринкову вартість будівель чи на висновки оцінювача договори не містять. У п. 7 договорів сторони засвідчили, що будівля потребує ремонту.

Відповідач сплатив Позивачу 763 600,00 грн; право власності на будівлі зареєстровано за ним.

3.4. Документи про вартість майна

Відповідач подав висновки про вартість майна від 02.08.2024, складені оцінювачем Чередніченко Н.В. у складі ТОВ «Ан Діон Вест» (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 352/2024 від 30.07.2024) на замовлення Товариства. Кожен із висновків датовано 02.08.2024, і ця ж дата є датою оцінки, датою обстеження об`єкта та датою складення звіту, а визначена в них ринкова вартість збігається з ціною, зазначеною в Спірних договорах. Оригіналів висновків Відповідач суду не надав, повідомивши на вимогу суду, що отримав документи Позивача від його колишнього директора (Заява від 16.10.2025).

Згідно з Висновком експерта за результатами проведення оціночно-будівельної експертизи № С2235/10-2025 від 22.10.2025, складеним судовим експертом Свістуновим І.С. на замовлення Позивача, ринкова вартість семи з дев`яти будівель (без ПДВ) у стані та цінах на 04.09.2024 та 05.09.2024 становила:

Об`єкт Ринкова вартість без ПДВ, грн Ціна за спірним договором без ПДВ, грн Співвідношення

трансформаторна літ. Ц 159 200 40 000 4,0

ланцюговий цех літ. Г 673 300 96 000 7,0

ланцюговий цех літ. Д 2 714 900 150 000 18,1

ланцюговий цех літ. Е 975 300 45 000 21,7

гараж літ. Ф-Ф' 764 500 45 000 17,0

травильний цех літ. З (вартість наявних конструктивних елементів) 1 108 500 45 000 24,6

дротяна дільниця літ. І 2 777 800 137 000 20,3

Разом 9 173 500 558 000 16,4

Ринкову вартість складу VII та насосної літ. Я експерт не визначав.

3.5. Процесуальна поведінка Відповідача в суді першої інстанції

Оцінюючи доводи Скаржника щодо його добросовісності, Суд зважає на таку послідовність його процесуальної поведінки:

1) у Відзиві на позов від 16.09.2025 Відповідач стверджував, що з`ясував відсутність обмежень повноважень директора за даними ЄДР, а Позивач не публікував у вільному доступі своєї фінансової звітності; на рішення органів управління, звітність за 2023 рік чи висновки оцінювача Відповідач при цьому не посилався;

2) у Запереченнях на відповідь на відзив від 29.09.2025 Відповідач уперше послався на Рішення Наглядової ради від 08.06.2016 і подав внутрішні документи Товариства (протоколи загальних зборів від 16.01.2014, 28.04.2015, 20.04.2017, іпотечний договір, повідомлення-вимогу іпотекодержателя, виписку з банківського рахунку Позивача за 2021 рік, схему розташування будівель). Відповідач зазначив, що схему розташування будівель йому надав колишній директор Позивача, і водночас стверджував, що не зобов`язаний шукати відомості про останню річну фінансову звітність Позивача, оскільки той її належно не розмістив;

3) у Заяві від 16.10.2025 Відповідач повідомив, що оригіналів витребуваних судом документів у нього немає і ніколи не було, а копії він отримав від колишнього директора Позивача і бачив оригінали особисто;

4) у Поясненнях від 04.12.2025 Відповідач зазначив, що 12.11.2025 в залі судового засідання був присутній адвокат колишнього директора Позивача з оригіналами документів;

5) у апеляційній скарзі Відповідач уперше стверджує, що під час укладення договорів Позивач надав йому для огляду Рішення Наглядової ради від 08.06.2016, фінансову звітність за 2023 рік, бухгалтерські довідки та висновки про вартість майна.

4. ПОЗИЦІЯ СУДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

4.1. Межі апеляційного перегляду та ключові питання

Суд переглядає справу в межах доводів і вимог апеляційної скарги (ч. 1 ст. 269 ГПК України) і підстав для виходу за ці межі не вбачає.

Скаржник не заперечує, що рішення наглядової ради чи загальних зборів саме про вчинення Спірних договорів не приймалося, а тому спір в апеляційному порядку зводиться до таких питань:

A. Чи слід оцінювати Спірні договори кожен окремо чи в сукупності як один правочин?

B. Чи потребувало їх укладення рішення органів управління Товариства і чи охоплювалося воно рішеннями, на які посилається Скаржник?

C. Чи знав Відповідач, або чи міг він за всіма обставинами не знати, про обмеження повноважень генерального директора продавця, критерії та умови укладення значного правочину продавцем?

D. Чи допустимий висновок експерта і чи правильно розподілено судові витрати?

Відповідаючи на ці питання, Суд враховує висновки Верховного Суду у справах зі схожими обставинами, зокрема у справі № 926/2853/25 за позовом того самого Позивача до іншого покупця будівель того самого комплексу, у якій Постановою від 04.08.2026 Верховний Суд скасував судові рішення через те, що суди не оцінили доводів покупця про покладання на дані ЄДР, звітність за 2023 рік, окрему реєстрацію об`єктів у січні 2024 року та окремі бухгалтерські довідки на кожен об`єкт (пп. 5.50-5.52). Оскільки аналогічні доводи наводить і Скаржник у цій справі, Суд надає оцінку кожному з них.

4.2. Правові підстави недійсності правочину, вчиненого з перевищенням повноважень

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписують особи, уповноважені на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства (абз. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України). Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом і законодавством. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Отже, правочин, вчинений органом юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним (ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України) лише за умови, що контрагент знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень, а тягар доведення цієї обставини покладено на юридичну особу. Обмеження набуває юридичної сили для третьої особи, якщо саме вона, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (пп. 5.27, 5.42 Постанови Верховного Суду від 04.08.2026 у справі № 926/2853/25 з посиланням на Постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 та Постанову Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21).

Об`єднана палата Касаційного господарського суду в Постанові від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21 наголосила, що при застосуванні ст. 92 ЦК України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів, - а й те, чи діяла сама третя особа недобросовісно і нерозумно, тобто чи знала вона або чи не могла за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не знати про обмеження повноважень, а також чи мав місце поділ майна з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину (п. 6.22). Про обізнаність покупця з тим, що правочини є значними, можуть свідчити не лише ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини, зокрема продаж нерухомого майна частинами за короткий проміжок часу та посвідчення договорів одним нотаріусом (п. 6.19).

Саме цими підходами Суд керується і в цій справі. При цьому Суд не пов`язує обізнаність Відповідача із самою лише вказівкою в Спірних договорах на те, що директор діє на підставі статуту (детальніше в п. 4.6.5 цієї постанови). Висновок Суду про обізнаність Відповідача ґрунтується на сукупності інших обставин, встановлених нижче, і передусім на документах, які він подав, та поясненнях, які давав сам Відповідач. Не ґрунтується цей висновок і на самому лише тому, що обмеження щодо вчинення значних правочинів встановлені законом. Саме з цього виходили суди у справі № 926/2853/25 (п. 5.47 Постанови Верховного Суду від 04.08.2026), однак Верховний Суд визнав їхні висновки передчасними, оскільки суди не оцінили доводів покупця про покладання на дані ЄДР, фінансову звітність за 2023 рік та окрему реєстрацію об`єктів (пп. 5.50- 5.52).

Відхиляючи довід Скаржника про те, що для недійсності договору дії сторін мають свідчити також про відсутність реального наміру укладати й виконувати договір (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц), Суд зважає на те, що Верховний Суд, застосовуючи ч. 3 ст. 92 ЦК України, визначає предметом доказування саме обізнаність контрагента з обмеженнями повноважень (пп. 5.27, 5.42, 5.49 Постанови від 04.08.2026 у справі № 926/2853/25). Реальне виконання договорів такої обізнаності не виключає: у справах № 904/2465/21 та № 906/358/25 спірні договори також були виконані (сплачено ціну, передано майно), однак Верховний Суд визнав передчасними висновки судів, які не з`ясували обізнаності покупця та обставин поділу предмета правочину. Тому саме собою виконання Спірних договорів не свідчить про добросовісність Відповідача.

4.3. Спірні договори як один правочин

4.3.1. Правове регулювання

Правочин, вчинений акціонерним товариством, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності; статутом можуть бути визначені додаткові критерії віднесення правочину до значного (ч. 1 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 № 2465-IX; далі - Закон № 2465-IX).

Для цілей цієї статті вчинення товариством протягом року кількох правочинів з одним контрагентом та/або з афілійованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину (ч. 6 ст. 106 Закону № 2465-IX).

На відміну від ч. 5 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI, ця норма не пов`язує об`єднання кількох правочинів в один із метою ухилення від порядку їх погодження: для цього достатньо, щоб правочини було вчинено протягом року з одним контрагентом щодо одного предмета. Тому для кваліфікації Спірних договорів як одного правочину не потрібно доводити, що покупець усвідомлював їхню взаємопов`язаність саме з метою обійти порядок погодження значного правочину; обізнаність покупця з обмеженнями повноважень директора є окремим питанням, яке Суд оцінює в п. 4.6 цієї постанови.

Крім того, абз. 4 п. 10.45 Статуту продавця забороняє ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину. Це положення відтворює ч. 5 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI, чинного на момент затвердження Статуту, і є додатковим критерієм віднесення правочину до значного, який статут вправі встановити (абз. 2 ч. 1 ст. 106 Закону № 2465-IX).

Тлумачачи тотожну заборону, Об`єднана палата Касаційного господарського суду виснувала, що якщо замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними, товариство могло вчинити один чи більше значних правочинів, то для цілей застосування правил про необхідність одержання згоди інших органів товариства ці правочини мають розглядатися як значний правочин. Для цього суд має з`ясувати, чи могли сторони замість кількох договорів укласти один, виходячи, зокрема, з проміжків часу між укладенням договорів, їх предметів, економічної доцільності подрібнення договорів (п. 6.18 Постанови від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21). Показово, що в тій справі предметом спірних договорів були частки трьох різних будівель за різними адресами, а один із договорів стосувався окремого приміщення з власним реєстраційним номером, однак це не завадило висновку про необхідність їхньої сукупної оцінки.

Подібного підходу Верховний Суд дотримався і в Постанові від 03.06.2026 у справі № 906/358/25, застосовуючи ч. 4 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Він визнав помилковим висновок апеляційного суду про те, що кожен договір купівлі-продажу є самостійним правочином, який суд не вправі оцінювати в сукупності з іншими (пп. 51, 56), і зазначив, що суд не може обмежуватися формальною оцінкою ціни кожного договору, а має виходити з проміжків часу між їх укладенням, тотожності предметів, реальної мети та економічної доцільності укладення саме кількох договорів (п. 59). При тому що у тій справі предметом договорів були окремі трактори та обладнання, тобто самостійні речі.

Таким чином, та обставина, що кожна будівля є окремим об`єктом нерухомості з власним реєстраційним номером, сама по собі не виключає сукупної оцінки договорів, а доводи Скаржника з цього приводу підлягають оцінці за наведеними критеріями.

4.3.2. Оцінка обставин укладення декількох Спірних договорів

Суд встановив, що всі дев`ять договорів укладено між тими самими сторонами протягом двох днів - 04.09.2024 та 05.09.2024, їх посвідчив один нотаріус, вони мають тотожний зміст і відрізняються лише найменуванням будівлі та ціною. Предметом договорів є будівлі одного виробничого комплексу, розташовані за однією адресою, які до січня 2024 року становили один об`єкт права власності за Свідоцтвом від 12.08.2010 і як один об`єкт були передані в іпотеку. Поділ комплексу на окремі об`єкти відбувся приблизно за вісім місяців до продажу: технічні паспорти на окремі будівлі складено станом на 13.12.2023, довідки про технічну можливість поділу видано у грудні 2023 року, а окрему реєстрацію здійснено 26.01.2024.

Показово, що сам Скаржник пов`язує поділ комплексу з продажем. За його твердженням, рішення наглядової ради, на яке він посилається, передбачало реалізацію будівель «повністю або частково шляхом виділу», а після зняття податкової застави Позивач «виділив майно та реалізував частину його непридатної частини Відповідачу» (с. 5 апеляційної скарги). Крім того, в апеляційній скарзі Скаржник сам визначає сукупну вартість придбаного майна (772 700,00 грн) і порівнює її з порогом значного правочину, тобто сприймає придбання всіх будівель як одну операцію.

Натомість пояснення Скаржника, чому замість одного договору укладено дев`ять, Суд відхиляє з огляду на таке.

По-перше, окрема державна реєстрація будівель не перешкоджала продати їх одним договором, адже закон не забороняє укладати один договір купівлі-продажу щодо кількох об`єктів нерухомого майна. Твердження ж про те, що нотаріус (реєстратор) «наполягав» на окремому договорі щодо кожного об`єкта, жодним доказом не підтверджене (ч. 1 ст. 74 ГПК України).

По-друге, відключення електроенергії, на які посилається Скаржник, могли б пояснити хіба що перенесення частини нотаріальних дій на наступний день, але не те, чому сторони уклали 04.09.2024 чотири, а 05.09.2024 - ще п`ять договорів замість одного в кожен із цих днів. За обмеженого через відключення часу роботи нотаріуса логічніше було б оформити один договір щодо всіх будівель: один нотаріальний документ, один реєстровий запис і одна перевірка повноважень сторін об`єктивно потребують менше часу й роботи з електронними реєстрами, для якої потрібна електроенергія, ніж дев`ять окремих. Тож посилання на графік відключень не лише не пояснює подрібнення угоди, а й суперечить йому і не спростовує того, що дев`ять договорів укладено свідомо.

По-третє, окремі бухгалтерські довідки про вартість кожного об`єкта свідчать лише про спосіб бухгалтерського обліку основних засобів і не пояснюють економічної доцільності поділу угоди. Іншої економічної причини укладати дев`ять договорів замість одного Скаржник не навів, а його власне пояснення, що «Відповідачу, як покупцю, було без різниці скількома договорами оформлювати купівлю продаж», лише підтверджує, що такої причини для покупця не існувало.

За таких обставин Суд доходить висновку, що сторони могли вчинити й фактично вчинили одну операцію - продаж одному покупцю частини виробничого комплексу, яку оформили дев`ятьма договорами. Оскільки Спірні договори є кількома правочинами, вчиненими протягом року з одним контрагентом щодо одного предмета, вони вважаються одним правочином (ч. 6 ст. 106 Закону № 2465-IX), а їх окреме укладення суперечить абз. 4 п. 10.45 Статуту. Тому для цілей правил про значні правочини їх слід оцінювати в сукупності.

4.4. Значність правочину та обмеження повноважень генерального директора

4.4.1. Ринкова вартість відчуженого майна

Значність правочину визначається ринковою вартістю його предмета, а не ціною, погодженою сторонами (ч. 1 ст. 106 Закону № 2465-IX). Ринкова вартість майна визначається відповідно до вимог закону і затверджується наглядовою радою (ч. 1 ст. 9 Закону № 2465-IX; пп. 11.2.33 Статуту).

За Висновком експерта № С2235/10-2025 ринкова вартість лише семи з дев`яти відчужених будівель становила 9 173 500,00 грн без ПДВ, що в середньому в 16,4 раза перевищує їхню ціну за Спірними договорами (558 000,00 грн без ПДВ), а щодо окремих будівель цей розрив сягає 18- 25 разів.

Ринкової вартості двох інших будівель - складу VII та насосної літ. Я - експерт не визначав (п. 3.4 цієї постанови), проте на висновки Суду це не впливає. Хоч би якою була ринкова вартість цих будівель, вона могла лише збільшити сукупну ринкову вартість предмета правочину, а отже, і її частку у вартості активів Товариства, але не зменшити їх. Тому Суд виходить з ринкової вартості семи будівель як мінімальної встановленої вартості предмета правочину, і вже вона перевищує пороги значного правочину (п. 4.4.2 цієї постанови). Розрив між ринковою вартістю майна та ціною Суд так само визначає лише щодо цих семи будівель, зіставляючи їхню ринкову вартість з ціною саме цих будівель за Спірними договорами, тож і на цей розрахунок відсутність оцінки двох інших будівель не впливає.

Висновки про вартість майна від 02.08.2024, на які посилається Скаржник, цих даних не спростовують. Доказів того, що Товариство залучало ТОВ «Ан Діон Вест» до оцінки, матеріали справи не містять: немає ні рішення наглядової ради про залучення суб`єкта оціночної діяльності (пп. 11.2.32 Статуту), ні договору про оцінку, ні доказів оплати послуг оцінювача, а Позивач факт замовлення оцінки заперечує. Визначеної у висновках ринкової вартості наглядова рада не затверджувала (ч. 1 ст. 9 Закону № 2465-IX), а оригіналів висновків Відповідач не надав, пояснивши їх походження лише тим, що отримав документи від колишнього директора Позивача.

Показово й те, що Спірні договори не містять посилань ні на ринкову вартість будівель, ні на висновки оцінювача, а в п. 4 кожного з них зазначено лише балансову (залишкову) вартість будівлі згідно з довідкою Товариства (п. 3.3 цієї постанови). Між тим висновки оцінювача датовані 02.08.2024, тобто складені за місяць до укладення договорів, і, за поясненнями самого Відповідача, саме ними обґрунтовувалася ціна. Це ставить під сумнів те, що висновки оцінювача існували на момент укладення Спірних договорів і сторони керувалися ними під час визначення ціни продажу.

Не спростовує висновку судового експерта й довід Скаржника про те, що за фінансовою звітністю Позивача основні засоби за 2024 рік зменшилися лише на 500 тис. грн, адже в балансі основні засоби відображаються за балансовою (залишковою), а не за ринковою вартістю. Тому зменшення основних засобів у звітності на суму, співмірну з договірними цінами, свідчить лише про продаж майна приблизно за балансовою вартістю, а не про його ринкову вартість.

Висновок судового експерта узгоджується й з іншими доказами у справі. За Іпотечним договором від 18.09.2013, копію якого подав сам Відповідач, ринкова вартість усього комплексу будівель загальною площею 6 839,2 мІ становила 9 981 929,00 грн, а вартість предмета іпотеки сторони погодили в розмірі 5 379 500,00 грн (пп. 1.2, 1.5 Іпотечного договору). Будівлі, продані Відповідачу, займають 2 249,5 мІ, або 32,9% загальної площі комплексу, тоді як їхня сукупна ціна за Спірними договорами становить 763 600,00 грн. Таке співвідношення площі відчуженої частини комплексу та ціни її продажу, зіставлене з оцінкою всього комплексу, підтверджує істотність цінового розриву навіть з урахуванням зносу та того, що іпотечна оцінка стосувалася діючого підприємства.

4.4.2. Співвідношення з вартістю активів

Скаржник наполягає, що слід виходити з фінансової звітності за 2023 рік (активи 9 863,2 тис. грн), а не з оприлюдненої на SMIDA звітності за 2018 рік (6 506,5 тис. грн). Суд зауважує, що Позивач навів вартість активів на початок 2023 року (7 242 900,00 грн), а Скаржник - на кінець 2023 року (9 863 200,00 грн), однак для вирішення спору ця розбіжність значення не має. Ринкова вартість лише семи відчужених будівель (9 173 500,00 грн без ПДВ) становить 141% вартості активів за звітністю 2018 року, 127% - за даними 7 242 900,00 грн і 93% - навіть за даними 9 863 200,00 грн, на яких наполягає Скаржник, тобто за будь-якого з цих варіантів перевищує не лише 10%, а й 25% вартості активів.

Твердження Скаржника про те, що сукупна вартість придбаного майна не перевищує 10% вартості активів за звітністю 2023 року, ґрунтується на договірній ціні (772 700,00 грн), а не на ринковій вартості предмета правочину, з якою закон пов`язує значність правочину (ч. 1 ст. 106 Закону № 2465-IX). Тому навіть якщо погодитися зі Скаржником, що для цілей цієї норми слід виходити з останньої складеної, а не останньої оприлюдненої річної фінансової звітності, висновок про значність правочину не змінюється.

Отже, Спірні договори як один правочин є значним правочином, рішення про вчинення якого належало до компетенції загальних зборів (ч. 3 ст. 106 Закону № 2465-IX), а щонайменше - наглядової ради (ч. 2 ст. 106 Закону № 2465-IX, пп. 11.2.15 Статуту).

4.4.3. Відчуження основних засобів

Незалежно від значності правочину, укладення кожного зі Спірних договорів потребувало рішення наглядової ради, до виключної компетенції якої належить прийняття рішення про вчинення Товариством правочинів з відчуження основних засобів (пп. 11.2.17 Статуту); без такого рішення генеральний директор не мав права вчиняти відповідні правочини (пп. 12.4.5 Статуту), а питання виключної компетенції наглядової ради не можуть вирішуватися ні ним, ні іншими органами Товариства, крім загальних зборів (п. 11.3, пп. 12.2 Статуту). Те, що будівлі належать до основних засобів, Скаржник не заперечує. Отже, доводи Скаржника, які зводяться до того, що обмеження повноважень директора залежали лише від вартості правочину, не враховують цього статутного обмеження, яке діяло незалежно від вартості відчужуваного майна.

Таким чином, укладення Спірних договорів потребувало рішення органів управління Товариства з двох самостійних підстав: за законом - як значного правочину (ст. 106 Закону № 2465-IX), а за Статутом - як правочинів з відчуження основних засобів (пп. 11.2.17 Статуту). Чи було таке рішення ухвалено, Суд з`ясовує в п. 4.5 цієї постанови. Якщо не було, то обмеження повноважень генерального директора мають юридичну силу для Відповідача лише за умови, що він знав або за всіма обставинами не міг не знати про кожне з них (ч. 3 ст. 92 ЦК України), і цю обізнаність Суд оцінює окремо щодо кожного виду обмежень у п. 4.6 цієї постанови.

4.5. Щодо згоди органів управління, на яку посилається Скаржник

4.5.1. Рішення Наглядової ради від 08.06.2016

Кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 ГПК України). Обставину існування рішення органу управління та його змісту може підтвердити лише сам цей документ (ст. 76, 77 ГПК України).

Рішення наглядової ради від 08.06.2016 у матеріалах справи відсутнє, оскільки Відповідач його копії до суду першої інстанції не подав (п. 3.2 цієї постанови), а з апеляційною скаргою нових доказів не подавав і про неможливість подати їх раніше не заявляв (ч. 3 ст. 269 ГПК України). Встановлювати зміст документа, якого немає у справі, з пояснень сторони, яка на нього посилається, Суд не може, а тому обставина надання наглядовою радою згоди на продаж будівель є недоведеною.

Відхиляє Суд і доводи Скаржника про те, що суд першої інстанції відмовився оглянути оригінал цього рішення, який приносив до суду адвокат колишнього директора Позивача. Огляд оригіналу є способом перевірити відповідність оригіналу наявної у справі копії (ч. 6 ст. 91 ГПК України), а не способом подання доказу. Між тим копії рішення наглядової ради Відповідач до справи не подав, клопотань про долучення цього документа чи про його витребування в особи, у якої він перебуває (ст. 81 ГПК України), не заявляв, а колишній директор Позивача учасником справи не є. До того ж цей довід Скаржник уперше навів лише у Відповіді на відзив від 28.05.2026.

Водночас Суд зважає на те, що саме посилання Скаржника на це рішення свідчить про його обізнаність з обмеженнями повноважень директора. Якщо, як він стверджує, до укладення договорів він пересвідчувався в наявності рішення наглядової ради про продаж будівель, то він знав, що генеральний директор не може відчужувати ці будівлі на власний розсуд і що для цього потрібне рішення наглядової ради.

Навіть якби зміст рішення відповідав тому, як його описує Скаржник, воно не могло б бути підставою для укладення Спірних договорів:

- рішення про вчинення значного правочину, ринкова вартість предмета якого перевищує 25% вартості активів, належить до компетенції загальних зборів, а не наглядової ради (ч. 3 ст. 106 Закону № 2465-IX)

- за описом Скаржника, рішення дозволяло продаж за ціною, не нижчою за балансову та оціночну вартість, проте оцінки, проведеної на замовлення Товариства за рішенням наглядової ради, та затвердженої нею ринкової вартості (ч. 1 ст. 9 Закону № 2465-IX, пп. 11.2.32, 11.2.33 Статуту) не було, тож навіть за версією самого Скаржника умову цього рішення не дотримано;

- за тим самим описом, рішення стосувалося реалізації майна для погашення кредиторської та податкової заборгованості й ухвалювалося тоді, коли будівлі перебували в іпотеці, а тому рішення, ухвалене за вісім років до Спірних договорів в інших обставинах, не може вважатися рішенням про вчинення конкретних правочинів з конкретним покупцем за конкретною ціною.

4.5.2. Рішення загальних зборів

Суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що попередня згода загальних зборів на вчинення значних правочинів, надана 20.04.2017 (Протокол № 01/2017), відповідно до ч. 3 ст. 70 Закону № 514-VI, чинного на день її надання, діяла протягом не більше одного року. Так само обмежена в часі попередня згода, надана 20.04.2018 (Протокол № 01/2018), на яку посилався Відповідач, спливла у квітні 2019 року; до того ж вона визначала граничну сукупну вартість правочинів. Рішення загальних зборів від 16.01.2014 стосувалося кредиту та передачі майна в іпотеку, а попередня згода від 28.04.2015 так само мала річний строк; на правочини 2024 року ці рішення поширюватися не могли.

Отже, твердження Скаржника про те, що загальні збори «кожен раз, коли вони скликались», надавали згоду на відчуження нерухомого майна, а тому «не має значення, один правочин уклав Позивач чи декілька», не відповідає ні закону, ні обставинам справи. Більше того, ознайомлення Відповідача з цими протоколами саме по собі означає, що він знав: продаж нерухомого майна Товариства потребує рішення його органів управління, а таке рішення діє обмежений час. Тож покладання Відповідача на рішення загальних зборів, ухвалені за сім-десять років до Спірних договорів, строк дії яких давно сплив, а частина з яких стосувалася зовсім інших правочинів (кредиту та іпотеки), не можна вважати проявом розумної обачності. Навпаки, обачний покупець, побачивши ці протоколи, мав би дійти висновку, що для укладення договорів у вересні 2024 року потрібне нове рішення органів управління Товариства.

4.5.3. Подальше схвалення

Значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення, створює, змінює, припиняє права та обов`язки акціонерного товариства лише в разі подальшого схвалення в порядку, встановленому для прийняття рішення про його вчинення (ч. 1 ст. 108 Закону № 2465-IX). Якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів, то така ж згода потрібна і для його схвалення, а інші способи схвалення, зокрема прийняття оплати чи передача майна, не можуть розглядатися як належні (п. 6.17 Постанови Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21). Оскільки рішень органів управління про схвалення Спірних договорів у справі немає, те, що Позивач прийняв оплату, а право власності зареєстровано за Відповідачем, схваленням договорів не є.

4.6. Обізнаність Відповідача з обмеженнями повноважень генерального директора

Заслухавши представників сторін у судових засіданнях, оцінивши докази в їх сукупності (ст. 79, 86 ГПК України), Суд доходить висновку, що Відповідач знав, а принаймні за всіма обставинами не міг не знати про те, що генеральний директор не мав повноважень укладати Спірні договори без рішення органів управління Товариства, з огляду на таке.

При цьому Суд розрізняє два види обмежень, з якими пов`язана недійсність Спірних договорів, оскільки предмет обізнаності покупця щодо кожного з них різний. Перший - встановлені законом умови вчинення значного правочину (ст. 106 Закону № 2465-IX), які Статут лише відтворює (п. 3.14, пп. 11.2.15 Статуту). Ці вимоги однакові для всіх акціонерних товариств і не залежать ні від змісту статуту конкретного товариства, ні від відомостей ЄДР. Тому щодо них з`ясуванню підлягає обізнаність покупця не з самими вимогами закону (що презюмується і підтверджено представником Відповідача), а з фактичними обставинами, що роблять правочин значним: ринковою вартістю відчужуваного майна, її співвідношенням з вартістю активів продавця, поділом предмета правочину.

Другий вид обмежень - встановлене лише Статутом обмеження, за яким рішення про вчинення правочинів з відчуження основних засобів приймає наглядова рада (пп. 11.2.17, 12.4.5 Статуту). Тут з`ясуванню підлягає обізнаність покупця саме зі змістом Статуту, а значення мають і відомості ЄДР.

Обставини, наведені в пп. 4.6.1- 4.6.5 цієї постанови, стосуються обох видів обмежень. Значення відомостей ЄДР для кожного з них Суд оцінює в п. 4.6.6, а висновки щодо кожного виду обмежень наведено в п. 4.6.7 цієї постанови.

4.6.1. Доступ Відповідача до внутрішніх документів Товариства

Відповідач подав до суду внутрішні документи Товариства, яких немає у вільному доступі: протоколи загальних зборів акціонерів від 16.01.2014, 28.04.2015 і 20.04.2017, Іпотечний договір від 18.09.2013 з оцінкою майна, повідомлення-вимогу іпотекодержателя від 02.06.2021, виписку з банківського рахунку Позивача за 2021 рік, схему розташування будівель. Адже на сайті SMIDA публікується лише інформація про проведення загальних зборів і прийняті ними рішення, а не самі протоколи, тим паче не банківські виписки чи іпотечні договори. При цьому Відповідач сам пояснив, що отримав ці документи від колишнього директора Позивача, тобто від тієї особи, яка й підписала Спірні договори.

Серед цих документів - Протокол № 01/2017 від 20.04.2017, яким затверджено саме ту редакцію Статуту, на підставі якої, згідно з преамбулою Спірних договорів, діяв генеральний директор. Той самий протокол містить і рішення про попередню згоду на значні правочини строком на один рік.

Показовим є й зміст Іпотечного договору, копію якого подав Відповідач: передаючи в іпотеку той самий комплекс будівель, генеральний директор діяв не лише на підставі Статуту, а й на підставі Протоколу засідання наглядової ради № 13/03/2013 від 13.03.2013, Протоколу № 01/2013 про результати голосування на загальних зборах акціонерів від 28.03.2013 та Протоколу № 30/07/2013 засідання наглядової ради від 30.07.2013 (преамбула Іпотечного договору). Тобто вже з цього документа Відповідачу було видно, що розпоряджалося цим майном Товариство на підставі рішень загальних зборів і наглядової ради.

4.6.2. Власні пояснення Відповідача про перевірку, проведену до укладення договорів

В апеляційній скарзі Відповідач стверджує, що перед укладенням договорів ознайомився з рішенням наглядової ради, фінансовою звітністю Товариства, бухгалтерськими довідками та висновками оцінювача і на цій підставі «пересвідчився, що вартість майна не перевищує 10% від вартості активів». Оцінюючи ці пояснення, Суд звертає увагу на два аспекти.

По-перше, такі пояснення суперечать попередній позиції Відповідача. У відзиві на позов він стверджував, що Позивач не публікував своєї фінансової звітності, а сам Відповідач з`ясовував відсутність обмежень повноважень директора лише за даними ЄДР, а в запереченнях на відповідь на відзив - що він не зобов`язаний був шукати відомостей про останню річну фінансову звітність. Про те, що до укладення договорів він вивчав звітність, рішення наглядової ради та висновки оцінювача, Відповідач уперше заявив лише в апеляційній скарзі, і така непослідовність впливає на переконливість цих пояснень.

По-друге, навіть якщо прийняти пояснення Скаржника, вони свідчать не на його користь. Покупець, який до укладення договорів перевіряє, чи не перевищує вартість майна поріг значного правочину і чи є рішення наглядової ради про продаж, тим самим визнає, що знає про існування цих обмежень і про те, що генеральний директор діє в їхніх межах. За твердженням самого Відповідача, вебсайт Позивача створено лише 05.06.2025, а отже, звітність за 2023 рік він міг отримати до укладення договорів лише від самого Товариства, тобто від його директора. Проявивши таку обачність, Відповідач мав з`ясувати й те, що рішення наглядової ради про продаж саме цих будівель саме йому не існує, дія попередньої згоди загальних зборів давно спливла, а ринкова вартість майна не визначалася в порядку, передбаченому законом і Статутом.

Таким чином, за будь-якого варіанта позиції Відповідача висновок буде той самий: якщо Відповідач не перевіряв нічого, крім ЄДР, то його твердження про ретельну перевірку не доведені, а доступ до внутрішніх документів свідчить про протилежне; якщо ж перевіряв внутрішні документи Товариства, то знав і про обмеження повноважень директора, і про відсутність належного рішення органів управління.

4.6.3. Ціна придбання

Продаж майна за цінами, явно нижчими за ринкові, може свідчити про зловмисну домовленість між сторонами договору (п. 6.20 Постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21), а тим більше - про обізнаність покупця з тим, що угода виходить за межі звичайних повноважень директора.

Відповідач придбав дев`ять будівель загальною площею 2 249,5 мІ за 763 600,00 грн, тобто приблизно по 340 грн за квадратний метр, тоді як ринкова вартість семи з цих будівель у 16,4 раза перевищувала ціну, сплачену за них, а з Іпотечного договору, який перебував у розпорядженні Відповідача, вбачалося, що вартість будівель комплексу у 2013 році становила майже 10 млн грн. Як зазначено в п. 4.6.5 цієї постанови, такі обставини вимагали від Відповідача підвищеної обачності. Відповідач, навпаки, погодився, за його твердженням, на ціну, визначену у висновках оцінювача, походження яких та затвердження їх наглядовою радою довести не зміг.

Посилання Скаржника на занедбаний стан будівель, відсутність у них обладнання та комунікацій цього висновку не змінюють, оскільки стан будівель на дату продажу експерт урахував: оцінюючи їх ретроспективно, він виходив із зазначеного в договорах стану будівель, які потребують ремонту, характеризував технічний стан їхніх конструктивних елементів як незадовільний, а травильний цех літ. З оцінив лише за вартістю наявних конструктивних елементів (с. 51, 88 Висновку експерта). Доказів того, що стан будівель був гіршим, ніж урахував експерт, Відповідач не надав.

4.6.4. Обставини укладення договорів

Обізнаність Відповідача підтверджують і обставини, на які Верховний Суд звертав увагу як на такі, що можуть свідчити про обізнаність покупця зі значністю правочину (п. 6.19 Постанови від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21): продаж частин єдиного майнового комплексу дев`ятьма договорами протягом двох днів, посвідчення їх одним нотаріусом, відсутність будь-якої економічної доцільності такого подрібнення (п. 4.3 цієї постанови). Ці обставини у цій справі навіть виразніші, ніж у справі № 904/2465/21, де договори було укладено протягом 12 днів (15, 22 і 27 березня 2018 року), та у справі № 906/358/25, де договори укладено протягом трьох тижнів (з 8 до 29 вересня 2022 року).

Суд також зважає на те, що Відповідач, за власними поясненнями (заперечення від 29.09.2025), був обізнаний із фінансовим станом Товариства, його заборгованістю за понад 30 судовими рішеннями та за кредитом, з тим, що кошти від продажу мали спрямовуватися на погашення боргів. Така обізнаність з внутрішніми справами продавця несумісна з позицією покупця, який нібито покладався лише на загальнодоступні відомості ЄДР.

4.6.5. Рівень обачності, якого вимагали обставини угоди

Вирішуючи, чи знав Відповідач або чи міг він за всіма обставинами не знати про обмеження повноважень генерального директора, Суд виходить з того, що вимоги до обачності контрагента не є незмінними, а залежать від обставин конкретної угоди (ч. 3 ст. 92 ЦК України). Суд враховує висновок Великої Палати Верховного Суду про те, що вказівка в договорі на те, що директор діє на підставі статуту, сама по собі не свідчить про обізнаність контрагента зі змістом статуту і не покладає на нього в будь-якому разі обов`язку з ним ознайомлюватися (Постанова від 03.12.2025 у справі № 914/768/22). Тому висновок про обізнаність Відповідача з обмеженнями, встановленими Статутом, Суд робить не з тексту преамбули Спірних договорів, а з того, якого рівня обачності вимагали від Відповідача обставини угоди і чи виявив він її.

У звичайній повсякденній діловій практиці сторони, як правило, не вимагають одна від одної ні статуту, ні фінансової звітності, а покладання на відомості ЄДР є проявом розумної обачності. Однак якщо договір стосується особливо цінного майна або існують обставини, які можуть викликати сумнів у законності угоди, засади розумності та добросовісності (ст. 3 ЦК України) можуть вимагати від сторони особливого рівня обачливості, зокрема одержання від іншої сторони певних документів. Саме на такий підхід у Відзиві на позов від 16.09.2025 посилався і сам Відповідач.

Підвищеної обачності вимагала від Відповідача й організаційно-правова форма продавця. Позивач є акціонерним товариством, а для акціонерних товариств закон установлює імперативний порядок вчинення правочинів, що виходять за межі звичайної господарської діяльності: компетенційні вимоги щодо вчинення значного правочину закріплені безпосередньо в законі (ст. 106 Закону № 2465-IX), так само як і порядок визначення ринкової вартості майна товариства (ст. 9 Закону № 2465-IX). Ці вимоги суворіші за ті, що діють, зокрема, для товариств з обмеженою відповідальністю, у яких критерії значного правочину та порядок надання згоди на його вчинення значною мірою визначаються статутом (ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Тому придбання в акціонерного товариства значної частини його нерухомого майна за обставин, установлених у цій справі, вимагало від покупця перевірити, чи не потребує продаж рішення органів управління товариства. До того ж відомості про органи управління акціонерного товариства, рішення його загальних зборів, зокрема про попередню згоду на вчинення значних правочинів, а також його фінансова звітність підлягають розкриттю на вебпорталі SMIDA. Саме ці відомості Відповідач використовував у суді першої інстанції (Заява від 16.10.2025), а отже, міг ознайомитися з ними й до укладення договорів.

Обставини цієї справи виходили за межі звичайної ділової практики й вимагали від Відповідача саме такого, особливого рівня обачливості. Відповідач купував не окреме приміщення, а дев`ять будівель виробничого комплексу, що становлять близько третини його площі. Будівлі є основними засобами акціонерного товариства, а угоду оформлено дев`ятьма договорами протягом двох днів. Ціна угоди у 16,4 раза нижча за ринкову вартість майна, тоді як у розпорядженні Відповідача був Іпотечний договір з оцінкою комплексу майже в 10 млн грн. Відповідач знав про скрутний фінансовий стан продавця та його численні борги. Обґрунтовуючи ціну, він покладався на балансову вартість і висновки оцінювача, які не були затверджені наглядовою радою. Кожна з цих обставин окремо, а тим паче їх сукупність, мала викликати в обачного покупця сумнів у тому, що угоду погоджено уповноваженими органами продавця.

За таких обставин розумна обачність вимагала від Відповідача щонайменше пересвідчитися, що уповноважені органи Товариства, компетенцію яких визначає Статут, ухвалили рішення саме про цей продаж, а ринкову вартість майна визначено й затверджено в установленому порядку. Тож навіть якби Відповідач до укладення договорів не ознайомлювався зі Статутом, за наведених обставин він не міг не знати, що генеральний директор не вправі укласти такі договори без рішення органів управління Товариства. Насправді ж, за його власними поясненнями, Відповідач знав, що для продажу потрібне рішення наглядової ради, однак задовольнився посиланням на рішення восьмирічної давнини, ухвалене за інших обставин і з умовою щодо ціни, якої очевидно не було дотримано (п. 4.5.1 цієї постанови). Така поведінка свідчить не про необізнаність Відповідача з обмеженнями, а про те, що, знаючи про них, він уклав договори без належного рішення органів управління Товариства.

Не погоджується Суд і з тим, що Відповідач не був зобов`язаний з`ясовувати відомості про останню річну фінансову звітність Позивача, оскільки той її належно не оприлюднив. Навіть якщо закон прямо не покладав на покупця такого обов`язку, конкретні обставини цієї угоди вимагали від нього підвищеної обачності. Фінансова звітність господарського товариства не належить до інформації з обмеженим доступом, тож зацікавлена особа могла звернутися до продавця з вимогою надати її. До того ж перевірка предмета значної майнової угоди з метою виявлення потенційних ризиків (due diligence), у межах якої з`ясовують її відповідність законодавству, установчим документам та іншим локальним актам сторін і формують комплексне уявлення про її предмет, відповідає розумній діловій практиці (п. 6.13 Постанови Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21). Тому за встановлених у цій справі обставин Відповідач не міг обмежитися посиланням на те, що звітність не оприлюднено.

4.6.6. Щодо покладання на відомості ЄДР

Скаржник наполягає, що, перевіривши відсутність обмежень у ЄДР, він проявив розумну обачність і мав право покладатися на ці відомості (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22). Суд цей довід відхиляє з огляду на таке.

Суд встановив, що станом на дату укладення Спірних договорів ЄДР не містив відомостей про наявність обмежень щодо представництва Позивача (п. 3.1 цієї постанови). Разом з тим ця обставина не спростовує висновку про обізнаність Відповідача, хоча її значення для двох видів обмежень, про які йдеться в цій справі, різне (п. 4.6 цієї постанови).

По-перше, висновки Великої Палати Верховного Суду стосуються контрагента, який покладався на відомості ЄДР добросовісно, тобто не знав і не мав підстав знати про обмеження з інших джерел, а питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішується з урахуванням обставин конкретної справи та природи договору. Презумпція, на яку посилається Скаржник, не виключає встановлення фактичної обізнаності контрагента з інших доказів, і саме тому Верховний Суд наголошує, що обмеження набуває юридичної сили для контрагента, якщо він «достеменно знав» про нього або «повинен був, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це» (п. 5.27 Постанови Верховного Суду від 04.08.2026 у справі № 926/2853/25). У цій справі обізнаність Відповідача встановлено з його власних документів і пояснень (пп. 4.6.1- 4.6.5 цієї постанови).

По-друге, щодо обмежень, пов`язаних зі значністю правочину, відомості ЄДР про добросовісність покупця свідчити не можуть. Ці обмеження встановлені безпосередньо законом (ст. 106 Закону № 2465-IX), а не установчими документами Позивача. До ЄДР вносяться дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи (п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону про державну реєстрацію), а достовірними для третіх осіб закон визнає саме ті відомості, що підлягають внесенню до ЄДР (ч. 1, 3 ст. 10 цього Закону). Законодавчі вимоги до порядку вчинення значних правочинів, як і дані про ринкову вартість майна товариства та вартість його активів, від яких залежить, чи є конкретний правочин значним, до таких відомостей не належать. Суд не залишає поза увагою висновку Верховного Суду про те, що відомості ЄДР нарівні зі статутом можуть доводити чи спростовувати обізнаність контрагента з обмеженнями, однак підтвердити чи спростувати ЄДР здатен лише ті обмеження, відомості про які до нього вносяться. Тож відсутність у ЄДР записів про обмеження не означала й не могла означати, що директор вправі одноосібно вчинити значний правочин, і розумного переконання в цьому в покупця створити не могла.

Обізнаність покупця в цьому разі стосується обставин, що роблять правочин значним, а не змісту ЄДР чи статуту. Саме тому Верховний Суд зазначав, що вказівка в договорі на те, що керівник діє на підставі статуту, не є достатньою підставою вважати контрагента обізнаним з обмеженнями щодо значних правочинів, з огляду на визначення значного правочину через ринкову вартість майна та дані фінансової звітності (Постанова від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, на яку Верховний Суд послався і в п. 5.52 Постанови від 04.08.2026 у справі № 926/2853/25), а Об`єднана палата Касаційного господарського суду - що про обізнаність покупця зі значністю правочину можуть свідчити не тільки ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини (Постанова від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21). Ці обставини Відповідачу були відомі: за його власними поясненнями, він перевіряв звітність Товариства і вартість майна, у його розпорядженні був Іпотечний договір з оцінкою комплексу, а невідповідність ціни ринковій вартості майна була очевидною (пп. 4.6.2- 4.6.4 цієї постанови).

По-третє, інакше стоїть питання щодо обмеження, встановленого пп. 11.2.17 Статуту. Воно передбачене установчим документом Позивача, тож саме до таких обмежень належать висновки Великої Палати Верховного Суду про право добросовісного контрагента покладатися на відомості ЄДР і про те, що негативні наслідки неповідомлення державного реєстратора про обмеження повноважень покладаються на юридичну особу (Постанова від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, у якій ішлося про встановлене статутом обмеження повноважень директора товариства з обмеженою відповідальністю). Тому щодо цього обмеження відсутність записів у ЄДР має значення і Позивач мав довести, що Відповідач знав зміст Статуту або за всіма обставинами не міг його не знати. Таку обізнаність Суд встановив з власних пояснень і документів Відповідача (п. 4.6.7 цієї постанови). До того ж інформація про наявність у Позивача наглядової ради була публічною: на дату укладення договорів відомості про неї було оприлюднено на SMIDA, а в ЄДР наглядову раду зазначено серед органів управління Позивача.

По-четверте, сам Відповідач своєю поведінкою спростовує твердження про те, що покладався лише на ЄДР, адже стверджує, що перевіряв рішення наглядової ради, звітність, балансову вартість і оцінку майна (п. 4.6.2 цієї постанови). У судовому засіданні представник апелянта на запитання Суду також підтвердив, що перед укладенням спірних правочинів запитував у продавця документи та відповідні дані, а не обмежився перевіркою ЄДР. Так само представник у судовому засідання на питання Суду підтвердив обізнаність покупця напередодні угоди зі змістом вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

4.6.7. Висновок щодо обізнаності

Отже, Позивач довів, що Відповідач знав, а принаймні за всіма обставинами не міг не знати про обидва види обмежень повноважень генерального директора. По-перше, про обставини, що роблять Спірні договори в сукупності значним правочином, який потребував рішення органів управління Товариства (ст. 106 Закону № 2465-IX): він сам перевіряв, чи не перевищує вартість майна поріг значного правочину, мав документи, що свідчили про значно вищу вартість комплексу, і придбав майно за ціною, у 16 разів нижчою за ринкову, дев`ятьма договорами протягом двох днів (пп. 4.6.2- 4.6.5 цієї постанови). По-друге, про встановлене Статутом обмеження, за яким відчуження кожної з будівель як основного засобу потребувало рішення наглядової ради (пп. 11.2.17 Статуту). Кожна з цих підстав є самостійною: перша стосується Спірних договорів у сукупності, друга - кожного з них окремо, незалежно від того, чи є він частиною значного правочину.

Тому обмеження повноважень генерального директора мають для Відповідача юридичну силу, а Спірні договори суперечать ст. ст. 92, 207 ЦК України, ст. 106 Закону № 2465-IX та пп. 11.2.15, 11.2.17, 12.4.5 Статуту і вірно визнані судом першої інстанції недійсними (ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України).

4.7. Щодо висновку експерта

Скаржник вважає Висновок експерта №С2235/10-2025 недопустимим доказом з процесуальних і методологічних підстав, однак Суд ці доводи відхиляє.

4.7.1. Строк подання

Учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення (ст. 101 ГПК України). До закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити підстави позову (ч. 3 ст. 46 ГПК України).

Позивач ще у відповіді на відзив повідомив суд, що для з`ясування ринкової вартості проданих будівель замовляє оцінку, звіт про яку буде подано після її виготовлення, а 24.10.2025 подав висновок експерта разом із заявою про доповнення підстав позову, тобто під час підготовчого провадження. Суд першої інстанції прийняв цю заяву й долучив висновок до матеріалів справи в підготовчому засіданні 18.11.2025, надавши Відповідачу строк для подання відзиву з урахуванням доповнених підстав.

Верховний Суд, оцінюючи доводи про недопустимість цього самого Висновку експерта № С2235/10-2025 у справі № 926/2853/25 за позовом того самого Позивача, визнав необґрунтованими доводи про його подання з порушенням ст. 80, 118, 119 ГПК України, оскільки висновок подано на підтвердження підстав позову, доповнених відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України (пп. 5.60- 5.64 Постанови від 04.08.2026). Ці висновки до певної міри застосовні і до цієї справи.

До того ж Відповідач мав процесуальну можливість спростувати висновок експерта, подавши власний висновок експерта, заявивши клопотання про призначення судової експертизи або про виклик експерта для допиту, однак цими можливостями не скористався, обмежившись письмовими зауваженнями.

4.7.2. Огляд майна та методологія

Недопустимими є докази, одержані з порушенням закону (ч. 2 ст. 77 ГПК України), а тягар доведення недопустимості доказу лежить на особі, яка на цьому наполягає (п. 5.59 Постанови Верховного Суду від 04.08.2026 у справі № 926/2853/25).

Експерт здійснив виїзд і візуальне обстеження об`єктів 03.10.2025, що підтверджують фотоматеріали, додані до висновку (п. 17 Висновку; с. 42- 51 Висновку). Висновок містить попередження експерта про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок і зазначення, що його підготовлено для подання до суду (ч. 5 ст. 101 ГПК України). Вимога запрошувати власника об`єкта на огляд, на яку посилається Скаржник (п. 3.9 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5), стосується обов`язку органу (особи), що призначив експертизу, забезпечити доступ до об`єкта, і за її змістом виклик учасників є не обов`язковим, а здійснюється «в разі потреби». Відповідач не пояснив, які саме відомості, що могли вплинути на висновок, він міг би повідомити експерту під час огляду. До того ж оцінка має ретроспективний характер: експерт визначав вартість будівель станом на вересень 2024 року, тож їхній стан через рік, зокрема після ремонту, на який посилається Відповідач, значення не мав.

Твердження Відповідача про те, що експерт не використовував матеріалів технічної інвентаризації, спростовується змістом висновку, до переліку досліджених матеріалів якого включено технічні паспорти на будівлі, складені ТОВ «Оптимум Тех» станом на 13.12.2023 (с. 2- 4 Висновку), тобто ті самі технічні паспорти, які Відповідач подавав разом із висновками оцінювача Чередніченко Н.В.

Інші зауваження Відповідача (вибір порівняльного, а не витратного підходу, недостатність аналогів, відсутність окремих коригувань) стосуються методики оцінки, тобто достовірності висновку, а не його допустимості, і Суд оцінює висновок експерта разом з іншими доказами (ч. 2 ст. 98, ст. 104 ГПК України). Відповідач, як сам зазначає, лише припускає, що врахування його зауважень «може суттєво вплинути» на результат, проте не довів, що ринкова вартість будівель була співмірною з договірною ціною. Між тим навіть якби вартість будівель була в кілька разів нижчою за визначену експертом, вона однаково перевищувала б поріг значного правочину. До того ж висновок експерта узгоджується з іншими доказами, зокрема з оцінкою майна для цілей іпотеки (п. 4.4.1 цієї постанови).

Оцінку висновкам оцінювача Чередніченко Н.В., які, на думку Скаржника, суд першої інстанції залишив поза увагою, Суд навів у п. 4.4.1 цієї постанови. При цьому Скаржник безпідставно називає ці документи оцінками «на замовлення Позивача», адже те, що Товариство їх замовляло, не доведено.

4.8. Щодо інших доводів апеляційної скарги

Доводи Скаржника про те, що Товариство тривалий час не вело виробничої діяльності, мало численні борги, а кошти від продажу спрямувало на їх погашення, на висновки Суду не впливають. Чи доцільно продавати майно Товариства, кому і за якою ціною, вирішують його уповноважені органи, а не генеральний директор одноосібно і тим паче не покупець, а фінансові труднощі Товариства не скасовують вимог закону та Статуту щодо порядку вчинення значних правочинів і відчуження основних засобів. До того ж продаж майна в багато разів дешевше за його ринкову вартість не відповідає інтересам Товариства навіть за наявності в нього боргів.

Не впливають на висновки Суду й доводи відповіді на відзив про те, що продані будівлі не використовувалися у виробничій діяльності й не перебували в оренді, а в оренду Товариство передавало лише адміністративні приміщення, адже правила про значні правочини і про відчуження основних засобів не залежать від того, чи використовується майно в господарській діяльності.

Відхиляє Суд і посилання Скаржника на те, що нотаріус, посвідчуючи договори, перевірив обсяг повноважень директора. Нотаріус перевіряє правоздатність юридичної особи та повноваження її представника за наданими йому документами, однак не встановлює ринкової вартості предмета договору і її співвідношення з активами товариства, а за відсутності відповідних документів - і наявності рішень органів управління, тож така перевірка не звільняє покупця від обов`язку діяти добросовісно і не спростовує його фактичної обізнаності з обмеженнями повноважень директора.

4.9. Щодо пропорційності втручання у право власності Відповідача

Також Суд, застосовуючи Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод як джерело права (ч. 4 ст. 11 ГПК України), вважає за необхідне оцінити, чи не порушує повернення будівель Позивачу права Відповідача на мирне володіння майном (ст. 1 Першого протоколу до Конвенції), навіть якщо розглядати його як втручання в це право. Вирішуючи такі спори, суд має самостійно, з урахуванням усіх обставин справи, оцінити, чи є підстави для втручання і який тягар воно покладає на набувача майна (п. 5.47 Постанови Верховного Суду від 13.08.2025 у справі № 918/2/24 з посиланням на Постанову Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 461/12525/15-ц). Втручання сумісне з гарантіями ст. 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо воно ґрунтується на законі, переслідує легітимну мету і є пропорційним, тобто не покладає на особу індивідуального і надмірного тягаря (пп. 5.46, 5.49 тієї ж постанови; рішення ЄСПЛ у справах «Рисовський проти України» від 20.10.2011 та «Кривенький проти України» від 16.02.2017).

Ці умови в цій справі дотримано. Повернення будівель ґрунтується на законі (ч. 3 ст. 92, ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ст. 216 ЦК України, ст. 106 Закону № 2465-IX) і переслідує легітимну мету - захист Товариства та його акціонерів від відчуження майна без рішення уповноважених органів, тобто забезпечення корпоративного контролю за розпорядженням майном акціонерного товариства, який закон встановлює імперативно. Для оцінки пропорційності вирішальне значення має добросовісність саме Відповідача як набувача майна. Добросовісною не може вважатися особа, яка знала чи могла знати про набуття нею майна всупереч закону (п. 5.54 Постанови Верховного Суду від 13.08.2025 у справі № 918/2/24 з посиланням на постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц та від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16), а відсутність належної обачності з боку набувача виключає виникнення в нього обґрунтованих очікувань щодо збереження майна (п. 5.58 тієї ж постанови). Відповідач знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень генерального директора (п. 4.6 цієї постанови) та умови укладення значного правочину, тож у стані правової невизначеності він не перебував і легітимних сподівань на збереження за собою будівель у нього виникнути не могло.

Суд враховує й те, що володіння Відповідача будівлями не було ні тривалим, ні безспірним. Спірні договори укладено 04.09.2024 та 05.09.2024, а вже 28.08.2025, тобто менш ніж через рік, Товариство звернулося до суду з цим позовом, невдовзі після зміни генерального директора (06.06.2025). Отже, понад половину часу, протягом якого будівлі перебувають у Відповідача, його право на них є предметом судового спору. Тож Товариство не допустило зволікання, яке могло б перекласти на набувача тягар тривалої правової невизначеності, а в самого Відповідача не могло скластися усталеного уявлення про незмінність свого становища.

Не покладає повернення будівель на Відповідача й індивідуального та надмірного тягаря. На відміну від випадків, у яких втручання визнавалося непропорційним через позбавлення добросовісного набувача майна без компенсації, Відповідачу в порядку двосторонньої реституції повертаються сплачені ним 763 600,00 грн, тобто все, що він надав за договорами. Втрачає він лише вигоду від угоди, укладеної з порушенням закону та Статуту за ціною, у багато разів нижчою за ринкову. Натомість збереження Спірних договорів поклало б надмірний тягар на Товариство, яке позбулося б близько третини площ свого виробничого комплексу без рішення органів управління.

Отже, справедливого балансу між інтересами сторін дотримано, і повернення будівель Позивачу ст. 1 Першого протоколу до Конвенції не суперечить. Подібного висновку Верховний Суд дійшов у справі, в якій договір купівлі-продажу також було визнано недійсним, майно повернуто продавцю, а покупцю - сплачену ціну, і покупця, обізнаного з порушенням порядку відчуження, не визнано добросовісним (пп. 5.57- 5.59 Постанови від 13.08.2025 у справі № 918/2/24).

4.10. Щодо розподілу судових витрат судом першої інстанції

4.10.1. Витрати на професійну правничу допомогу

Розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості (ч. 2 ст. 126 ГПК України). Суд може зменшити розмір цих витрат за клопотанням іншої сторони, якщо їх розмір не є співмірним зі складністю справи, часом, витраченим адвокатом, обсягом наданих послуг, ціною позову та значенням справи для сторони; обов`язок доведення неспівмірності покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат (ч. 4- 6 ст. 126 ГПК України).

Позивач і адвокат Гінінгер А.З. погодили фіксований гонорар у розмірі 80 000,00 грн за представництво в одній справі в одній інстанції, надані послуги із зазначенням витраченого часу описано в Акті № 01/25-1/1 від 28.11.2025, а клопотання Відповідача про зменшення цих витрат суд першої інстанції розглянув і мотивовано відхилив.

Доводи Скаржника цього висновку не спростовують. Прохання обмежити витрати до 1 000,00 грн нічим не обґрунтоване і не співвідноситься з обсягом справи, яка розглядалася в загальному провадженні понад сім місяців, упродовж яких сторони обмінялися численними заявами по суті справи та поясненнями, а позивач доповнював підстави позову. Показово, що власні витрати на правничу допомогу в суді першої інстанції Відповідач оцінив у 96 583,20 грн за 20 годин роботи адвоката. Те, що адвокат Позивача готував подібні документи у справі № 926/2853/25, не означає, що послуги в цій справі не надавалися, адже це різні справи з різними відповідачами, предметом (інші договори й об`єкти) та доказами, а в цій справі Позивач, зокрема, заперечував проти доводів Відповідача щодо рішення наглядової ради від 08.06.2016 та висновків оцінювача, заявляв про витребування доказів. Позиція ж, яку Позивач займав щодо розміру витрат Відповідача, не є визнанням щодо розміру його власних витрат.

4.10.2. Витрати на отримання висновку експерта

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати, пов`язані із залученням експертів та проведенням експертизи (п. 2 ч. 3 ст. 123 ГПК України). Такі витрати в разі задоволення позову покладаються на відповідача (п. 1 ч. 4 ст. 129 ГПК України). Закон не обмежує їх лише експертизою, призначеною судом: учасник справи вправі подати висновок експерта, складений на його замовлення (ст. 101 ГПК України), а витрати на його отримання, якщо суд врахував цей висновок як доказ, є витратами, пов`язаними з розглядом справи.

Такого ж висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду, зазначивши, що висновок експерта може бути підготовлений як на підставі ухвали суду про призначення експертизи, так і на замовлення учасника справи, а вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд враховує не те, коли замовлено експертизу, а те, чи пов`язані ці витрати безпосередньо з розглядом справи. Відмова у відшкодуванні витрат на експертизу стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, особливо якщо суд врахував висновок експерта як доказ, не узгоджується із засадами розумності, добросовісності, справедливості та правової визначеності (пп. 174- 180 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.11.2023 у справі № 712/4126/22).

Потреба в експертизі виникла під час розгляду справи у зв`язку з запереченнями Відповідача щодо вартості майна і доповненням підстав позову, про що Позивач заздалегідь повідомив суд. Тому відсутність відповідних витрат у попередньому розрахунку, доданому до позовної заяви, не є підставою для відмови в їх відшкодуванні (ч. 2 ст. 124 ГПК України).

Не спростовує цих витрат і довід про те, що договір укладено та кошти сплачено ФОП Хомутовському М.В., а висновок склав експерт Свістунов І.С., адже у вступній частині висновку зазначено, що підставою його проведення є Договір № 30/09-2025 від 30.09.2025 на виконання робіт з проведення експертизи, укладений за заявою Позивача, а експерт Свістунов І.С. працює за цивільно-правовою угодою (пп. 2, 12 розділу «Вступ» Висновку експерта). Виконання робіт підтверджено Актом здачі-приймання від 22.10.2025, а оплату - Платіжними інструкціями № 1 від 02.10.2025 і № 17 від 22.10.2025, і те, що виконавець за договором залучив до виконання робіт судового експерта, не свідчить про те, що Позивач не поніс відповідних витрат.

Стягуючи ці витрати, суд першої інстанції обмежився сумою, пропорційною кількості будівель, які є предметом спору в цій справі (7 з 17 досліджених), що відповідає засадам розподілу судових витрат, а інших доводів щодо розміру цих витрат Скаржник не навів.

5. ВИСНОВКИ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ

Спірні договори укладено з одним покупцем протягом двох днів щодо будівель одного комплексу, поділеного на окремі об`єкти за кілька місяців до продажу, без будь-якої економічної доцільності укладення дев`яти договорів замість одного. Для цілей правил про значні правочини вони є одним правочином, ринкова вартість предмета якого перевищує 25% вартості активів Товариства за будь-якою з фінансових звітностей, на які посилаються сторони. Крім того, кожен зі Спірних договорів окремо стосувався відчуження основного засобу і тому потребував рішення наглядової ради. Рішень органів управління Товариства ні про вчинення значного правочину, ні про відчуження основних засобів, ні про подальше схвалення договорів не приймалося, а рішення, на які посилається Скаржник, або не доведені, або не могли стосуватися Спірних договорів.

Відповідач знав про обмеження повноважень генерального директора, а принаймні за всіма обставинами не міг про них не знати, про що свідчать подані ним самим внутрішні документи Товариства, його власні пояснення про те, що до укладення договорів він перевіряв рішення наглядової ради, фінансову звітність та оцінку майна, придбання майна за ціною, у 16 разів нижчою за ринкову, за наявності в нього документів, що свідчили про значно вищу вартість комплексу, а також оформлення угоди дев`ятьма договорами протягом двох днів. Відсутність у ЄДР відомостей про обмеження щодо представництва Позивача цього висновку не змінює: умови вчинення значного правочину встановлені законом, і відомості про них до ЄДР не вносяться, а обізнаність Відповідача зі статутним обмеженням щодо відчуження основних засобів підтверджують його власні пояснення та подані ним документи.

Повернення будівель Позивачу не порушує права Відповідача на мирне володіння майном, адже сплачені ним кошти повертаються йому в порядку двосторонньої реституції, а легітимних сподівань на збереження майна в нього не було (п. 4.9 цієї постанови).

Жодне з наведених Скаржником тверджень не переконало Суд у наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення. Суд першої інстанції дійшов правильного висновку про недійсність Спірних договорів і застосування двосторонньої реституції.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції слід залишити без змін.

6. СУДОВІ ВИТРАТИ

Оскільки апеляційну скаргу залишено без задоволення, судовий збір за її подання покладається на Скаржника (ст. 129 ГПК України). Підстав для стягнення на користь Скаржника витрат, понесених ним у судах першої та апеляційної інстанцій, немає.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу навів попередній розрахунок витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції (40 000,00 грн) та зазначив, що докази їх розміру подасть протягом п`яти днів після ухвалення рішення (ч. 8 ст. 129 ГПК України). Питання про розподіл цих витрат Суд вирішить після надходження таких доказів шляхом ухвалення додаткової постанови (ст. 244 ГПК України).

Керуючись ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Залишити без змін Рішення Господарського суду Чернівецької області від 03.04.2026, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Центральний» - без задоволення.

Судові витрати покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбачені статтями 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 07 жовтня 2026 року.

Головуючий суддя Шаповал Д.В.

Суддя Степанюк Н.Л.

Суддя Іванчук С.В.