ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. [телефон приховано], fax [телефон приховано]
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29.09.2026 м. Дніпро Справа № 904/6870/25 (904/3811/26)
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Соловйової А.Є., за участю секретаря судового засідання Товстоп`ятки В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", м. Дніпро
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Складський Логістичний Центр", м. Дніпро
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промоснова", м.Київ
про визнання договору недійсним, визнання недійсним Акту зарахування зустрічних вимог № 1 від 17.09.2025
Представники:
від позивача: Биструшкін О.С., ордер серія АЕ №1517257 від 19.06.2026
від відповідача-1: Миговський М.Л.
від відповідача-2: Плющова Н.О.
від третьої особи: не з`явився
СУТЬ СПОРУ:
ОСОБА_1 (учасник та колишній директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Нова Ойл») звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Складський Логістичний Центр" про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № ВПВ - 2025/1 від 20.08.2025, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн торг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Складський логістичний центр».
Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 23.12.2025 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/6870/25, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.
21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/6870/25(904/3811/26) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.
Ухвалою суду від 26.06.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 21.07.2026 о 11:40 год.
15.07.2026 від позивача надійшла заява б/н від 14.07.2026 про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів.
15.07.2026 від позивача надійшла заява б/н від 14.07.2026 про залучення ОСОБА_2 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.
15.07.2026 від відповідача-2 надійшов відзив б/н від 14.07.2026 на позовну заяву.
15.07.2026 від відповідача-2 надійшов відзив б/н від 14.07.2026 на позовну заяву.
17.07.2026 від відповідача-2 надійшло повідомлення б/н від 17.07.2026 про відмову від відповіді на запитання згідно ч. 6 ст. 90 ГПК України.
21.07.2026 від відповідача-1 надійшло клопотання вих.№26-07-20/164 від 20.07.2026 про відкладення розгляду справи у зв`язку з необхідністю дослідження значної кількості документів.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 21.07.2026, відповідач-1 не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.
У судове засідання, призначене на 21.07.2026, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.
Представник позивача підтримав подані заяви про залучення до участі у справі в якості третіх осіб ТОВ "Промоснова" та ОСОБА_2 .
Представник відповідача-2 заперечив проти залучення ТОВ "Промоснова" та ОСОБА_2 до участі у даній справі в якості третіх осіб.
Ухвалою суду від 21.07.2026 заяву позивача б/н від 14.07.2026 про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів задоволено. Залучено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (04053, м.Київ, вул. Вознесенський узвіз, буд. 14, оф.16/16; ідентифікаційний номер юридичної особи 42524908). В задоволенні заяви позивача б/н від 14.07.2026 про залучення ОСОБА_2 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача відмовлено. Відкладено судове засідання на 03.09.2026 об 11:00 год.
27.07.2026 від позивача надійшла заява б/н від 25.07.2026 про зміну підстав позову
17.08.2026 від позивача надійшло клопотання б/н від 14.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу.
17.08.2026 від позивача надійшло клопотання б/н від 14.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу.
18.08.2026 від позивача надійшло клопотання б/н від 18.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу.
18.08.2026 від позивача надійшло клопотання б/н від 18.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу.
03.09.2026 від третьої особи надійшла заява б/н від 02.09.2026 про відкладення розгляду справи на іншу дату.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 03.09.2026, представники відповідачів-1,2 та представник третьої особи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
У судовому засіданні, призначеному на 03.09.2026, в режимі відеоконференцї приймав участь представник позивача.
Судом встановлено, що клопотання третьої особи про відкладення розгляду справи зумовлене участю представника ТОВ "Промоснова" в іншому засіданні в Касаційному господарському суді у складі Верховного Судує.
Представник позивача не заперечив проти відкладення розгляду справи.
Представник позивача звернув увагу суду, що станом на дату проведення судового засідання (03.09.2026) вимоги ухвали суду від 26.06.2026 ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" не виконано, відповідь у формі заяви свідка, на поставлені позивачем запитання, не надано.
Ухвалою суду від 03.09.2026 відкладено судове засідання на 15.09.2026 о 13:20 год. Заяву позивача б/н від 25.07.2026 про зміну підстав позову - залишити на розгляді суду. Клопотання позивача б/н від 14.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу залишено на розгляді суду. Клопотання позивача б/н від 14.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу залишено на розгляді суду. Клопотання позивача б/н від 18.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу залишено на розгляді суду. Клопотання позивача б/н від 18.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу залишено на розгляді суду. Повторно зобов`язано ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) виконати вимоги ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2026, а саме надати вичерпну відповідь у формі заяви свідка, підпис на якій посвідчено нотаріусом, окремо на кожне запитання по суті, які поставлені ОСОБА_1 у позовній заяві, у порядку, передбаченому ст. 90 Господарського процесуального кодексу України, а саме:
1. З якої причини ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359), не дочекавшись закінчення встановленого вимогою від 14.08.2025 року тридцятиденного строку для виконання ТОВ «Нова Ойл» (код ЄДРПОУ 44356828) зобов`язання повернути отриману поворотну фінансову допомогу, передало право вимоги виконання цього зобов`язання ТОВ «Складський логістичний центр» (код ЄДРПОУ 45524497)?
2. Чи перебував директор підприємства ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359) в Україні в момент підписання Договору про відступлення права вимоги №ВПВ - 2025/1 від 20.08.2025?
3. На якій правовій підставі виникла заборгованість ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359) перед ТОВ «Складський логістичний центр» (код ЄДРПОУ 45524497) в розмірі 137 516 133,50 грн, яка зазначена в акті зарахування зустрічних однорідних вимог №1 від 17.09.2025?
4. На якій правовій підставі виникла заборгованість ТОВ «Складський логістичний центр» (код ЄДРПОУ 45524497) перед ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359) в розмірі 137 516 133,50 грн, яка зазначена в акті зарахування зустрічних однорідних вимог №1 від 17.09.2025?
5. Якими первинними документами підтверджується заборгованість ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359) перед ТОВ «Складський логістичний центр» (код ЄДРПОУ 45524497) в розмірі 137 516 133,50 грн, яка зазначена в акті зарахування зустрічних однорідних вимог №1 від 17.09.2025?
6. Якими первинними документами підтверджується заборгованість ТОВ «Складський логістичний центр» (код ЄДРПОУ 45524497) перед ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359) в розмірі 137 516 133,50 грн, яка зазначена в акті зарахування зустрічних однорідних вимог №1 від 17.09.2025?
7. Чи була відображена в бухгалтерській звітності заборгованість ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359) перед ТОВ «Складський логістичний центр» (код ЄДРПОУ 45524497) в розмірі 137 516 133,50 грн, яка зазначена в акті зарахування зустрічних однорідних вимог №1 від 17.09.2025?
8. Чи була відображена в бухгалтерській звітності заборгованість ТОВ «Складський логістичний центр» (код ЄДРПОУ 45524497) перед ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359) в розмірі 137 516 133,50 грн, яка зазначена в акті зарахування зустрічних однорідних вимог №1 від 17.09.2025?
9. Чи була відображена в податковій звітності заборгованість ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359) перед ТОВ «Складський логістичний центр» (код ЄДРПОУ 45524497) в розмірі 137 516 133,50 грн, яка зазначена в акті зарахування зустрічних однорідних вимог №1 від 17.09.2025?
10. Чи була відображена в податковій звітності заборгованість ТОВ «Складський логістичний центр» (код ЄДРПОУ 45524497) перед ТОВ «Лівайн торг» (код ЄДРПОУ 41449359) в розмірі 137 516 133,50 грн, яка зазначена в акті зарахування зустрічних однорідних вимог №1 від 17.09.2025?
08.09.2026 від відповідача-1 надійшла заява вих.№26-09-08/186 від 08.09.2026 на виконання ухвали суду, а саме заперечення проти застосування заходів процесуального примусу.
Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 15.09.2026, представник третьої особи не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.
У судовому засіданні, призначеному на 15.09.2026, в режимі відеоконференцї приймав участь представник позивача та представник відповідача-1.
У судове засідання, призначене на 15.09.2026, з`явився представник відповідача-2.
Ухвалою суду від 15.09.2026 в задоволенні клопотання позивача б/н від 14.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу відмовлено. В задоволенні клопотання позивача б/н від 14.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу відмовлено. В задоволенні клопотання позивача б/н від 14.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу відмовлено. В задоволенні клопотання позивача б/н від 14.08.2026 про застосування заходів процесуального примусу відмовлено. В задоволенні клопотання відповідача-1вих.№26-07-20/16 від 20.07.2026 про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження відмовлено. Відкладено судове засідання на 29.09.2026 о 13:30 год. Заяву позивача б/н від 25.07.2026 про зміну підстав позову залишено на розгляді суду.
У судове засідання, призначене на 29.09.2026, представник третьої особи не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.
У судовому засіданні, призначеному на 29.09.2026, в режимі відеоконференцї приймав участь представник відповідача-1.
У судове засідання, призначене на 29.09.2026, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.
Судом встановлено, що на розгляді суду перебуває заява Грінчука В.П. про зміну підстав позову.
У відповідності з першим реченням частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Так, предметом позову є матеріально-правові вимоги позивача до відповідача, відповідно до яких суд має ухвалити рішення, а підставою позову - обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, які складаються із фактів, що тягнуть за собою певні правові наслідки: зміну чи припинення правовідносин.
Як вбачається з матеріалів справи, 24.07.2026 позивачем було подано заяву про зміну предмета позову, а саме, позовну заяву доповнено вимогою про визнання недійсним Акт зарахування зустрічних вимог № 1 від 17.09.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн торг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Складський логістичний центр». Вказану заяву судом було прийнято до розгляду.
Водночас, зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.
Вказане узгоджується з позицією Верховного Суду викладеною у постанові від 22.06.2026 у справі №908/1379/25.
Враховуючи викладене, суд відмовляє у задоволенні заяви Грунчука В.П. про зміну підстав позову.
Суд заслухав вступне слово учасників справи.
Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.
Представники відповідача-1 та відповідача-2 заперечили проти задоволення позову в повному обсязі.
Суд здійснив дослідження доказів.
У судовому засіданні, призначеному на 29.09.2026, оголошене скорочене рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, представників відповідачів-1,2, господарський суд
ВСТАНОВИВ:
В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/6068/25 про банкрутство ТОВ «Нова Ойл» за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Складський Логістичний Центр".
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн торг» (надалі - Відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Складський логістичний центр» (надалі - Відповідач-2) 20.08.2025 був укладений Договір про відступлення права вимоги №ВПВ - 2025/1 (надалі - Договір відступлення / додаток 1), у відповідності з умовами якого Відповідач-1 відступив, а Відповідач-2 набув право вимоги, належне Відповідачу-1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нова ойл», на загальну суму боргу 137 516 133,50 грн.
Як вбачається зі змісту Договору відступлення (див. пункт 1.1.), Відповідач-1 передав Відповідачу-2 наступні права вимоги:
- згідно договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ22-30 від 31.05.2022, укладеного між Відповідачем 1 та ТОВ «Нова Ойл», в розмірі 16 364 133,50 грн;
- згідно договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ22-74 від 26.07.2022, укладеного між Відповідачем 1 та ТОВ «Нова Ойл», в розмірі 66 620 000,00 грн;
- згідно договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ22-56 від 04.07.2022, укладеного між Відповідачем 1 та ТОВ «Нова Ойл», в розмірі 30 000 000,00 грн;
- згідно договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ22-91 від 15.08.2022 , укладеного між Відповідачем 1 та ТОВ «Нова Ойл», в розмірі 24532000,00 грн.
Відповідно до пункту 3.1 кожного із перелічених договорів про надання поворотної фінансової допомоги термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування Відповідачем-1 грошових коштів до моменту пред`явлення в порядку статті 1049 Цивільного кодексу (надалі - ЦК) України письмової вимоги товариству з обмеженою відповідальністю «Нова Ойл».
Керуючись умовами даного пункту договорів, Відповідач-1 направив на адресу ТОВ "Нова Ойл" вимогу від 14.08.2025 (надалі - Вимога) про повернення отриманих ним коштів за договорами про надання поворотної фінансової допомоги на загальну суму137 516 133,50 грн.
Позивач звернув увагу, що у Вимозі від 14.08.2025 зазначено волевиявлення Відповідача-1 щодо того, щоб ТОВ «Нова Ойл» повернуло саме йому (Відповідачу 1) фінансову допомогу протягом 30 календарних днів. Тобто в період з 15.08.2025 по 14.09.2025.
Позивач зазначив, що не дочекавшись закінчення ним же встановленого тридцятиденного строку, Відповідач-1 вже 20.08.2025 уклав із Відповідачем-2 Договір про відступлення. Тобто уклав правочин, який прямо суперечить волевиявленню Відповідача-1, заявленому у Вимозі.
Позивач вважає, що право вимоги (яке є об`єктом передачі за договором відступлення, укладеним між Відповідачем-1 та Відповідачем-2) могло виникнути у Відповідача-1 лише по закінченню встановленого ним же тридцятиденного строку з дати направлення Вимоги товариству з обмеженою відповідальністю «Нова Ойл» (тобто не раніше 15.10.2025) і, відповідно, не існувало і не могло бути передано на дату укладення між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 договору про відступлення права вимоги.
Позивач вказав, що Відповідачем-2 не було надано платіжного доручення про перерахування відповідної суми грошових коштів. Проте надано акт зарахування зустрічних вимог №1 від 17.09.2025.
Проте, на думку Позивача, даний Акт зарахування зустрічних вимог не може вважатись належним доказом. Оскільки в цьому акті зазначено, що Відповідач-1 має заборгованість перед Відповідачем-2 в розмірі 137 516 133,50 грн за Договором відступлення права вимоги №ВПВ -2025/2 від 17 вересня 2025 року.
Так, ОСОБА_1 є учасником та по 02.04.2026 був директором ТОВ «Нова Ойл».
Частиною другою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.
У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані тільки для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості.
З викладеного, на думку Позивача, випливає, що за наявності певних умов (наявність яких перевірятиме суд в рамках розгляду справи №904/6068/25 про банкрутство ТОВ «Нова Ойл») існує ймовірність притягнення Позивача як учасника та колишнього директора ТОВ «Нова Ойл» до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Нова Ойл».
Враховуючи викладене, Позивач просить суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №ВПВ - 2025/1 від 20.08.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн торг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Складський логістичний центр», визнати недійсним Акт зарахування зустрічних вимог № 1 від 17.09.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн торг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Складський логістичний центр».
В матеріалах справи міситься відзив Відповідача-2 на позовну заяву ОСОБА_1 , в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "Складський Логістичний Центр" заперечило проти задоволення позовних вимог.
Заперечуючи проти позовних вимог ОСОБА_1 . Відповідач-2 посилається на відсутність порушеного, невизнаного або оспореного, укладеним між ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» та ТОВ «СК ЦЕНТР» Договором про відступлення права вимоги №ВПВ-2025/1 від 20.08.2025, приватного (цивільного) права (інтересу) ОСОБА_1 .
Дослідивши матеріали справи, Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, виходячи з таких підстав.
Відповідно до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського ту, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених економ до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом входів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
При вирішенні спору та ухваленні рішення суд первісно має з`ясувати, чи існує спір в принципі, тобто яким чином порушені, не визнані або оспорюванні права, свободи чи законні інтереси особи, яка звернулася до суду з позовом, зокрема, спірним правочином, і яким чином вирішення спору сприятиме ефективному захисту таких порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача.
У разі якщо суд на підставі наявних у справі доказів дійде висновку про відсутність факту порушення прав, свобод та інтересів особи, яка звернулася до суду із позовом, тобто встановить відсутність спору як такого, то підстави для задоволення позовних вимог з огляду на завдання цивільного судочинства, визначені статтею 2 Господарського процесуального кодексу України, будуть відсутні незалежно від наявності або відсутності формальних порушень при вчиненні дії або укладенні правочину, які становлять предмет позову.
Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом в постановах від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18, від 14.01.2020 у справі №904/4009/18.
Так в постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18 суд серед іншого зазначив:
«При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14).
Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин».
Частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що при виборі і застосуванні норм права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Так, судом встановлено, що ОСОБА_1 заявлена вимога про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №ВПВ-2025/1 від 20.08.2025, укладеного між двома юридичними особами: Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Складський Логістичний Центр", за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Складський Логістичний Центр" на умовах договору набуло у Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ОЙЛ» на суму 137 516 133,50 грн.
В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 вказує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» уклало правочин, який прямо суперечить своєму волевиявленню, адже 14.08.2025 ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» було направлено ТОВ «НОВА ОЙЛ» вимогу про погашення заборгованості протягом 30-ти днів, проте 20.08.2025 уклав Договір про відступлення права вимоги такої заборгованості). Отже, Договір відступлення суперечить загальним засадам цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), а також укладений з порушенням положень статей 514 та 515 ЦК України.
Так, згідно ч.2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до ч.1 ст.4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
Частиною 3 ст.215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Отже у позовах про визнання недійсним правочину позивачами можуть бути дві категорії: сторони договору та інші заінтересовані особи.
Гарантоване ст.55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
Положення ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України та ст.20 Господарського кодексу України (який нещодавно втратив чинність) передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).
У постанові від 27.01.2020 року у справі № 761/26815/17 Верховний Суд зазначив, що недійсність договору, як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.
У постанові Об`єднаної палати Верховного суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 вказано, що оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.
Об`єднана палата Верховного суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 зазначила, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.
За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
За результатом розгляду позову про визнання недійсними пунктів договорів, Об`єднана палата Верховного суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 залишила в силі рішення суду першої інстанції з наступним висновком:
«Вирішуючи цей спір і відмовляючи у позові, місцевий господарський суд, з`ясував характер спірних правовідносин сторін, надав оцінку змісту порушеного права (інтересу) ТОВ "Тех-Трейд-Інвест" оспорюваними у частині кредитними договорами, стороною яких позивач не є, дослідив обставини справи і наявні у ній докази та визнав недоведеним товариством належними засобами доказування у розумінні положень статей 76-79, 91 Господарського процесуального кодексу України факт порушення такими кредитними договорами в оспорюваній частині прав і законних інтересів позивача, які підлягали би захисту у судовому порядку, а також те, які саме права ТОВ "Тех-Трейд-Інвест" порушено та в який спосіб відбувається таке порушення.
Поза тим установивши, що оспорювані пункти спірних кредитних договорів не порушують прав позивача, господарський суд першої інстанції все ж вдався до перевірки правочину на його відповідність вимогам законодавства і не врахував, що відсутність порушення прав та законних інтересів ТОВ "Тех-Трейд-Інвест" цими правочинами в оспорюваній частині є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).».
Даний висновок підтримано Великою Палатою Верховного Суду у п.66 постанови від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, згідно якого відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові.
Так, з позовної заяви вбачається, що в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/6068/25 про банкрутство ТОВ «НОВА ОЙЛ» (ідентифікаційний код 44356828). ОСОБА_1 є учасником та по 02.04.2026 (до визнання ТОВ «НОВА ОЙЛ» банкрутом та призначення ліквідатора) був директором ТОВ «НОВА ОЙЛ». Отже, за наявності певних умов (наявність яких перевірятиме суд в рамках розгляду справи №904/6068/25 про банкрутство ТОВ «НОВА ОЙЛ») існує ймовірність притягнення Позивача як учасника та колишнього директора ТОВ «НОВА ОЙЛ» до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «НОВА ОЙЛ».
Проте, наведені обставини ніяким чином не свідчать, що укладений договір, стороною якого Позивач не є, стосується чи порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, оскільки:
- сам факт наявної заборгованості ТОВ «НОВА ОЙЛ» (учасником і директором якого був ОСОБА_1 ) у сумі 137 516 133,50 грн, право вимоги якої відступлене за оскаржуваним договором, Позивачем не заперечується та не оскаржується. Наведене вбачається із тексту позовної заяви та підтверджується ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/6068/25 від 11.11.2025, від 22.01.2026;
- заміна кредитора у зобов`язанні Боржника - ТОВ «НОВА ОЙЛ», що відбулось оскаржуваним Договором про відступлення права вимоги, не потребує згоди Боржника (ст.516 ЦК України) та не звільняє Боржника від виконання цього зобов`язання;
- притягнення ОСОБА_1 до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «НОВА ОЙЛ» у справі №904/6068/25 про банкрутство ТОВ «НОВА ОЙЛ», станом на дату звернення з дійсним позовом є лише припущенням Позивача, що може статися чи не статися в майбутньому. При цьому, такий захід, як притягнення керівних органів до відповідальності у справі про банкрутство, унормовано приписами КУзПБ, а не залежить від умов договору про відступлення права вимоги чи його укладення.
Таким чином, Суд дійшов висновку, що ОСОБА_1 не наведено, не підтверджено, не вказано фактів та не надано доказів, що він є заінтересованою особою і яким чином Договір про відступлення права вимоги №ВПВ-2025/1 від 20.08.2025, укладений між ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» та ТОВ «СК ЦЕНТР», стосується, зачіпає чи порушує безпосередньо його законні майнові права та інтереси. Також не вказано, яким чином майнові права та інтереси ОСОБА_1 буде захищено та відновлено в результаті визнання оскаржуваного договору недійсним.
Крім того, враховуючи, що вимога Позивача про визнання недійсним Акту зарахування зустрічних вимог № 1 від 17.09.2025 є похідною, дана вимога задоволенню не підлягає.
Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).
Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1 рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Суд також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).
Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.
Оскільки судом встановлено відсутність порушеного права Позивача, позовні вимоги ОСОБА_1 до відповідача-1 ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Складський Логістичний Центр" про визнання договору недійсним, визнання недійсним Акту зарахування зустрічних вимог № 1 від 17.09.2025 не підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 252, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до відповідача-1 ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359), відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Складський Логістичний Центр" (49044, м. Дніпро, вул. П`ятигорських Братів, буд.2 А, ЄДРПОУ 45524497), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (04053, м.Київ, вул. Вознесенський узвіз, буд. 14, оф.16/16; ідентифікаційний номер юридичної особи 42524908) про визнання договору недійсним, визнання недійсним Акту зарахування зустрічних вимог № 1 від 17.09.2025 - відмовити.
Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення суду може бути оскаржено в порядки та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення складено та підписано 07.10.2026.
Суддя А.Є. Соловйова