ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
"06" жовтня 2026 р. м. Одеса Справа № 916/4324/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.
за участю секретаря судового засідання Джабраїлової В. В.
розглянувши в судовому засіданні в порядку загального позовного провадження
справу № 916/4324/26
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС - МІНДОБРИВА" (67543, Одеська обл., Одеський р-н, село Визирка, вул. Ставніцера Олексія, буд. 60; код ЄДРПОУ 36143538)
до відповідача GRAIN SERVICES LTD (зареєстрована адреса - Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of Marshall Islands; адреса місцезнаходження - Monaco, 98000, 7 boulevard des Moulins, c/o Fedcominvest Sarl. Реєстраційний номер компанії МН 96960)
про стягнення 5 076 973,85 доларів США,
За участю представників сторін
від позивача: Вовк О. Є.;
від відповідача: не з`явився;
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІС - МІНДОБРИВА» звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з GRAIN SERVICES LTD заборгованості за договором про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів за контрактом № TMD-GS09/2024 (далі - контракт № TMD-GS09/2024) від 17.09.2024 у розмірі 3 931 337,99 доларів США, що відповідно до офіційного курсу НБУ станом на 22.10.2025 становить 164 110 166,19 грн, заборгованості за договором про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів контрактом № TMD-Em02/2025 від 15.02.2025 (далі - контракт № TMD-Em02/2025) у розмірі 1 145 635,86 доларів США, що відповідно до офіційного курсу НБУ станом на 22.10.2025 становить 47 823 537,90 грн, а також суму сплаченого судового збору у розмірі 1 059 800 грн.
Заяви, клопотання, процесуальні дії у справі
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.10.2025 суд відкрив провадження у справі. Постановив справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначив підготовче засідання на 13.05.2026. Зобов`язав позивача в строк до 14.11.2025 надати суду нотаріально засвідчені переклади англійською мовою: ухвали суду про відкриття провадження у справі, позовної заяви, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів, підтвердження та короткий виклад документа що підлягає врученню у 2 (двох) екземплярах. Постановив подані позивачем нотаріально засвідчені переклади ухвали суду про відкриття провадження у справі, позовної заяви, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів, підтвердження та короткий виклад документа направити до уповноваженого органу Князівства Монако - Direction des Services Judiciaires Palais de Justice 5, rue Colonel Bellando de Castro 98 000 MONACO BP 513 MC 98015 Monaco Cedex - з судовим дорученням про вручення відповідачу: GRAIN SERVICES LTD - Monaco, 98000, 7 boulevard des Moulins, c/o Fedcominvest Sarl, МН 96960. Зупинив провадження у справі.
11.12.2025 за вх№39731/25 господарський суд одержав від позивача клопотання про долучення нотаріально засвідченого перекладу ухвали суду про відкриття провадження у справі, позовної заяви, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів.
18.12.2025 господарський суд направив до уповноваженого органу Князівства Монако - Direction des Services Judiciaires Palais de Justice 5, rue Colonel Bellando de Castro 98 000 MONACO BP 513 MC 98015 Monaco Cedex - з судовим дорученням про вручення відповідачу: GRAIN SERVICES LTD - Monaco, 98000, 7 boulevard des Moulins, c/o Fedcominvest Sarl, МН 96960 надані позивачем переклади.
30.03.2026 за вх№10969/26 господарський суд одержав від Міністерства юстиції України отримані від компетентного органу Князівства Монако документи, складені в ході виконання судового доручення про вручення документів GRAIN SERVICES LTD.
13.05.2026 підготовче засідання не відбулось через оголошення системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.05.2026 призначено підготовче засідання на 01.06.2026.
21.05.2026 за вх№17708/26 господарський суд одержав від позивача нотаріально завірений переклад документів, що надійшли від компетентного органу Князівства Монако.
У підготовчому засіданні 01.06.2026 за відсутності представників сторін, суд постановив ухвалу без оформлення окремого документа, якою відклав підготовче засідання на 31.08.2026 о 09:30, із викликом учасників справи у підготовче засідання.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 суд зобов`язав позивача в строк до 15.06.2026 надати суду нотаріально засвідчені переклади англійською мовою: ухвали суду про повідомлення або виклик від 01.06.2026, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів, підтвердження та короткий виклад документа що підлягає врученню у 2 (двох) екземплярах. Постановив подані позивачем нотаріально засвідчені переклади ухвали суду про повідомлення або виклик від 01.06.2026, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів, підтвердження та короткий виклад документа направити до уповноваженого органу Князівства Монако - Direction des Services Judiciaires Palais de Justice 5, rue Colonel Bellando de Castro 98 000 MONACO BP 513 MC 98015 Monaco Cedex - з судовим дорученням про вручення відповідачу: GRAIN SERVICES LTD - Monaco, 98000, 7 boulevard des Moulins, c/o Fedcominvest Sarl, МН 96960. Зупинив провадження у справі.
04.06.2026 за вх№19565/26 господарський суд одержав від позивача нотаріально засвідчені переклади англійською мовою: ухвали суду про повідомлення або виклик від 01.06.2026, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів, підтвердження та короткий виклад документа що підлягає врученню у 2 (двох) екземплярах.
04.06.2026 господарський суд направив до уповноваженого органу Князівства Монако - Direction des Services Judiciaires Palais de Justice 5, rue Colonel Bellando de Castro 98 000 MONACO BP 513 MC 98015 Monaco Cedex - з судовим дорученням про вручення відповідачу: GRAIN SERVICES LTD - Monaco, 98000, 7 boulevard des Moulins, c/o Fedcominvest Sarl, МН 96960 надані позивачем переклади.
20.08.2026 за вх№28498/26 господарський суд одержав від позивача заяву про зменшення позовних вимог в якій останній просить стягнути з відповідача заборгованість за договором про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів контрактом № TMD-GS09/2024 17.09.2024 у розмірі 3 693 219,06 доларів США та заборгованість за договором про перевалку, накопичення та експедирування зернових контрактом № TMD-Em02/2025 від 15.02.2025 у розмірі 1 145 635,86 доларів США.
Протокольною ухвалою від 31.08.2026 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 24.09.2026 о 15:10.
09.09.2026 за вх№30525/26 господарський суд одержав від Міністерства юстиції України отримані від компетентного органу Князівства Монако документи, складені в ході виконання судового доручення про вручення документів GRAIN SERVICES LTD.
23.09.2026 за вх№32601/26 господарський суд одержав від позивача вступні слова.
У судовому засіданні 24.09.2026 за участі представника позивача, суд постановив ухвалу без оформлення окремого документа, якою оголосив перерву у судовому засіданні до 06.10.2026, із викликом учасників справи у судове засідання.
У судовому засіданні 06.10.2026, за участю представника позивача, суд на підставі ст. 240 ГПК України постановив скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду.
Стислий виклад позиції позивача
Позивач та відповідач уклали контракт № TMD-GS09/2024 та контракт № TMD-Em02/2025.
Відповідно до виставлених рахунків і підписаних сторонами актів здавання-приймання робіт за контрактом № TMD-GS09/2024 з 17.09.2024 по 20.10.2025 Виконавець виконав роботи та надані послуги Замовнику на загальну суму 4 004 722,62 доларів США, з них 738 924,26 долари США були оплачені поручителем відповідача (компанією Qortia AG).
Позивач подав заяву про зменшення позовних вимог у зв`язку з частковою оплатою в сумі
Отже, сума заборгованості за вказаним контрактом становить 3 931 337,99 доларів США, що за курсом станом на дату подання позову становить 164 110 166,19 грн.
На підтвердження розрахунків до матеріалів справи додано довідку (вих. № 2010/02-ТМ від 20.10.2025) з детальним описом погашених сум та дат платежів.
За контрактом № ТМD-Em02/2025 з 15.02.2025 по 20.10.2025 Виконавець виконав роботи та надав послуги Замовнику на загальну суму 1 145 635,86 доларів США, що за курсом станом на дату подання позову становить 47 823 537,90 грн. Оплата за контрактом № TMD-Em02/2025 не надходила.
З огляду на наведене, з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог, залишок несплаченої заборгованості станом на 22.10.2025 за двома контрактами становить 5 076 973,85 доларів США, що відповідно до офіційного курсу НБУ станом на 22.10.2025 (1 долар США дорівнює 41,7441 грн) становить 211 933 704,09 грн.
Несплата відповідних сум з боку відповідача спонукала позивача звернутися до суду.
Обставини справи встановлені судом
ТОВ «ТІС-МІНДОБРИВА» (Виконавець) та іноземною компанією GRAIN SERVICES LTD. (ГРЕЙН СЕРВІСЕЗ ЛТД.) (Замовник) було укладено контракти про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів № ТМD-GS09/2024 та № TMDEm02/2025 від 15.02.2025.
Згідно з п. 1.1. контрактів Замовник доручає, а Виконавець приймає на себе зобов`язання з виконання робіт щодо накопичення та перевалки зернових вантажів, які іменуються надалі «Зерно», за які Замовник здійснює оплату на користь Виконавця відповідно до умов цього Договору, додаткових угод та додатків до нього. Надання послуг буде проводитись з використанням Терміналу для приймання, накопичення навантаження на судна зерна в порту Південний, Україна, що належить Виконавцю контролюється ним.
Пункти 3.1.1-3.1.14 містять перелік основних послуг, які надаються Виконавцем, і які разом іменуються як навантажувально-розвантажувальні роботи.
Послуги згідно з пп. 3.1.1- 3.1.12 контрактів є комплексною послугою, представляють собою єдине зобов`язання і є невід`ємними одна від одної.
Обов`язком Замовника, як передбачено пунктом 4.1 контрактів є здійснення оплати послуг, наданих Виконавцем згідно з умовами відповідного Договору і додаткових угод до нього. Відповідно до пункту 5.1 контрактів за надання Виконавцем послуг відповідно до пп. 3.1.1-3.1.12 контракту № TMD-Em02/2025 і пп. 3.1.1-3.1.11 контракту № TMD-GS09/2024 - Замовник сплачує Виконавцю ставку, розмір якої наведено у Додатку №1, що є невід`ємною частиною контракту. Встановлення комплексної ставки в контракті № ТМД-GS09/2024 від 17.09.2024 передбачено пунктом 4 Додатку №1 від 17.09.2024 р., в якому визначено, що сторони узгодили комплексну ставку у розмірі 7,20 доларів США за одну метричну тонну включаючи ПДВ. 3 01 січня 2025 року комплексна ставка за контрактом була зменшена до 5,20 доларів США за одну метричну тонну, включаючи ПДВ (згідно Додатку № 2 від 01.01.2025 до контракту № TMD-GS09/2024).
Аналогічно згідно з пунктом 4 Додатку № 1 від 15.02.2025 до контракту № TMDEm02/2025 встановлено комплексну ставку у розмірі 5,20 доларів США за одну метричну тонну, включаючи ПДВ.
Згідно з пунктом 5.1 контрактів виставленням рахунку також буде вважатись момент передання електронної версії рахунку на електронну адресу Замовника. При цьому достатнім підтвердженням факту отримання рахунку Замовником є повідомлення щодо його доставки на електронну адресу Замовника. Додаткові послуги, крім вказаних в пп. 3.1.1-3.1.12 контракту № TMD-Em02/2025 і пп. 3.1.1-3.1.11 контракту № TMD-GS09/2024 сплачуються на підставі рахунків Виконавця протягом 5-ти банківських днів після остаточного виконання наданих робіт і надання підтверджуючих документів (пункт 5.2 контрактів).
Відповідно до п. 5.3 контрактів Замовник здійснює розрахунки із Виконавцем у наступному порядку: остаточні взаєморозрахунки протягом 5-ти банківських днів з дати підписання коносаменту за фактично виконані роботи за коносаментною кількістю, а також плата за додаткові послуги, понаднормове накопичення (пп. 3.1.13), а також відшкодування узгоджених додаткових витрат згідно пп. 3.1.14-3.1.17 контрактів на підставі рахунку Виконавця. При цьому до відвантаження зерна вартість понаднормового зберігання сплачується згідно рахунків Виконавця за підсумками календарного місяця протягом 5-ти банківських днів після його закінчення.
Відповідно до п. 5.12 контрактів оформлення коносаменту та/або штурманської розписки щодо завантаження судна та його передача Замовнику свідчить про виконання Виконавцем своїх обов`язків згідно пп. 3.1.1.-3.1.12 за контрактом. З дати оформлення коносаменту та/або штурманської розписки щодо завантаження судна Виконавець має право на сплату послуг, наданих за договором, в повному обсязі. Для підтвердження результатів виконання Сторонами своїх обов`язків за контрактом сторони оформлюють акт приймання-передачі робіт (послуг) (п. 5.14).
Відповідно до виставлених рахунків і підписаних сторонами актів здавання-приймання робіт за контрактом№ TMD-GS09/2024 з 17.09.2024 по 20.10.2025 Виконавець виконав роботи та надав послуги Замовнику на загальну суму 4 004 722,62 доларів США, з них 738 924,26 долари США були оплачені поручителем відповідача (компанією Qortia AG, копія договору поруки додається).
Суд встановив, що сума заборгованості за вказаним контрактом становить 3 931 337,99 доларів США.
Відповідна сума заборгованості підтверджується також доданою до матеріалів справи довідкою (вих. № 2010/02-ТМ від 20.10.2025) з детальним описом погашених сум та дат платежів.
За контрактом № ТМD-Em02/2025 з 15.02.2025 по 20.10.2025 Виконавець виконав роботи та надані послуги Замовнику на загальну суму 1 145 635,86 доларів США, що за курсом станом на дату подання позову становить 47 823 537,90 грн.
Відповідач жодної оплати за контрактом № TMD-Em02/2025 не здійснив.
Згідно з матеріалами справи, залишок несплаченої заборгованості станом на 22.10.2025 за двома контрактами складає 5 076 973,85 доларів США, що відповідно до офіційного курсу НБУ станом на 22.10.2025 (1 долар США дорівнює 41,7441 грн) становить 211 933 704,09 грн.
До матеріалів справи на підтвердження заборгованості додані наступні документи.
За контрактом № TMD-GS09/2024:
1. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 19 від 14.01.2025 р. на суму 168 303,20 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Agroprosperis 1"), коносаменти №№ 1-4 від 14.01.2025 р.
2. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 30 від 19.01.2025 р. на суму 151 822,03 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Trans Autumn"), коносаменти №№ 1-6, 19-20 від 19.01.2025 р.
3. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 58 від 01.02.2025 р. на суму 30 319,43 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Lady Zehra"), коносаменти №№ 4-5 від 01.02.2025 р.
4. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 78 від 08.02.2025 р. на суму 93 719,55 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "London Bау"), коносаменти №№ 1-2 від 08.02.2025 р.
5. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 92 від 16.02.2025 р. на суму 9 677,04 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Ak Khaira"), коносамент № 1 від 16.02.2025 р.
6. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 113 від 27.02.2025 р. на суму 143 000,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Princess Fayzah"), коносаменти №№ 1-3 від 27.02.2025 р.
7. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 725 від 11.11.2024 р. на суму 198 000,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "New Liberty"), коносаменти №№ 1-3 від 11.11.2024 р.
8. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 750 від 25.11.2024 р. на суму 194 400,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "New Spirit'), коносамент № 1 від 25.11.2024 р.
9. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 754 від 27.11.2024 р. на суму 224 754,95 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Long Shan Hu"), коносаменти №№ 3-5 від 27.11.2024 р.
10. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 759 від 30.11.2024 р. на суму 163 546,06 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Mohamad M"), коносамент № 1 від 30.11.2024 р.
11. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 797 від 16.12.2024 р. на суму 52 219,33 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Princess Shahd"), коносамент № 1 від 16.12.2024 р.
12. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 801 від 17.12.2024 р. на суму 137 262,53 долари США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Glory V"), коносамент № 1 від 17.12.2024 р.
13. Акт здавання-приймання виконаних робіт № № 117 від 01.03.2025 р. на суму 144 300,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "New Liberty"), коносаменти №№ 1-3 від 01.03.2025 р.
14. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 165 від 16.03.2025 р. на суму 149 476,34 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Nan Xin 27"), коносаменти №№ 1-4 від 16.03.2025 р.
15. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 175 від 25.03.2025 р. на суму 169 520,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Donna Judi"), коносаменти №№ 1-11 від 25.03.2025 р.
16. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 210 від 08.04.2025 р. на суму 26 312,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Ali S"), коносамент № 4 від 08.04.2025 р.
17. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 220 від 14.04.2025 р. на суму 47 760,93 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Nord Vind"), коносаменти №№ 6-7 від 14.04.2025 р.
18. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 236 від 28.04.2025 р. на суму 77 602,43 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "АК Gary"), коносамент № 3 від 28.04.2025 р.
19. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 253 від 30.04.2025 р. на суму 191 880,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Xin Hai Tong 32"), коносамент № 1 від 30.04.2025 р.
20. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 260 від 03.05.2025 р. на суму 145 977,62 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Tamrey S"), коносамент № 1 від 03.05.2025 р.
21. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 265 від 06.05.2025 р. на суму 161 200,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Montara"), коносамент № 1 від 06.05.2025 р.
22. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 271 від 07.05.2025 р. на суму 9 734,24 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Giyas"), коносамент № 19 від 07.05.2025 р.
23. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 274 від 08.05.2025 р. на суму 34 320,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Mercy"), коносамент № 1 від 08.05.2025 р.
24. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 291 від 12.05.2025 р. на суму 101 896,52 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Brave Arsenal"), коносаменти №№ 1-3 від 12.05.2025 р.
25. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 310 від 21.05.2025 р. на суму 119 340,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Brave Commander"), коносаменти №№ 1-5 від 21.05.2025 р.
26. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 335 від 02.06.2025 р. на суму 16 202,54 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Gozo"), коносамент № 12 від 02.06.2025 р.
27. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 347 від 05.06.2025 р. на суму 187 945,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Iasos"), коносамент № 2 від 05.06.2025 р.
28. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 367 від 09.06.2025 р. на суму 34 358,48 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Prince Hasan"), коносаменти №№ 1-5 від 09.06.2025 р.
29. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 376 від 15.06.2025 р. на суму 82 256,17 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Pacific Sophia"), коносаменти №№ 1-2 від 15.06.2025 р.
30. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 388 від 24.06.2025 р. на суму 30 680,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Chelsea-2"), коносаменти №№ 1-2 від 24.06.2025 р.
31. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 392 від 27.06.2025 р. на суму 99 253,23 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "AMK Noble"), коносаменти №№ 5-8 від 27.06.2025 р.
32. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 490 від 12.08.2025 р. на суму 25.839,28 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Princess Maria"), коносамент № 5 від 12.08.2025 р.
33. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 513 від 22.08.2025 р. на суму 41.492,72 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "На Yehia"), коносаменти №№ 5-6 від 22.08.2025 р.
34. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 519 від 28.08.2025 р. на суму 147.002,96 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Almeray "), коносамент № 1 від 28.08.2025 р.
35. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 549 від 07.09.2025 р. на суму 16 193,60 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Та"), коносамент № 5 від 07.09.2025 р.
36. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 573 від 12.09.2025 р. на суму 35 913,68 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "MKK 1"), коносаменти №№ 1-2 від 12.09.2025 р.
37. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 583 від 21.09.2025 р. на суму 7 800,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х " МКК 1"), коносамент № 2 від 21.09.2025 р.
38. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 591 від 23.09.2025 р. на суму 174 720,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Xin Shun"), коносаменти №№ 5-6 від 23.09.2025 р.
39. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 720 від 09.11.2024 р. на суму 158 720,76 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Spring Rainbow"), коносаменти №№ 3-5 від 09.11.2024 р.
За контрактом № ТМД-Em02/2025 від 15.02.2025 р.:
1. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 131 від 05.03.2025 р. на суму 114 400,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Celina"), коносаменти №№ 1-11 від 05.03.2025 р.
2. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 167 від 21.03.2025 р. на суму 54 600,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Leader M"), коносаменти №№ 1-5 від 21.03.2025 р.
3. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 169 від 23.03.2025 р. на суму 124 800,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Prince Farouk"), коносаменти №№ 1-13 від 23.03.2025 р.
4. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 214 від 09.04.2025 р. на суму 123 760,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х " Prince Farouk "), коносаменти №№ 1-9 від 09.04.2025 р.
5. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 235 від 26.04.2025 р. на суму 53 995,58 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Alora"), коносаменти №№ 1-7 від 26.04.2025 р.
6. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 295 від 13.05.2025 р. на суму 20 800,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Progress IV"), коносаменти №№ 1-2 від 13.05.2025 р.
7. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 299 від 15.05.2025 р. на суму 130 504,40 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Al Karrar"), коносаменти №№ 1-11 від 15.05.2025 р.
8. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 307 від 20.05.2025 р. на суму 20 821,91 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Sabeel Star"), коносаменти №№ 4, 6, 7 від 20.05.2025 р.
9. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 332 від 30.05.2025 р. на суму 80 600,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Gozo"), коносаменти №№ 1-6 від 30.05.2025 р.
10. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 399 від 30.06.2025 р. на суму 28 600,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Oris Princess"), коносамент № 1 від 30.06.2025 р.
11. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 438 від 18.07.2025 р. на суму 71 052,84 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Royal Star"), коносаменти №№ 1-6 від 18.07.2025 р.
12. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 453 від 25.07.2025 р. на суму 62 400,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Ocean Sky"), коносаменти №№ 1-11 від 25.07.2025 р.
13. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 511 від 22.08.2025 р. на суму 52 000,00 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "На Yehia"), коносаменти №№ 2-4 від 22.08.2025 р.
14. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 516 від 24.08.2025 р. на суму 111 590,65 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Adam Crown"), коносаменти №№ 1-8 від 24.08.2025 р.
15. Акт здавання-приймання виконаних робіт № 602 від 29.09.2025 р. на суму 95 710,48 доларів США (послуги з навантажувально-розвантажувальних робіт (ППР), т/х "Skipper Planet"), коносаменти №№ 1-10 від 29.09.2025 р.
Під час судового розгляду поручитель відповідача - Компанія «Qortia AG» додатково сплатила ще 238 118,93 дол. США: 1. 27.10.2025 - сплачено 75 338,00 доларів США 2. 12.11.2025 - сплачено 10 845,39 доларів США 3. 25.11.2025 - сплачено 60 588,24 доларів США 4. 26.11.2025 - сплачено 22 821,41 доларів США 5. 02.12.2025 - сплачено 39 420,00 доларів США 6. 06.07.2026 - сплачено 29 105,89 доларів США.
Факт оплати 238 188,93 дол. США підтверджується випискою, що надана АТ «Південний» та листами про надходження валютних коштів.
Отже, станом на момент розгляду справи заборгованість відповідача за контрактом TMDGS09/2024 становить 3 693 219,06 дол. США (4 670 262,25 - 738 924,26-238 188,93).
З огляду на вказані обставини, залишок несплаченої заборгованості становить за двома контрактами 4 838 854,92 доларів США (3 693 219,06 + 1 145 635,86).
Висновки суду
Відповідно до ст. 1 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» зовнішньоекономічною діяльністю є діяльність суб`єктів господарської діяльності України та іноземних суб`єктів господарської діяльності, побудована на взаємовідносинах між ними, що має місце як на території України, так і за її межами. Зовнішньоекономічний договір (контракт) - матеріально оформлена угода двох або більше суб`єктів зовнішньоекономічної діяльності та їх іноземних контрагентів, спрямована на встановлення, зміну або припинення їх взаємних прав та обов`язків у зовнішньоекономічній діяльності. Іноземними суб`єктами господарської діяльності є суб`єкти господарської діяльності, що мають постійне місцезнаходження або постійне місце проживання за межами України.
Згідно зі ст. 3 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності в Україні є, зокрема, юридичні особи, зареєстровані як такі в Україні і які мають постійне місцезнаходження на території України (підприємства, організації та об`єднання всіх видів, включаючи акціонерні та інші види господарських товариств, асоціації, спілки, концерни, консорціуми, торговельні доми, посередницькі та консультаційні фірми, кооперативи, кредитно-фінансові установи, міжнародні об`єднання, організації та інші), в тому числі юридичні особи, майно та/або капітал яких є повністю у власності іноземних суб`єктів господарської діяльності.
Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» усі суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності незалежно від форми власності та інших ознак мають рівне право здійснювати будь-які види зовнішньоекономічної діяльності та дії щодо її провадження, у тому числі будь-які валютні операції та розрахунки в іноземній валюті з іноземними суб`єктами господарської діяльності, що прямо не заборонені або не обмежені законодавством, у тому числі заходами захисту, запровадженими Національним банком України відповідно до Закону України «Про валюту і валютні операції».
Згідно зі ст. 6 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» суб`єкти, які є сторонами зовнішньоекономічного договору (контракту), мають бути здатними до укладання договору (контракту) відповідно до цього та інших законів України та/або закону місця укладання договору (контракту). Зовнішньоекономічний договір (контракт) складається відповідно до цього та інших законів України з урахуванням міжнародних договорів України. Зовнішньоекономічний договір (контракт) укладається суб`єктом зовнішньоекономічної діяльності або його представником у простій письмовій формі, якщо інше не передбачено міжнародним договором України чи законом. Суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності мають право укладати будь-які види зовнішньоекономічних договорів (контрактів), крім тих, які прямо та у виключній формі заборонені законами України.
Отже, враховуючи суб`єктний склад контрактів про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів, зміст зобов`язань, господарський суд дійшов висновку, що між сторонами у справі укладено зовнішньоекономічний договір з метою здійснення зовнішньоекономічної діяльності.
При дослідженні питання можливості застосування до даного договору права України, суд вважає за необхідне звернутись до положень Закону України «Про міжнародне приватне право».
Відповідно до ст. 1 Закону України «Про міжнародне приватне право» для цілей цього Закону терміни вживаються в такому значенні: приватноправові відносини - відносини, які ґрунтуються на засадах юридичної рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності, суб`єктами яких є фізичні та юридичні особи; іноземний елемент - ознака, яка характеризує приватноправові відносини, що регулюються цим Законом, та виявляється в одній або кількох з таких форм: хоча б один учасник правовідносин є громадянином України, який проживає за межами України, іноземцем, особою без громадянства або іноземною юридичною особою; об`єкт правовідносин знаходиться на території іноземної держави; юридичний факт, який створює, змінює або припиняє правовідносини, мав чи має місце на території іноземної держави; колізійна норма - норма, що визначає право якої держави підлягає застосуванню до правовідносин з іноземним елементом.
Виходячи з положень ст.ст. 4, 5 Закону України «Про міжнародне приватне право» право, що підлягає застосуванню до приватноправових відносин з іноземним елементом, визначається згідно з колізійними нормами та іншими положеннями колізійного права цього Закону, інших законів, міжнародних договорів України. У випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин. Вибір права згідно з частиною першою цієї статті має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом.
Згідно зі ст. 32 Закону України «Про міжнародне приватне право» зміст правочину може регулюватися правом, яке обрано сторонами, якщо інше не передбачено законом. У разі відсутності вибору права до змісту правочину застосовується право, яке має найбільш тісний зв`язок із правочином. Якщо інше не передбачено або не випливає з умов, суті правочину або сукупності обставин справи, то правочин більш тісно пов`язаний з правом держави, у якій сторона, що повинна здійснити виконання, яке має вирішальне значення для змісту правочину, має своє місце проживання або місцезнаходження.
Відповідно до ч. 1 ст. 75 Закону України «Про міжнародне приватне право» підсудність судам України справ з іноземним елементом визначається на момент відкриття провадження у справі, незважаючи на те, що в ході провадження у справі підстави для такої підсудності відпали або змінилися.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 76 Закону України «Про міжнародне приватне право» суди розглядають будь-які справи з іноземним елементом у випадку якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.
Оскільки умовами укладених між сторонами у справі контрактів про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів передбачено, що у разі неможливості врегулювати суперечку шляхом переговорів, будь-яка суперечка, що виникає за цим договором або у зв`язку з ним, підлягає передачі на розгляд та вирішення до Господарський суд Одеської області відповідно до законодавства України, господарський суд дійшов висновку про правомірність застосування до правовідносин сторін у справі матеріального права України.
Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст.11 цього Кодексу.
У п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч. 1 ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.
Як встановлено судом, між сторонами у справі укладені контракти про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів, за умовами яких позивач зобов`язався виконати роботи щодо накопичення та перевалки зернових вантажів, а відповідач їх оплатити на умовах, визначених договором та додатками до нього.
Статтею 525 ЦК України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із приписами ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Між тим, як встановлено господарським судом, відповідач неналежним чином виконував зобов`язання з оплати наданих послуг, унаслідок чого у відповідача виник борг в загальному розмірі 4 838 854,92 доларів США.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У ст. 76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Між тим, відповідач не надав до суду жодних заперечень, а тим більш доказів на підтвердження відсутності заборгованості, стягнення якої є предметом спору у даній справі.
З огляду на викладене, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість і правомірність позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю ТІС-Міндобрива.
За наведених обставин позов належить задовольнити у повному обсязі.
На підставі ст. 129 ГПК України судові витраті щодо сплати судового збору покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У Х В А Л И В:
1. Позов задовольнити.
2. Стягнути з GRAIN SERVICES LTD (зареєстрована адреса - Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of Marshall Islands; адреса місцезнаходження - Monaco, 98000, 7 boulevard des Moulins, c/o Fedcominvest Sarl. Реєстраційний номер компанії МН 96960) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС - МІНДОБРИВА" (67543, Одеська область, Одеський район, село Визирка, вул. Ставніцера Олексія, буд. 60, код ЄДРПОУ 36143538) за договором про перевалку, накопичення та експедирування зернових вантажів контрактом № TMD-GS09/2024 17.09.2024 у розмірі 3 693 219,06 доларів США.
2. Стягнути з GRAIN SERVICES LTD (зареєстрована адреса - Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of Marshall Islands; адреса місцезнаходження - Monaco, 98000, 7 boulevard des Moulins, c/o Fedcominvest Sarl. Реєстраційний номер компанії МН 96960) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС - МІНДОБРИВА" (67543, Одеська область, Одеський район, село Визирка, вул. Ставніцера Олексія, буд. 60, код ЄДРПОУ 36143538) заборгованість за договором про перевалку, накопичення та експедирування зернових контрактом № TMD-Em02/2025 від 15.02.2025 у розмірі 1 145 635,86 доларів США.
3. Стягнути з GRAIN SERVICES LTD (зареєстрована адреса - Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of Marshall Islands; адреса місцезнаходження - Monaco, 98000, 7 boulevard des Moulins, c/o Fedcominvest Sarl. Реєстраційний номер компанії МН 96960) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС - МІНДОБРИВА" (67543, Одеська область, Одеський район, село Визирка, вул. Ставніцера Олексія, буд. 60, код ЄДРПОУ 36143538) 1 059 800,00 грн судового збору.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.
Повне рішення складено 07 жовтня 2026 р.
Суддя Т.Г. Деркач