ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А
і м е н е м У к р а ї н и
09 жовтня 2026 року м. Дніпро справа № 160/6289/25
Третій апеляційний адміністративний суд
у складі колегії суддів: головуючого - судді Божко Л.А. (доповідач),
суддів: Лукманової О.М., Олефіренко Н.А.,
розглянувши в порядку письмового провадження в м. Дніпрі апеляційну скаргу Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 23 квітня 2025 року (суддя Лозицька І.О.) в адміністративній справі №160/6289/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Алекспром" до Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,-
В С Т А Н О В И В :
Товариство з обмеженою відповідальністю "Алекспром" звернулося до Дніпропетровського окружного адміністративного суду з позовом до Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України, в якому просило:
- визнати протиправними та скасувати рішення комісії Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №11757850/32679601 від 11.09.2024 р. про відмову у реєстрації податкової накладної №2950 від 06.09.2023 року;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну ТОВ "Алекспром" №2950 від 06.09.2023 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою подання до реєстрації;
- встановити судовий контроль в порядку ст.382 Кодексу адміністративного судочинства України, шляхом зобов`язання Державну податкову службу України (ідентифікаційний код юридичної особи 43005393) подати у встановлений судом строк звіт про виконання судового рішення.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що до контролюючого органу були подані достатні первинні документи та пояснення, які підтверджували та розкривали суть і зміст господарських операцій, на виконання яких складені податкові накладні, однак без належних на те підстав не були враховані при винесенні рішення про відмову у реєстрації ПН. Рішення комісії про зупинення реєстрації та про відмову у реєстрації податкової накладної не відповідають положенню статті 2 КАС України щодо обгрунтованості та повноти.
Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 23 квітня 2025 року позов задоволено частково. Визнано протиправними та скасовано рішення комісії Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №11757850/32679601 від 11.09.2024 р. про відмову у реєстрації податкової накладної №2950 від 06.09.2023 року. Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну ТОВ "Алекспром" №2950 від 06.09.2023 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою подання до реєстрації. У задоволенні іншої частини заявлених позовних вимог відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, зазначаючи про порушення судом першої інстанції норм матеріального права, оскаржив його в апеляційному порядку. Просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач просив залишити її без задоволення, зазначаючи, що доводи апеляційної скарги не спростовують правильність висновків суду першої інстанції.
Апеляційна скарга фактично обґрунтована тим, що платник податку відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судом першої інстанції з`ясовано та знайшло підтвердження під час апеляційного розгляду справи, що Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЕКСПРОМ", код ЄДРПОУ 32679601, зареєстроване як юридична особа: 51250, Дніпропетровська область, Самарівський (стара назва - Новомосковський) район, сщ, Губиниха, вулиця Зоряна (стара назва Берегового), буд.37.
На момент спірних правовідносин перебувало на обліку як платник податків в Східному міжрегіональному управління ДПС по роботі з великими платниками податків з 16.12.2003.
Основний вид діяльності: виробництво продуктів нафтоперероблення (код КВЕД 19.20). Фактичні види діяльності: 19.20 - виробництво продуктів нафтоперероблення, 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 49.41 вантажний автомобільний транспорт; 46.71 оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами; 20.59 виробництво іншої хімічної продукції н.в.і.у.; 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту, 68.20 - надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.
15 серпня 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Алекспром" (надалі - Позивач) уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАРІТЕТ-2000" (код 30815120), що є покупцем, договір поставки №365/23 на поставку "Абсорбент газоконденсатний Марки А" (ТУ У 23919929.011-2000) на умовах поставки EXW з навантаженням. У зв`язку з виконанням позивачем свого обов`язку по поставці товару, що визначено відповідним господарським договором укладеним з ТОВ "ПАРІТЕТ-2000", позивач протягом вересня 2023 року здійснив поставку замовленого товару покупцеві. У зв`язку з виконанням зобов`язань за вищезазначеним договором та відповідно до статті 201 Податкового кодексу України, позивачем була виписана податкова накладна: №2950 від 06.09.2023 і направлена до органів Державної податкової служби України для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Реєстрація зазначеної податкової накладної була зупинена після подачі її на реєстрацію. У квитанції до податкової накладної причиною зупинення реєстрації зазначено таке: "Реєстрація податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних." Позивачем на адресу податкового органу було надіслано Повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено, пояснення до повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, яку зупинено, в якій останнім надано інформацію про походження товару, про всі операції, які виконувались з товаром, який відвантажений в адресу контрагента позивача, та надав копії документів для підтвердження законності даних операцій (договір поставки, видаткові накладні, довіреності, товарно-транспортні накладні, договори на закупівлю товарів, платіжні інструкції). Однак за результатами розгляду пояснення ТОВ "АЛЕКСПРОМ", Відповідачем-2 було прийнято: 1. Рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №11757850/32679601 від 11.09.2024.
Підставою для прийняття рішень Відповідачем-2 (рішення №11757850/32679601 від 11.09.2024) зазначено: - надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): у видатковій накладній на контрагента-покупця ТОВ " ПАРІТЕТ-2000" (код ЄДРПОУ 30815120) у полі "Місце складання" вказано лише населений пункт "смт. Губиниха" без зазначення адреси. В поданих ТТН зазначено підприємство-перевізника ФОП ОСОБА_1 , при цьому, ФОП ОСОБА_1 ([номер приховано]) зазначено водія, у Податковому розрахунку №4-ДФ суми нарахованих та виплачених доходів по даній фізичній особі відсутні.
Вважаючи таке рішення протиправним, позивач звернувся за захистом порушеного права до суду.
Колегія суддів, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при ухвалені оскарженого рішення виходить з наступного.
Відповідно до частини 2 статті 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства регулює та визначає Податковий кодекс України від 02.12.2010 №2755-VI (далі - ПК України).
Згідно з п. 187.1 ст. 187 Податкового кодексу України (далі по тексту - ПК України) датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.
Пунктом 201.1 ст. 201 ПК України передбачено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
В силу п. 201.10 ст. 201 ПК України реєстрація податкових накладних та/або розрахунків коригування до податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних повинна здійснюватися з урахуванням граничних строків: для податкових накладних / розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 1 по 15 календарний день (включно) календарного місяця, - до останнього дня (включно) календарного місяця, в якому вони складені; для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 16 по останній календарний день (включно) календарного місяця, - до 15 календарного дня (включно) календарного місяця, наступного за місяцем, в якому вони складені; для розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, що складена на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості товарів/послуг їх постачальнику, - протягом 15 календарних днів з дня отримання такого розрахунку коригування до податкової накладної отримувачем (покупцем).
Пунктом 201.16 ст. 201 ПК України встановлено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних затверджено постановою Кабінету Міністрів України № 1246 від 29.12.2010 року (далі Порядок №1246, в редакції чинній на час виникнення спірних відносин), та відповідно до п. 12 цього Порядку після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України "Про електронні довірчі послуги", "Про електронні документи та електронний документообіг" та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.
Відповідно до п.13 Порядку №1246, за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
Положеннями п.18 Порядку №1246 передбачено, що на момент прийняття у встановленому порядку рішення про реєстрацію або відмову у реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування щодо таких податкової накладної та/або розрахунку коригування проводяться перевірки, визначені пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого).
За результатами таких перевірок формується квитанція про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування, яка надсилається платнику податку разом з відповідним рішенням.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначений наведеним вище Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, який затверджено постановою Кабінету Міністрів України №1165 від 11.12.2019 року.
Постановою Кабінету Міністрів України №1165 від 11.12.2019 року, яка набула чинності з 01.02.2020 року, затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок зупинення реєстрації ПН); Порядок роботи комісій, які приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації (далі - Порядок роботи комісії); Порядок розгляду скарг на рішення комісій, які приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації (далі - Порядок №1165).
Пунктом 5 Порядку №1165 передбачено що, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2). Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Відповідно до змісту пункту 10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Положеннями п. 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
Так, в Квитанції контролюючий орган, пославшись на відповідність пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податків, запропоновув надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній.
Проте зазначена Квитанція не містить інформації, які документи необхідні контролюючому органу для прийняття рішення про реєстрацію спірної податкової накладної.
Суд зазначає, що загальними вимогами, які висуваються до акта індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення фіскальним органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків. Вживання податковим органом загального посилання на пункт Критеріїв оцінки, є неконкретизованим та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не будь-яких на власний розсуд.
Отже, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
У свою чергу, в оскаржуваному рішенні про відмову в реєстрації податкової накладної в якості підстав відмови у реєстрації зазначено про те, що у видатковій накладній на контрагента-покупця ТОВ " ПАРІТЕТ-2000" (код ЄДРПОУ 30815120) у полі "Місце складання" вказано лише населений пункт "смт. Губиниха" без зазначення адреси. В поданих ТТН зазначено підприємство-перевізника ФОП ОСОБА_1 , при цьому, ФОП ОСОБА_1 ([номер приховано]) зазначено водія, у Податковому розрахунку №4-ДФ суми нарахованих та виплачених доходів по даній фізичній особі відсутні.
Так, у постанові Верховного Суду від 20 березня 2020 року справа № 520/399/19 зазначено, що наявність або відсутність товарно-транспортних накладних є лише дотриманням або порушенням правил перевезень автомобільним транспортом, які не пов`язані з дотриманням вимог податкового законодавства. У зв`язку з цим, колегія суддів Верховного Суду зазначила, що відсутність ТТН на транспортування продукції не може автоматично свідчити про безтоварність господарської операції, за наявності інших належних доказів. З огляду на це певні недоліки у ТТН або відсутність певних ТТН не може спричиняти для позивача негативних наслідків в аспекті свідчення про безтоварність господарської операції.
Посилання контролюючого органу на те, що платник податків відповідав критеріям ризиковості платника податку на додану вартість відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України № 1165 від 11.12.2019 (зі змінами) на момент реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних платник податку (продавець), відповідав п.8 Критеріїв ризиковості платника податку, і на момент розгляду справи його статус не змінився, є безпідставні, оскільки доказів прийняття такого рішення суду не надано, тобто відповідачі свого обов`язку щодо подання до суду рішення про відповідність позивача критеріям ризиковості не виконали.
Перебування платника в статусі "ризикового" чи позбавлення даного статусу не може беззаперечно свідчити про реальність чи нереальність вчинених таким платником податків господарських операцій.
Аналогічні висновки викладенні у постанові Верховного Суду від 13 листопада 2024 року по справі № 160/31872/23.
Також, суд апеляційної інстанції зауважує, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. У свою чергу, при реєстрації податкових накладних фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. Тому і суд за результати розгляду цієї справи не робить висновків щодо реальності господарських операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо протиправності рішення №11757850/32679601 від 11.09.2024 р. та, як наслідок, наявності підстав для йго скасування, а тому суд першої інстанції зробив правильний висновок про наявність підстав для задоволення позову.
Дійшовши обґрунтованого висновку про неправомірність рішень про відмову у реєстрації податкових накладних, суд першої інстанції правильно виходив з того, що належним способом захисту порушеного права платника податку є зобов`язання відповідача зареєструвати в ЄРПН подані податкові накладні, оскільки це є дотриманням судом гарантій того, що спір між сторонами буде остаточно вирішений і такий спосіб захисту права не можливо визнати втручанням у дискреційні повноваження відповідача, оскільки ним такі повноваження були самостійно реалізовані шляхом прийняття оскаржуваних рішень, які були предметом судового контролю у межах цієї справи.
Ураховуючи викладене, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення суду першої інстанції.
На підставі викладеного, керуючись п.1 ч.1 ст.315, ст.ст.316, 321, 322, 325 КАС України, суд,-
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків - залишити без задоволення.
Рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 23 квітня 2025 року - залишити без змін.
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та касаційному оскарженню не підлягає, за винятком наявності підстав передбачених п. 2 ч. 5 ст. 328 Кодексу адміністративного судочинства України.
Головуючий - суддя Л.А. Божко
суддя О.М. Лукманова
суддя Н.А. Олефіренко