П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
------------------------
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
15 жовтня 2026 р. м. Одеса Справа № 420/2955/25
Перша інстанція: суддя Василяка Д.К.
Судова колегія П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:
Головуючого: Градовського Ю.М.
суддів: Єщенка О.В.,
Казанчук Г.П.
розглянувши в порядку письмового провадження в м.Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 14 серпня 2026р. по справі за адміністративним позовом підприємства "Оріон" заснованого на власності громадської організації "Надія інвалідів" до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,
В С Т А Н О В И Л А:
У січні 2025р. підприємство "Оріон" засноване на власності громадської організації "Надія інвалідів" (надалі - підприємство "Оріон") звернулося до суду із позовом до ГУ ДПС в Одеській області, ДПС України, в якому просило визнати протиправними та скасувати:
- рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС у Одеській області №11945929/34801551 від 22.10.2024р. про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №2 від 2.09.2024р.;
- рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС у Одеській області №11977049/34801551 від 29.10.2024р. про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №3 від 9.09.2024р.;
- рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС у Одеській області №11929578/34801551 від 17.10.2024р. про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №4 від 10.09.2024р.;
- рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС у Одеській області №12057227/34801551 від 14.11.2024р. про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №6 від 18.09.2024р.;
- рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС у Одеській області №11929599/34801551 від 17.10.2024р. про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №7 від 25.09.2024р.;
- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних складену Підприємством «ОРІОН» заснованим на власності громадської організації «Надія інвалідів» податкову накладну №2 від 2.09.2024р.; податкову накладну №3 від 9.09.2024р.; податкову накладну №4 від 10.09.2024р.; податкову накладну №6 від 18.09.2024р. та податкову накладну №7 від 25.09.2024р. датою її первинного подання платником податків на реєстрацію.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що за результатами здійснення господарських операцій ним сформовано та направлено на реєстрацію у ЄРПН, податкові накладні №2 від 2.09.2024р.; №3 від 9.09.2024р.; №4 від 10.09.2024р.; №6 від 18.09.2024р. та №7 від 25.09.2024р.. Проте, реєстрацію зазначених податкових накладних було зупинено, запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування. На виконання цієї пропозиції позивач надав пояснення щодо зупинених податкових накладних разом із відповідними документами. Однак, контролюючим органом прийнято рішення про відмову реєстрації вищевказаних податкових накладних в ЄРПН, у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.
Позивач вважає вказане рішення протиправним, оскільки ним - підприємством "Оріон", надано до контролюючого органу повний пакет документів, який підтверджує здійснення господарських операцій, якому комісією не надано належної оцінки. Крім того, у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних не зазначено які конкретно документи необхідно надати комісії для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних, а у рішенні про відмову в реєстрації податкових накладних не конкретизовано, які саме документи складено з порушенням законодавства і в чому ці порушення полягають.
Посилаючись на вказане просив позов задовольнити.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 14 серпня 2026р. адміністративний позов задоволено.
Визнано протиправними та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №11945929/34801551 від 22.10.2024р. про відмову в реєстрації податкової накладної №2 від 2.09.2024р., №11977049/34801551 від 29.10.2024р. про відмову в реєстрації податкової накладної №3 від 9.09.2024р., №11929578/34801551 від 17.10.2024р. про відмову в реєстрації податкової накладної №4 від 10.09.2024р., №12057227/34801551 від 14.11.2024р. про відмову в реєстрації податкової накладної №6 від 18.09.2024р. та №11929599/34801551 від 17.10.2024р. про відмову в реєстрації податкової накладної №7 від 25.09.2024р..
Зобов`язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні Підприємства «ОРІОН», заснованого на власності громадської організації «Надія інвалідів», №2 від 2.09.2024, № 3 від 9.09.2024, № 4 від 10.09.2024, № 6 від 18.09.2024 та № 7 від 25.09.2024 датою їх подання на реєстрацію.
Стягнуто з ГУ ДПС в Одеській області за рахунок бюджетних асигнувань на користь підприємства "Оріон" заснованого на власності громадської організації "Надія інвалідів" судовий збір у розмірі 15 140грн.
Не погодившись із даним судовим рішенням, ГУ ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, у якій просить рішення суду скасувати та прийняти нову постанову, якою відмовити у задоволенні адміністративного позову.
Судова колегія вважає, що у відповідності до п.1 ч.1 ст.311 КАС України, апеляційну скаргу можливо розглянути в порядку письмового провадження, оскільки в матеріалах справи достатньо доказів для вирішення справи по суті.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідь судді-доповідача, доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла до висновку про залишення скарги без задоволення, а рішення суду без змін, з наступних підстав.
Відповідно до ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Задовольняючи адміністративний позов, суд першої інстанції виходив з того, що підприємством "Оріон" було надано усі необхідні для реєстрації податкових накладних документи, які підтверджують реальність господарських операцій, проте, податковим органом не надано належної оцінки цим документам, що і стало помилковою підставою для прийняття рішень про відмову в реєстрації спірних податкових накладних в ЄРПН.
Вирішуючи спір судова колегія вважає, що суд першої інстанції повно та об`єктивно дослідив обставини по справі, надані докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює.
Так, судом першої інстанції встановлено та підтверджено матеріалами справи під час апеляційного розгляду, що підприємство "Оріон", код ЄДРПОУ 34801551, зареєстровано юридичною особою - 20.12.2006р..
Основним видом діяльності підприємство "Оріон" за КВЕД є: 10.39 Інші види перероблення та консервування фруктів і овочів. Допоміжні види діяльності: 10.41 Виробництво олії та тваринних жирів; 10.82 Виробництво какао, шоколаду та цукрових кондитерських виробів; 10.89 Виробництво інших харчових продуктів, н.в.і.у.; 82.92 Пакування; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 47.21 Роздрібна торгівля фруктами й овочами в спеціалізованих магазинах; 52.29 Інша допоміжна діяльність у сфері транспорту; 50.20 Вантажний морський транспорт; 49.41 Вантажний автомобільний транспорт; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 77.39 Надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н.в.і.у.; 64.30 Трасти, фонди та подібні фінансові суб`єкти; 64.99 Надання інших фінансових послуг (крім страхування та пенсійного забезпечення), н.в.і.у.; 66.11 Управління фінансовими ринками; 66.12 Посередництво за договорами по цінних паперах або товарах.
12.12.2022р. між позивачем, як Постачальником та ТОВ «Альфаком Биз» як Покупцем було укладено договір купівлі-продажу №12/2022, відповідно до якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та оплатити товар у номенклатурі, кількості і за цінами, зазначеними у видаткових накладних, що є невід`ємною частиною договору.
По даному договору Постачальник продає Покупцеві порошок з виноградного жмиху харчовий.
12.06.2024р. Постачальником було виставлено Покупцеві рахунок на оплату №35 на суму 1 200 000грн. разом з ПДВ.
Зокрема на виконання вказаних умов договору, 2.09.2024р. Покупець за виставленим рахунком перераховує 200 000грн., а 9.09.2024р. - ще 300 000грн.. На підставі цього, підприємством "Оріон" було направлено для реєстрації подано податкові накладні №2 від 2.09.2024р., №3 від 9.09.2024р., однак за наслідком їх реєстрації позивачем було отримано квитанцію, де зазначено, що реєстрація зупинена.
Крім того, позивач має господарські відносини з ТОВ «Т ПРЕСТИЖ», з яким у нього укладено договір поставки №01/23 від 31.01.2023р., за умовами якого підприємство "Оріон" поставляє порошок з виноградного жмиху харчовий.
Відповідно до умов договору поставки №01/23 від 31.01.2023р., підприємство "Оріон" протягом дії договору відвантажувало порошок з виноградного жмиху харчовий. На виконання умов даного договору відповідно до видаткових накладних №119 від 10.09.2024р. на суму 33 420грн. та №123 від 25.09.2024р. на суму 33 420грн. позивач подає для реєстрації податкові накладні №4 від 10.09.2024р. та №7 від 25.09.2024р., однак за наслідком їх реєстрації позивачем було отримано квитанцію, де зазначено, що реєстрація зупинена.
22.01.2024р. підприємство "Оріон" уклало договір поставки №22/01-24 з ТОВ «Слобожанський миловар», за умовами якого позивач поставляє порошок з виноградного жмиху харчовий.
Відповідно до умов договору поставки №22/01-24 від 22.01.2024р., підприємство "Оріон" протягом дії договору відвантажувало порошок з виноградного жмиху харчовий. На виконання умов даного договору відповідно до видаткової накладної №122 від 18.09.2024р. на суму 33 420грн. позивач подає для реєстрації податкову накладну №6 від 18.09.2024р., однак за наслідком її реєстрації так само отримує квитанцію, де зазначено, що реєстрація зупинена.
На підставі здійснення підприємством «Оріон» умов договору та господарської діяльності, позивачем було виписано та направлено на реєстрацію в ЄРПН податкові накладні, зокрема:
- за №2 від 2.09.2024р. (послуга, що здійснювалася позивачем - постачання порошку з виноградного жмиху харчового на суму 200 000грн. з ПДВ);
- за №3 від 9.09.2024р. (послуга, що здійснювалася позивачем - постачання порошку з виноградного жмиху харчового на суму 300 000грн. з ПДВ);
- за №4 від 10.09.2024р. (послуга, що здійснювалася позивачем - постачання порошку з виноградного жмиху харчового на суму 33 240грн. з ПДВ);
- за №6 від 18.09.2024р. (послуга, що здійснювалася позивачем - постачання порошку з виноградного жмиху харчового на суму 33 240грн. з ПДВ);
- за №7 від 25.09.2024р. (послуга, що здійснювалася позивачем - постачання порошку з виноградного жмиху харчового на суму 33 240грн. з ПДВ).
За результатами автоматизованого моніторингу податковим органом своїми квитанціями було повідомлено позивача про те, що вказані накладні прийняті, проте їх реєстрацію було зупинено з підстав відповідності господарських операцій пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, визначених додатком 3 до Порядку, затвердженого Постановою КМУ №1165, про що позивачу направлено відповідні квитанції із пропозицією надати пояснення та копії документів для підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних.
На виконання вимог вказаних квитанцій підприємство "Оріон" подало повідомлення з письмовими поясненнями та копіями первинних документів на підтвердження реальності здійснених господарських операцій.
Так, за результатами розгляду поданих документів Комісією ГУ ДПС в Одеській області прийнято рішення про відмову в реєстрації зазначених податкових накладних з мотивів надання документів, які, на думку контролюючого органу, складені або оформлені з порушенням вимог законодавства.
Не погоджуючись із прийнятими рішеннями, позивач звернувся до суду, посилаючись на те, що ним надано достатній обсяг первинних документів, які підтверджують фактичне здійснення господарських операцій, а рішення контролюючого органу є необґрунтованими, прийнятими без належної оцінки поданих документів та такими, що порушують його право на реєстрацію податкових накладних.
Перевіряючи правомірність прийняття оскаржуваного рішення податкового органу, з урахуванням підстав, за якими позивач пов`язує його протиправність та скасування, судова колегія виходить з наступного.
Приписами ч.2 ст.19 Конституції України визначено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Положеннями п.201.1 ст.201 ПК України встановлено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Приписами п.201.10. ст.201 ПК України визначено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених п.201.1 цієї статті та/або п.192.1 ст.192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до п.201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
В свою чергу положення п.201.16. ст.201 ПК України визначають, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена у порядку, визначеному КМУ.
Відповідно до п.п.10,11 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого Постановою КМУ №1165 від 11.12.2019р., (далі - Порядок №1165) у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12.12.2019р. №520 (далі - Порядок №520).
Відповідно до п.п.4,5 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 (далі - Порядок №520) у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі. Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Відповідно до п.п.9,11 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до п.4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня. Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі в разі: ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі; та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до п.5 цього Порядку; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Верховний Суд за результатами аналізу наведених норм у постановах від 18.11.2021р. у справі №380/3498/20, від 20.01.2022р. у справі №140/4162/21 дійшов висновку, що чинними нормативно-правовими актами визначено вичерпний перелік підстав, які можуть слугувати підставою для прийняття рішення про відмову у реєстрації податкових накладних.
При цьому, як підтверджується змістом п.5 Порядку №520, передбачений цим пунктом перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, не є вичерпним.
Здійснення моніторингу відповідності податкової накладної/розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.
Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежується права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації якої в ЄРПН і, хоч і є визначеним у Порядку №520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу. Саме за результатами детального дослідження змісту документів (в тому числі договору), наданих на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, можливим є формування висновків щодо можливості чи неможливості реєстрації є ЄРПН податкової накладної, реєстрація якої була зупинена згідно із відповідною квитанцією.
У постанові від 3.11.2021р. у справі №360/2460/20 Верховний Суд за наслідками аналізу положень Порядку №520 зазначив, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.
Як вбачається із матеріалів справи, за отриманими квитанціями до спірних податкових накладних за результатами обробки «ДОКУМЕНТ ЗБЕРЕЖЕНО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою КМУ від 11.12.2019 №1165 (зі змінами), реєстрація податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 2306, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку 1165)».
Апеляційний суд зазначає, що Критерії ризиковості платника податку на додану вартість є Додатком №3 до Порядку №1165.
П.1 зазначених Критеріїв ризиковості, в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин, визначено що обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТ ЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТ ЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.
У квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних контролюючий орган запропонував надати платнику податку пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН.
Згідно із п.6 Порядку №520, в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин, письмові пояснення та копії документів, зазначених у п.5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній /розрахунку коригування. Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних/розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні/розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).
Судом першої інстанції встановлено та підтверджено під час апеляційного розгляду, що з метою подальшої реєстрації (після зупинення) податкових накладних №2 від 2.09.2024р.; №3 від 9.09.2024р.; №4 від 10.09.2024р.; №6 від 18.09.2024р.;№7 від 25.09.2024р. підприємством «Оріон» були подані повідомлення, зокрема:
- разом з повідомленням №1 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 15.10.2024р., стосовно податкової накладної №4, позивачем надано 19 додатків;
- разом з повідомленням №2 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 15.10.2024р., стосовно податкової накладної №7, позивачем надано 19 додатків;
- разом з повідомленням №1 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 16.10.2024р., стосовно податкової накладної №2, позивачем надано 19 додатків;
- разом з повідомленням №1 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 25.10.2024р., стосовно податкової накладної №3, позивачем надано 5 додатків;
- разом з повідомленням №1 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 12.11.2024р., стосовно податкової накладної №6, позивачем надано 4 додатки.
Проте, як вбачається із оскаржуваних рішень, за результатами розгляду поданих документів, ГУ ДПС в Одеській області прийнято рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН, з підстав «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».
Водночас, судова колегія звертає увагу на те, що саме лише зазначення про складання документів із порушенням та/або відсутність документів не є достатньою та законною підставою для відмови в реєстрації податкових накладних, оскільки контролюючий орган має зазначити об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкових накладних з урахуванням відсутності таких документів, при цьому надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.
Натомість, позивачем на спростування обставин, зазначених у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних, було надано пояснення та відповідні первинні та бухгалтерські документи.
При цьому, судова колегія вважає, що надані позивачем до суду первинні документи доводять відсутність підстав для відмови у реєстрації спірних податкових накладних.
Окрім того, судова колегія зазначає, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 7.12.2022р. по справі за №500/2237/20.
Також, надаючи правову оцінку прийнятому відповідачем рішенню про відмову у реєстрації податкової накладної, апеляційний суд вкотре зазначає про те, що контролюючий орган визначив лише загальні підстави прийняття такого рішення, не зазначивши конкретної інформації щодо причин та підстав його прийняття.
На вирішення питання щодо правомірності оскаржуваних рішень про відмову у реєстрації податкової накладної впливає й той факти, що недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації ПН, теж не є законним.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.07.2019р. у справі за №815/2985/18, від 10.04.2020р. у справі за №819/330/18, висновки якого, в силу вимог ч.5 ст.242 КАС України, суд враховує при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин.
Отже, враховуючи вищенаведене, судова колегія приходить до висновку, що контролюючий орган не довів обґрунтованості відмови позивачу у реєстрації податкових накладних №2 від 2.09.2024р.; №3 від 9.09.2024р.; №4 від 10.09.2024р.; №6 від 18.09.2024р.; №7 від 25.09.2024р
Під час розгляду даної справи, позивачем, на підтвердження своїх тверджень, були надані відповідні докази та документи, а саме ті документи, які підприємством було надано ДПС при подачі спірних податкових накладних.
Розглянувши надані документи, судова колегія вважає, що підприємством «Оріон» було надано до податкового органу весь перелік первинних документів на підтвердження реальності господарських операцій, а також надані документи повністю спростовують доводи податкового органу зазначені в апеляційній скарзі.
Зокрема, ГУ ДПС в Одеській області посилається на наступні порушення:
1. у платіжних інструкціях наданих позивачем відсутній підпис та печатка особи, що здійснювала грошові операції;
2. у видаткових накладних відсутній розрахунковий рахунок покупця;
3. рахунки на оплату не містять коду ЄДРПОУ, юридичної адреси та розрахункового рахунку Покупця;
4. експрес-накладні не містять підпису платника та представника Одержувача;
5. товаро-транспортні накладні складені з порушенням чинного законодавства.
З цього приводу судова колегія зазначає наступне:
- по-перше, аргумент ГУ ДПС в Одеській області про відсутність підпису та печатки особи, що здійснювала грошові операції у платіжних інструкціях наданих позивачем є безпідставним, оскільки як встановлено з матеріалів справи платіжна інструкція №256 від 9.09.2024р. (а.с.94), яка й була надана податковому органу для реєстрації податкової накладної №3, містить підпис надавача платіжних послуг та печатку Акціонерного товариства ОТП «Банк»;
- по-друге, вимоги до оформлення видаткової накладної визначає ч.2 ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і п.2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку №88, відповідно до яких видаткова накладна повинна містити такі обов`язкові реквізити:
- назва документа;
- дата складання - повинна бути вказана дата, коли фактично була здійснена господарська операція. Особливу увагу на дату складання слід звертати платникам ПДВ, оскільки у них виникають податкові зобов`язання саме з дати, коли почався рух товару від продавця до покупця;
- назва компанії, яка передає товар;
- зміст і обсяг господарської операції;
- для платників ПДВ - сума ПДВ;
- одиниця виміру господарської операції;
- посади осіб, які провели господарську операцію;
- особисті підписи осіб, які здійснили господарську операцію;
Отже, серед обов`язкових реквізитів видаткової накладної розрахунковий рахунок покупця не визначено, тому посилання на це податковим органом є необґрунтованим;
- по-третє, законодавство України прямо не вимагає обов`язкового зазначення коду ЄДРПОУ, юридичної адреси та розрахункового рахунку покупця в рахунку на оплату;
- по-четверте, посилання апелянта на відсутність у експрес-накладних підпису платника та представника Одержувача, не є їх суттєвим недоліком, а навпаки є проявом надмірного формалізму зі сторони податкового органу, оскільки з їх змісту можливо встановити реальність здійснення операції з перевезення товарів спрямованих на виконання умов договорів укладених підприємством «Оріон» з його контрагентами, адже назви відправника і одержувача вказані у повній мірі та відповідають назвам сторін, вказаних у договорах поставки які були подані при реєстрації спірних податкових накладних;
- по-п`яте, послуга з перевезення не є господарською операцією щодо якої була зупинена реєстрація податкових накладних позивача, тому посилання про неправильне оформлення товаро-транспортних накладних є також необґрунтованим.
Отже, судова колегія звертає увагу, що окрім доводів щодо скасування судового рішення першої інстанції, податковим органом не надано жодного відповідного і належного доказу.
Щодо підстави відмови у реєстрації податкової накладної - «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства», то суд зазначає, що оскаржувані рішення не містять відомостей щодо конкретних документів, які складені з порушеннями, та щодо порушень, допущених при їх складанні.
Окрім того, судова колегія зазначає, що при юридичній оцінці рішень про відмову в реєстрації податкових накладних судова колегія також враховує те, що у квитанціях про зупинення реєстрації податкової накладної не було зазначено перелік документів, необхідних для їх реєстрації. З врахуванням цієї обставини невідповідність вимог контролюючого органу в квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних щодо надання документів правовій визначеності виключала для контролюючого органу можливість прийняття негативних для позивача рішень з підстав невиконання ним вимог.
Можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. Хоча перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, визначено Порядком №520, конкретний перелік таких документів може залежати, зокрема, від змісту операції з постачання, суб`єктного складу її учасників, їх податкової поведінки.
Апеляційний суд звертає увагу на те, що загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі не зазначення в індивідуальному акті підстав його прийняття (фактичних і юридичних), чітких та зрозумілих мотивів його прийняття такий акт не може вважатися правомірним.
З огляду на неконкретність вимог контролюючого органу щодо надання документів, рішення про відмову в реєстрації податкових накладних не відповідають критерію обґрунтованості.
Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 20.03.2023р. у справі №200/6012/20-а, від 30.05.2023р. у справі №500/889/21, від 4.05.2023р. у справі №420/14819/20, від 27.04.2023р. у справі №460/8040/20, від 12.04.2023р. у справі №420/4704/19, від 27.01.2022р. у справі №380/2365/21, від 5.01.2021р. у справі №640/11321/20, від 5.01.2021р. у справі №640/10988/20, від 16.04.2019р. у справі №826/10649/17, від 18.06.2019р. у справі №0740/804/18, від 28.10.2019р. у справі №640/983/19, від 21.05.2019р. у справі №0940/1240/18, від 10.04.2020р. у справі №819/330/18, від 18.06.2020р. у справі №824/245/19-а.
При цьому, апеляційний суд звертає увагу на те, що апелянтом не зазначено більше жодного доводу на підтвердження своїх дій та рішень щодо відмови у реєстрації спірних податкових накладних.
На підставі викладеного, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про задоволення адміністративного позову підприємства «Оріон» та скасування оскаржуваних рішень податкового органу про відмову у реєстрації податкових накладних, оскільки позивачем надано усі необхідні документи, які підтверджують факт здійснення господарських операцій за поданими податковими накладними, а податковим органом не доведено протилежне.
Апеляційний суд також враховує, що Верховний Суд неодноразово, зокрема, у постановах від 12.11.2019р. у справі за №816/2183/18, від 18.02.2020р. у справі за №360/1776/19, від 27.04.2020р. у справі за №360/1050/19, від 18.06.2020р. у справі за №824/245/19-а та ряді інших наголошував на тому, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.
Також, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що в своїй судовій практиці Європейський суд з прав людини підкреслює особливу важливість принципу «належного урядування». Він передбачає, що у разі, коли йдеться про питання загального інтересу, зокрема, якщо справа впливає на такі основоположні права людини, як майнові права, державні органи повинні діяти вчасно та в належний і якомога послідовніший спосіб (рішення у справах «Беєлер проти Італії» [ВП] (Beyeler v. Italy [GC]), заява № 33202/96, п.120, ECHR 2000-I, «Онер`їлдіз проти Туреччини» [ВП] (Oneryildiz v. Turkey [GC]), заява № 48939/99, п.128, ECHR 2004-XII, «Megadat.com S.r.l. проти Молдови» (Megadat.com S.r.l. v. Moldova), заява №21151/04, п.72, від 8 квітня 2008р., і «Москаль проти Польщі» (Moskal v. Poland), заява №10373/05, п.51, від 15 вересня 2009р.). Зокрема, на державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок (див., наприклад, рішення у справах «Лелас проти Хорватії» (Lelas v. Croatia), заява № 55555/08, п.74, від 20 травня 2010р., і «Тошкуце та інші проти Румунії» (Toscuta and Others v. Romania), заява № 36900/03, п.37, від 25 листопада 2008р.) і сприятимуть юридичній визначеності у цивільних правовідносинах, які зачіпають майнові інтереси (див. зазначені вище рішення у справах «Онер`їлдіз проти Туреччини» (Oneryildiz v. Turkey), п.128, та «Беєлер проти Італії» (Beyeler v. Italy), п.119).
Крім того, Резолюцією Комітету Міністрів Ради Європи 77 (31) від 28.09.1977р. урядам держав-членів рекомендовано керуватися у своєму праві й адміністративній практиці принципами, які наводяться у додатку до цієї резолюції.
Ці принципи застосовуються для захисту осіб, як фізичних, так і юридичних, в адміністративних процедурах відносно будь-яких індивідуальних заходів або рішень, які були прийняті в ході здійснення публічної влади і які за своїм характером безпосередньо впливають на їхні права, свободи або інтереси (адміністративні акти).
В ході реалізації цих принципів слід ураховувати належним чином вимоги щодо належного та ефективного управління, а також інтереси третіх сторін та основні публічні інтереси. У випадках, коли вимоги зумовлюють необхідність внесення змін або вилучення одного чи більше принципів у конкретних випадках або в специфічних сферах публічної адміністрації, слід докласти всіх можливих зусиль, відповідно до фундаментальних цілей цієї резолюції, для досягнення якомога вищого ступеня справедливості.
Такими принципами, згідно з Додатком до Резолюції, зокрема, є:
- право бути вислуханим, що означає, що щодо будь-якого адміністративного акту, який за своїм характером може несприятливо впливати на права, свободи або інтереси особи, така особа може пред`явити факти й аргументи та, у відповідних випадках, докази, що будуть ураховані адміністративним органом;
- виклад мотивів, що означає, що якщо адміністративний акт є таким, що за своїм характером несприятливо впливає на права, свободи або інтереси особи, така особа отримує інформацію про мотиви, на яких він ґрунтується. Інформація про мотиви зазначається в акті або передається відповідній особі, за її запитом, у письмовій формі протягом розумного строку.
Враховуючи вищенаведене, судова колегія вважає, що дії податкового органу по прийняттю спірних рішень, в яких не наведено мотиви його ухвалення свідчать про порушення відповідачем як принципу належного урядування, так і принципів, закріплених в Резолюції Комітету Міністрів Ради Європи 77 (31) від 28.09.1977р., а також свідчать про непрозорість та непередбачуваність дій відповідача, що перешкоджають можливості платника податків планувати в подальшому свою господарську діяльність.
Щодо позовних вимог про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні №2 від 2.09.2024р.; №3 від 9.09.2024р.; №4 від 10.09.2024р.; №6 від 18.09.2024р.; №7 від 25.09.2024р., то судова колегія виходить з наступного.
Відповідно до п.п.19, 20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010р. №1246 (далі Порядок №1246) податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій, зокрема, набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення).
У разі надходження до ДПСУ рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених п.12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду (п.20 Порядку №1246).
Таким чином, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про необхідність зобов`язати ДПС України провести реєстрацію податкових накладних в ЄРПН.
Відтак, беручи до уваги вищевикладене, та оцінюючи наявні в матеріалах справи письмові докази в сукупності, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
У контексті оцінки доводів позовної заяви та апеляційної скарги, колегія суддів звертає увагу на позицію Європейського суду з прав людини, зокрема, у справах «Проніна проти України» (пункт 23) та «Серявін та інші проти України» (пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.
В доводах апеляційної скарги апелянт посилався на неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права. На думку судової колегії, викладені у скарзі доводи не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи по суті.
За таких обставин, судова колегія вважає, що рішення суду ухвалено з додержанням норм процесуального та матеріального права, а тому не вбачає підстав для його скасування.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.246,315,316 КАС України, колегія суддів,-
П О С Т А Н О В И Л А:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області - залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 14 серпня 2026р. - залишити без змін.
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає, крім випадків встановлених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.
Головуючий: Ю.М. Градовський
Судді: О.В. Єщенко
Г.П. Казанчук