номер провадження справи 14/74/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
15.10.2026 Справа № 908/2981/24
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРМАГ ГРУП", 65026, м. Одеса, Польський Узвіз, 11, код ЄДРПОУ 33386834
до банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агсолко Україна", 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109
ліквідатор - Литвиненко Сергій Сергійович (свідоцтво №2055 від 14.01.2022 року, адреса: 04053, м. Київ, а/с 74)
про визнання кредиторських вимог в розмірі 9 586 934,64 грн.
За участю представників сторін: не з`явився
УСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.12.2024. відкрито провадження у справі №908/2981/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агсолко Україна", 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109. Визнані грошові вимоги кредитора - ДЕНІЕЛ ТРЕЙДІНГ СА (DANIEL TRADING SA) Реєстраційний номер: CНЕ-328.546.590, Авеню до Фронтене 32, п/с Fiduciaire de la Cite SA, 1207, Женева, Швейцарія до боржника на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 80 243 049,05 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Литвиненко Сергія Сергійовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 28.01.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 28.01.2025. Попереднє засідання суду призначено на 06.02.2025. о/об 10-20.
09.12.2024. за №74804 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агсолко Україна", 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109.
Постановою господарського суду Запорізької області від 26.03.2026. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агсолко Україна" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича.
До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРМАГ ГРУП", 65026, м. Одеса, Польський Узвіз, 11, код ЄДРПОУ 33386834 з грошовими вимогами до боржника на суму 9 586 934,64 грн.
Ухвалою суду від 02.10.2026. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРМАГ ГРУП" прийнято та призначено до розгляду в засіданні господарського суду - 15.10.2026. о/об 11-00 год. Зобов`язано ТОВ "ФОРМАГ ГРУП" - надати суду акти приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт) за договором №2405/17-03 транспортного експедирування від 24.05.2017. р.(п. 3.5. договору), додатки, заявки, рахунки до договору.
02.09.2026. від ліквідатора надійшло повідомлення про результати розгляду заяви у якому, він за результатами аналізу змісту заяви ТОВ "ФОРМАГ ГРУП", наведених у ній обставин, документального підтвердження заявлених вимог, а також розміру заборгованості, ліквідатор повідомляє, що вимоги ТОВ "ФОРМАГ ГРУП" є обґрунтованими та документально підтвердженими і підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 черга - 9 586 934,64грн.
12.10.2026. на виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 02.10.2026 у справі №908/2981/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОРМАГ ГРУП» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агсолко Україна» у розмірі 9 586 934,64 грн, надійшли документи, витребувані судом, а саме: акти приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт) за договором №2405/17-03 транспортного експедирування від 24.05.2017. р.(п. 3.5. договору), заявки, рахунки до договору та інші документи, що підтверджують грошові вимоги ТОВ "ФОРМАГ ГРУП".
Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:
Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Заявлені грошові вимоги обґрунтовані наступними обставинами:
Між ТОВ «ФОРМАГ ГРУП» (надалі - Експедитор) та ТОВ «АГСОЛКО УКРАЇНА» (надалі - Клієнт) було укладено договір транспортного експедирування № 2405/17-03 від 24 травня 2017 року.
Відповідно до п. 1.1 Договору Експедитор зобов`язується за плату та за рахунок Клієнта надавати або організовувати надання транспортно-експедиторських послуг, пов`язаних з організацією та забезпеченням перевезень експортно-імпортних і транзитних вантажів Клієнта, а також додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу, у тому числі надання митно-брокерських послуг.
1.2. Експедитор надає Клієнту транспортно-експедиторські послуги відповідно до Закону України № 1955-IV від 01.07.2004 р. «Про транспортно-експедиторську діяльність», Цивільного та Господарського кодексів України.
Розділ 3 Договору регулює розрахунки за договором, а саме:
3.5. Після закінчення надання послуг Експедитор оформлює у двох примірниках акт приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт), далі за текстом - «Акт». Сторони погодилися, що Акт, підписаний уповноваженими представниками Сторін та засвідчений печатками Сторін, є документом, що підтверджує факт належного надання послуг (виконання робіт) Експедитором.
3.6. Експедитор направляє рахунок та проект Акта на електронну адресу Клієнта, зазначену в розділі 8 Договору.
3.7. Клієнт протягом 3 (трьох) робочих днів з дати отримання проекту Акта зобов`язаний його розглянути та, у разі відсутності зауважень, роздрукувати у двох примірниках, підписати, засвідчити печаткою, відсканувати та направити Експедитору на електронну адресу: «[пошта прихована]». Експедитор протягом 2 (двох) робочих днів з дати отримання електронною поштою підписаного Клієнтом Акта зобов`язаний його роздрукувати, підписати, засвідчити печаткою, відсканувати та направити на електронну адресу Клієнта, зазначену в розділі 8 Договору. Кожна зі Сторін підтверджує, що Акт від її імені підписується належною та уповноваженою особою, відповідальною за здійснення господарської операції та правильність її оформлення, і такий Акт, підписаний та засвідчений печатками Сторін, є документом, що підтверджує факт належного надання послуг (виконання робіт) Експедитором. Клієнт підписує Акти, засвідчує печаткою та один примірник надсилає Експедитору. У разі наявності у Клієнта заперечень щодо Акта він повинен протягом 3 (трьох) робочих днів з дати його отримання направити Експедитору мотивовану відмову від підписання Акта з документальним підтвердженням причин відмови.
3.8. До підписання Сторонами Акта в оригінальних примірниках Акт, підписаний та переданий Сторонами одна одній за допомогою засобів електронної передачі даних, має силу оригіналу.
3.9. На підставі отриманого електронною поштою від Клієнта підписаного Акта Експедитор оформлює електронну податкову накладну та направляє її Клієнту за допомогою системи електронного документообігу - комп`ютерної програми «M.E.Doc IS» (My Electronic Document International Standard) - для погодження. Клієнт зобов`язаний погодити податкову накладну протягом 2 (двох) робочих днів з дати її отримання. У разі необґрунтованого непогодження Клієнтом податкової накладної та, як наслідок, неможливості її реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних і накладення у зв`язку з цим на Експедитора штрафних санкцій відповідно до податкового законодавства Клієнт відшкодовує Експедитору накладені штрафні санкції в повному обсязі.
3.10. Після отримання оригіналу Акта Експедитор реєструє погоджену Клієнтом податкову накладну в Єдиному реєстрі податкових накладних.
3.11. Якщо Експедитор протягом 3 (трьох) робочих днів з дати направлення Клієнту електронною поштою проекту Акта не отримує від Клієнта електронною поштою відсканованого Акта, підписаного та засвідченого печаткою Клієнта, або його мотивованої відмови від підписання Акта, Акт вважається прийнятим Клієнтом без заперечень і має силу документа, підписаного уповноваженими представниками Сторін та засвідченого печатками Сторін.
Відповідно до умов зазначеного договору ТОВ «ФОРМАГ ГРУП» виконало свої зобов`язання, однак ТОВ «АГСОЛКО УКРАЇНА» не виконало в повному обсязі свої грошові зобов`язання з оплати наданих послуг, у зв`язку з чим утворилася заборгованість у розмірі 9 586 934,64 грн.
Заборгованість підтверджується актами приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт) за договором №2405/17-03 транспортного експедирування від 24.05.2017. р., заявками, рахунками до договору.
Крім того, ТОВ «ФОРМАГ ГРУП» до заяви з грошовими вимогами долучив Акт звіряння взаємних розрахунків з ТОВ «АГСОЛКО УКРАЇНА» за період з 01.01.2022 по 17.08.2024 згідно якого станом на 18.09.2024 у ТОВ «АГСОЛКО УКРАЇНА» наявна заборгованість перед ТОВ «ФОРМАГ ГРУП» у розмірі 9 586 934,64грн.
Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Згідно вимог ст. 929 Цивільного кодексу України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.
Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов`язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням.
Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо).
Положення цієї глави поширюються також на випадки, коли обов`язки експедитора виконуються перевізником.
Умови договору транспортного експедирування визначаються за домовленістю сторін, якщо інше на встановлено законом, іншими нормативно-правовими актами.
Згідно вимог ст. 931 Цивільного кодексу України розмір плати експедиторові встановлюється договором транспортного експедирування, якщо інше не встановлено законом. Якщо розмір плати не встановлений, клієнт повинен виплатити експедитору розумну плату.
За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.
Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРМАГ ГРУП" грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.
Крім того, слід зазначити, що конкурсні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРМАГ ГРУП" до боржника, мали бути заявлені кредитором протягом 30-ти днів після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства). Однак заява про грошові вимоги подана кредитором з пропуском цього строку.
Згідно п. 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Керуючись ст. ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРМАГ ГРУП", 65026, м. Одеса, Польський Узвіз, 11, код ЄДРПОУ 33386834 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агсолко Україна", 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109 на суму 6656,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 9 586 934,64 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).
Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повна ухвала складена 15.10.2026.
Суддя Л.М. Сушко