ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 жовтня 2026 року
м. Київ
cправа № 917/1614/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ"
на постанову Східного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Білоусова Я.О., судді: Демідова П.В., Тарасова І.В.)
від 03.06.2026
у справі № 917/1614/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ"
до Фермерського господарства "Еко - Край"
про стягнення 16 887 712, 69 грн основного боргу, інфляційних та 3 % річних,
за участю представників учасників справи:
позивача - Лихошвай С.О.,
відповідача - Костюченко П.О.,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У вересні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (далі - ТОВ Агрофірма "ЧБГ", позивач) звернулося до суду з позовом до Фермерського господарства "Еко-Край" (далі - ФГ "Еко-Край", відповідач), в якому просило стягнути з відповідача 16 887 712,69 грн основного боргу за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), а також інфляційні втрати у сумі 719 399,74 грн та 3 % річних у розмірі 343 291,21 грн, які згодом були зменшені до 1 грн кожна.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем своєчасно та в повному обсязі умов договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2022 щодо повернення суми позики.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 03.02.2026 у справі №917/1614/24 позов задоволено частково. Стягнуто з ФГ "Еко-Край" на користь ТОВ Агрофірма "ЧБГ" 16 887 712,69 грн основного боргу. В іншій частині позову відмовлено.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку, що стверджувані позивачем обставини щодо укладення договору, перерахування на його виконання 23 776 966,29 грн та наявності заборгованості відповідача в розмірі 16 887 712,69 грн, з урахуванням поданих доказів видаються більш вірогідними, ніж стверджувані обставини відповідачем. При цьому суд відхилив посилання відповідача на додаткові угоди до договору, якими відповідач обґрунтовував продовження строку повернення позики, з огляду на їх неукладеність (відсутня згода загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" на вчинення таких, а також за відсутності подальшого схвалення уповноваженим органом позивача зазначених додаткових угод). Суд також встановив наявність конфлікту інтересів при укладенні додаткових угод та обізнаність відповідача про обмеження повноважень директора позивача.
У частині вимог про стягнення інфляційних втрат та 3 % річних суд відмовив з посиланням на пункт 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
2.2. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 рішення Господарського суду Полтавської області від 03.02.2026 у справі №917/1614/24 скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.
Ухвалюючи судове рішення, апеляційний суд встановив, що на час подання позову (з урахуванням додаткових угод, якими сторони продовжили строк виконання зобов`язань відповідачем) право позивача не було порушеним, а заявлені вимоги є передчасними. Враховуючи, що наявність порушеного права є основоположною передумовою для звернення до суду та надання судового захисту, недоведеність цього факту з боку позивача є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із рішеннями суду апеляційної інстанції, ТОВ Агрофірма "ЧБГ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2026, а рішення Господарського суду Полтавської області від 03.02.2026 у справі №917/1614/24 залишити в силі.
3.2. На обґрунтування своєї правової позиції у поданій касаційній скарзі ТОВ Агрофірма "ЧБГ" із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказує, що судом апеляційної інстанції застосовано статті 44-46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 92, 204, 241, 526, 530, 610, 629, 651, 653, 654, 1046-1049 ЦК України без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду у подібних правовідносинах від 18.06.2025 у справі №917/2108/23, від 06.06.2018 у справі №908/1029/16, від 20.06.2023 у справі №908/2130/20, від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц та від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (щодо необхідності встановлення укладеності правочину та належного схвалення), а також від 14.04.2025 у справі №904/2465/21.
Також скаржник вважає, що апеляційний суд застосував статті 79, 86, 236, 269, 282 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 28.12.2021 у справі №911/1101/21; статті 3, 13, 92, 204, 215, 241, 530, 1046-1049 ЦК України, статті 44-46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також статті 79, 86, 236, 269, 282 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду (постанова від 08.06.2026 у справі №680/520/24) щодо меж застосування добросовісності та доктрини venire contra factum propriumт.
Крім того, підставою касаційного оскарження позивач зазначає пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування:
- частини першої статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у взаємозв`язку з частиною третьою статті 92 ЦК України у ситуації, коли загальні збори нібито надають виконавчому органу загальну та невизначену в часі згоду не лише на укладення значного договору позики, а й на будь-які майбутні зміни строку повернення позики без визначення істотних умов таких майбутніх змін;
- чи потребує окремого корпоративного погодження додаткова угода, яка змінює строк повернення позики / поворотної фінансової допомоги за договором, що є значним правочином, якщо така зміна відстрочує реальне повернення значної грошової суми та істотно змінює економічний баланс первісного правочину;
- доктрин добросовісності, venire contra factum proprium, estoppel та favor contractus у подібних корпоративно-зобов`язальних правовідносинах, а саме: чи можуть ці доктрини бути самостійною підставою для визнання чинною додаткової угоди, яка змінює істотну умову значного правочину, якщо відсутнє належне корпоративне погодження такої зміни уповноваженим органом товариства. На переконання скаржника, така доктринальна конструкція не може підміняти імперативні приписи статей 44-46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і статті 241 ЦК України.
Підставою касаційного оскарження ТОВ Агрофірма "ЧБГ" зазначає і пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України (у взаємозв`язку з частиною третьою статті 310 ГПК України), оскільки, на переконання останнього, апеляційний суд порушив статті 13, 14, 74, 76-79, 86, 91, 236, 269, 282 ГПК України, не дослідив належним чином зібрані у справі докази, не співставив докази позивача і відповідача з огляду на їх вірогідність та взаємний зв`язок, не надав мотивованої оцінки ключовим висновкам суду першої інстанції та не спростував істотні доводи позивача, що унеможливило правильне встановлення обставин справи.
3.3. Окремо у касаційній скарзі скаржник відзначив, що суд першої інстанції встановив усі істотні обставини, необхідні для вирішення спору: факт існування договору позики / поворотної фінансової допомоги; факт надання коштів; факт часткового повернення; розмір неповернутого залишку; настання строку повернення; відсутність належних підстав для подальшого утримання відповідачем коштів. Натомість апеляційний суд не встановив нових обставин, які б спростовували факт отримання коштів або розмір неповернутого залишку. Його висновок про відмову у позові ґрунтується не на спростуванні боргу як факту, а на правовій тезі про нібито продовження строку повернення позики до 31.12.2025. Отже, ядро спору у касаційній інстанції полягає не у необхідності нового дослідження доказів, а у правильній правовій кваліфікації додаткових угод і меж корпоративного погодження значного правочину.
Оскаржувана постанова ґрунтується на помилковому висновку про те, що строк повернення позики було продовжено до 31.12.2025. Цей висновок побудований на
неправильному застосуванні статей 44-46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 92, 204, 241, 530, 651, 653, 654, 1046-1049 ЦК України та на порушенні правил доказування і оцінки доказів за ГПК України.
Апеляційний суд не встановив належного корпоративного погодження додаткових угод №1 і №2, безпідставно визнав загальне рішення зборів достатньою згодою на невизначені майбутні зміни договору, неправильно застосував презумпцію добросовісності контрагента, помилково використав фактичні платежі як доказ продовження строку повернення, безпідставно застосував доктрину заборони суперечливої поведінки та не дослідив повний обсяг отриманих відповідачем коштів.
3.4. ФГ "Еко-Край" через «Електронний суд» 12.08.2026 подало до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржуваний судовий акт залишити без змін.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень
4.1. Між ТОВ Агрофірма "ЧБГ" (позикодавець) та ФГ "Еко-Край" (позичальник) укладений договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2022 № 4/01/22 ЕК (далі - Договір), згідно з пунктом 1.1 якого на умовах, визначених цим договором, позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді позики в розмірі 12 000 000,00 грн (дванадцять мільйонів гривень), а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю у визначений цим договором термін.
Сума договору дорівнює сумі позики (пункт 1.4 Договору).
Термін повернення позики позичальником: до 01 лютого 2023 року (пункт 1.2 Договору).
Позичальник вправі використати суму позики на здійснення господарської діяльності, визначеної його статутом, а також будь-якої іншої, не забороненої чинним законодавством (пункт 1.3 Договору).
Згідно з пунктами 2.1, 2.2 Договору позичальник зобов`язується: дотримуватись таких принципів фінансової позики, як терміновість та поворотність; здійснити повернення отриманої фінансової позики в термін, визначений у пункті 1.2. цього договору, шляхом перерахування її суми на рахунок позикодавця, вказаний в тексті цього договору.
Відповідно до пунктів 3.1, 3.3 Договору позичальник має право достроково виконати своє зобов`язання перед позикодавцем з повернення фінансової позики; позичальник вправі провести повернення суми фінансової позики, сплативши всю суму відразу або проводити платежі частинами.
У пункті 4.1 Договору передбачено, що позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову позику шляхом перерахування суми позики на поточний рахунок позичальника, вказаний в тексті договору, або будь-яким іншим не забороненим законом способом.
Згідно з пунктами 5.2, 5.3 Договору позикодавець вправі надати фінансову позику, провівши перерахування всієї суми відразу, або зробивши перерахування частинами; позикодавець не має права на одержання від позичальника відсотків від суми позики.
Позичальник і позикодавець зобов`язуються виконувати умови цього договору належним чином. Відповідальність за невиконання умов договору настає відповідно до чинного законодавства України (пункт 6.1 Договору).
Дія цього договору припиняється 01 лютого 2023 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Договір набирає чинності з моменту перерахування позикодавцем частини або всієї суми позики на рахунок позичальника (пункти 7.1, 7.2 Договору).
Пунктом 7.4 Договору встановлено, що зміна терміну дії договору, інших його умов, а так само його розірвання, оформляється додатковими угодами сторін.
4.2. Як зазначив позивач на виконання умов Договору останній перерахував на рахунок відповідача суму позики на виконання пункту 4.3 Договору, а саме грошові кошти протягом 17.01.2022 - 11.08.2023 на загальну суму 23 776 966,29 грн, на підтвердження чого додано копії платіжних доручень.
Відповідач частково повернув позику, сплативши на рахунок позивача 6 889 253,60 грн.
Отже, відповідач взяті на себе зобов`язання за договором не виконав в повному обсязі, остаточну суму позики у встановлений Договором строк не повернув, що стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом, в якому останній просить стягнути з відповідача на свою користь заборгованість в розмірі 16 887 712,69 грн.
При цьому, за твердженням позивача, термін повернення позики згідно з Договором було встановлено до 31.12.2023.
Позивачем додано до позовної заяви додаткову угоду від 10.01.2022 №1 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2021 № 4-01/21, укладену між ТОВ Агрофірма "ЧБГ" (позикодавець) та ФГ "Еко-Край" (позичальник), за умовами якої сторони уклали цю додаткову угоду до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2021 № 04-01/2021 та домовились викласти пункти 1.2, 7.1 договору в такій редакції: термін повернення позики позичальником: до 31 грудня 2023 року. Дія цього договору припиняється 31 грудня 2023 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю.
Ця додаткова угода є невід`ємною частиною договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2021 № 04-01/2021 та набуває чинності після підписання її сторонами (пункт 4 додаткової угоди).
4.3. У відзиві на позов відповідач заперечив проти вимог позивача, посилаючись на те, що позика в розмірі 23 776 966,29 грн значно перевищує розмір позики, що визначений сторонами Договору (12 000 000,00 грн), зміни до договору про збільшення суми позики сторонами не вносились, тому відповідач визнає отримання позики лише в розмірі 12 000 000,00 грн, які передбачені договором, а вимоги на суму 11 776 966, 29 грн вважає такими, що не охоплюються зобов`язальними відносинами.
З урахуванням повернутих сум позики сума неповернутої позики, за твердженнями ФГ "Еко-Край", становить 5 110 746,40 грн, строк повернення якої за твердженням відповідача не настав станом на час подання позовної заяви.
Відповідач наголосив, що додаткова угода від 10.01.2022 №1 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2021 №04-01/2021, яка надана позивачем до позову, не має жодного відношення до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2022 №4/01/22 ЕК. Зазначив, що позика за договором від 04.01.2021 №04-01/2021 з додатковою угодою до цього договору від 10.01.2022 №1 є погашеною.
Відповідач до матеріалів справи додав копію договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2021 №04-01/2021 та платіжні інструкції щодо повернення позики за цим договором.
Позивач у письмових поясненнях від 29.10.2024 зазначив, що вказана додаткова угода була помилково подана разом з матеріалами позовної заяви у цій справі.
Водночас, незаперечуючи проти факту укладення спірного Договору та наявності правовідносин між сторонами за таким Договором, відповідач стверджував про ненастання строків виконання зобов`язань ФГ "Еко-Край" з повернення позики за Договором з урахуванням продовження терміну повернення позики на підставі додаткових угод від 20.12.2022 № 1 та від 16.05.2023 № 2 до цього Договору (додані до відзиву).
Зокрема, у додатковій угоді від 20.12.2022 № 1 до Договору сторони домовились викласти пункти 1.2, 7.1 Договору в такій редакції: термін повернення позики позичальником: до 31 грудня 2024 року; дія цього договору припиняється 31 грудня 2024 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Ця додаткова угода є невід`ємною частиною договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2022 № 4/01/22 ЕК та набирає чинності після підписання її сторонами.
У додатковій угоді від 16.05.2023 № 2 до Договору сторони домовились викласти пункти 1.2, 7.1 Договору в такій редакції: термін повернення позики позичальником: до 31 грудня 2025 року; дія цього договору припиняється 31 грудня 2025 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Ця додаткова угода є невід`ємною частиною договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2022 № 4/01/22 ЕК та набирає чинності після підписання її сторонами.
4.4. Позивач звернувся до місцевого господарського суду із клопотанням про призначення судової фізико-хімічної експертизи, в якому зазначав, що, оскільки у нього відсутні додаткова угоди від 20.12.2022 № 1 та додаткова угода від 16.05.2023 № 2 до Договору, то останній розцінює зазначені документи як фіктивні, створені відповідачем для уникнення своїх зобов`язань за Договором позики.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.12.2024 у справі №917/1614/24, зокрема, задоволено клопотання ТОВ Агрофірма "ЧБГ" про призначення судової фізико-хімічної експертизи.
Від Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса" 25.08.2025 надійшло повідомлення про неможливість надання висновку експерта від 18.08.2025 № 19 з огляду на відсутність матеріально-технічного забезпечення для проведення повного дослідження із встановлення часу виконання записів чи підписів.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.10.2025 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду.
У письмових поясненнях від 29.10.2025 позивач зазначив, що з урахуванням повідомлення експертної установи про неможливість проведення експертного дослідження за поставленими питаннями, які стосуються певного часового проміжку, вважаємо, що проведення експертизи не є доцільним з огляду на тривалість господарського провадження.
Водночас позивач послався на те, що спір стосується правочину, який за предметом домовленостей сторін є значним відповідно до приписів пункту 14.3 статуту ТОВ Агрофірма "ЧБГ", а отже, зміна умов значного правочину повинна відбуватись в такому самому порядку, як це передбачено статутом товариства для укладення значних правочинів.
4.5. Судами встановлено, що відповідно до положень пунктів 14.3, 14.5 статуту ТОВ Агрофірма "ЧБГ", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" (протокол від 22.06.2022 № 6/22) (далі - Статут), Статутом Товариства встановлено особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами Товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на укладення директором Товариства від імені та в інтересах Товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000,00 (п`ятсот тисяч) гривень, приймаються виключно загальними зборами учасників.
4.6. Відповідачем долучено до матеріалів справи протокол загальних зборів ТОВ Агрофірма "ЧБГ" від 21.12.2021, відповідно до якого прийнято, зокрема, таке рішення:
- надати згоду на укладення з ФГ "Еко-Край" (код ЄДРПОУ 40536115) договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) ФГ "Еко-Край" в розмірі 12 000 000,00 грн (дванадцять мільйонів гривень);
- надати директору ТОВ Агрофірма "ЧБГ" повноваження на укладення з ФГ "Еко - Край" (код ЄДРПОУ 40536115) і підписання від імені ТОВ Агрофірма "ЧБГ" договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) ФГ "Еко-Край" в розмірі 12 000 000,00 грн (дванадцять мільйонів гривень), а також на підписання від імені ТОВ Агрофірма "ЧБГ" додаткових угод до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) про зміну умов укладеного договору та / або продовження терміну повернення наданої поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) та / або продовження строку дії укладеного договору без встановлення терміну таких повноважень.
Рішення прийнято одноголосно усіма учасниками Товариства.
Зі змісту вказаного протоколу від 21.12.2021 вбачається, що на загальних зборах присутні учасники, що у сукупності володіють частками в розмірі 100% статутного капіталу Товариства. Загальні збори учасників Товариства правомочні та уповноважені приймати будь-які рішення, що стосуються порядку денного.
Присутні учасники:
1. ОСОБА_1 , громадянин України, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , розмір частки складає 70% в статутному капіталі Товариства.
2. ОСОБА_2 , громадянин України, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , розмір частки складає 20% в статутному капіталі Товариства.
3. ОСОБА_3 , громадянин України, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , розмір частки складає 10% в статутному капіталі Товариства.
Запрошені: ОСОБА_4 , директор Товариства, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 .
Вказаний протокол підписаний головою зборів ОСОБА_1 та секретарем зборів ОСОБА_2.
4.7. У свою чергу, ТОВ Агрофірма "ЧБГ" долучило до матеріалів справи витяг з протоколу загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" від 03.01.2022, згідно з яким прийнято рішення скасувати та визнати таким, що втратило чинність рішення, прийняте позачерговими загальними зборами учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" згідно з протоколом від 21.12.2021 про надання згоди на укладення з ФГ "Еко-Край" договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) ФГ "Еко-Край" в розмірі 12 000 000,00 грн та надання директору ТОВ Агрофірма "ЧБГ" повноважень на укладення та підписання від імені Товариства такого договору та додаткових угод до нього.
Протокол та, відповідно, витяг з нього, містить відомості про підписання його лише головою зборів ОСОБА_1 .
З цього витягу вбачається, що на зборах був присутній: ОСОБА_1 , учасник Товариства, якому належить 70% статутного капіталу ТОВ Агрофірма "ЧБГ"; відсутні: ОСОБА_2 (20 %) ОСОБА_3 (10%); запрошені ОСОБА_4 , директор Товариства, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 .
У письмових поясненнях відповідач зазначив про недоведеність позивачем факту проведення загальних зборів Товариства 03.01.2022, про які вказано у витязі, а тому такий не може створювати правових наслідків рішення загальних зборів учасників Товариства, які насправді не було проведено, хоча на підтвердження такого рішення складений протокол (помилковий, підроблений, тощо); також вважає недоведеними обставини щодо обізнаності ФГ "Еко-Край" та / або Голови ФГ "Еко-Край" ОСОБА_3 про існування рішення загальних зборів Товариства 03.01.2022, яким начебто було скасоване попереднє рішення. Відтак наголошує, що відповідач при укладенні додаткових угод діяв добросовісно, був обізнаний про рішення позивача, яке зафіксоване у протоколі загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" від 21.12.2021, яким виконавчому органу цього Товариства надано згоду на укладення як Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) в розмірі 12 000 000,00 гривень, так і внесення змін до цього Договору. Отже, наявна згода вищого органу Товариства на укладення додаткової угоди від 20.12.2022 №1 та додаткової угоди від 16.05.2023 № 2 до Договору.
При цьому в частині тверджень щодо непроведення загальних зборів 03.01.2022 посилався на заяви свідків ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .
4.8. Ухвалюючи рішення про часткове задоволення позову, суд першої інстанції виходив з такого:
- відповідач отримав від позивача кошти в сумі 23 776 966,29 грн в якості поворотної фінансової допомоги;
- відзив на позов не містить вказівки на незгоду відповідача з тим, що позивачем не підтверджено перерахунку вказаної суми, у відзиві відповідач не конкретизував у яких саме платіжних дорученнях, зазначених в позовній заяві, не було здійснено перерахування грошових коштів на його рахунок та відповідачем не надано доказів, які б спростовували доводи позивача в цій частині. До відзиву не додано контрозрахунку позовних вимог. Крім того, до відзиву на позов не додано виписки з рахунку ФГ "Еко - Край". Тобто заперечення відповідача не ґрунтуються на доказах. З огляду на те, що відповідач не зазначив у відзиві на позов про непідтвердження суми боргу всіма платіжними дорученнями, зазначеними в позовній заяві, та не надав відповідних доказів, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті;
- матеріали справи не містять доказів укладення сторонами іншого правочину, на виконання умов якого позивач повинен був перерахувати відповідачу грошові кошти в розмірі 11 776 966,29 грн, а також доказів повернення відповідачем позивачу зазначених коштів як безпідставно перерахованих;
- наявна заборгованості відповідача перед позивачем у розмірі 16 887 712,69 грн;
- стверджувані позивачем обставини укладення Договору і перерахування на виконання його умов 23 776 966,29 грн та наявності заборгованості відповідача в розмірі 16 887 712,69 грн, з урахуванням поданих доказів, видаються більш вірогідними, ніж стверджувані обставини відповідачем;
- оскільки невиконання грошового зобов`язання відповідачем у розмірі 16 887 712,69 грн за Договором підтверджується матеріалами справи, обставин, які є підставою для звільнення відповідача від відповідальності не наведено, доказів сплати боргу відповідач не надано, позовна вимога про стягнення заборгованості є правомірною та обґрунтованою;
- враховуючи умови укладеного сторонами Договору, строк виконання відповідачем грошових зобов`язань є таким, що настав;
- оскільки додаткова угода від 20.12.2022 № 1 та додаткова угода від 16.05.2023 № 2 є невід`ємними частинами Договору, відповідно, порядок їх укладення потребує згоди загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" на їх укладення від імені позивача;
- зміни Договору в порядку, передбаченому для укладення значних правочинів не було, також не відбулося подальшого схвалення уповноваженим органом позивача зазначених додаткових угод;
- укладаючи додаткову угоду, якою було змінено зміст істотної умови зобов`язання щодо повернення позики відповідачем позивачу, директор ТОВ Агрофірма "ЧБГ" діяв без згоди уповноваженого органу Товариства, а саме без згоди загальних зборів учасників;
- додаткові угоди № 1 та № 2 не укладено, відповідно, відсутні правові підстави для продовження строку виконання зобов`язань з повернення позики понад терміни, що були визначені сторонами в Договорі;
- обізнаність відповідача доводиться фактом участі ОСОБА_3 у складі учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" на момент здійснення додаткових угод від 20.12.2022 № 1 та від 16.05.2023 № 2 та наявністю підпису зазначеної особи у Статуті ТОВ Агрофірма "ЧБГ".
4.9. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції, виходив з такого:
- ключовим та таким, що підлягає першочерговому встановленню для правильного вирішення спору, є питання щодо настання строку виконання відповідачем зобов`язання з повернення позики, оскільки така обставина визначає виникнення у позивача права на звернення з відповідною вимогою та обов`язку відповідача щодо її виконання, а отже, наявність у позивача права вимагати повернення спірної суми у судовому порядку;
- додаткова угода від 10.01.2022 № 1, на яку позивач посилався на підтвердження настання строку повернення позики, укладена до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2021 № 04-01/2021 та є його невід`ємною частиною. Водночас предметом спору у даній справі є правовідносини, що виникли з Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 04.01.2022 № 4/01/22 ЕК;
- додаткова угода від 10.01.2022 № 1 стосується іншого договору позики, укладеного між тими ж сторонами в межах інших, хоча й аналогічних за своїм змістом, договірних правовідносин. За таких обставин зазначена додаткова угода не могла бути покладена в основу висновків щодо строку виконання зобов`язань за Договором від 04.01.2022 № 4/01/22 ЕК;
- як Договір, так й додаткові угоди від 20.12.2022 № 1 та від 16.05.2023 № 2 до цього Договору, укладені ТОВ Агрофірма "ЧБГ" в особі директора ОСОБА_4 , що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та ФГ "Еко-Край" в особі голови ОСОБА_3 , що діє на підставі Статуту, з другої сторони, підписані сторонами та скріплені печатками сторін;
- обставини щодо відсутності волевиявлення позивача при укладенні додаткових угод № 1 та № 2 та фальсифікації таких додаткових угод позивачем не доведено, належних та допустимих доказів на підтвердження таких обставин до матеріалів справи не надано;
- презумпція правомірності правочину, встановлена статтею 204 ЦК України, позивачем не спростована. Відсутність належних та допустимих доказів на підтвердження фальсифікації додаткових угод, підроблення підписів чи відсутності волевиявлення на їх укладення виключає підстави для висновку про їх неукладеність або недійсність, а тому відсутні підстави вважати, що зазначені додаткові угоди не були вчинені або не породжують для їх сторін відповідних правових наслідків;
- у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження;
- вчинення правочину представником із перевищенням своїх повноважень та несхвалення його надалі довірителем, тобто коли вчинення правочину не ґрунтується на волі особи, в інтересах якої діяв представник, є підставою для визнання такого правочину недійсним, але аж ніяк не для встановлення його неукладеності;
- укладенню між сторонами Договору передувало прийняття загальними зборами учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" рішення від 21.12.2021 про надання директору Товариства повноважень на укладення з ФГ "Еко-Край" та підписання від імені Товариства як значного правочину - Договору, а також на підписання від імені Товариства додаткових угод до Договору. Наведене відповідає вимогам статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та чітко свідчить про добросовісність дій ФГ "Еко-Край" при укладенні як Договору, так й додаткових угод до нього;
- твердження позивача про те, що рішення загальних зборів Товариства від 21.12.2021 про надання згоди на укладення такого значного правочину та додаткових угод до нього в подальшому скасовано рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" від 03.01.2022, колегія суддів оцінює критично та зазначає про таке: по-перше, Договір, що є предметом даного спору, та факт укладення якого визнається позивачем, укладено 04.01.2022, тобто на наступний день після такого рішення; по-друге, матеріали справи не містять доказів доведення до відома ФГ "Еко-Край" про такі обставини; по-третє, обставини щодо фактичного виконання вказаного договору протягом тривалого часу шляхом перерахування частинами позики;
- посилання на ті обставини, що ОСОБА_3 одночасно перебував у складі учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" та є єдиним учасником і головою ФГ "Еко-край", також не свідчить про обізнаність останнього з таким рішенням, оскільки як свідчить витяг з протоколу загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" від 03.01.2022 на зборах ОСОБА_3 був відсутній, доказів його повідомлення про такі збори та / або прийняті на них рішення матеріали справи не містять;
- після закінчення встановленого Договором терміну повернення позики та строку дії цього договору (01.02.2023) позивачем надавались кошти відповідачу в якості позики за Договором (згідно з відомостями самого позивача позика надавалась протягом 17.01.2022 - 11.08.2023), що також свідчить про продовження правовідносин сторін за таким Договором;
- недоведеним є укладення додаткових угод № 1 та № 2 в умовах конфлікту інтересів. Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що директор ТОВ Агрофірма "ЧБГ" ОСОБА_4 , який підписав спірні додаткові угоди від імені Товариства, мав приватний інтерес у їх укладенні, отримував будь-які виплати, винагороди чи інші блага у зв`язку з їх укладенням або перебував у відносинах афілійованості з ФГ "Еко-Край" чи його керівником ОСОБА_3 . Сам факт того, що ОСОБА_3 на момент укладення спірних додаткових угод був учасником ТОВ Агрофірма "ЧБГ" (розмір частки 10%), не свідчить про існування конфлікту інтересів у директора товариства та не підтверджує наявності обставин, з якими закон пов`язує виникнення такого конфлікту;
- за відсутності належних доказів існування конфлікту інтересів, а також доказів порушення директором ТОВ Агрофірма "ЧБГ" вимог щодо добросовісного та розумного здійснення своїх повноважень, висновок місцевого господарського суду про укладення спірних додаткових угод в умовах конфлікту інтересів ґрунтується на припущеннях та не відповідає встановленим у справі обставинам;
- позиція позивача є непослідовною, що не узгоджується з принципом venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), оскільки після спростування або неможливості доведення одних обставин він фактично змінював підстави своїх заперечень щодо спірних додаткових угод;
- позивач не надав належних пояснень щодо обставин укладення основного Договору після прийняття рішення про скасування раніше наданої згоди на його укладення. Так само позивач не пояснив обставин подальшого перерахування відповідачу грошових коштів на виконання цього договору після спливу, за його ж твердженням, встановленого Договором строку повернення позики та закінчення строку дії Договору;
- більш вірогідним є факт укладення сторонами додаткової угоди від 20.12.2022 № 1 та додаткової угоди від 16.05.2023 № 2 до Договору та продовження строку виконання відповідачем зобов`язання з повернення позики до 31.12.2025, ніж обставини, на які посилається позивач на спростування такого факту;
- станом на дату звернення позивача до суду із даним позовом (26.09.2024) строк виконання спірного грошового зобов`язання ще не настав, а відтак обов`язок відповідача щодо повернення позики не був простроченим;
- на час подання позову право позивача не було порушеним, а заявлені вимоги є передчасними;
- наявність порушеного права є основоположною передумовою для звернення до суду та надання судового захисту, недоведеність цього факту з боку позивача є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.06.2026 для розгляду касаційної скарги у справі №917/1614/24 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
Ухвалою Верховного Суду від 30.07.2026 відкрито касаційне провадження у справі №917/1614/24 за касаційною скаргою ТОВ Агрофірма "ЧБГ" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2026; справу призначено до судового розгляду.
5.2. Об`єктом касаційного оскарження є постанова Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі №917/1614/24, якою у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.
5.3. ТОВ Агрофірма "ЧБГ" 12.10.2026 через «Електронний суд» подало до Суду додаткові пояснення у справі.
5.4. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.
6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.
6.4. Також касаційне провадження у цій справі відкрито і на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України.
Відповідно до приписів пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Отже, у разі оскарження судових рішень на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність / відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
6.5. Крім того, позивач відзначає, що наявні правові підстави для скасування оскаржуваних судових актів у відповідності до частини третьої статті 310 ГПК України, з огляду на порушення норм процесуального права щодо недослідження належним чином зібраних у справі доказів з огляду на їх вірогідність та взаємний зв`язок, що унеможливило правильне встановлення обставин справи.
6.6. Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги у контексті наведених скаржником підстав касаційного оскарження, колегія суддів відзначає, що фактично підставою для звернення до Верховного Суду стало питання:
- щодо наявності правових підстав для стягнення суми позики за Договором з огляду на настання / ненастання строку виконання зобов`язань за таким Договором на момент звернення з даним позовом до суду.
Ураховуючи наведене, Суд відзначає таке.
6.7. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 4) інші юридичні факти (частина друга статті 11 ЦК України).
Відповідно до положень статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі з договорів та інших правочинів.
Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (частина третя статті 509 ЦК України).
Згідно з частиною першою статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За змістом положень статей 626, 627, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 629 ЦК України передбачено обов`язковість виконання договору сторонами.
Як встановлено судами попередніх інстанцій між ТОВ Агрофірма "ЧБГ" та ФГ "Еко-Край" укладений Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики).
Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Статтею 1047 ЦК України передбачено, що договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.
Частиною першою статті 1048 ЦК України передбачено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з положеннями статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина перша статті 612 ЦК України).
6.8. Так, за умовами укладеного між ТОВ Агрофірма "ЧБГ" та ФГ "Еко-Край" Договору позичальник зобов`язався повернути позикодавцю поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді позики в розмірі 12 000 000,00 грн у визначений цим договором термін, а саме: до 01 лютого 2023 року (пунктом 1.2 Договору).
Звертаючись з даним позовом до суду, позивач наголошував, що відповідач взяті на себе зобов`язання за Договором у частині повного та своєчасного повернення суми позики у встановлений Договором строк не виконав належним чином.
Втім, відповідач, заперечуючи вказані обставини, стверджував, що строк виконання зобов`язань за спірним Договором з огляду на укладення сторонами додаткових угод від 20.12.2022 № 1 та від 16.05.2023 № 2 до цього Договору не настав.
Зокрема, у додатковій угоді від 20.12.2022 № 1 до Договору сторони домовились продовжити термін повернення позики позичальником та дію Договору до 31.12.2024, а відповідно до додаткової угоди від 16.05.2023 № 2 до Договору - до 31.12.2025 (але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю).
Відповідач наголосив, що як спірний Договір, так й додаткові угоди № 1 та № 2 до цього Договору, укладені ТОВ Агрофірма "ЧБГ" в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, з однієї сторони, та ФГ "Еко-Край" в особі голови ОСОБА_3, що діяв на підставі Статуту, з другої сторони. При цьому до укладення між сторонами Договору та додаткових угод до нього передувало прийняття загальними зборами учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" рішення від 21.12.2021 про надання директору Товариства повноважень на укладення з ФГ "Еко-Край" та підписання від імені Товариства як значного правочину - Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) ФГ "Еко-Край" в розмірі 12 000 000,00 грн, а також на підписання від імені Товариства додаткових угод до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) про зміну умов укладеного договору та / або продовження терміну повернення наданої поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) та / або продовження строку дії укладеного договору без встановлення терміну таких повноважень.
Разом з тим позивач вважає, що додаткові угоди №1 та №2 не створюють жодних правових наслідків для сторін, адже такі (угоди) вчинені директором з перевищенням наданих йому Статутом повноважень, адже виключно до компетенції загальних зборів належить право затвердження (погодження) значних правочинів, у той час як попереднє рішення загальних зборів від 21.12.2021 було скасовано ТОВ Агрофірми "ЧБГ" рішенням від 03.01.2022 (витяг з протоколу якого позивачем надано суду під час здійснення судового розгляду справи).
Отже, спірним у даному випадку є питання правомірності укладення додаткових угод №1 та №2, відповідно до яких строк виконання відповідачем зобов`язання з повернення позики послідовно було продовжено сторонами до 31.12.2025.
6.9. Колегія суддів, оцінюючи висновки суду апеляційної інстанції через призму встановлених судами обставин справи, керується таким.
Підстави для зміни договору визначені статтею 651 ЦК України, якою передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
За змістом частин першої та третьої статті 653 ЦК України у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо; зобов`язання змінюється з моменту досягнення домовленості про зміну договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.
Зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (стаття 654 ЦК України).
Частиною другою статті 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
Згідно з частинами першою, другою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Згідно з частинами першою, другою статті 97 ЦК України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
З огляду на зазначене, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.
Відповідно до частин третьої, четвертої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа - контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень (постанови Верховного Суду від 12.03.2026 у справі №916/4655/23, від 10.03.2026 у справі №914/101/24 та інші).
Тобто відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Наведене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22.
Отже, норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 ЦК України цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів із перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 тощо).
Відповідно до частин першої-третьої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині 2 цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Згідно зі статтею 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу 2 частини 3 статті 92 ЦК України.
Зміна умов значного правочину повинна відбуватися в такому самому порядку, як це передбачено статутом товариства для укладення значних правочинів (постанови Верховного Суду у постановах від 06.06.2018 у справі № 908/1029/16 та від 18.06.2025 у справі № 917/2108/23 та інші).
6.10. З урахуванням наведеного нормативно-правового регулювання спірних правовідносин, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що позивачем не спростована презумпція правомірності спірних правочинів (додаткових угод №1 та №2, які є оспорюваними правочинами), встановлена статтею 204 ЦК України. У матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази, з яких можливо б було достовірно встановити обставини їх неукладеності або недійсності, а тому відсутні підстави вважати, що зазначені додаткові угоди не були вчинені або не породжують для їх сторін відповідних правових наслідків.
Суд апеляційної інстанції обґрунтовано врахував обставини прийняття загальними зборами учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" рішення від 21.12.2021 (що передувало підписанню Договору) про надання директору Товариства повноважень на укладення з ФГ "Еко-Край" та підписання від імені Товариства як спірного Договору, та і додаткових угод до нього, зокрема у питанні продовження терміну повернення наданої поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), що узгоджувалось з вимогами статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
При цьому суд попередньої інстанції критично оцінив надане позивачем рішення загальних зборів Товариства від 03.01.2022, яким скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" від 21.12.2021 (в переоцінку чого суд касаційної інстанції вдаватись не може), ураховуючи: (1) дату укладення спірного Договору - 04.01.2022 (тобто на наступний день після такого рішення), (2) відсутність заперечення позивача щодо правомірності укладення спірного Договору, (3) відсутність доказів доведення до відома ФГ "Еко-Край" про рішення загальних зборів від 03.01.2022, а також з огляду на (4) дії самого Товариства щодо фактичного виконання ним вказаного Договору протягом значного часу. З огляду на встановлені обставини апеляційний суд дійшов висновку, що поведінка позивача є непослідовною, що не узгоджується з принципом venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки). Крім того, суд відзначив, що недоведеним є факт укладення додаткових угод № 1 та № 2 в умовах конфлікту інтересів чи наявності афілійованих відносин директора з ФГ "Еко-Край".
Отже, з огляду на наведене у своїй сукупності апеляційний господарський суд дійшов заснованого на законі висновку, що станом на дату звернення позивача до суду із даним позовом (26.09.2024) строк виконання спірного грошового зобов`язання, ураховуючи укладеність та дійсність додаткових угод №1 та №2 (протилежного позивачем не доведено у цьому судовому спорі), ще не настав. Відповідно, відповідач не вважався таким, що прострочив виконання зобов`язання у розумінні приписів статті 612 ЦК України.
6.11. Колегія суддів відзначає, що статтею 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Наведена норма визначає об`єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Тобто у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор) та яка звернулася до суду з відповідним позовом, а відповідачем - особа, яка, за твердженням позивача, повинна виконати зобов`язання (боржник). Схожі висновки Велика Палата Верховного Суду викладала у пунктах 46, 47, 76 постанови від 18.12.2024 у справі № 907/825/22.
Отже, судовий захист надається у разі порушення, невизнання або оспорювання права чи охоронюваного законом інтересу особи. Право позивача має бути порушеним саме на момент звернення до суду.
Водночас звернення до суду до настання строку виконання зобов`язання свідчить про відсутність на момент пред`явлення позову порушеного права позивача (відсутність предмета спору), яке потребувало б судового захисту.
Так, у постановах Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18 та від 31.10.2019 у справі № 916/1134/18 сформульовано висновки про те, що відсутність порушеного права встановлюється судом під час розгляду справи по суті та є підставою для відмови у позові.
При цьому відсутність порушеного прав та / чи законного інтересу у позивача є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові (див. постанови Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19 тощо).
Ураховуючи викладене, Східний апеляційний господарський суд правомірно відмов у задоволенні позовних вимог.
Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують.
6.12. Щодо підстав касаційного оскарження
6.12.1. Здійснивши аналіз постанов Верховного Суду від 20.06.2023 у справі №908/2130/20, від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц та від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, від 28.12.2021 у справі №911/1101/21 та від 08.06.2026 у справі №680/520/24, на які посилається скаржник, ураховуючи критерії подібності, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, колегія суддів дійшла висновку про неподібність вказаних справ зі справою, що переглядається, адже останні визначально різняться предметами, підставами позову, способом захисту, а також встановленими господарськими судами фактичними обставинами справи, що формують зміст правовідносин, тобто рішення у справах ухвалені за інших обставин, встановлених попередніми судовими інстанціями, та за іншими поданими сторонами та оціненими судами доказами, у залежності від яких (обставин і доказів) і прийнято судове рішення.
При цьому Суд відзначає, що приписи статей 79, 86, 236, 269 та 282 ГПК України ГПК України, на правозастосуванні яких також акцентує скаржник, є нормами процесуального права, які мають загальний та універсальний характер, і застосування яких не залежить від категорії спорів, що розглядаються судами, а залежить від предмету доказування, доводів і аргументів сторін, які є вагомими і ключовими з точки зору доказів та обставин справи, і які впливають на кваліфікацію спірних правовідносин. Тобто застосування вказаних норм процесуального права відбувається з урахуванням особливостей конкретної справи, доказів, доводів, предмету доказування, тощо.
Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
Також колегія суддів вважає безпідставним і посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 06.06.2018 у справі №908/1029/16 та від 18.06.2025 у справі №917/2108/23, адже скаржником не доведено суперечності висновків суду апеляційної інстанцій у справі, що переглядається, з висновками, наведеними Верховним Судом у вказаних справах, зокрема у частині застосування статей 44-46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 92, 204, 241, 526, 530, 610, 629, 651, 653, 654, 1046-1049 ЦК України. Судові рішення у даній справі ухвалені за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на фактично-доказову базу (подані сторонами докази), які не є аналогічними як у наведеній скаржником справі.
Доводи скаржника про їх неврахування зводяться до власного трактування таких висновків (без урахування змісту спірних правовідносин, конкретних обставин справи та наявних доказів у справі), що вочевидь не може бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень у відповідності до приписів статей 236, 310 ГПК України.
З наведених вище мотивів і відхиляються посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 14.04.2025 у справі №904/2465/21, де останній цитує правовий висновок щодо необхідності суду розглядати кілька правочинів (для цілей надання згоди органу товариства) як значний правочин.
Колегія суддів наголошує, що правовий висновок розглядається «не відірвано» від самого рішення, а через призму конкретних спірних правовідносин та відповідних застосовуваних нормативно-правових актів. У справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції не досліджував додаткові угоди як такі, що не є значними та не потребують, відповідно, згоди загальних зборів Товариства. Навпаки, за обставинами даної справи судом встановлено, що дії сторін при укладенні як основного Договору, так і додаткових угод до нього відповідали вимогам статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю",
Ураховуючи наведене, колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги у означеній частині.
6.12.2. Крім того, касаційна скарга не містить належного обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо питань означених скаржником у співвідношенні зі спірними правовідносинами. Судом не встановлено неправильного застосування апеляційним судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження.
6.12.3. Відхиляючи доводи позивача щодо неповноти з`ясування судом обставин справи, колегія суддів касаційної інстанції акцентує, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "суду факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.
Верховний Суд вкотре зауважує, що відповідно до приписів частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.
За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді не дослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу (постанови Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі № 905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо).
Однак, під час здійснення касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою позивача з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України, Судом встановлено необґрунтованість наведених підстав касаційного оскарження. А тому доводи касаційної скарги в цій частині не знайшли свого підтвердження, що виключає підстави для скасування оскаржуваних судових рішень по суті спору з наведених мотивів.
6.13. З огляду на наведене у цій постанові доводи касаційної скарги у своїй сукупності не знайшли свого підтвердження.
Враховуючи спірний характер правовідносин сторін наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.
7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
7.1. Доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм права при ухваленні оскаржуваного судового рішення за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї постанови.
7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржуване судове рішення, дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваного судового рішення - без змін.
8. Судові витрати
8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а судове рішення суду апеляційної інстанції - без змін.
Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" залишити без задоволення, а постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі №917/1614/24 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Студенець
Судді С. Бакуліна
0. Кібенко