ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 жовтня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/12872/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,
представників учасників справи:
від позивача-1: Діденко К.А.,
від позивача-2: Діденко К.А.,
від позивача-3: Діденко К.А.,
від відповідача: Воскобойника М.Т.,
від третьої особи-1: не з`явився,
від третьої особи-2: не з`явився,
від третьої особи-3: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж"
на рішення Господарського суду міста Києва (Пукас А.Ю.)
від 02.02.2026
та на постанову Північного апеляційного господарського суду (Корсак В.А., Євсіков О.О., Алданова С.О.)
від 01.06.2026 (повний текст складений 17.06.2026)
у справі за позовом 1. ОСОБА_1 , 2. ОСОБА_2 , 3. ОСОБА_3
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1. ОСОБА_4 , 2. ОСОБА_5 , 3. ОСОБА_6
про визнання недійсним рішення загальних зборів
ІСТОРІЯ СПРАВИ
ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 (далі - Позивач-1), ОСОБА_2 (далі - Позивач-2) та ОСОБА_3 (далі - Позивач-3) (разом - Позивачі) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" (далі - Відповідач, Скаржник) про визнання недійсним рішення загальних зборів.
2. Позов мотивований незаконним виключенням Позивачів зі складу учасників Відповідача на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів від 01.10.2025, яке вони вимагають визнати недійсним, оскільки аргументи Відповідача щодо ненадання документів про кінцевих бенефіціарів та оригіналу протоколу не передбачені статтею 15 профільного закону як підстави для виключення; крім того, відповідальність за неподання інформації про бенефіціарів призупинена на час воєнного стану, дії інших учасників є прямим зловживанням корпоративними правами з метою рейдерського усунення Позивачів від управління компанією.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3. Господарський суд міста Києва рішенням від 02.02.2026, залишеним без змін Північним апеляційним господарським судом у постанові від 01.06.2026 у справі №910/12872/25 позов задовольнив. Визнав недійсним рішення, прийняте загальними зборами учасників Відповідача, оформлене протоколом від 01.10.2025. Стягнув на користь Позивачів судові витрати.
4. Судові рішення, зокрема, мотивовані таким:
- голосування мажоритарних учасників за виключення Позивачів з підстав, не передбачених статтею 15 або статтею 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", є прямим порушенням закону;
- в Україні діє Закон України "Про захист інтересів суб`єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни". Нормами цього закону тимчасово призупинено застосування будь-яких адміністративних чи фінансових санкцій до юридичних осіб за неподання або несвоєчасне подання звітності чи документів, обов`язок подання яких встановлено чинним законодавством. Отже, твердження Відповідача про реальну загрозу існуванню підприємства через дії Позивачів є оціночними, гіпотетичними та спростовуються чинним законодавством і матеріалами справи.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи
5. 02 липня 2026 року Відповідач (Скаржник), із використанням підсистеми "Електронний суд", звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2026 та постанову Північного апеляційного адміністративного суду від 01.06.2026 у справі № 910/12872/25 та ухвалити нову постанову, якою відмовити у позові повністю.
6. Підставою касаційного оскарження Скаржник зазначив пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
7. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив щодо неправильного застосування (незастосування) судами попередніх інстанцій норм матеріального права, щодо яких відсутній висновок Верховного суду їх застосування у подібних правовідносинах, а саме пункт 2 частини 1 статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю" та статей 319, 15, 19, 20 Цивільного кодексу України.
8. Також Скаржник зазначив, щодо відсутності практики Верховного суду щодо виключення учасника товариства, який не виконує його обов`язки як учасника цього товариства, передбачені законодавством України.
9. Також відсутня практика Верховного суду щодо законного впливу з боку товариства чи інших його учасників на учасника товариства, який не виконує ці обов`язки, з метою захисту інтересів товариства чи інших його учасників
10. 17 вересня 2026 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Позивач-1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
11. 01 жовтня 2025 року відбулися загальні збори ВІдповідача на яких були присутні: ОСОБА_4 , представник ОСОБА_5 - Воскобойник М.Т., представник ОСОБА_6 - Соколовський М.Б. та представник ОСОБА_3 - Діденко К.А.
12. Стосовно питання другого порядку денного про виключення учасників Товариства, представником ОСОБА_5 - Воскобойник М.Т. зазначено, що ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 не надано на виконання рішення загальних зборів Товариства від 11.07.2025 документів для актуалізації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) та не передано оригінал протоколу загальних зборів Товариства від 17.02.2022.
13. На підставі викладеного, учасниками Товариства прийнято рішення про виключення з ТОВ "Екіпаж" ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .
14. Станом на день подання позовної заяви та ухвалення даного рішення Позивачі є учасниками та засновниками ТОВ "Екіпаж", розмір внеску кожного з Позивачів до статутного капіталу згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань складає 1/9 голосів, а саме 1 200 грн.
15. Іншими учасниками та засновниками ТОВ "Екіпаж" є ОСОБА_4 (1/3 голосів, 3 600 грн), ОСОБА_5 (1/6 голосів, 1 800 грн), ОСОБА_6 (1/6 голосів 1 800 грн), ОСОБА_2 (1/9 голосів, 1 200 грн), ОСОБА_1 (1/9 голосів, 1 200 грн).
16. Звертаючись до суду з позовом, Позивачі стверджували що законодавство України містить вичерпний перелік підстав для виключення учасника з товариства, а саме: прострочення учасником внесення його вкладу в статутний капітал цього товариства (стаття 15 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю"); у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника товариства юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства (стаття 23 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю").
17. При цьому, ненадання інформації про кінцевих бенефіціарних власників не може бути кваліфіковано як підстава для виключення, оскільки відповідно до чинних роз`яснень та правового режиму воєнного стану, застосування штрафних санкцій за неподання чи несвоєчасне подання таких відомостей тимчасово призупинене.
18. Також Позивачі звертали увагу суду на те, що питання щодо оригіналу протоколу загальних зборів від 17.02.2022 вже є предметом судового розгляду (справа № 910/13021/24), тому посилання на нього як на підставу для виключення - передчасне та неправомірне.
19. Згідно доводів Позивачів оскаржуване рішення має ознаки зловживання корпоративними правами з боку інших учасників, спрямоване на усунення Позивачів від управління Товариством, що суперечить основним принципам корпоративного права та положенням Господарського кодексу України.
20. Суд встановив, що рішенням Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 у справі № 910/13021/24 відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Екіпаж" до ОСОБА_1 про усунення перешкод у виконанні передбаченого законодавством зобов`язання шляхом витребування в учасника Товариства оригіналу протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ЕКІПАЖ" від 17.02.2022 № 17/02/22 та передання його на зберігання Товариству.
21. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 у справі № 910/13021/24 залишено без змін.
22. Заперечення Відповідача по суті заявлених вимог ґрунтуються на наступному:
- учасники Товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 належним чином виконали рішення Загальних Зборів Учасників Товариства, що відбулися 11.07.2025, та надали копії документів;
- учасники Товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не виконано рішення Товариства щодо надання учасниками документів для актуалізації відомостей про структуру власності юридичної особи;
- у відповідності до частини 1 статті 5 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" фізичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб та/або здійснюють вирішальний вплив на їхню діяльність, зобов`язані надавати на запит юридичних осіб інформацію, необхідну для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в ЄДР інформації про структуру власності юридичної особи;
- у відповідності до пункту 2 частини 1 статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства з обмеженою відповідальністю зобов`язані виконувати рішення загальних зборів учасників цього товариства.
- невиконання рішень з питання № 2 порядку денного Загальних Зборів Учасників Товариства, що відбулися 11.07.2025 (приведення у відповідність відомостей про Товариство, що містяться в ЄДРСР), унеможливлює виконання Товариством вказаних норм закону, що в кінцевому результаті, у відповідності до положень р. IV Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" загрожує зупиненням фінансових операцій Товариства або, навіть, замороженню активів Товариства та існування останнього;
- невиконання рішень з питання № 3 (надання ОСОБА_1 у строк 10 днів з дати проведення Загальних Зборів Товариства протоколу Загальних Зборів учасників Товариства від 17.02.2022 № 17/02/22 на зберігання) унеможливлює виконання Товариством частини 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що перешкоджає діяльності Товариства.
23. У зв`язку із зазначеним Загальними Зборами учасників Товариства, що відбулися 27.08.2025 доручено Генеральному директору Товариства негайно вжити заходи для захисту цих охоронюваних законом прав та інтересів інших учасників Товариства і Товариства.
24. Так, Генеральний директор Товариства, виконуючи рішення, прийняте Загальними Зборами учасників Товариства, що відбулися 27.08.2025, скликав Загальні Збори Товариства, за результатами проведення яких прийнято оскаржуване рішення про виключення Позивачів з учасників Товариства.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
25. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.
26. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив щодо неправильного застосування (незастосування) судами попередніх інстанцій норм матеріального права, щодо яких відсутній висновок Верховного суду їх застосування у подібних правовідносинах, а саме пункт 2 частини 1 статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю" та статей 319, 15, 19, 20 Цивільного кодексу України.
27. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
28. Зі змісту наведеної норми вбачається, що її застосування спрямоване на формування Верховним Судом висновку щодо застосування норми права, яка регулює спірні правовідносини та була неправильно застосована або не застосована судами попередніх інстанцій, а сформований висновок має значення для правильного вирішення спору.
29. Разом з тим сама лише відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування певної норми права не свідчить про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень. У такому випадку Суд має з`ясувати, чи регулюють зазначені Скаржником норми спірні правовідносини та чи може їх застосування вплинути на висновок щодо правомірності оскаржуваного рішення загальних зборів.
30. Як встановили суди попередніх інстанцій, 01.10.2025 відбулися загальні збори учасників Відповідача, на яких під час розгляду другого питання порядку денного було зазначено, що Позивачі не виконали рішення загальних зборів від 11.07.2025, а саме не надали документи для актуалізації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників та не передали оригінал протоколу загальних зборів Товариства від 17.02.2022. Саме з цих підстав загальні збори прийняли рішення про виключення Позивачів зі складу учасників Відповідача.
31. Отже, предметом оцінки у цій справі є не питання наявності в учасника товариства обов`язку виконувати рішення загальних зборів як такого, а наявність у загальних зборів передбачених законом повноважень застосувати за невиконання такого обов`язку наслідок у вигляді примусового виключення учасника з товариства.
32. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Водночас, наведена норма визначає обов`язок учасника товариства, проте не встановлює такого правового наслідку його невиконання, як виключення учасника з товариства, та не наділяє загальні збори повноваженнями самостійно встановлювати такий наслідок.
33. Як встановили суди попередніх інстанцій, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним вкладу (частина 2 статті 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (частина 2 статті 23).
34. Таким чином, посилання Скаржника на пункт 2 частини першої статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не спростовує висновків судів попередніх інстанцій, оскільки наявність обов`язку учасника виконувати рішення загальних зборів не надає загальним зборам права застосовувати за його невиконання будь-який не передбачений законом спосіб впливу, зокрема припиняти корпоративні права такого учасника шляхом його виключення з товариства.
35. Суд також відхиляє доводи Скаржника щодо необхідності застосування статей 15, 19, 20, 319 ЦК України як правової підстави для виключення Позивачів у порядку самозахисту.
36. Відповідно до статті 19 ЦК України особа має право на самозахист свого цивільного права та права іншої особи від порушень і протиправних посягань. Самозахистом є застосування особою засобів протидії, які не заборонені законом та не суперечать моральним засадам суспільства. Способи самозахисту мають відповідати змісту права, що порушене, характеру дій, якими воно порушене, а також наслідкам, що спричинені цим порушенням. Способи самозахисту можуть обиратися самою особою чи встановлюватися договором або актами цивільного законодавства.
37. Отже, положення про самозахист цивільних прав не можуть розглядатися як самостійна правова підстава для виникнення у загальних зборів повноваження на примусове виключення учасника товариства поза випадками, встановленими спеціальним законом. Інше тлумачення фактично допускало б можливість розширення встановлених законом підстав припинення корпоративних прав рішенням самих учасників товариства.
38. При цьому суди попередніх інстанцій надали оцінку і фактичним обставинам, якими Відповідач обґрунтовував необхідність застосування такого способу захисту.
39. Зокрема, суди попередніх інстанцій встановили, що Відповідач звертався до суду з вимогою до Позивача-1 про витребування оригіналу протоколу загальних зборів від 17.02.2022 № 17/02/22 та передачу його на зберігання Товариству. Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 у справі № 910/13021/24 у задоволенні такого позову відмовлено, а постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 у справі № 910/13021/24 залишено без змін.
40. Щодо ненадання документів для актуалізації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників суди попередніх інстанцій також встановили, що твердження Відповідача про загрозу зупинення фінансових операцій, замороження активів або припинення діяльності Товариства не підтверджують наявності передбаченої законом підстави для виключення Позивачів. Суд апеляційної інстанції, зокрема, зазначив, що твердження Відповідача про реальну загрозу існуванню підприємства через дії Позивачів є оціночними, гіпотетичними та спростовуються чинним законодавством і матеріалами справи.
41. За таких обставин посилання Скаржника на статті 15, 19, 20, 319 ЦК України не змінює правової оцінки спірних правовідносин, оскільки передбачені цими нормами загальні способи захисту цивільних прав та положення щодо здійснення права власності не встановлюють додаткової, порівняно зі спеціальним законом, підстави для примусового виключення учасника з товариства.
42. Щодо доводів Скаржника про відсутність висновку Верховного Суду стосовно законних способів впливу на учасника товариства, який не виконує покладені на нього обов`язки, Суд зазначає, що необхідність формування такого висновку в межах цієї справи відсутня, оскільки предметом цього спору є правомірність конкретного рішення загальних зборів про виключення Позивачів зі складу учасників Відповідача, а не визначення вичерпного переліку можливих способів захисту Товариства у разі порушення його прав учасником. Тому вирішення питання про те, які саме інші способи захисту можуть бути застосовані Товариством залежно від характеру конкретного порушення, виходить за межі предмета цього спору.
43. При цьому відсутність у товариства можливості виключити учасника з підстав, не передбачених законом, не означає відсутності у нього права на захист. У разі заподіяння учасником майнової чи іншої шкоди товариство не позбавлене можливості використовувати передбачені законом способи захисту відповідного порушеного права.
44. Суд також враховує, що суди попередніх інстанцій не заперечували встановлений пунктом 2 частини першої статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" обов`язок учасника виконувати рішення загальних зборів. Висновки судів попередніх інстанцій ґрунтуються на тому, що порушення такого обов`язку не тягне автоматичного виникнення у загальних зборів права виключити відповідного учасника з товариства.
45. Отже, наведене Скаржником питання фактично ґрунтується на ототожненні обов`язку учасника виконувати рішення загальних зборів із правом загальних зборів застосувати за його невиконання наслідок у вигляді виключення такого учасника. Проте такого правового зв`язку наведені Скаржником норми не встановлюють.
46. Враховуючи вищевикладене, Суд не вбачає підстав для формування у цій справі висновку про можливість виключення учасника товариства на підставі пункту 2 частини першої статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у системному зв`язку зі статтями 15, 19, 20, 319 ЦК України, оскільки наведені норми не встановлюють такої підстави для припинення корпоративних прав учасника.
47. Отже, доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій про незаконність рішення загальних зборів Відповідача від 01.10.2025 щодо виключення Позивачів зі складу учасників Товариства, а підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
48. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
49. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
50. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.
Судові витрати
51. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на нього, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.
Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
УХВАЛИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 у справі № 910/12872/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуюча Г. Вронська
Судді О. Баранець
І. Кондратова