Рішення № 141307154 у справі № 924/820/26 від 04.11.2026

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

_______________________________________________________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" листопада 2026 р. Справа № 924/820/26

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Музики М.В., за участю секретаря судового засідання Лежніної Я.С., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А", м. Київ,

ОСОБА_1 , м. Київ

до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький

про стягнення на користь ТОВ "Меридіан А" 81 329,80 грн. заборгованості з виплати дивідендів за урахуванням індексу інфляції та процентів річних;

стягнення на користь Детяткіна В.В. 501 186,09 грн. заборгованості з виплати дивідендів за урахуванням індексу інфляції та процентів річних,

представники сторін:

позивачів: адвокат Погрібна С.О. (в режимі ВКЗ);

відповідача: Соколовська В.О.

ВСТАНОВИВ:

позивач звернувся до суду з позовом, у якому просить стягнути з відповідача на користь ТОВ "Меридіан А" 81 329,80 грн. заборгованості з виплати дивідендів з урахуванням індексу інфляції та процентів річних, та також стягнути на користь ОСОБА_1 501 186,09 грн. заборгованості з виплати дивідендів з урахуванням індексу інфляції та процентів річних.

Вимоги мотивує тим, що ТОВ "Меридіан А" в період з 25.10.2017 по 28.12.2018 був акціонером відповідача. ОСОБА_1 володів акціями АТ "Хмельницькобленерго" за період з 28.12.2018 по теперішній час (в тому числі, за договором про відступлення права вимоги від 10.07.2026). Проте, відповідачем не проведено виплату дивідендів за 2017, 2018, 2020, 2021, 2022, 2023 роки.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 31.07.2026 відкрито провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А", м. Київ, ОСОБА_1 , м. Київ до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький про стягнення на користь ТОВ "Меридіан А" 81 329,80 грн. заборгованості з виплати дивідендів за урахуванням індексу інфляції та процентів річних; стягнення на користь ОСОБА_1 501 186,09 грн. заборгованості з виплати дивідендів за урахуванням індексу інфляції та процентів річних, призначено підготовче засідання на 25.08.2026. Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 25.08.2026 відкладено підготовче засідання на 09.09.2026. Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 09.09.2026 оголошено перерву в підготовчому засіданні до 07.10.2026. Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.10.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.10.2026. Ухвалою суду від 21.10.2026 оголошено перерву в судовому засіданні до 04.11.2026.

Повноважний представник позивачів в судовому засіданні вимоги позову підтримала, наполягає на їх задоволенні.

Представник відповідача в засіданні суду та у відзиві просить відмовити в задоволенні позовних вимог. Заперечення мотивує тим, що ТОВ "Меридіан А" виплачено дивіденди за 140500 акцій за 2017 рік в повному обсязі. При тому, саме така кількість акцій була у позивача відповідно до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів станом на 15.06.2018, надісланого ПАТ "Національний депозитарій України". Також ТОВ "Армада Капітал" 30.08.2019 в повному обсязі виплачено дивіденди за 2018 рік, з огляду на що відповідач наголошує про відсутність заборгованості по виплаті дивідендів за 2017 та 2018 роки.

З приводу виплати дивідендів за 2020 рік зазначає, що загальними зборами не приймалось рішення про виплату дивідендів, тому, з огляду на поточні правові висновки Верховного Суду, товариство не здійснювало виплат за такий період, діючи правомірно. Звертає увагу, що судова практика з даного питання змінилась лише з прийняттям Верховним Судом відповідної постанови 13.04.2026.

З приводу дивідендів за 2021, 2022 та 2023 роки зауважує, що Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, визначається ПАТ "Національний депозитарій України". Проте, ні позивач, ні ТОВ "Армада Капітал" до відповідного переліку включені не були та не надавали товариству документів, які б підтверджували право власності на 144050 акцій АТ "Хмельницькобленерго", з огляду на що відповідач не здійснював виплату дивідендів. Наголошує, що товариство не може на власний розсуд здійснювати виплату дивідендів позивачам.

Додатково відповідач інформує, що позивач 2 включений до Переліку осіб, які мають право на дивіденди, та отримав їх за 2024 рік.

Також представник відповідача звертає увагу на некоректному розрахунку інфляційних втрат та 3% річних та необхідності утримання податків з дивідендів.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" згідно п.п.1.1-1.5 Статуту товариства у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021 (протокол №30 від 31.12.2021), є юридичною особою із новим найменуванням у результаті проведення державної реєстрації змін до Статуту Публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI. Публічне акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" було новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", що було новим найменуванням Державної акціонерної енергетичної компанії "Хмельницькобленерго", створеної шляхом корпоратизації відповідно до наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 17.08.1995 №157. Засновником товариства є держава в особі Міністерства енергетики та електрифікації України. Товариство є юридичною особою приватного права. Тип товариства - публічне акціонерне товариство.

Пунктом 6.2 Статуту Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" визначено, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна акція. Кількість привілейованих акцій - 0 (нуль).

Згідно з п.п.10.7-10.10 Статуту товариства, у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, виплата дивідендів за акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішень Загальних зборів протягом шести місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів, крім випадків передбачених законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за акціями приймається Загальними зборами.

Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Для складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями, визначається рішенням Наглядової ради, але не раніше, ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою радою.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Товариство в порядку, встановленому Наглядовою радою, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплат. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу, на якому акції такого товариства допущені до торгів.

Відповідно до п.п.16, 19 п.16.2.1 Статуту товариства у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, до виключної компетенції Загальних зборів, серед іншого, належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом, та затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

Аналогічні за своїм змістом положення містяться у пунктах 6.2, 10.7-10.10 та 16.2.1 (13, 16) Статуту товариства у редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ "Хмельницькобленерго" від 29.07.2016, пунктах 6.2, 10.7-10.10 та 16.2.1 (16, 19) Статуту товариства у редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ "Хмельницькобленерго" від 26.04.2018, пунктами 6.2, 10.7-10.10 та п.п.21 п.16.2.1 Статуту товариства у редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 17.11.2023.

26.04.2018 річними Загальними зборами ПАТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2017 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2017 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 75% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 15% - на поповнення резервного капіталу товариства, 10% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2018 рік; затвердження загального розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2017 рік у розмірі 32 723 307,35грн, а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №27 річних загальних зборів ПАТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 23.05.2018 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями АТ "Хмельницькобленерго" за результатами діяльності товариства у 2017 році - 15.06.2018; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства від 26.04.2018 (протокол №27) та в порядку, визначеному ч. 2 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" - до 26.10.2018; а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №14 про підсумки голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 23.05.2018.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,2432031 грн.

Відповідно до Витягу з Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями, до переліку включено ТОВ "Меридіан А" з кількістю акцій 140050.

05.04.2019 річними Загальними зборами ПАТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 50% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 45% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2019 рік; затвердження загального розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік у розмірі 21406,05грн, а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №28 річних загальних зборів ПАТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 23.05.2019 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами діяльності у 2018 році є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних загальних зборів товариства від 05.04.2019 (протокол №28) та в порядку, визначеному ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" - з 25.06.2019 до 05.10.2019; а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, товариству повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №28 про підсумки голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 23.05.2019.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,[номер приховано]грн.

Відповідно до Витягу з Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями, до переліку включено ТОВ "Армада Капітал" з кількістю акцій 144050.

29.04.2022 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України від 08.03.2022 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 50% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 45% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2022 рік; затвердження загального розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2021 рік у розмірі 99480,44592 тис. грн., а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №31 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 26.05.2022 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2021 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства, які були проведенні дистанційно 29.04.2022 (протокол №31) та в порядку, визначеному Законом України "Про акціонерні товариства" з 29.06.2022 по 29.10.2022, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, товариству повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №7 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 26.05.2022.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,73934924121грн.

26.04.2023 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про затвердження чистого прибутку у розмірі 12272,40462 тис. грн. отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році; розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році, таким чином: 50% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 45% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2023 рік; виплату дивідендів за простими акціями товариства та затвердження загального розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності товариства у 2022 році у розмірі - 6 136,20231 тис. грн., а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №33 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 25.05.2023 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2022 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства, які відбулися 26.04.2023 (протокол №33) та відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.04.2023 №475, - з 26.06.2023 по 26.10.2023, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, повідомити їх про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №25 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 25.05.2023.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,04560490737 грн.

07.05.2024 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України від 09.02.2024 №129 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 80% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 15% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2024 рік; виплату дивідендів за простими акціями товариства та затвердження загального розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності товариства у 2023 році у розмірі - 12267,94696тис. грн., а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №36 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 28.05.2024 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2023 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів безпосередньо акціонерам здійснити у розмірі, визначеному рішенням дистанційних річних зборів акціонерів товариства від 07.05.2025 (протокол №36), які відбулися 26.04.2024, та відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.04.2023 №475, - з 17.06.2024 по 06.11.2024, а також повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями товариства, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему України, шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №36 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 07.05.2024.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,09179383грн.

Відповідно до інформації, наданої АТ "Ощадбанк", АТ "Хмельницькобленерго" перераховано 31.10.2018 ТОВ "Меридіан А" 34 060,59 грн. з призначенням платежу "дивіденди з 2017 рік" та перераховано 30.08.2026 ТОВ "Армада Капітал" 22 917,21 грн. з призначенням платежу "дивіденди за 2018рік".

Як слідує з виписки про операції з цінними паперами за паперами з 16.07.2013 по 23.02.2021, ОСОБА_1 набув 144 050 акцій АТ "Хмельницькобленерго" від ТОВ "Армада Капітал".

Згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах на 10.03.2025, ОСОБА_1 володіє 144 050 акцій АТ "Хмельницькобленерго".

Як вбачається із виписки про операції з цінними паперами ТОВ "Армада Капітал" за період з 16.07.2013 по 23.02.2021, останнє володіло 144 050 акцій АТ "Хмельницьколенерго", набувши їх 28.12.2018 від ТОВ "Меридіан А", до відчуження їх ОСОБА_1 16.02.2021.

За змістом виписки про операції з цінними паперами за період з 22.02.2017 по 13.03.2019 ТОВ "Меридіан А", останнє набуло 25.10.2017 акції АТ "Хмельницькобленерго" в кількості 144050 штук, які 28.12.2018 року відчужило ТОВ "Армада Капітал".

10.07.2026 між ТОВ "Армада Капітал" та ОСОБА_1 укладено договір відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ "Армада Капітал" передає, а ОСОБА_1 приймає на себе усі права та обов`язки, що належать ТОВ "Армада-Капітал" як власнику простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" в кількості згідно з випискою про стан рахунку в цінних паперах 144050 штук щодо стягнення в судовому порядку заборгованостей по невиплачених вказаному емітенту дивідендам, нарахованим за результатами роботи емітента за період з 2017 по 2022 роки.

З вищевикладеного, позивачі звернулись з даним позовом до суду.

Позиція суду.

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів визначені у Законі України "Про акціонерні товариства" № 514-VI від 17 вересня 2008 року, що був чинний у 2017-2022 роках до 1 січня 2023 року, та у Законі України "Про акціонерні товариства" № 2465-ІХ від 27 липня 2022 року, що набув чинності 01 січня 2023 року.

Згідно з пунктом 8 частини першої статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" № 514-VI від 17 вересня 2008 року корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

За змістом статті 96-1 Закону України "Про акціонерні товариства" № 2465-ІХ від 27 липня 2022 року та статтю 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

У відповідності до частини першої статті 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

У пункті 2 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

В силу дії пункту 2 частини першої статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" № 514-VI кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

Аналогічні положення закріплені у пункті 2 частини першої статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства" № 2465-ІХ.

За приписами частин першої - третьої статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" № 514-VI дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Аналогічні положення закріплені у частинах першій - третій статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" № 2465-ІХ.

За змістом пунктів 12, 15 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" № 514-VI до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

Згідно з пунктами 19, 22 частини другої статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" № 2465-ІХ до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить: затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства; прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства (частина третя статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" № 514-VI та частина третя статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" № 2465-ІХ).

Аналіз наведених норм Закону свідчить про те, що акціонери акціонерного товариства мають право на одержання частини прибутку товариства (дивідендів) в силу вимог Закону. При цьому, підставою для виплати акціонерам акціонерного товариства дивідендів є прийняте вищим органом управління товариства - загальними зборами акціонерів за результатами діяльності товариства за звітний рік відповідне рішення про виплату дивідендів та їх розмір, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Судом встановлено, що загальними зборами відповідача були прийняті рішення про розподіл чистого прибутку та виплату дивідендів за 2017 рік - 26.04.2018, за 2018 рік - 05.04.2019, за 2021 рік - 29.04.2022, за 2022 рік - 26.04.2023, за 2023 рік - 07.05.2024.

Із виписок про операції з цінними паперами слідує та не заперечується сторонами, що ТОВ "Меридіан А" з 25.10.2027 по 28.12.2018 володіло акціями АТ "Хмельницькобленерго" у загальній кількості 144050 штук.

В подальшому, такі акції передано ТОВ "Армада Капітал", які 16.02.2021 передано ОСОБА_1 . Згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах, станом на 10.03.2025 ОСОБА_1 належать 144050 акцій АТ "Хмельницькобленерго".

З приводу доводів відповідача про відсутність інформації власника акцій в період 2021-2023 років, суд зауважує, що згідно виписки про операції з цінними паперами ОСОБА_2 , 144050 акцій АТ "Хмельницькобленерго" обліковувались у ТОВ "Роял Капітал". При цьому, ТОВ "Роял Капітал" припинила провадження депозитарної діяльності депозитарної установи, що слідує з листа Національного депозитарію України від 10.07.2026.

Так, згідно з абзацом третім підпункту 2 пункту 13 розділу III Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, який затверджений рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 28.04.2023 №475 у разі припинення депозитарною установою професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності депозитарної установи або зупинення дії ліцензії на провадження такої діяльності депозитарній установі, на рахунку(ах) у цінних паперах якої відповідно до інформації з переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, обліковувались права на акції акціонерного товариства, Центральний депозитарій у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію: перераховує дивіденди, належні особі, що має право на отримання дивідендів, на рахунок обраної такою особою депозитарної установи протягом трьох робочих днів після отримання розпорядження такої депозитарної установи на переказ відповідних грошових коштів за умови переведення цією особою прав на та прав за такими цінними паперами (за наявності) на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в цій депозитарній установі.

Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої статті 33 цього Закону.

Відтак Порядок №475 передбачає виплату дивідендів особі, права на акції якої обліковувалися в депозитарній установі, що припинила діяльність, і яка ідентифікується вже після дати складення переліку.

Крім того, відповідно до абзацу першого пункту 5 розділу I Порядку №475 виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Суд вважає, що виплата дивідендів через депозитарну систему є неподільною процедурою, а часткова виплата лише певним акціонерам рішеннями загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго" не передбачалася.

Отже, зобов`язання емітента з виплати дивідендів охоплювало і 144 050 акції, облік яких вело ТОВ "Роял Капітал", незалежно від того, чи був на дату складення переліку ідентифікований їх власник.

Частина перша статті 22 Закону "Про депозитарну систему України" встановлює, що в установлених законодавством випадках реалізація прав за емісійними цінними паперами здійснюється на підставі реєстру власників іменних цінних паперів.

Наведена норма визначає механізм реалізації прав за цінними паперами, однак не встановлює підстав виникнення чи припинення цих прав.

Відповідно до частини першої статті 8 Закону "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою.

Як встановлено судом, ОСОБА_1 станом на 16.02.2021 (депозитарна установа ТОВ "Роял Капітал") та 10.03.2025 (депозитарна установа ТОВ "УПР-Фінанс") володів 144050 акціями АТ "Хмельницьобленерго". Доказів припинення цих прав матеріали справи не містять.

З огляду на викладене вище суд вважає, що формування переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, є процедурним механізмом організації та здійснення їх виплати через депозитарну систему. Водночас включення особи до такого переліку не є самостійною підставою виникнення права на отримання дивідендів. Так само невключення акціонера до переліку з причин, не пов`язаних із припиненням права власності на акції, саме по собі не може свідчити про припинення такого права.

У цій справі невключення ОСОБА_1 до переліку зумовлене бездіяльністю третьої особи: депозитарна установа ТОВ "Роял Капітал" неналежно виконала обов`язки, пов`язані з припиненням нею діяльності. Така бездіяльність не може нівелювати майнових прав учасника господарського товариства, які ґрунтуються на праві власності на акції та рішенні загальних зборів про виплату дивідендів.

При цьому наслідком несвоєчасного забезпечення акціонером обліку належних йому акцій в іншій депозитарній установі може бути лише те, що виплата дивідендів через депозитарну систему здійснюється після ідентифікації власника в порядку, передбаченому підпунктом 2 пункту 13 розділу III Порядку №475. Подібна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.10.2026 у справі №906/1173/25.

За таких обставин суд дійшов висновку, що невключення ОСОБА_1 до переліку не позбавило його права на отримання дивідендів, нарахованих на належні йому акції.

Суд також враховує, що відповідачем не спростовано наявність у позивача 2 права на акцій у спірний період, та/або виплату дивідендів за 144050 акцій у такий період іншій особі.

Відтак, у позивача 1 існувало право на дивіденди за 2017 рік, позаяк він був акціонером відповідача станом на момент формування переліку осіб, які мають право на акції, у ТОВ "Армада Капітал" за період з 2018 року, та у ОСОБА_1 за період з 2020 по 2023 роки, оскільки у нього було право власності на акції відповідача у кількості 144050 станом на 01.07.2021.

З приводу доводів відповідача про відсутність рішення Загальних зборів про виплату дивідендів за 2020 рік та, відповідно, відсутність обов`язку з їх виплати, суд зазначає, що пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.

Отже, за загальним правилом підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Разом з тим, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

За змістом частини третьої статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства" управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

Згідно із частиною першою статті 172 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.

Відповідно до частини другої статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Отже, положення частини другої статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" забезпечує виконання господарськими товариствами з корпоративними правами держави обов`язку з розподілу прибутку через виплату частини чистого прибутку у випадках, коли відповідне рішення не було прийняте загальними зборами, а тому носить характер спеціальної для певної категорії акціонерних товариств, за умови неприйняття рішення про розподіл дивідендів згідно із Законом України "Про акціонерні товариства". І ця норма цілком поширюється на АТ "Хмельницькобленерго".

Вказане свідчить, що особливості правового режиму розподілу прибутку, нарахування і виплати частини чистого прибутку у господарських товариствах, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, визначаються імперативними нормами закону.

Якщо зазначені у статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" суб`єкти не виконують свої зобов`язання щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони автоматично зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма має імперативний характер та не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам.

Сукупний аналіз статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та Закону України "Про акціонерні товариства" свідчить про їх взаємопов`язаність. Так, за умовами статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" у акціонерного товариства наявний обов`язок прийняти рішення про розподіл дивідендів за звітній 2020 рік в порядку, визначеному Законом України "Про акціонерні товариства". А в разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів до 01.05.2021, сплачувати до Державного бюджету України та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку, положення статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" встановлюють строк та механізм розподілу частини чистого прибутку товариств з корпоративними правами держави між акціонерами за відсутності прийнятого рішення загальних зборів в порядку Закону України "Про акціонерні товариства", з метою недопущення необґрунтованого зволікання акціонерним товариством з прийняттям відповідного рішення про розподіл дивідендів та захист "правомірних очікувань" держави та акціонерів на отримання частини прибутку.

Враховуючи вище викладене, суд доходить висновку, що позивач 2, як акціонер відповідача, має право на отримання частини чистого прибутку цього товариства за результатами його фінансово-господарської діяльності за 2020 рік.

Окрім того, судом враховується, що у зазначених нормах Закону встановлений строк виплати дивідендів акціонерам у разі прийняття загальними зборами акціонерів рішення про їх виплату, який становить шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, у разі не прийняття такого рішення до 01 травня року, що настає за звітним, виплата здійснюється до 1 липня року, що настає за звітним.

Таким чином, у відповідача виник обов`язок з виплати дивідендів за 2020 рік до 01.07.2021 включно.

Із розрахунку заборгованості, наданого позивачами, вбачається, що ТОВ "Меридіан А" нараховано 81 329,80 грн. боргу, з яких 35 033,41 грн. дивідендів (0,24320300962 грн х 14450), та також 3% річних та втрати від інфляції.

Водночас, відповідно до виписки про операції з цінними паперами ТОВ "Меридіан А", на час формування переліку осіб, які мають право на дивіденди, у позивача 1 перебувало на обліку 140050 акцій, дивіденди за якими становили 34 060,59 грн. Вказане також не заперечується представником позивачів.

З наданої АТ "Ощадбанк" інформації слідує, що 31.10.2018 АТ "Хмельницькобленерго" здійснило виплату ТОВ "Меридіан А" 34 060,59 грн. з призначенням платежу "дивіденди за 2017 рік".

Доказів, що перерахування вказаної суми відбувалось на виконання інших зобов`язань, відмінних від виплати відповідачем позивачу 1 дивідендів за 140050 акцій за 2017 рік суду не надано.

Відтак суд вважає, що відповідачем виконано свій обов`язок з виплати позивачу 1 дивідендів за 2017 рік в повному обсязі. Проте, таке виконання відбулось з простроченням у 4 дні, оскільки здійснення виплат передбачалось до 26.10.2018. Вказане має наслідком нарахування та стягнення 11,20 грн. 3% річних за період з 27.10.2018 по 30.10.2018.

Таким чином, позов ТОВ «Меридіан А» суд задовольняє частково та з відповідача на користь позивача 1 слід стягнути 11,20 грн. 3% річних. У стягненні 81 318,60 грн. суд відмовляє.

Витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача 1 та відповідача пропорційно до розміру задоволених позовних вимог.

З приводу стягнення дивідендів за 2019 рік, судом приймається до уваги, що за вказаний період виплата дивідендів в розмірі 22 917,21 грн. підлягала для ТОВ "Армада Капітал", оскільки воно станом на 01.07.2020 володіло акціями відповідача в кількості 144050 штук.

Відповідно до інформації АТ "Ощадбанк", 30.08.2019 АТ "Хмельницькобленерго" здійснило виплату ТОВ "Армада Капітал" 22917,21 грн. з призначенням платежу "дивіденди за 2018 рік".

Доказів, що перерахування вказаної суми відбувалось на виконання інших зобов`язань, відмінних від виплати відповідачем ТОВ "Армада Капітал" дивідендів за 144050 акцій за 2018 рік суду не надано.

Відтак, суд доходить висновку, що відповідачем у строк на належним чином виконано свої зобов`язання з виплати дивідендів за 2019 рік, тому заборгованість останнього за вказаний період відсутня. Відповідно, такі зобов`язання не могли перейти позивачу 2, оскільки були виконані для ТОВ "Армада Капітал". Вказане має наслідком відмову в стягненні 49 961,73 грн. заборгованості за дивідендами 2018 року, 3% річних та втрат від інфляції.

Як встановлено вище, право на дивіденди за 2020-2023 роки за 144 050 акцій належало ОСОБА_1 .

За змістом рішення Господарського суду Хмельницької області у справі №924/740/23, у 2020 році АТ «Хмельницькобленерго» отримало 146 038 тис. грн. чистого прибутку. З огляду на положення статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та необхідність спрямування на виплату дивідендів не менше 90 відсотків від чистого прибутку, враховуючи, що статутний фонд відповідача поділений на 134551360 акцій, суд погоджується з розрахунком позивача 2 щодо розміру дивідендів станом на 2020 рік (146038000 / 134551360 х 0,9).

Судом здійснено перерахунок дивідендів за 2021-2023 роки та також встановлено правомірність їх нарахувань.

Проте, при перерахунку 3% річних в ІПС "Законодавство", судом виявлено, що позивачем визначено невірну кількість днів прострочення за періоди, які ним вказуються. Зокрема, у періоді з 02.07.2021 (оскільки закон визначає сплату до 01.07 відповідного року, прострочення розпочинається з 02.07. відповідного року) по 10.07.2026 року 1835 днів прострочення, з чого 3% річних складають 21211,01 грн.; у періоді з 30.10.2022 по 10.07.2026 року 1350 днів прострочення, тому 3% становлять 11808,73 грн.; у періоді з 27.10.2023 по 10.07.2026 року 988 днів прострочення, з чого 3% становлять 532,93 грн. та у періоді з 07.11.2024 по 10.07.2026 року 611 днів прострочення, тому вірним є нарахування 663,88 грн. 3% річних.

Окрім того, судом під час перерахунку втрат від інфляції також встановлено, що сума боргу за дивідендами за період 2021 року з врахуванням втрат від інфляції складає 145 052,91 грн., а не 145053,18 грн. З викладеного, до стягнення підлягають 149 637,44 грн. втрат від інфляції, 34216,55 грн. 3% річних.

У стягненні 22364,03 грн. втрат від інфляції та 5042,54 грн. 3% річних, з врахуванням нарахованих на дивіденди за 2018 рік, суд відмовляє.

З приводу доводів відповідача про утримання з дивідендів сум податків та зборів суд зазначає наступне.

За змістом підпункту 9.1.2 пункту 9.1 статті 9 та пункту 8.2 статті 8 Податкового кодексу України податок на доходи фізичних осіб (далі по тексту - ПДФО) належить до загальнодержавних податків, що є обов`язковим до сплати на усій території України, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Згідно з пунктом 16-1 підрозділу 10 розділу ХХ "Інші перехідні положення" Податкового кодексу України тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір. Платниками збору є особи, визначені пунктом 162.1. статті 162 цього Кодексу. Об`єктом оподаткування збором є доходи, визначені статтею 163 цього Кодексу. Ставка збору становить 1,5 відсотка від об`єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту. Нарахування, утримання та сплата (перерахування) збору до бюджету здійснюються в порядку, встановленому розділом IV цього Кодексу, з урахуванням особливостей, визначених підрозділом 1 цього розділу, за ставкою, визначеною підпунктом 1.3 цього пункту. Відповідальними за утримання (нарахування) та сплату (перерахування) збору до бюджету є особи, визначені у статті 171 цього Кодексу. Платники збору зобов`язані забезпечувати виконання податкових зобов`язань у формі та спосіб, визначені статтею 176 цього Кодексу.

За підпунктами 163.1.1 та 163.1.2 пункту 163.1 статті 163 Податкового кодексу України об`єктом оподаткування резидента податком на доходи фізичних осіб є: загальний місячний (річний) оподатковуваний дохід; доходи з джерела їх походження в Україні, які остаточно оподатковуються під час їх нарахування (виплати, надання).

У відповідності до підпункту 14.1.268 Податкового кодексу України доходи, отримані у вигляді дивідендів, відносяться до пасивних доходів.

Відповідно до 164.2.8. Податкового кодексу України пасивні доходи (крім зазначених у підпунктах 165.1.2 та 165.1.41 пункту 165.1 статті 165 цього Кодексу), включаються до загального місячного (річного) оподатковуваного доходу платника податку.

В силу дії підпункту 167.5.2. пункту 167.5. статті 167 Податкового кодексу України ставка податку на пасивні доходи до бази оподаткування для доходів у вигляді дивідендів по акціях та корпоративних правах, нарахованих резидентами - платниками податку на прибуток підприємств (крім доходів у вигляді дивідендів по акціях, інвестиційних сертифікатах, які виплачуються інститутами спільного інвестування); встановлюється у розмірі 5 відсотків.

Отже, відповідно до наведених норм Податкового кодексу України дивіденди як доходи фізичних осіб (акціонерів) є об`єктом оподаткування податком на доходи фізичних осіб (ПДФО) та військовим збором.

Відповідно до підпунктів 162.1.1. та 162.1.3. пункту 162.1. статті 162 Податкового кодексу України платниками податку на доходи фізичних осіб є: фізична особа - резидент, яка отримує доходи як з джерела їх походження в Україні, так і іноземні доходи; податковий агент.

У відповідності до статті 18 Податкового кодексу України податковим агентом визнається особа, на яку цим Кодексом покладається обов`язок з обчислення, утримання з доходів, що нараховуються (виплачуються, надаються) платнику, та перерахування податків до відповідного бюджету від імені та за рахунок коштів платника податків. Податкові агенти прирівнюються до платників податку і мають права та виконують обов`язки, встановлені цим Кодексом для платників податків.

Податковий агент щодо податку на доходи фізичних осіб - юридична особа (її філія, відділення, інший відокремлений підрозділ), самозайнята особа, представництво нерезидента - юридичної особи, інвестор (оператор) за угодою про розподіл продукції, які незалежно від організаційно-правового статусу та способу оподаткування іншими податками та/або форми нарахування (виплати, надання) доходу (у грошовій або негрошовій формі) зобов`язані нараховувати, утримувати та сплачувати податок, передбачений розділом IV цього Кодексу, до бюджету від імені та за рахунок фізичної особи з доходів, що виплачуються такій особі, вести податковий облік, подавати податкову звітність контролюючим органам та нести відповідальність за порушення його норм в порядку, передбаченому статтею 18 та розділом IV цього Кодексу (підпункт 14.1.180 пункту 14 статті 14 Податкового кодексу України).

Особливості нарахування (виплати) та оподаткування дивідендів визначені у пункті 170.5 статті 170 Податкового кодексу України.

Відповідно до підпунктів 170.5.1, 170.5.2, 170.5.4 пункту 170.5. статті 170 Податкового кодексу України податковим агентом платника податку під час нарахування на його користь дивідендів, крім випадків, зазначених у підпункті 165.1.18 пункту 165.1 статті 165 цього Кодексу, є емітент корпоративних прав або за його дорученням інша особа, яка здійснює таке нарахування. Будь-який резидент, який нараховує дивіденди, включаючи того, який сплачує податок на прибуток підприємств у спосіб, відмінний від загального (є суб`єктом спрощеної системи оподаткування), або звільнений від сплати такого податку з будь-яких підстав, є податковим агентом під час нарахування дивідендів. Доходи, зазначені в цьому пункті, остаточно оподатковуються податковим агентом під час їх нарахування платнику податку за ставкою, визначеною підпунктами 167.5.1, 167.5.2 і 167.5.4 пункту 167.5 статті 167 цього Кодексу.

Згідно з підпунктами 168.1.1, 168.1.2, 168.1.5 пункту 168.1 статті 168 Податкового кодексу України податковий агент, який нараховує (виплачує, надає) оподатковуваний дохід на користь платника податку, зобов`язаний утримувати податок із суми такого доходу за його рахунок, використовуючи ставку податку, визначену в статті 167 цього Кодексу. Податок сплачується (перераховується) до відповідного бюджету під час виплати оподатковуваного доходу єдиним платіжним документом. Якщо оподатковуваний дохід нараховується податковим агентом, але не виплачується (не надається) платнику податку, то податок, який підлягає утриманню з такого нарахованого доходу, підлягає перерахуванню до бюджету податковим агентом у строки, встановлені цим Кодексом для місячного податкового періоду.

Відповідно до статті 171 Податкового кодексу України особою, відповідальною за нарахування, утримання та сплату (перерахування) до бюджету податку з доходів у вигляді заробітної плати, є роботодавець, який виплачує такі доходи на користь платника податку. Особою, відповідальною за нарахування, утримання та сплату (перерахування) до бюджету податку з інших доходів, є: а) податковий агент - для оподатковуваних доходів з джерела їх походження в Україні; платник податку - для іноземних доходів та доходів, джерело виплати яких належить особам, звільненим від обов`язків нарахування, утримання або сплати (перерахування) податку до бюджету.

Аналіз зазначених положень підпункту 14.1.180 пункту 14.1 статті 14, статті 18, підпунктів 168.1.1, 168.1.2, 168.1.5 пункту 168.1 статті 168, підпунктів 170.5.1, 170.5.2, 170.5.4 пункту 170.5 статті 170, статті 171, пункту 16-1 підрозділу 10 розділу ХХ "Інші перехідні положення" Податкового кодексу України свідчить про те, що для оподаткування такого доходу як дивіденди, що виплачуються фізичним особам - акціонерам, саме емітент корпоративних прав (акціонерне товариство), який здійснює нарахування дивідендів, є податковим агентом фізичної особи-акціонера, якій нараховуються дивіденди, та як податковий агент здійснює нарахування, утримання та сплату (перерахування) до бюджету від імені та за рахунок фізичної особи (акціонера) ПДФО та військового збору з доходу у вигляді дивідендів. Тобто, нарахування, утримання і сплата ПДФО і військового збору з доходу у вигляді дивідендів, що виплачуються фізичним особам - акціонерам, є обов`язком податкового агента, яким у спірних правовідносинах є відповідач.

Викладене вище дає підстави для висновку про те, що суми дивідендів, заявлені до стягнення в судовому порядку фізичними особами - акціонерами з акціонерного товариства на їх користь, обчислюються судом без віднімання сум податків і зборів, тобто не зменшуються судом на суми ПДФО та військового збору. Податки і збори із присудженої за рішенням суду до стягнення з емітента корпоративних прав (акціонерного товариства) суми дивідендів підлягають нарахуванню, утриманню та сплаті (перерахуванню) до бюджету самим акціонерним товариством (емітентом корпоративних прав, який здійснює нарахування дивідендів), як податковим агентом фізичної особи-акціонера, при виконанні відповідного судового рішення, внаслідок чого виплачена фізичній особі - акціонеру на підставі судового рішення сума дивідендів зменшується на суму ПДФО і військового збору.

Отже, оскільки нарахування, утримання та сплата (перерахування) до бюджету ПДФО і військового збору з доходу у вигляді дивідендів, що виплачуються фізичним особам - акціонерам, є обов`язком самого акціонерного товариства, суд у разі задоволення позову фізичної особи - акціонера про стягнення дивідендів визначає необхідну до стягнення суму дивідендів без вирахування з неї ПДФО та військового збору із зазначенням в резолютивній частині рішення про необхідність утримання при виконанні судового рішення із стягуваної суми установлених законодавством України податків і зборів.

Такі висновки узгоджуються з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 20.06.2024 у справі №924/740/23, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 грудня 2021 року у справі № 9901/407/19.

З всього вищевикладеного, позов ОСОБА_1 суд задовольняє частково та з відповідача на користь позивача 2 слід стягнути 267 008,33 грн. дивідендів за 2020, 2021, 2022 та 2023 роки з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків та зборів, 149637,44 грн. втрат від інфляції, 34216,55 грн.3% річних, 5 410,35 грн. витрат зі сплати судового збору. У стягненні 22 917,21 грн. дивідендів за 2018 рік, 22364,03 грн. втрат від інфляції та 5042,54 грн. 3% річних суд відмовляє.

Витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача та позивача 2 пропорційно до задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

позов ТОВ «Меридіан А» задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» (29018, м. Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А, код 22767506) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан А» (04050. м. Київ, вул. Мельникова, буд. 12, код 34925773) 11,20 грн. (одинадцять грн. 20 коп.) 3% річних, 0,37 грн. (нуль грн. тридцять сім коп.) витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ.

У стягненні 81 318,60 грн. відмовити.

Позов ОСОБА_1 задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» (29018, м. Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А, код 22767506) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 267 008,33 грн. (двісті шістдесят сім тисяч вісім грн. 33 коп.) дивідендів за 2020, 2021, 2022 та 2023 роки з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків та зборів, 149 637,44 грн. (сто сорок дев`ять тисяч шістсот тридцять сім грн. 44 коп.) втрат від інфляції, 34 216,55 грн. (тридцять чотири тисячі двісті шістнадцять грн. 55 коп.) 3% річних, 5 410,35 грн. (п`ять тисяч чотириста десять грн. 35 коп.) витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ.

У стягненні 22 917,21 грн. дивідендів за 2018 рік, 22364,03 грн. втрат від інфляції та 5 042,54 грн. 3% річних відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 09.11.2026

Суддя М.В. Музика

Віддрук. у 1 прим.: 1 - до справи, сторонам в ел. кабінети