Постанова № 141374946 у справі № 420/1454/26 від 10.11.2026

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

------------------------

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10 листопада 2026 р. м. Одеса Справа № 420/1454/26

Перша інстанція: суддя Хлімоненкова М.В.,

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого судді - Шляхтицького О.І.,

суддів: Семенюка Г.В., Федусика А.Г.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 31.08.2026 у справі № 420/1454/26 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВА ТМ» до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

У січні 2026 року ТОВ «БУДІВА ТМ» звернулось до суду з адміністративним позовом у якому просило:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування Головного управління ДПС України в Одеській області в Єдиному реєстрі податкових накладних №13527235/41795348 від 23.12.2025 про відмову у реєстрації податкової накладної №315 від 14.11.2025;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в ЄРПН датою подання на реєстрацію податкову накладну №315 від 14.11.2025.

В обґрунтування позовних вимог зазначено, що жодних законних підстав для зупинення реєстрації податкової накладної, а в подальшому, для відмови в її реєстрації у відповідача не було. Позивач вважає спірне рішення №13527235/41795348 від 23.12.2025 необґрунтованим, безпідставним, ухваленим з порушенням вимог чинного законодавства та таким, що завдає суттєвої шкоди правам та інтересам платника податків. Позивач вважає, що ним були надані документи в обсягах, необхідних для реєстрації податкової накладної. Зміст документів відповідає вимогам статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та містить необхідні для обліку і звітності реквізити первинного документа. Проте, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не містить інформації, які конкретно документи не були подані Позивачем, або складені з порушення законодавства, що стало підставою і наслідком ухвалення контролюючим органом рішення про відмову в реєстрації податкової накладної. Оскаржуване рішення не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акта індивідуальної дії, породжує його неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації прав платника податків.

Представник відповідача надав до суду першої інстанції відзив на позовну заяву, в якому заперечує проти задоволення позову. В обґрунтування відзиву зазначено, що оскаржуване позивачем рішення Комісії є повністю обґрунтованими, правомірними, прийнятими у відповідності до законодавчих вимог та з передбачених законом підстав. Відповідач зазначає, що норми Порядку №1246 дають підстави для висновку, що законодавець встановлює перелік обов`язкової для фіксації в рамках квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної інформації. Без деталізації такого роду інформації відповідна квитанція не може вважатися належним чином оформленою. При цьому, квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної повинна фіксувати: 1) порядковий номер та дату складення податкової накладної; 2) конкретний критерій або ж критерії, на підставі яких було здійснено зупинення реєстрації податкової накладної; 3) пропозицію про надання платником податків пояснень та/або перелік конкретних документів, що є достатніми для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної. При цьому, обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на Позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність». У спірному випадку, відповідач вважає, що ним були дотримані вимоги Порядку №1246. В свою чергу надані позивачем документи не можуть вважатися належними та допустимими доказами реальності операцій, оскільки вони оформлені з істотними порушеннями вимог законодавства України щодо первинних та розрахункових документів, адже:

- у наданих позивачем платіжних інструкціях відсутні підписи як платника, так і надавача платіжних послуг, що свідчить про їх неналежне оформлення та унеможливлює підтвердження факту здійснення оплати;

- платником ТОВ «БУДІВА ТМ» на підтвердження наявності матеріально технічної бази було надано договори оренди, строк дії яких закінчився до моменту здійснення операції у 2025 році. Документи, що підтверджують продовження строку дії цих договорів або укладення нових договорів оренди платником не надано. За відсутності чинних договорів оренди платник не підтвердив право користування відповідними приміщеннями у період здійснення операції, що унеможливлює висновок про наявність у нього умов для здійснення заявленої діяльності;

- платником подано оборотно-сальдову відомість за 2024 рік, яка відображає стан бухгалтерського обліку станом на 31.12.2024. Водночас спірна операція та платіжні документи датовані 2025 роком. Подана оборотно-сальдова відомість не охоплює відповідний податковий період та не підтверджує наявність у платника основних засобів і матеріально-технічних ресурсів на момент здійснення господарської операції. Таким чином, зазначений документ не може вважатися належним та достатнім доказом.

За вказаного, на думку відповідача, на момент винесення оскаржуваного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН, Позивач не виконав вимоги ПК України та Порядку № 520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної, і саме з цих підстав контролюючий орган відмовив у реєстрації податкової накладної.

Водночас відповідач вказує, що вимога в частині зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН указані вище податкові накладні позивача є передчасною, в той час, як належним способом захисту порушеного права - є зобов`язання контролюючого органу повторно розглянути питання щодо реєстрації податкових накладних.

Відповідач - Державна податкова служба України правом на надання відзиву на позовну заяву у суді першої інстанції не скористався.

Позивач надав до суду відповідь на відзив у якому вказав, що у відзиві Головне управління ДПС в Одеській області, не спростувало твердження та аргументи позивача стосовно суті позовних вимог, не навело обґрунтованих доводів щодо правомірності прийняття оскаржуваного рішення комісії про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН. Позивач наголошує, що відповідач конкретно не вказує, які саме документи складені з порушенням законодавства і чому надані документи не вважає достатніми. Натомість, за твердженнями товариства, ним були надані первинні документи до ПН №315, складеної згідно чинного законодавства України, та письмові пояснення, що є достатнім для її реєстрації; також були надані документи щодо придбання товару у постачальника, які підтверджують фактичне здійснення та реальність господарської операції Позивача з покупцем, що в цілому підтверджують та розкривають суть господарської операції, та її справжність. Звертає увагу, що відповідач не звертався до позивача з пропозицією надати додаткові документи, пояснення, обґрунтування тощо для прийняття рішення щодо реєстрації податкової накладної.

Короткий зміст та мотиви рішення суду першої інстанції.

Одеський окружний адміністративний суд рішенням від 31.08.2026 у справі № 420/1454/26 адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВА ТМ» задовольнив.

Визнав протиправним та скасував рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13527235/41795348 від 23.12.2025 про відмову у реєстрації податкової накладної №315 від 14.11.2025.

Зобов`язав Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВА ТМ» №315 від 14.11.2025 датою її фактичного подання.

Стягнув на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВА ТМ» за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області судовий збір у розмірі 1331,20 грн.

Стягнув на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВА ТМ» за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України судовий збір у розмірі 1331,20 грн.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що відповідачем не наведено обґрунтувань наявності підстави для відмови у реєстрації податкової накладної, складення наданих документів з порушенням законодавства.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погоджуючись з даним рішенням суду першої інстанції представник Головного управління ДПС в Одеській області подав апеляційну скаргу.

В апеляційній скарзі вказує, що рішення судом першої інстанції ухвалене з порушенням норм процесуального та неправильним застосуванням норм матеріального права, неповним з`ясуванням судом обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків суду обставинам справи, недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважав встановленими, у зв`язку з чим просить його скасувати та ухвалити нову постанову, якою відмовити у задоволенні позову.

Апелянт, мотивуючи власну правову позицію, акцентує на таких обставинах і причинах незаконності і необґрунтованості оскаржуваного судового рішення:

- судом першої інстанції не враховано, що пунктом 5 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 не встановлено обов`язок податкового органу зазначати в квитанції конкретний перелік документів, а лише пропозицію щодо надання документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

- суд першої інстанції не прийняв до уваги, що недоведеність фактичного здійснення господарської операції позбавляє первинні документи юридичної значимості для цілей формування податкової вигоди, а покупця - права на формування цієї податкової вигоди навіть за наявності правильно оформлених за зовнішніми ознаками та формою, але недостовірних та у зв`язку з цим юридично дефектних первинних документів;

- решта доводів відтворюють зміст відзиву на позовну заяву.

Обставини справи.

Судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «БУДІВА ТМ», код ЄДРПУО 41795348 зареєстроване у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 08.12.2017.

Основним видом діяльності ТОВ «БУДІВА ТМ» є: 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням.

01.09.2025 між ТОВ «БУДІВА ТМ» та ТОВ «ЛЕВБУДСТИЛЬ» укладено Договір поставки №ЛВ0925/02, за умовами якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця будівельні матеріали (надалі-Товар) а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його відповідно до умов цього Договору. Асортимент, найменування, кількість, ціна та загальна вартість Товару визначаються в рахунках-фактурах та/або Специфікаціях, наданих Покупцеві Постачальником, які є невід`ємною частиною Договору (п.1.1., 1.2. Договору).

Відповідно до п. 2.8 та 3.1. договору, поставка Товару здійснюється Постачальником протягом 10 (десяти) робочих днів з дня отримання від Покупця попередньої оплати, якщо інше не вказано в Специфікації, або Додатковій угоді. Постачальник має право відстрочити поставку Товару, якщо попередня оплата не здійснена повністю, або поставити Товар у пропорційній кількості до оплати.

Покупець оплачує вартість Товару 100% попередньої оплати протягом 3 (трьох) календарних днів від дня отримання рахунка-фактури чи підписання Сторонами Договору Специфікації.

13.11.2025 постачальником -ТОВ «БУДІВА ТМ» був виданий рахунок-фактура №ЛВ-00001399, згідно якого вартість товарів, що поставляються (8 позицій) складає всього 472404,12 грн, з яких ПДВ 78734,02 грн.

14.11.2025 сторонами договору підписано видаткову накладну № ЛВ-00001399/01, згідно якої ТОВ «БУДІВА ТМ» передало та ТОВ «ЛЕВБУДСТИЛЬ» отримало товар по договору №ЛВ0925/02 від 01.09.2025, рахунку на оплату №ЛВ-00001399 (8 найменувань) вартістю 472404,06 грн, в тому числі ПДВ 78734,01 грн.

Згідно інформаційного повідомлення про зарахування коштів №57 від 14.11.2025, ТОВ «ЛЕВБУДСТИЛЬ» здійснило оплату на користь ТОВ «БУДІВА ТМ» за товари згідно рахунку-фактури №1399 від 13.11.2025 у розмірі 472404,06 грн, в тому числі ПДВ 78734,01 грн. Інформаційне повідомлення містить відмітку банку АТ «ПУМБ» про проведення оплати банком.

За першою подією, за датою зарахування коштів від покупця, позивач оформив податкову накладну №315 від 14.11.2025 на загальну суму 472404,06 грн (з яких 78734,01грн. податок на додану вартість) щодо постачання товарів, перелік яких наведений у податковій накладній.

Відповідно до п.201.16 ст.201 ПК України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою КМ України №1165 від 11.12.2019, реєстрацію податкової накладної ТОВ «БУДІВА ТМ» було зупинено, що підтверджується квитанцією від 04.12.2025, у якій зазначено, обсяг постачання товару/послуги 8207, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, по відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено показник "D"=1.9634%, "Рпоточ"=1964831.63. Запропоновано надати пояснення копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, додатками до них договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції: первинні документи щодо постачання / придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури інвойси, акти приймання - передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Позивачем складено письмові пояснення, у яких вказав, що ним здійснюється купівля та подальший продаж будівельних матеріалів: кровельні, гідроізоляційні та теплоізоляційні матеріали, в тому числі гіпсокартон, газобетон, профіля, фанера та плити, утеплювач, тощо. Специфіка вказаного виду діяльності полягає в тому, що для наступного продажу, ТОВ «БУДІВА ТМ» спочатку закуповує аналогічні (тотожні) будівельні матеріали у їх виробників в Україні та за кордоном. ТОВ «БУДІВА ТМ» здійснює діяльність по всій території України через відокремлені підрозділи в містах Одеса, Дніпро, Львів. Реальне здійснення оптової торгівлі здійснюється завдяки наявності у ТОВ «БУДІВА ТМ» належної матеріально-технічної бази. А саме, ТОВ «БУДІВА ТМ» орендує складські приміщення, є власником основних засобів, що зазначені в оборотній-сальдовій відомості по рахунку 10. Згідно штатного розкладу, в штаті підприємства нараховується 25 штатних одиниць персоналу. На підставі рахунку-фактури № ЛВ-00001399 від 13.11. 2025 контрагентом ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛЕВБУДСТИЛЬ", було здійснена попередня оплата (авансовий платіж) в сумі 472 404,06 гри у т.ч. ПДВ 20% -78 734,01 грн за платіжним дорученням № 57 від 14.11.2025, і в день зарахування коштів була подана на реєстрацію податкова накладна №315 від 14.11.2025.

Разом з поясненнями позивачем подано первинні документи, які підтверджують реальність здійснення та реєстрації господарської операції: Платіжна інструкція 57 від 14.11.2025; рахунок-фактура ЛВ-00001399 від 13.11.2025; Договори оренди 02-11/23 від 01.11.2023, 03-11/23 від 01.11.2023. Договір оренди 04-21 від 31.12.2021, Договір оренди 01-01124-0 від 01.01.2024, Договір оренди 01/01-2024 від 01.01.2024, Договір оренди №21 від 01.02.2019; наказ № 1 від 11.12.17 р. про призначення генеральним директором; штатний розпис № 03 від 31 жовтня 2024 р.; оборотно-сальдова відомість по рахунку 10.

За результатами розгляду документів позивача, комісією регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, 23.12.2025 прийнято рішення №13527235/41795348, якими відмовлено у реєстрації в ЄРПН податкової накладної №315 від 14.11.2025, у зв`язку із наданням платником податків копій документів, що складених/оформлених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; наявність податкової інформації, що свідчить про здійснення платником податку ризикових операцій.

Зазначене рішення комісії регіонального рівня позивач оскаржив до Державної податкової служби України.

За результатами розгляду скарги позивача прийнято рішення від 05.01.2026 №171/41795348/2, яким залишено скаргу без задоволення та рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без змін, у зв`язку із ненадання платником податку копій первинних документів.

Вважаючи вищевказані рішення відповідача протиправними, позивач звернувся до суду із даним адміністративним позовом.

Вказані обставини сторонами не заперечуються, а отже є встановленими.

Джерела права й акти їх застосування та оцінка суду.

За змістом частини 2 статті 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Надаючи оцінку правомірності дій та рішень органів владних повноважень, суд керується критеріями, закріпленими у статті 2 КАС України, які певною мірою відображають принципи адміністративної процедури, встановлюючи при цьому чи прийняті (вчинені) ним рішення (дії): на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи несправедливій дискримінації; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.

За правилами пункту 61.1 статті 61 ПК України, податковий контроль - це система заходів, що вживаються контролюючими органами з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.

Згідно з підпунктом 62.1.2 пункту 62.2 статті 62 ПК України, способом здійснення такого контролю є, зокрема, інформаційно-аналітичне забезпечення діяльності контролюючих органів.

Відповідно до статті 71 ПК України визначено, що інформаційно-аналітичне забезпечення діяльності контролюючих органів - комплекс заходів, що координується центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, щодо збору, опрацювання та використання інформації, необхідної для виконання покладених на контролюючі органи функцій.

За змістом підпункту 72.1.1 пункту 72.1 статті 72 ПК України, для інформаційно-аналітичного забезпечення діяльності контролюючого органу використовується інформація, що надійшла, зокрема: від платників податків та податкових агентів, що міститься в податкових деклараціях, розрахунках, інших звітних документах; що міститься у наданих великими платниками податків в електронній формі копіях документів з обліку доходів, витрат та інших показників, пов`язаних із визначенням об`єктів оподаткування (податкових зобов`язань), первинних документах, які ведуться в електронній формі, регістрах бухгалтерського обліку, фінансовій звітності, інших документах, пов`язаних з обчисленням та сплатою податків і зборів; про фінансово-господарські операції платників податків.

На підставі пункту 74.1 статті 74 ПК України, податкова інформація, зібрана відповідно до цього Кодексу, зберігається в базах даних Інформаційних, телекомунікаційних та інформаційно-телекомунікаційних систем (далі - Інформаційні системи) центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику.

Інформаційні системи і засоби їх забезпечення, розроблені, виготовлені або придбані центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику, є державною власністю.

Система захисту податкової інформації, що зберігається в базах даних Інформаційних систем, встановлюється центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику.

Внесення інформації до баз даних Інформаційних систем та її опрацювання здійснюються контролюючими органами.

Перелік Інформаційних систем визначається центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику.

За правилами пункту 74.3 статті 74 ПК України, зібрана податкова інформація та результати її опрацювання використовуються для виконання покладених на контролюючі органи функцій та завдань, а також центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, для формування та реалізації єдиної державної податкової та митної політики. Постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (що набрала чинності з 01.02.2020) затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165), який визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.

Відповідно до пункту 2 Порядку № 1165 автоматизований моніторинг відповідності податкової накладної/розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків - сукупність заходів та методів, що застосовуються контролюючим органом для виявлення ознак наявності ризиків порушення норм податкового законодавства за результатами проведення автоматизованого аналізу наявної в інформаційних системах контролюючих органів податкової інформації.

Критерій оцінки ступеня ризиків, достатній для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, - визначений показник автоматизованого моніторингу, що характеризує ризик.

Ризик порушення норм податкового законодавства - ймовірність складення та надання податкової накладної/розрахунку коригування для реєстрації в Реєстрі з порушенням норм пп. а або б п. 185.1 ст. 185, пп. а або б п. 187.1 ст. 187, абз. 1 п. 201.1, 201.7, 201.10 ст. 201 ПК України за наявності об`єктивних ознак неможливості здійснення операції з постачання товарів/послуг, дані про яку зазначено в такій податковій накладній/розрахунку коригування, та/або ймовірності уникнення платником податку на додану вартість (далі - платник податку) виконання свого податкового обов`язку.

Згідно з пунктом 5 Порядку № 1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Пунктом 6 Порядку № 1165 передбачено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Додатком № 3 до Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначені Критерії ризиковості здійснення операцій.

Відповідно до квитанцій про зупинення реєстрації спірних податкових накладних підставою для такого зупинення став пункт 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Так, Додатком 3 до Порядку № 1165 встановлено наступні Критерії ризиковості здійснення операцій, зокрема: пунктом 1 - обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування (зокрема обсягом постачання за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність), зареєстрованих з 1 січня 2017 у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.

В квитанції про зупинення реєстрації оскаржуваної податкової накладної зазначено, що реєстрацію зупинено з тих підстав, що обсяг постачання товару/послуги 8207, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, по відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

У вказаній квитанції запропоновано надати пояснення та/або копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Разом з цим, посилання відповідача на пункт 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій є досить загальним та не визначає конкретні підстави для зупинення реєстрації податкової накладної або розрахунку коригування, що прямо впливає на можливість надання платником податку в подальшому відповідних необхідних документів для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 520), який визначає механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Пунктами 4, 5 Порядку № 520 встановлено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.

Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Відповідно до пункту 6 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

Згідно з пунктами 9,10,11 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію/ відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі за формою згідно з додатком до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі в разі: ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі; та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до п.5 цього Порядку; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Пунктом 3 Порядку № 520 встановлено, що Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу.

До того ж, зміст переліку документів, встановлений пунктом 5 Порядку № 520 свідчить про те, що він є загальним і повинен диференціюватися в залежності від того, яка господарська операція покладена в основу виникнення податкових зобов`язань з ПДВ, тобто узгоджуватися з вимогами, як п. 185.1 ст. 185, так і п.187.1 ст.187 Податкового кодексу України.

Відповідно до пункту 12 вказаного Порядку № 520 рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі набирає чинності в день прийняття відповідного рішення.

Форма такого рішення передбачає, що у разі відмови в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН через ненадання платником податку копій документів, документи, які не надано, повинні бути підкресленими, тобто конкретно вказані.

Контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкових накладних не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний (може включати) перелік документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

В іншому випадку така підстава для прийняття рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі з підстави ненадання платником податку копій документів відповідно до п. 5 цього Порядку не може бути застосована.

Апеляційний суд враховує, що аналізуючи правовий зміст наведених норм Верховний Суд у постанові від 24.03.2025 у справі № 140/32696/23 вказав, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08.03.2023 було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу. За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній/розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

Колегією суддів з матеріалів справи встановлено, що позивачем надано письмові пояснення, у яких позивач вказав, що ним здійснюється купівля та подальший продаж будівельних матеріалів: кровельні, гідроізоляційні та теплоізоляційні матеріали, в тому числі гіпсокартон, газобетон, профіля, фанера та плити, утеплювач, тощо. Специфіка вказаного виду діяльності полягає в тому, що для наступного продажу, ТОВ "Будіва ТМ" спочатку закуповує аналогічні (тотожні) будівельні матеріали у їх виробників в Україні та за кордоном. ТОВ "Будіва ТМ" здійснює діяльність по всій території України через відокремлені підрозділи в містах Одеса, Дніпро, Львів. Реальне здійснення оптової торгівлі здійснюється завдяки наявності у ТОВ "Будіва ТМ" належної матеріально-технічної бази. А саме, ТОВ "Будіва ТМ" орендує складські приміщення, є власником основних засобів, що зазначені в оборотній-сальдовій відомості по рахунку 10. Згідно штатного розкладу, в штаті підприємства нараховується 25 штатних одиниць персоналу. На підставі рахунку-фактури № ЛВ-00001399 від 13.11. 2025 контрагентом ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛЕВБУДСТИЛЬ", було здійснена попередня оплата (авансовий платіж) в сумі 472 404,06 гри у т.ч. ПДВ 20% -78 734,01 грн за платіжним дорученням № 57 від 14.11.2025, і в день зарахування коштів була подана на реєстрацію податкова накладна №315 від 14.11.2025.

Разом з поясненнями позивачем подано первинні документи, які підтверджують реальність здійснення та реєстрації господарської операції: Платіжна інструкція 57 від 14.11.2025; рахунок-фактура ЛВ-00001399 від 13.11.2025; Договори оренди 02-11/23 від 01.11.2023, 03-11/23 від 01.11.2023. Договір оренди 04-21 від 31.12.2021, Договір оренди 01-01124-0 від 01.01.2024, Договір оренди 01/01-2024 від 01.01.2024, Договір оренди №21 від 01.02.2019; наказ № 1 від 11.12.17 р. про призначення генеральним директором; штатний розпис № 03 від 31 жовтня 2024 р.; оборотно-сальдова відомість по рахунку 10.

Проте, оспорюваним рішенням 13527235/41795348 від 23.12.2025 контролюючий орган відмовив у реєстрації податкової накладної №315 від 14.11.2025, з підстав надання платником податків копій документів, складених/оформлених з порушенням законодавства.

При цьому, контролюючий орган будь-якої оцінки вказаним у поясненнях обставинам та наданих до них документам не надав, оспорюване рішення не містить мотивів неврахування наданих позивачем пояснень та наданих документів.

Представником відповідача не надано належних доказів щодо неможливості врахування вказаних документів, складення їх з порушенням будь-яких нормативних актів, також не надано доказів нереальності господарської операції.

Контраргументів з цього приводу апелянтом не надано.

Разом з цим, при вирішенні цієї адміністративної справи колегія суддів враховує, що підставою для відмови у реєстрації податкових накладних/ розрахунку коригування у спірному рішенні зазначено надання платником податку копій документів, складених/оформлених і порушенням законодавства.

Відсутність певних документів чи подання певних документів, складених з порушенням, не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинно бути зазначено об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності чи неприйняття таких документів за наявності інших поданих документів, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.

Поза тим, відповідачем у спірному рішенні не вказано, які саме документи із наданого позивачем переліку складені із порушенням законодавства, а також які саме положення законодавства порушені позивачем та в чому полягає зміст таких порушень.

Відтак, на переконання колегії суддів, контролюючим органом безпідставно та необґрунтовано відмовлено в реєстрації податкової накладної №315 від 14.11.2025.

Отже, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом в постанові від 02.07.2019 у справі № 140/2160/18 ( № К/9901/13662/19).

Крім того, одним з основних принципів податкового законодавства України є презумпція правомірності рішень платника податку в разі, якщо норма закону чи іншого нормативно-правового акта, виданого на підставі закону, або якщо норми різних законів чи різних нормативно-правових актів припускають неоднозначне (множинне) трактування прав та обов`язків платників податків або контролюючих органів, внаслідок чого є можливість прийняти рішення на користь як платника податків, так і контролюючого органу.

Всупереч частині 2 статті 77 КАС України відповідачем, як суб`єктом владних повноважень, не доведено належними та допустимими доказами правомірності віднесення операцій позивача до таких, які відповідають критеріям ризиковості.

Європейський суд з прав людини неодноразово висловлював свою позицію щодо «принципу правової визначеності» (наприклад, справа Hashman and Harrup v. The United Kingdom, Арр. 25594/94, 25 November 1999), відповідно до якого особа, здійснюючи правомірну поведінку, повинна мати можливість передбачати правові наслідки такої правової поведінки, чітко визначені законом.

Статтею 1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

У постанові від 20.08.2019 по справі № 2540/3009/18 Верховний Суд зазначив, що прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови прийняття обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та, зокрема, судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Про дотримання контролюючим органом вимог обґрунтованості під час прийняття відповідного акта індивідуальної дії свідчитиме належна мотивація його висновку, зокрема зі встановленням обставин, що мають значення для реєстрації податкової накладної, а також за умови посилання на докази, якими такі обставини обґрунтовані, із зазначенням причин їх прийняття чи відхилення.

І навпаки, не наведення мотивів прийнятих рішень не дає змоги суду встановити дійсні підстави та причини, за яких цей орган дійшов саме таких висновків, надати їм належну правову оцінку, та встановити законність, обґрунтованість, пропорційність прийнятого рішення.

У рішенні від 13 грудня 2001 у справі Церква Бесарабської Митрополії проти Молдови ЄСПЛ зазначив, що закон має бути доступним та передбачуваним, тобто вираженим з достатньою точністю, щоб дати змогу особі в разі необхідності регулювати його положеннями свою поведінку.

На державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок (Лелас проти Хорватії, заява №55555/08, п. 74, від 20 травня 2010; Тошкуце та інші проти Румунії, заява №36900/03, п. 37, від 25 листопада 2008 ) і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах.

На підставі викладеного, колегія суддів підтримує висновок суду першої інстанції, що оскаржуване рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області 13527235/41795348 від 23.12.2025 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №315 від 14.11.2025 є протиправними та підлягає скасуванню.

Стосовно вимог про реєстрацію податкових накладних у ЄРПН, колегія суддів зазначає таке.

За змістом пункту 49.13 статті 49 ПК України, у разі якщо в установленому законодавством порядку буде встановлено факт неправомірної відмови контролюючим органом (посадовою особою) у прийнятті податкової декларації, остання вважається прийнятою у день її фактичного отримання контролюючим органом.

З урахуванням неправомірності відмови позивачу у реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних за датою її подання до реєстру, обґрунтованим є висновок суду першої інстанції про задоволення позову у частині вимог про зобов`язання ДПС України зареєструвати податкову накладну № 315 від 14.11.2025у Єдиному реєстрі податкових накладних за датою подання їх до реєстру.

Відповідно до статті 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

В ході розгляду справи позивач довів суду ті обставини, на які він посилався в обґрунтування заявлених вимог, а відповідач не надав суду належні докази на підтвердження своїх заперечень проти позову.

За наведеного, на думку колегії суддів, суд першої інстанції правильно виснував про наявність підстав для задоволення позову.

Доводи апеляційної скарги.

Викладені в цій постанові мотиви та аргументи дають відповідь на всі суттєві доводи апеляційної скарги.

Апеляційний суд враховує усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (див. п. п. 29 - 30 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїз Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain), заява № 18390/91, від 09.12.1994.

При цьому, право на обґрунтоване рішення дозволяє вищим судам просто підтверджувати мотиви, надані нижчими судами, не повторюючи їх ( див. пункт 30 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), заява № 49684/99, від 27.09.2001.

З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судом першої інстанції правильно встановлені обставини справи, судове рішення постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається.

Згідно з частиною 1 статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 308, 309, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області - залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 31.08.2026 у справі № 420/1454/26 - залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає, за виключенням випадків, передбачених підпунктами а), б), в), г) пункту 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Суддя-доповідач О.І. Шляхтицький

Судді Г.В. Семенюк А.Г. Федусик