Постанова № 141377451 у справі № 320/50012/24 від 10.11.2026

ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Справа № 320/50012/24 суддя першої інстанції: Жукова Є.О.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 листопада 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі: судді-доповідача Воловика С.В., суддів Кравченка Є.Д., Осіпової О.О., розглянувши у письмовому провадженні в приміщенні суду в місті Києві апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві на рішення Київського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року у справі № 320/50012/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МАДЕРА ДЕВЕЛОПМЕНТ» до Головного управління ДПС у м. Києві, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії,

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю «МАДЕРА ДЕВЕЛОПМЕНТ» (далі - позивач, ТОВ «МАДЕРА ДЕВЕЛОПМЕНТ») звернулося з позовом до Головного управління ДПС у м. Києві (далі - апелянт, відповідач 1, ГУ ДПС у м. Києві) та Державної податкової служби України (далі - відповідач 2, ДПС України), у якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС у м. Києві (далі - комісія) від 24.05.2024 № 11105534/41419790 про відмову в реєстрації податкової накладної від 29.02.2024 № 50 та зобов`язати ДПС України зареєструвати цю податкову накладну датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії від 24.05.2024 № 11105531/41419790 про відмову в реєстрації податкової накладної від 29.02.2024 № 51 та зобов`язати ДПС України зареєструвати цю податкову накладну датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії від 03.07.2024 № 11352267/41419790 про відмову в реєстрації податкової накладної від 31.03.2024 № 60 та зобов`язати ДПС України зареєструвати цю податкову накладну датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії від 03.07.2024 № 11352265/41419790 про відмову в реєстрації податкової накладної від 31.03.2024 № 56 та зобов`язати ДПС України зареєструвати цю податкову накладну датою її подання на реєстрацію.

Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року позов задоволено: визнано протиправними та скасовано зазначені рішення комісії, зобов`язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні від 29.02.2024 № 50, № 51 та від 31.03.2024 № 60, № 56 датою їх фактичного направлення на реєстрацію.

Підставою для задоволення позову суд першої інстанції визначив те, що позивач подав контролюючому органу письмові пояснення та копії первинних документів, які відображають зміст господарських операцій з надання в оренду нерухомого майна та є достатніми для реєстрації податкових накладних, тоді як зі змісту оскаржуваних рішень не вбачається, які саме документи складено з порушенням законодавства, а ГУ ДПС у м. Києві не надало оцінки поданим документам і не довело правомірності своїх рішень.

Суд також зазначив, що предметом розгляду у справі є правомірність зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність господарських операцій, а зобов`язання ДПС України зареєструвати податкові накладні є належним способом захисту порушеного права позивача.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням, ГУ ДПС у м. Києві звернулося з апеляційною скаргою, у якій вказує на неповне з`ясування обставин справи, порушення судом першої інстанції норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, у зв`язку з чим просить апеляційний суд скасувати рішення Київського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, відповідач зазначає про те, що реєстрацію спірних податкових накладних зупинено в межах чинного законодавства, а комісія, діючи відповідно до Порядку № 1165 та Порядку № 520, уповноважена оцінювати подані платником первинні документи в частині підтвердження ними реальності господарської операції та їх достатності.

На думку апелянта, за результатами розгляду поданих позивачем пояснень і копій документів комісія встановила, що ними неможливо підтвердити реальність господарських операцій, а тому оскаржувані рішення прийнято правомірно.

На підтвердження своєї позиції апелянт посилається на висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 20.08.2020 у справі № 826/5743/14, від 10.04.2020 у справі № 823/1389/16, від 24.03.2020 у справі № 260/410/19 та від 03.03.2020 у справі № 140/2715/18, щодо того, що наслідки для податкового обліку створює лише фактичний рух активів, а не саме лише оформлення первинних документів.

Крім того, ГУ ДПС у м. Києві зауважило на тому, що суд першої інстанції порушив принципи офіційного з`ясування всіх обставин справи та рівності учасників судового процесу, оскільки дослідження документів, які не подавалися на розгляд комісії, безпідставно розширює предмет доказування, з посиланням на постанову Верховного Суду від 21.05.2019 у справі № 0940/1240/18.

Апелянт також вважає, що зобов`язання ДПС України зареєструвати податкові накладні є втручанням суду в дискреційні повноваження контролюючого органу.

Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 10.08.2026 відкрито апеляційне провадження, встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, витребувано справу з Київського окружного адміністративного суду.

Не погоджуючись з вимогами апеляційної скарги, ТОВ «МАДЕРА ДЕВЕЛОПМЕНТ» у відзиві зазначило, що наявність у комісії повноважень не свідчить про правомірність кожного прийнятого нею рішення, адже підставою відмови в оскаржуваних рішеннях визначено надання документів, складених із порушенням законодавства, проте жодного такого документа, порушеної норми та змісту порушення не зазначено.

Позивач наголосив, що посилання на неспростування критеріїв ризиковості не є самостійною підставою для відмови в реєстрації податкових накладних, обов`язок доказування правомірності рішень покладено на суб`єкта владних повноважень, а обраний судом спосіб захисту ґрунтується на частині третій статті 245 КАС України та пунктах 19, 20 Порядку № 1246.

Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 05.10.2026 апеляційну скаргу відповідача призначено до розгляду в порядку письмового провадження.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини та об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для вирішення апеляційної скарги в їх сукупності, колегія суддів встановила наступне.

ТОВ «МАДЕРА ДЕВЕЛОПМЕНТ» зареєстроване як юридична особа 26.06.2017, перебуває на податковому обліку в ГУ ДПС у м. Києві, основним видом його діяльності є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (код КВЕД 68.20).

Позивачу на праві власності належить громадсько-торговельний комплекс загальною площею 13 598,6 кв. м за адресою: м. Запоріжжя, вул. Чарівна, буд. 74, придбаний у ТОВ «КОМПАНІЯ ПОЛІТРЕЙД» за договором купівлі-продажу, посвідченим 03.06.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 574, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 03.06.2021 № 259864483.

Торговельний комплекс розташований на земельній ділянці з кадастровим номером [номер приховано]:07:032:0083, яка на момент його придбання перебувала у власності територіальної громади в особі Запорізької міської ради та була передана в оренду ТОВ «КОМПАНІЯ ПОЛІТРЕЙД» за договором оренди землі від 06.08.2018 № 201807000100147, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28.08.2018 № 135765701.

01.02.2022 між позивачем (орендодавець) та ТОВ «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» (орендар) укладено договір оренди № 20/22-ІСГ, за яким орендарю передано в оренду комплекс будівель та споруд (нежитлові приміщення) зазначеного торговельного комплексу площею 13 598,6 кв. м строком до 31.12.2024 включно.

Розділом 4 договору визначено порядок сплати орендної плати та інших платежів, а пунктами 4.2, 4.2.1 передбачено, що орендна плата нараховується з дати фактичної передачі об`єкта оренди за актом приймання-передачі, а розрахунковим періодом є календарний місяць.

За результатами надання послуг з оренди позивач та орендар склали акти надання послуг від 29.02.2024 № 14 (оренда приміщення за лютий 2024 року) на суму 212 707,07 грн, від 29.02.2024 № 10 (відшкодування плати за користування земельною ділянкою за лютий 2024 року) на суму 131 267,16 грн, від 31.03.2024 № 21 (оренда приміщення за березень 2024 року) на суму 219 119,82 грн та від 31.03.2024 № 17 (відшкодування плати за користування земельною ділянкою за березень 2024 року) на суму 131 267,16 грн.

За датою складення зазначених актів позивач склав та направив на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН) податкові накладні від 29.02.2024 № 50 на загальну суму з урахуванням податку на додану вартість 212 707,07 грн, від 29.02.2024 № 51 на суму 131 267,16 грн, від 31.03.2024 № 60 на суму 219 119,82 грн та від 31.03.2024 № 56 на суму 131 267,16 грн.

Втім, реєстрацію цих податкових накладних було зупинено з тієї підстави, що їх складено та подано платником податку, який відповідає пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку, та запропоновано надати пояснення і копії документів, необхідних для розгляду питання про реєстрацію податкових накладних.

На виконання цієї пропозиції позивач подав комісії письмові пояснення та копії документів, зокрема договір оренди, акти надання послуг, банківські виписки, штатний розпис, договір купівлі-продажу, витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо об`єкта нерухомості та земельної ділянки, інші документи.

За результатами розгляду наданих документів комісія прийняла рішення від 24.05.2024 № 11105534/41419790 та № 11105531/41419790, від 03.07.2024 № 11352267/41419790 та № 11352265/41419790 про відмову в реєстрації податкових накладних від 29.02.2024 № 50, № 51 та від 31.03.2024 № 60, № 56 відповідно.

Підставою відмови в усіх рішеннях визначено надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, а в графі «Додаткова інформація» зазначено, що платником не спростовано критерії ризиковості, яким він відповідає згідно з рішенням про відповідність критеріям ризиковості від 18.07.2023.

При цьому апелянт не посилається, а судом першої інстанції не встановлено, що до прийняття оскаржуваних рішень комісія направляла позивачу повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів.

Не погоджуючись з рішеннями про відмову у реєстрації податкових накладних, ТОВ «МАДЕРА ДЕВЕЛОПМЕНТ» звернулось до суду і, за результатами розгляду справи позов було задоволено.

Перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального права й дотримання норм процесуального права, повноту встановлення фактичних обставин справи та їх правову оцінку в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що на виконання частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Наведена норма означає, що суб`єкт владних повноважень зобов`язаний діяти лише на виконання закону, за умов і обставин, визначених ним, вчиняти дії, не виходячи за межі прав та обов`язків, дотримуватися встановленої законом процедури, обирати лише встановлені законодавством України способи правомірної поведінки під час реалізації своїх владних повноважень.

Частиною другою статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) встановлено, що у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони:

1) на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України;

2) з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано;

3) обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії);

4) безсторонньо (неупереджено);

5) добросовісно;

6) розсудливо;

7) з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації;

8) пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія);

9) з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення;

10) своєчасно, тобто протягом розумного строку.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулюються Податковим кодексом України (далі - ПК України), яким, зокрема, визначаються порядок адміністрування податків, права та обов`язки платників податків, компетенція контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.

Відповідно до пункту 201.1 статті 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно з пунктом 187.1 статті 187 ПК України датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг або дата відвантаження товарів, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.

Згідно з пунктом 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в ЄРПН та надати покупцю за його вимогою.

Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.

Приписами пункту 201.16 статті 201 ПК України передбачено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

На виконання цієї норми постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165), який застосовується в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин.

Відповідно до пункту 5 Порядку № 1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Пунктом 6 Порядку № 1165 передбачено, що у разі відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку реєстрація складених ним податкових накладних/розрахунків коригування зупиняється, рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості приймає комісія регіонального рівня, а платник податку має право подати до цієї комісії інформацію та копії документів для розгляду питання щодо його невідповідності таким критеріям.

Пунктом 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість (додаток 1 до Порядку № 1165) визначено, що у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.

Відповідно до пунктів 10, 11 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації, у якій зазначаються номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування, критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію, з розрахованим показником за кожним критерієм, а також пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку № 520.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, визначено Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 13.12.2019 за № 1245/34216 (далі - Порядок № 520), у редакції наказу Міністерства фінансів України від 12.01.2023 № 19, чинній з 08.03.2023 та на час прийняття оскаржуваних рішень.

Згідно з пунктом 4 Порядку № 520 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Відповідно до пункту 5 Порядку № 520 для розгляду цього питання платник податку може подати такі документи:

- договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;

- інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

Пунктом 9 Порядку № 520 встановлено, що за результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, або надсилає платнику податку повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів (далі - Повідомлення), або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Платник податку має право подати додаткові пояснення та копії документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації, а в разі їх неподання - рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.

Згідно з пунктом 10 Порядку № 520 комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі в разі ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, зміст наведених норм дає підстави дійти висновку про те, що з метою вирішення питання щодо наявності чи відсутності підстав для реєстрації податкової накладної в ЄРПН встановлено послідовний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної платник податків має право подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної в такій податковій накладній.

Якщо поданих платником документів та пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, комісія направляє Повідомлення, у якому має бути конкретизовано, які саме додаткові пояснення та документи необхідно надати.

Натомість рішення про відмову в реєстрації податкової накладної з підстави надання документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, може бути прийняте лише у випадку, якщо подані платником документи не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній.

Перелік підстав для відмови в реєстрації податкової накладної, визначений пунктом 10 Порядку № 520, є вичерпним, що узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема, у постановах від 18.11.2021 у справі № 380/3498/20, від 20.01.2022 у справі № 140/4162/21, яку підтримано в постанові від 18.04.2024 у справі № 160/18840/22.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено під час апеляційного розгляду, реєстрацію спірних податкових накладних зупинено у зв`язку з відповідністю позивача пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку, а рішення про відмову в їх реєстрації комісія мотивувала наданням платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Предметом спору в цій справі є правомірність саме рішень комісії про відмову в реєстрації податкових накладних, тоді як зупинення їх реєстрації позивач не оскаржував, у зв`язку з чим доводи апелянта про правомірність такого зупинення не впливають на вирішення спору.

Колегія суддів звертає увагу, що обрана комісією підстава відмови передбачає встановлення конкретних недоліків поданих платником документів, а не загальну незгоду контролюючого органу з їх достатністю.

Так, у постанові від 24.07.2025 у справі № 420/14450/24 Верховний Суд виснував, що контролюючий орган, здійснюючи моніторинг податкових накладних, аналізує первинні документи у взаємозв`язку з відомостями податкової накладної та іншими джерелами, зокрема державними реєстрами, лише за зовнішніми (формальними, очевидними) ознаками, а в разі виявлення дефектів документів повинен зазначити в рішенні, які конкретно документи містять такі недоліки та в чому вони полягають.

Водночас оскаржувані рішення не містять жодної вказівки на документ, який, на думку комісії, складено або оформлено з порушенням законодавства, на норму, яку порушено, а також на зміст такого порушення та його вплив на можливість реєстрації відповідної податкової накладної.

Відтак відтворення у спірних рішеннях загального формулювання пункту 10 Порядку № 520 без зазначення конкретних обставин не є належним мотивуванням індивідуального акта, на що послідовно вказує Верховний Суд, зокрема в постанові від 23.07.2026 у справі № 200/6694/25.

У цій же постанові Верховний Суд наголосив, що обґрунтованість рішення суб`єкта владних повноважень оцінюється насамперед з огляду на мотиви, наведені в самому рішенні на час його прийняття, а суб`єкт владних повноважень не може під час судового розгляду замінювати або доповнювати фактичні підстави прийнятого ним індивідуального акта новими обставинами, які не були в ньому відображені.

З огляду на це колегія суддів не приймає до уваги доводи апелянта про те, що поданими позивачем документами неможливо підтвердити реальність господарських операцій, оскільки таких мотивів оскаржувані рішення не містять, а сама по собі недостатність документів не є підставою для відмови з посиланням на їх складення з порушенням законодавства.

Крім того, у разі недостатності поданих документів пункт 9 Порядку № 520 передбачав направлення позивачу Повідомлення з конкретизацією додаткових пояснень та документів, однак апелянт не довів, що комісія вчинила такі дії, що позбавило позивача можливості усунути сумніви контролюючого органу в межах встановленої процедури.

Необґрунтованими є й посилання апелянта на повноваження комісії оцінювати реальність господарських операцій, адже, як неодноразово зазначав Верховний Суд, зокрема в постановах від 07.12.2022 у справі № 500/2237/20, від 16.02.2023 у справі № 380/7648/22 та від 18.04.2024 у справі № 160/18840/22, приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій платника на предмет їх реальності.

Здійснення моніторингу відповідності податкових накладних критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, який не повинен підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок, у межах яких і може бути надана змістовна оцінка господарських операцій платника.

Тому висновки Верховного Суду, на які посилається апелянт, щодо того, що податкові наслідки створює лише фактичний рух активів, стосуються права платника податку на формування податкового кредиту та витрат, тобто змістовної оцінки господарських операцій для цілей податкового обліку, а не процедури реєстрації податкових накладних, а тому не є релевантними до спірних правовідносин у розумінні частини п`ятої статті 242 КАС України.

З приводу зазначення в графі «Додаткова інформація» оскаржуваних рішень про неспростування позивачем критеріїв ризиковості згідно з рішенням від 18.07.2023, колегія суддів зазначає, що відповідність платника податку критеріям ризиковості є підставою для зупинення реєстрації податкових накладних, а не самостійною підставою для відмови в їх реєстрації, оскільки така підстава пунктом 10 Порядку № 520 не передбачена.

До того ж Верховний Суд у постанові від 18.04.2024 у справі № 160/18840/22 зазначив, що в разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку контролюючий орган повинен вимагати від платника документи на спростування наявних у нього сумнівів, вказавши, які саме аспекти належить висвітлити в поясненнях.

Проте ні квитанції про зупинення реєстрації, ні оскаржувані рішення не розкривають, яка саме податкова інформація зумовила ризиковість та яким чином вона стосується господарських операцій з надання в оренду торговельного комплексу, відображених у спірних податкових накладних, що унеможливлювало спростування такої інформації позивачем.

Надаючи оцінку достатності поданих позивачем документів, колегія суддів враховує, що спірні податкові накладні складено за датою оформлення актів надання послуг, які відповідно до пункту 187.1 статті 187 ПК України засвідчують факт постачання послуг, а відомості про суму операцій у податкових накладних повністю узгоджуються з відповідними актами.

Подані позивачем договір оренди, акти надання послуг, банківські виписки, правовстановлюючі документи та витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у своїй сукупності розкривають зміст господарських операцій, підтверджують наявність у позивача об`єкта оренди та можливість надання відповідних послуг, а апелянт не навів жодних суперечностей між цими документами та відомостями, зазначеними в податкових накладних.

Колегія суддів також не погоджується з доводами апелянта про порушення судом першої інстанції принципу офіційного з`ясування всіх обставин справи та дослідження документів, які не подавалися комісії.

Зі змісту рішення суду першої інстанції вбачається, що його висновки ґрунтуються на документах, поданих позивачем саме комісії, факт подання яких визнає і сам апелянт, при цьому апеляційна скарга не містить посилань на жоден конкретний документ, який нібито не подавався на розгляд комісії, але був покладений судом в основу рішення.

За таких обставин посилання апелянта на постанову Верховного Суду від 21.05.2019 у справі № 0940/1240/18 є безпідставним, оскільки обставини, з якими апелянт пов`язує застосування наведеного ним висновку, у цій справі не встановлені.

Принцип офіційного з`ясування всіх обставин справи, закріплений частиною четвертою статті 9 КАС України, не змінює встановленого частиною другою статті 77 КАС України правила, відповідно до якого в адміністративних справах про протиправність рішень суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення покладається на відповідача.

Однак ГУ ДПС у м. Києві не надало суду доказів, які б свідчили про складення або оформлення поданих позивачем документів з порушенням законодавства, як і доказів наявності інших визначених пунктом 10 Порядку № 520 підстав для відмови в реєстрації податкових накладних.

Колегія суддів враховує, що суд першої інстанції, крім іншого, навів міркування щодо невідповідності квитанцій про зупинення реєстрації вимогам пункту 11 Порядку № 1165 через неконкретизацію переліку документів.

Водночас з урахуванням змін, внесених до Порядку № 520 наказом Міністерства фінансів України від 12.01.2023 № 19, конкретизація переліку додаткових документів, необхідних для реєстрації податкової накладної, здійснюється комісією саме в Повідомленні, однак наведене не вплинуло на правильність вирішення спору, позаяк висновок суду про протиправність оскаржуваних рішень ґрунтується на самостійній підставі - їх невмотивованості та недоведеності відповідачем підстав для відмови.

З приводу доводів апелянта про втручання в дискреційні повноваження контролюючого органу колегія суддів зазначає, що відповідно до частини третьої статті 245 КАС України у разі скасування індивідуального акта суд може зобов`язати суб`єкта владних повноважень вчинити необхідні дії з метою відновлення прав, свобод чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Посилання відповідача на частину четверту статті 245 КАС України є помилковим, оскільки ця норма стосується випадків визнання протиправною бездіяльності суб`єкта владних повноважень, тоді як у цій справі контролюючий орган уже реалізував свої повноваження, прийнявши рішення про відмову в реєстрації податкових накладних, які і стали предметом судового контролю.

Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 № 1246, податкова накладна, реєстрацію якої зупинено, реєструється, зокрема, у разі набрання законної сили рішенням суду про її реєстрацію, а датою реєстрації вважається день, зазначений у такому рішенні, або день набрання ним законної сили.

Верховний Суд у постанові від 23.07.2026 у справі № 200/6694/25 зазначив, що після скасування протиправних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних та за відсутності встановлених судом правових підстав для повторної відмови суб`єкт владних повноважень не має декількох рівнозначних правомірних варіантів поведінки, а тому зобов`язання ДПС України зареєструвати податкові накладні не є втручанням у його дискреційні повноваження.

Такий спосіб захисту забезпечує ефективне відновлення порушеного права позивача та остаточне вирішення спору між сторонами, що узгоджується також з висновками Верховного Суду, викладеними в постанові від 18.04.2024 у справі № 160/18840/22.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про протиправність оскаржуваних рішень комісії та наявність підстав для зобов`язання ДПС України зареєструвати спірні податкові накладні датою їх фактичного направлення на реєстрацію.

Частинами першою - третьою статті 242 КАС України встановлено, що рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи, всебічно і повно дослідив наявні докази, надав їм належну оцінку, правильно застосував норми матеріального права та дотримався норм процесуального права при ухваленні оскаржуваного рішення, що свідчить про необґрунтованість апеляційної скарги та відсутність підстав для її задоволення.

Керуючись статтями 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві на рішення Київського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року у справі № 320/50012/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МАДЕРА ДЕВЕЛОПМЕНТ» до Головного управління ДПС у м. Києві, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії - залишити без задоволення.

Рішення Київського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року у справі № 320/50012/24 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення відповідно до статей 328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України.

Суддя-доповідач С.В. Воловик

Судді Є.Д. Кравченко

О.О. Осіпова