Постанова № 141388846 у справі № 911/1151/25 від 27.10.2026

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2026 р. Справа№ 911/1151/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Ткаченка Б.О.

Крижного О.М.

за участю секретаря судового засідання: Ніконенко Є.С.

за участю представників сторін:

від позивача: Круглов С.С.;

від відповідачів та третіх осіб: не з`явились

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське»

на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025, повний текст складено 30.01.2026

у справі № 911/1151/25 (суддя Бацуца В.М.)

за позовом Приватного закладу вищої освіти «Київський міжнародний університет»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське»

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

про визнання недійсним рішення загальних зборів

За результатами розгляду апеляційної скарги Північний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішень господарських судів

ПЗВО «Київський міжнародний університет» звернувся в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ «ЖЕО ПЕК» про визнання недійсним рішення № 10/10/22 учасника (засновника) ТОВ «ЖЕО ПЕК» від 10.10.2022 з додатком № 1 про відчуження майна згідно з переліком.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що рішення загальних зборів ТОВ «ЖЕО ПЕК» від 10.10.2022, оформлене рішенням № 10/10/22 від 10.10.2022 учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія» було прийнято відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства.

02.06.2025 через систему «Електронний суд» до суду від позивача надійшла заява б/н від 02.06.2025, в якій він просить суд залучити третю особу - ТОВ «Петропавлівське» до участі у справі в якості відповідача, а також: 1) визнати недійсним рішення № 10/10/22 учасника (засновника) ТОВ «ЖЕО ПЕК» від 10.10.2022 з додатком № 1 про відчуження майна згідно з переліком; 2) визнати недійсним договір № 10/10-22 від 10.10.2022 з додатком № 1, укладений між ТОВ «ЖЕО ПЕК» та ТОВ «Петропавлівське» за яким відчужено майно згідно з переліком; 3) застосувати наслідки недійсного правочину, а саме зобов`язати ТОВ «Петропавлівське» повернути на користь ТОВ «ЖЕО ПЕК» майно згідно з переліком; 4) застосувати наслідки недійсного правочину, а саме зобов`язати ТОВ «ЖЕО ПЕК» повернути на користь ТОВ «Петропавлівське» грошові кошти в сумі 120 417,43 грн; 5) витребувати у ТОВ «Петропавлівське» на користь ТОВ «ЖЕО ПЕК» майно згідно з переліком.

Заява позивача б/н від 02.06.2025 про зміну предмета позову прийнята судом до розгляду.

Рішенням Господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі № 911/1151/25 позов задоволено частково. Визнано недійсним рішення № 10/10/22 учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія від 10.10.2022 р. з додатком № 1 про відчуження наступного майна: І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка, Київської області у складі:1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2.Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м 2 шт.; ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1.Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м 1 шт.; ш 3000, h=2.50м 1 шт.; ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі: 1. Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м 1 шт. IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) 1шт. Визнано недійсним договір № 10/10-22 від 10.10.2022 р. з додатком № 1, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія та Товариством з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське» за яким відчужено наступне майно:І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка , Київської області у складі:1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2.Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м 2 шт.; ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1.Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м 1 шт.; ш 3000, h=2.50м 1 шт.; ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі: 1. Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м 1 шт. IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) 1шт. Застосовано наслідки недійсного правочину, а саме зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Петропавлівське (08130, вул. Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район (раніше Києво-Святошинський район), Київська область; ідентифікаційний код 36712851) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія (08129, вул.Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область; ідентифікаційний код 39804054) наступне майно: І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка, Київської області у складі:1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2.Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м 2 шт.; ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1.Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м 1 шт.; ш 3000, h=2.50м 1 шт.; ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі: 1. Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м 1 шт. IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) 1шт. Застосовано наслідки недійсного правочину, а саме зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Петропавлівське грошові кошти в сумі 120 417 грн 43 коп. Відмовлено в задоволенні інших позовних вимог. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія на користь Приватного закладу вищої освіти Київський міжнародний університет судові витрати 7 570,00 грн судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Петропавлівське на користь Приватного закладу вищої освіти Київський міжнародний університет судові витрати 4 542,00 грн судового збору.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське» звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі №911/1151/25 скасувати та ухвалити нове про відмову в позові; перерозподілити витрати, понесені ТОВ «Петропавлівське» в суді першої інстанції; стягнути з Приватного закладу вищої освіти «Київський міжнародний університет» витрати, понесені ТОВ «Петропавлівське» в суді апеляційної інстанції.

Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.

На думку скаржника, в цій справі вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу не є основною та похідною, не є вони і однорідними, оскільки не пов`язані ані підставою виникнення, ані доказами: для першої з них позивачем було визначено та вказано у позові порушення його корпоративних прав внаслідок недотримання процедури прийняття рішення (неповідомлення про проведення зборів; при цьому посилання на невигідність умов продажу майна не слід розглядати як підставу для оскарження зазначеного рішення, оскільки суд не має права втручатися в компетенцію загальних зборів та надавати оцінку вигідності, доцільності чи іншим характеристикам і аспектам рішень органів управління юридичної особи), для другої - нібито порушення права на отримання дивідендів, хоча доказів ухвалення рішення про їх виплату подано не було, загальних засад цивільного законодавства та фіктивність), отже, позивачем під час подання 02.06.2025 заяви про зміну предмету позову були порушені правила об`єднання позовних вимог, передбачені ч. 1 ст. 173 ГПК України.

Окрім того, скаржник вказує на те, що при зверненні із зазначеною заявою позивачем не було сплачено судовий збір у встановленому законом розмірі, що також мало б мати своїм наслідком повернення зазначеної заяви без розгляду, а суд на порушення ч. 3 ст. 163 ГПК України, безпідставно відкладав засідання 04.06.2025, 25.06.2025 та 09.07.2025, надавши позивачу час для доплати судового збору, який мав бути сплачений до подання заяви про зміну предмету позову, що не передбачено чинним ГПК України.

Скаржник вважає, що судом першої інстанції не було враховано, що рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю можуть стосуватися будь-яких питань діяльності цього товариства, зачіпати права та обов`язки його учасників (розподіл прибутку, внесення додаткових вкладів, виключення з товариства та ін). При цьому деякі рішення породжують правовідносини, що мають триваючий характер (наприклад, обрання членів виконавчого органу, участь в об`єднанні юридичних осіб тощо), інші - вичерпують свою дію в певний момент часу, а тому їх скасування не може призвести до жодних правових наслідків і саме тому якщо заявлено вимогу про визнання такого рішення (дію якого вичерпано) недійсним, обраний спосіб захисту не може вважатися ефективним, що має своїм наслідком необхідність відмови у позові. В контексті цієї справи судом першої інстанції під час винесення оскаржуваного рішення не був врахований висновок, викладений у п. 103 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 про те, що уразі відчуження майна товариства за рішенням загальних зборів його учасників оскарженим і визнаним недійсним може бути кінцевий результат дій з передачі майна. Цей висновок пов`язаний із тим, що рішення загальних зборів (як акт ненормативного характеру) забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, породжують права та обов`язки в обмеженого кола осіб, а головне - вичерпують свою дію фактом виконання. 2.2.1.3. Визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.10.2022 (тобто позовної вимоги, яка була заявлена позивачем і мала бути вирішеною в цій справі без невиправданого прийняття до розгляду заяви від 02.06.2025 про зміну предмету позову) не здатне призвести до бажаних позивачем юридичних змін, оскільки на виконання указаного рішення на момент звернення до суду вже було вчинено і виконано правочин. Тобто в цій частині обраний позивачем спосіб захисту не є ефективним і не відповідає змісту стверджуваного ним порушення, що є достатньою підставою для відмови у задоволенні вказаної позовної вимоги (див. пункт 54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 925/642/19).

Скаржник зазначає, що єдиною і достатньою підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЖЕО ПЕК» від 10.10.2022 суд першої інстанції визнав недоведеність тої обставини, що позивач повідомлявся у встановлений законом спосіб про загальні збори (порушення ст. 32 Закону № 2275), водночас судом першої інстанції були повністю проігноровані аргументи відповідача про те, що не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах (внаслідок його неповідомлення про їх проведення) дійсно може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства. Утім, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 914/2148/22).

Скаржник вказує на те, що з огляду на кількість учасників та належні їм голоси - зміст ухваленого рішення не міг змінитися навіть теоретично: у товариства є лише два учасники, тож не може виникнути ситуація, коли позивач, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі (близько 12%), своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань тощо, міг би когось переконати в правоті своєї позиції і, акумулювавши голоси, змінити результат голосування.

Також скаржник вказує на те, що оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18). Так, за похідним позовом учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника (відповідно до усталеної практики ЄСПЛ, акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц). Судом першої інстанції оцінка вказаним аргументам ТОВ «Петропавлівське» (щодо невідповідності обраного способу захисту змісту стверджуваного порушення) не просто не була надана - їх навіть не згадано в оскаржуваному рішенні.

Скаржник зазначає про те, що висновок суду першої інстанції про наявність заінтересованості та конфлікту інтересів є суперечливим. Такого висновку суд дійшов з огляду на те, що директор продавця ( ОСОБА_1 ) та директор покупця ( ОСОБА_3 ) стали пов`язаними особами через третю компанію (ТОВ «ІБК «Комсервіс») 19.10.2022, тобто через 9 днів після укладення спірного договору (10.10.2022). Попри це, суд дійшов висновку про конфлікт інтересів на момент укладення договору. Суд застосував, так би мовити, «перспективну» афілійованість: станом на 10.10.2022 жодного зв`язку між покупцем і продавцем, згідно з текстом оскаржуваного рішення, не існувало. Суд не обґрунтував, яким чином подія, що сталася пізніше, доводить певну обставину в минулому. Окрім того, суд проігнорував доводи відповідача-2 про те, що сам факт родинних чи бізнесових зв`язків не є безумовним доказом зловмисної домовленості, якщо не доведено умисел на завдання шкоди (див. постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 24.02.2025 у справі № 504/3085/20). Відсутність такого умислу, на переконання ТОВ «Петропавлівське», цілком доводиться тим, що ціна відчуження спірного майна була визначена на підставі його оцінки, що була зроблена самим позивачем в момент його внесення до статутного капіталу ТОВ «ЖЕО ПЕК» (з урахуванням зносу та амортизації).

Скаржник вказує на те, що за викладених позивачем у позові та заяві про зміну його предмету від 02.06.2025 підстав вбачається, що обґрунтування порушення інтересів саме ТОВ «ЖЕО ПЕК» зводиться до нібито заниженої вартості майна, яке було відчужене за спірним правочином. 2.2.3.4.2. Утім на переконання ТОВ «Петропавлівське», ціна відчуження (придбання) майна є справедливою, а поданий позивачем висновок будівельно-технічної експертизи не є належним доказом його дійсної вартості. Передусім слід враховувати ту обставину, що відповідно до ч. 1 ст. 115 ЦК України, а також ст. 13 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, яка діяла станом на 14.05.2015) вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці. Аналогічне положення містить і п. 7.4 статуту ТОВ «ЖЕО ПЕК». Отже, оцінка майнового внеску є виключною компетенцією учасників господарського товариства. Це означає, що саме учасники, а не суд або інші органи, вирішують питання щодо вартості майна, яке вноситься до статутного капіталу. Затвердження грошової оцінки майнового внеску здійснюється загальними зборами учасників, причому рішення приймається одноголосно, за участі всіх учасників.

На думку скаржника, не дивлячись на визначені позивачем підстави позову в цій частині (щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу) суд першої інстанції, замість того, аби уточнити у позивача, які ж конкретно підстави мають бути оцінені при вирішенні спору та ухваленні рішення, вийшовши за межі позовних вимог, визнав недійсним договір купівлі-продажу через відсутність згоди учасників товариства на вчинення значного правочину та правочину із заінтересованістю. Водночас суд першої інстанції з метою обґрунтування наявності самостійно визначеної ним підстави - значущості правочину - з власної ініціативи здійснив збирання доказів у справі (фінансової звітності ТОВ «ЖЕО ПЕК», яку він отримав за допомогою сервісу «YouControl» та залучив до матеріалів справи), чим порушив не лише передбачену ч. 4 ст. 74 ГПК України заборону, а й такі принципи господарського процесу як диспозитивність та змагальність.

Також скаржник у апеляційній скарзі повідомив, що згідно із досягнутою домовленістю між ТОВ «Петропавлівське» та АО «Збаранський і партнери» за надання правничої допомоги у цій справі гонорар виконавця у суді першої інстанції спочатку було визначено в сумі 20 000,00 грн, однак після прийняття судом до розгляду заяви про зміну предмету позову (а фактично - нового позову, який процесуального не пов`язаний із первісним, про що детально було зазначено у запереченнях на вказану заяву) та зміни процесуального становища ТОВ «Петропавлівське» було досягнуто згоди про збільшення розміру гонорару до 40 000,00 грн, докази на підтвердження чого додаються. Зазначені судові витрати відповідача-2 мають бути розподілені судом за наслідком розгляду справи з урахуванням зазначених вище положень ГПК України.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційну скаргу

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, позивач у відзиві на апеляційну скаргу вказав на те, що як видно із позовної заяви та заяви про зміну предмету позову вимоги про визнання недійсними рішення Загальних зборів та договору купівлі-продажу є однорідними, так як вони виникають з одних і тих самих підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів. А вимога про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу є похідною від вимоги про визнання недійсним договору. Також вимоги про визнання недійсними рішення Загальних зборів та договору купівлі-продажу, про застосування наслідків недійсного договору купівлі-продажу можна розглядати і як основні та похідні. Так спірне рішення Загальних зборів є первинним актом, внаслідок якого відбулось незаконне відчуження майна ТОВ «ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія» (надалі - ЖЕО) і визнання його недійсним за підстав, зазначених в позові, спричиняє можливість визнати недійсним договір № 10/10-22 від 10.10.2022. І в свою чергу, визнаний недійсним договір надасть можливість застосувати наслідки його недійсності. Зміну предмету позову ПЗВО «Київський міжнародний університет» (надалі КиМУ) застосувало в зв`язку із кардинальною зміною усталеної судової практики Верховного Суду у подібних спорах, яка відобразилась у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23. Також судовий збір КиМУ сплатило виходячи з вартості проданого майна за спірним договором № 10/10-22 від 10.10.2022. За цих обставин ухвала суду першої інстанції від 06.08.2025 є законною та обґрунтованою.

Позивач вказує на те, що в якості підстав визнання недійсним спірного рішення КиМУ вказувало в позові, що його прийнято з грубими порушеннями чинного на той момент законодавства та Статуту ЖЕО. Оскільки про скликання та проведення загальних зборів, про порядок денний зборів ЖЕО жодним чином не повідомляло КиМУ, чим грубо порушило права останнього та вимоги ст. 5, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Можливість визнавати рішення загальних зборів з підстав зазначених вище, також підтверджується усталеною судовою практикою, а саме: постановою Верховного Суду від 13.10.2021 у справі 908/1767/20, постановою Верховного Суду від 20.02.2020 у справі № 922/333/19, постановою Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, постановою Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 910/807/17, постановою Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 916/58/18. Посилання ж ТОВ «Петропавлівське» на висновки викладені в постанові Верховного суду від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 не є релевантними до даної справи, оскільки в справі № 925/642/19 розглядалось питання щодо рішення органу місцевого самоврядування про передачу земельної ділянки в оренду, а не питання щодо рішення органу управління товариством.

Позивач зазначає, що як визначено в позові та доведено доказами, рішення учасника ОСОБА_2 від 10.10.2022 про відчуження майна ЖЕО не відповідає вимогам законодавства та порушує права і законні інтереси учасника товариства КиМУ на управління товариством та участі у прийнятті рішень щодо майна товариства, створило його неможливість ознайомлення з документами, які виносилися на розгляд Загальних зборів, висловлення своєї думки та внесення своїх питань до порядку денного, тощо. Також оскаржуване рішення прийнято не в інтересах товариства та його учасників, так як внаслідок його прийняття майно товариства було відчужено по заниженій вартості, що призвело до неотримання товариством значних сум, які б воно могло отримати у разі якщо б відчуження відбулось за дійсною (ринковою вартістю). Що в свою чергу вплинуло на права КиМУ на отримання своєї частки коштів за відчуження майна у вигляді дивідендів або отримання своєї частки в грошовому виразі у разі прийняття рішення про вихід з товариства. Додатково позивач вважає, що Рішення було прийнято з метою виведення майна ЖЕО та створення неможливості отримувати прибутки від його постійного використання.

Також позивач зазначає про те, що ним доведено факт того, що він не брав участі у загальних зборах 10.10.2022, не мав можливості взяти участь у цих зборах, оскільки не знав про них, а прийняте на цих зборах рішення суперечать вимогам законодавства та статуту господарського товариства, прийняте з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх. Також якщо б Позивач був присутній на загальних зборах 10.10.2022, він би запропонував оголосити конкурс на покупця, провести належну оцінку вартості майна, міг би сам викупити спірне майно тощо.

Позивач вважає, що незаконним відчуженням майна ЖЕО Позивачу та ЖЕО створено негативні наслідки, які проявились в порушенні прав на отримання своєї частки коштів за відчуження майна у вигляді дивідендів або отримання своєї частки в грошовому виразі у разі прийняття рішення про вихід з товариства. Додатково позивач вважає, що Рішення було прийнято з метою виведення майна ЖЕО та створення неможливості отримувати прибутки від його постійного використання. За цих обставин Позивач скористався можливістю захистити свої права шляхом звернення до суду з позовом про визнання недійсним спірного договору.

Позивачем у відзиві наведена інформація, яка, на думку позивача, достовірно доводить, що існувала зловмисна домовленість між ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які пов`язані між собою сімейними зв`язками, а з ОСОБА_1 зв`язками підлегливості останньої обом ОСОБА_4 , направлена на те щоб за безцінь на шкоду ТОВ «ЖЕО ПЕК» та КиМУ відчужити основне майно товариства.

Позивач зазначає, що як видно з висновку судової будівельно-технічної експертизи № 46/24 від 05.03.2025 дійсна вартість мережі господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка, Київської області на день її відчуження становила 5 544 561,00 грн. А ЖЕО відчужило мережу за 16 132,17 грн, що в 344 рази нижче за її дійсну вартість. Якщо ТОВ «Петропавлівське» вважає, що дійсна вартість мережі каналізації складає 16 132,17 грн, то воно могло б саме замовити судову експертизу та надати її висновки до суду. Але з невідомих причин це не зробило. І всі заперечення ТОВ «Петропавлівське» щодо висновку експерта є голослівними та не підтверджені жодним належним, допустимим, достовірним та законним доказами. Також на думку ТОВ «Петропавлівське» позивач не надав доказів існування іншого покупця, окрім його. Як КиМУ заявляло в своїх численних поясненнях по справі, за ціну в 16 132,17 грн, останній сам би придбав мережу каналізації.

Позивач стверджує, що суд першої інстанції не пошив вимоги вказаної вище статті, оскільки фактичне отримання судом відомостей, які є загальнодоступними і долучення їх до матеріалів справи жодним чином не спростовує наявність у суду права на дослідження відповідних документів та врахування їх під час ухвалення рішення у справі з урахуванням його повного та всебічного вирішення спору. Така позиція підтримана Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 16.04.2025 у справі № 924/971/23 та в постанові Верховного Суду від 07.10.2021 у справі № 522/532/20.

Також позивач зазначає, що свої судові витрати (правнича допомога) ТОВ «Петропавлівське» оцінило в 40 000,00 грн. Але в якості обґрунтування їх розміру останнє не подало жодного документу на підтвердження встановлення такої суми. Також не видно з чого саме складається правова допомога, її обсяг та запланований час її надання. Не видно в кількох судових засіданнях планує приймати участь заявник. Заявлені судові витрати ТОВ «Петропавлівське» не понесені. Оскільки не має жодного документу про перерахунок цих коштів адвокатському об`єднанню. Отже, заявлені представником відповідача витрати на правову допомогу не обгрунтовані належним чином.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 911/1151/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Сулім В.В., Крижний О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі № 911/1151/25. Призначено справу № 911/1151/25 до розгляду у судовому засіданні 10.03.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026, у зв`язку із участю судді Суліма В.В. у ХХ черговому з`їзді суддів України, який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2026, для розгляду справи № 911/1151/25 визначено колегію суддів у складі: Гаврилюк О.М. - головуючий суддя, судді: Ткаченко Б.О., Крижний О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 прийнято справу № 911/1151/25 до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Ткаченко Б.О., Крижний О.М.

На підставі ст. 202, 216 ГПК України, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 відкладено розгляд справи № 911/1151/25 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025 на 05.05.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

На підставі ст. 202, 216 ГПК України, у судових засіданнях 05.05.2026, 26.05.2026 та 23.06.2026 оголошувались перерви до 26.05.2026, 23.06.2026 та 08.09.2026, відповідно.

08.09.2026 в багатьох областях України, в тому числі на території міста Київ було оголошено повітряну тривогу, у зв`язку з чим судове засідання не відбулось.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі №911/1151/25 на 22.09.2026 в режимі відеоконференції.

У зв`язку із перебуванням судді Крижного О.М. у відпустці, який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, розгляд справи призначений на 22.09.2025 о 10 год. 45 хв. не відбувся.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.09.2026 призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі №911/1151/25 на 27.10.2026.

Враховуючи викладене, воєнний стан в Україні та обмеження, спричинені цим станом, періодичні оголошення сигналу «Повітряна тривога», з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, справа № 911/1151/25 розглядалась протягом розумного строку.

Явка учасників справи та позиції учасників справи

Представники відповідачів та третіх осіб у судове засідання 27.10.2026 не з`явились, про дату, місце та час судового засідання повідомлені належним чином.

Представник позивача у судовому засіданні 27.10.2026 заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі № 911/1151/25 залишити без змін, вимоги апеляційної скарги без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, позивач станом на 10.10.2022 (станом на момент прийняття спірного рішення та укладення спірного договору), та станом на момент розгляду справи був і є учасником ТОВ «ЖЕО ПЕК», якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 30 567,00 грн, що становить 11,11% статутного капіталу товариства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 10.10.2022 учасником товариства також була ОСОБА_2 - третя особа-2, якій належало внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 244 535,00 грн, що становило 88,89% статутного капіталу товариства.

10.10.2022 відбулися спірні загальні збори учасників ТОВ «ЖЕО ПЕК», оформлені рішенням № 10/10/22 від 10.10.2022 учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія» (код ЄДРПОУ 39604054), з наступним порядком денним: 1. Про відчуження (продаж), за залишковою балансовою вартістю, майна (повний перелік майна та його технічні характеристики вказані у Додатку № 1 до цього Рішення, що є його невід`ємною частиною), яке належить Товариству на праві власності та перебуває у нього на балансі; 2. Про надання повноважень директору Товариства ОСОБА_1 на підписання від імені Товариства Договору купівлі-продажу майна з покупцем - юридичною особою у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське», та на яких було вирішено наступне: 1. Відчужити (продати) непрофільні для Товариства активи (належне Товариству майно, повний перелік майна та його технічні характеристики вказані у Додатку № 1 до цього Рішення, що є його невід`ємною частиною) покупцю - юридичній особі у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське»; 2. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_1 укласти від імені Товариства правочин (договір купівлі-продажу) з відчуження, належного Товариству майна (повний перелік майна та його технічні характеристики вказані у Додатку № 1 до цього Рішення, що є його невід`ємною частиною) покупцю - юридичній особі у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське».

Додатком № 1 до рішення учасника ТОВ «ЖЕО ПЕК» № 10/10/22 від 10.10.2022, - Перелік, кількість та технічні характеристики майна, яке відчужується на користь ТОВ «Петропавлівське» визначено наступне майно: І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка , Київської області у складі: 1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2. Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м - 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м - 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м - 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м - 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м - 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м - 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м - 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м - 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м - 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м - 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м - 2 шт.;ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1. Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр - 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 - 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м - 1 шт.; ш 3000, h=2.50м - 1 шт.;ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі: 1. Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G - 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD - 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 - 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий - 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 - 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 - 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 - 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 - 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 - 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м - 1 шт. IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) - 1шт (п. 1).

Також, 10.10.2022 між першим відповідачем, як продавцем, та другим відповідачем, як покупцем укладено договір № 10/10-22, згідно із умовами п. 1.1. якого перший відповідач зобов`язався передати у власність, а другий відповідач прийняти і оплатити належні першому відповідачу товари (надалі - Товари) (надалі - Договір).

Згідно із п. 2.1. договору за домовленістю сторін, враховуючи технічний стан товарів, сторони погодили, що вартість товарів, вказаних в Додатку 1 до цього договору становить 120 417 (сто двадцять тисяч чотириста сімнадцять) гривень 43 копійки без ПДВ.

Пунктами 3.1., 3.2., 3.4. договору визначено, що передача товарів першим відповідачем другому відповідачу здійснюється шляхом підписання сторонами Акту приймання-передачі (п. 3.1.). Перший відповідач передає, а другий відповідач приймає товари разом з усіма необхідними супровідними документами протягом 3 робочих днів з дати підписання сторонами цього договору про що сторони підписують Акт приймання-передачі товарів. (п. 3.2). Право власності на товари, а також ризик випадкового знищення чи пошкодження товарів переходить від першого відповідача до другого відповідача з моменту підписання Акту приймання-передачі. (п. 3.4).

Відповідно до п. 7.1. договору договір набуває чинності з дня його підписання сторонами.

10.10.2022 між першим відповідачем та другими відповідачем підписано акт приймання-передачі до договору купівлі-продажу товарів № 10/10-22 від 10.10.2022, зі змісту пунктів 1, 2 якого перший відповідач передав, а другий відповідач прийняв наступні товари: І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка, Київської області у складі:1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2.Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м - 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м - 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м - 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м - 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м - 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м - 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м - 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м - 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м - 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м - 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м - 2 шт.; ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1.Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр - 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 - 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м - 1 шт.; ш 3000, h=2.50м - 1 шт.; ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі:1.Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G- 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD - 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 - 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий - 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 - 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 - 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 - 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 - 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 - 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м - 1 шт.IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) - 1шт (п. 1).

2. Вартість товарів становить 120 417 (сто двадцять тисяч чотириста сімнадцять) гривень 43 копійок без ПДВ.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні чи скасуванню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ч. 2 ст. 87 ЦК України (тут і далі у редакції, чинній на час виникнення спірних відносин) установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Відповідно до ч. 1 ст. 82 ГК України (тут і далі у редакції, чинній на час виникнення спірних відносин) установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Відповідно до частин 1-6 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Статутом першого відповідача, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 14.05.2015, оформленим протоколом № 1 від 14.05.2015, та зареєстрованого реєстраційною службою Києво-Святошинська районна державна адміністрація Київської області від 27.05.2015, наявного в матеріалах справи, передбачено, що учасниками товариства у положеннях статуту не було встановлено особливого порядку скликання загальних зборів, відмінного від положень ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про врахування правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 13.10.2021 у справі № 908/1767/20, про те, що особа, яка скликає загальні збори учасників Товариства, повинна вжити всіх розумних заходів для належного повідомлення учасників товариства про проведення цих зборів. При цьому повідомлення про їх проведення не може бути формальним.

Отже відомості про дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів є обов`язковими для їх зазначення у повідомленні про загальні збори учасників. При цьому інформація, що міститься в повідомленні, має бути зрозумілою, відповідати принципу достовірності і повноти (статті 2 Закону України «Про інформацію»). Відомості у повідомленні мають бути конкретними, докладними, вичерпними та точними для надання можливості особі, яка отримує ці відомості, зрозуміти їх правильно та однозначно. Адже необізнаність учасника товариства про скликання зборів, про конкретні дату, час, місце проведення загальних зборів учасників товариства та про порядок денний зборів або неоднозначність відомостей у повідомленні може перешкодити учаснику товариства реалізувати його права на участь в управлінні товариством шляхом участі у відповідних загальних зборах, голосування з питань порядку денного, підписання протоколу загальних зборів тощо.

Отже, для висновку про порушення прав позивача на участь у загальних зборах визначальним є встановлення факту його неналежного повідомлення, зокрема, щодо місця проведення відповідних загальних зборів, водночас проведення таких загальних зборів не за місцезнаходженням товариства, як встановлено ч. 7 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», про що усі учасники були повідомлені належним чином, саме по собі не може бути безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах.

Таким чином, для правильного вирішення даного спору з`ясуванню підлягають обставини щодо належного повідомлення позивача про проведення оспорюваних загальних зборів.

Так, неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою необов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018 у справі № 916/58/18.

Так, як вбачається із матеріалів справи, першим відповідачем не надано належних та допустимих доказів, які б підтверджували дотримання ним у процесі скликання спірних загальних зборів учасників товариства, - ТОВ «ЖЕО ПЕК» (першого відповідача), визначеного у ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядку їх скликання, в тому числі першим відповідачем не було надано жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували вчинення ним не менше ніж за 30 днів до проведення спірних загальних зборів необхідних дій щодо повідомлення позивача про проведення спірних загальних зборів шляхом надсилання йому відповідного повідомлення за допомогою засобів поштового зв`язку з описом вкладення.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що перший відповідач у процесі скликання загальних зборів учасників товариства, що відбулись 10.10.2022 не дотримався, встановленого статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядку скликання загальних зборів, а саме не надіслав не менше ніж за 30 днів до проведення спірних загальних зборів позивачу засобами поштового зв`язку відповідного повідомлення з описом вкладення, внаслідок чого позивач був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах учасників товариства - першого відповідача, що відбулись 10.10.2022, що у свою чергу безпосередньо порушило його право, як учасника товариства - першого відповідача на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством, з огляду на що рішення № 10/10/22 учасника (засновника) першого відповідача від 10.10.2022 з додатком № 1 про відчуження майна згідно з переліком є незаконним та таким, що підлягає визнанню недійсним, а позовна вимога позивача до першого відповідача про визнання недійсним рішення № 10/10/22 учасника (засновника) першого відповідача від 10.10.2022 з додатком № 1 про відчуження майна згідно з переліком є законною і обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

Щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору № 10/10-22 від 10.10.2022 з додатком № 1, укладеного між першим та другим відповідачами за яким відчужено майно згідно з переліком, колегія суддів зазначає наступне.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з положеннями частин 1-2 ст. 16 цього ж кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов`язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Згідно з частинами 1-2 ст. 202 цього ж кодексу правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України, встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно із ч. 1 ст. 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 203 цього ж кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

Частиною першою та третьою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 236 цього ж кодексу нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Аналогічна правова позиція вкладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.05.2020 р. у справі № 910/12279/18.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з частин 1, 2 ст. 98 цього ж кодексу загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до установчих документів товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом.

Положеннями ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

Згідно з 46 цього ж Закону значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Колегія суддів апеляційної погоджується із врахуванням господарським судом першої інстанції правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.12.2019 у справі № 916/40/19 про те, що ч. 2 ст.44 Закону є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу. Для правильного застосування вказаної норми є встановлення: який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення та який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину».

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди;

Як вже зазначалось, вартість товарів становить суму у розмірі 120 417,43 грн без ПДВ, тому, враховуючи положення ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» для визначення конкретного розміру чистих активів першого відповідача, врахуванню підлягає фінансова звітність першого відповідача за 9 місяців 2022 року (ІІІ квартал), відповідно до якої (дата та час подачі звіту, - 07.11.2022 року, керівник, - ОСОБА_1., головний бухгалтер - Пшенична І. В.), баланс (усього активів) першого відповідача станом на 30.09.2022 складав 4 383 000, 00 грн, а баланс (усього пасивів) першого відповідача станом на 30.09.2022 складав 4 383 000,00 грн.

Таким чином, вартість чистих активів першого відповідача станом на дату укладення спірного договору складала 0,00 грн (активи товариства у розмірі 4 383 000,00 грн - зобов`язання товариства у розмірі 4 383 000,00 грн), що вказує на те, що вартість спірного договору у розмірі 120 417,43 грн на дату його укладення перевищувала 50 відсотків вартості чистих активів першого відповідача станом на кінець ІІІ кварталу.

Зазначене не спростовано першим відповідачем.

Як вбачається із висновку експерта, наявного в матеріалах справи, за результатами проведення будівельно-технічної експертизи № 46/24 від 05.03.2025 складеним і підписаним судовим експертом Ігнатьковим В.М. (кваліфікація судового експерта за спеціальністю: 10.6. «Дослідження об`єктів нерухомості, будівельних матеріалів, конструкцій та відповідних документів», 10.7. «Розподіл земель та визначення порядку користування земельними ділянками»), 10.10 «Визначення оціночної вартості будівельних об`єктів та споруд», 10.14. «Оцінка земельних ділянок», на вирішення якої, серед інших, було поставлено питання: «Яка вартість заміщення (вартість будівництва) мереж зовнішньої каналізації та обладнання внесеного до статутного капіталу ТОВ «ЖЕО ПЕК» згідно Акту від 28.05.2015 прийому передачі майна в статутний капітал ТОВ «ЖЕО ПЕК» станом на 10 жовтня 2022 р.», надано наступний висновок: «Вартість заміщення (вартість будівництва) мереж зовнішньої каналізації та обладнання внесеного до статутного капіталу ТОВ «ЖЕО ПЕК» згідно Акту від 28.05.2015 прийому передачі майна в статутний капітал ТОВ «ЖЕО ПЕК» станом на 10 жовтня 2022 р. становить 3276260,00+2268301,00=5544561,00 грн (п`ять мільйонів п`ятсот сорок чотири тисячі п`ятсот шістдесят одна гривня 00 копійок), в тому числі ПДВ».

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що з урахуванням висновку експерта, реальна ринкова вартість майна, що була відчужена за спірним договором на дату його укладення перевищувала не тільки 50 відсотків вартості чистих активів ТОВ «ЖЕО ПЕК», а і перевищувала вартість всіх наявних у першого відповідача активів станом на кінець ІІІ кварталу.

Щодо наявності ознак для визнання спірного договору правочином, щодо якого є заінтересованість, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 45 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб:

1. Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб:

1) посадовою особою товариства або її афілійованою особою;

2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами;

3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є членом органу товариства;

3-1) особою, яка здійснює функції управління таким товариством (у разі передання їй повноважень виконавчого органу товариства у випадках, передбачених законом);

4) іншою особою, визначеною статутом товариства.

2. Статутом товариства може бути визначений порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

3. Якщо учасники товариства не дійшли згоди про встановлення у статуті порядку погодження щодо правочинів із заінтересованістю, правила цієї статті не застосовуються.

4. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення правочинів із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, завдані товариству.

Як вбачається зі спірного договору та правильно встановлено господарським судом першої інстанції, спірний договір підписаний від імені першого відповідача - директором товариства ОСОБА_1. та скріплений печаткою даного товариства, а від імені другого відповідача - директором товариства ОСОБА_3. та скріплений печаткою даного товариства.

З відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб в Україні, вбачається, що ОСОБА_1. виконувала посадові обов`язки директора першого відповідача з 03.06.2015 по 17.11.2022, а також з 19.10.2022 та станом на момент розгляду справи в суді першої інстанції виконувала посадові обов`язки директора ТОВ «ІБК «Комсервіс» (ідентифікаційний код 42477256).

З відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб в Україні, вбачається, що ОСОБА_3 з 19.10.2022 був та станом на момент розгляду справи в суді першої інстанції є учасником а також кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ «ІБК «Комсервіс» (ідентифікаційний код 42477256).

Отже, у період з 19.10.2022 по 17.11.2022 ОСОБА_1. займала посаду директора першого відповідача та паралельно займала посаду директора ТОВ «ІБК «Комсервіс», учасником та кінцевим бенефіціаром якого з 19.10.2022 був ОСОБА_3 , який у свою чергу станом на момент укладення спірного договору займав посаду директора другого відповідача та діяв від імені товариства на користь якого було відчужено майно за спірним договором.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що взаємозв`язок ОСОБА_1 та ОСОБА_3 із однією юридичною особою, - ТОВ «ІБК «Комсервіс» безпосередньо вказує на те, що станом на момент укладення спірного договору, ОСОБА_3 був афілійованою особою посадової особи першого відповідача - ОСОБА_1 та між ними існував конфлікт інтересів, що не відповідає та суперечить положенням ч. 3 ст. 92 ЦК України та ст. 45 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Також колегія суддів апеляційної інстанції враховує те, що рішення про відчуження зазначеного майна було прийняте без участі одного з учасників товариства, який не був належним чином повідомлений про проведення загальних зборів і за таких обставин волевиявлення товариства щодо відчуження майна не може оцінюватися окремо від установленого порушення корпоративної процедури, оскільки саме рішення загальних зборів було визначено підставою для укладення договору та надання директору повноважень на його підписання.

Таким чином, з огляду на те, що рішення № 10/10/22 учасника (засновника) першого відповідача від 10.10.2022 з додатком № 1 про відчуження майна згідно з переліком, є незаконним та таким, що підлягає визнанню недійсним, а учасниками першого відповідача не було у встановлений спосіб прийнято рішення про надання згоди директору, - ОСОБА_1 на укладення спірного договору, що за своїми ознаками є значним правочином та правочином, щодо якого є заінтересованість, враховуючи те, що статутом першого відповідача не передбачено іншого правового регулювання правовідносин щодо значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, відмінного від положення ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що зміст договору № 10/10-22 від 10.10.2022 з додатком № 1, укладений між першим та другим відповідачами є таким, що суперечить Цивільному кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину, а тому позовна вимога позивача про визнання недійсним договору № 10/10-22 від 10.10.2022 з додатком № 1, укладеного між першим та другим відповідачами за яким відчужено майно згідно з переліком, є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

Також позивачем заявлено позовну заяву про застосування наслідків недійсного правочину, а саме: зобов`язати другого відповідача повернути на користь першого відповідача майно згідно з переліком та зобов`язати першого відповідача повернути на користь другого відповідача грошові кошти в сумі 120 417,43 грн.

Відповідно до частин 1, 5 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Як вбачається із матеріалів справи, позовні вимоги позивача про застосування наслідків недійсного правочину, а саме зобов`язання другого відповідача повернути на користь першого відповідача майно згідно з переліком та зобов`язання першого відповідача повернути на користь другого відповідача грошові кошти в сумі 120 417,43 грн є похідними від позовної вимоги до відповідачів про визнання недійсним договору № 10/10-22 від 10.10.2022 з додатком № 1, укладеного між першим та другим відповідачами за яким відчужено майно згідно з переліком.

Таким чином, оскільки позовні вимоги позивача до відповідачів про застосування наслідків недійсного правочину, є похідними від позовної вимоги до відповідачів про визнання недійсним договору № 10/10-22 від 10.10.2022 з додатком № 1, укладеного між першим та другим відповідачами за яким відчужено майно згідно з переліком, яка є обґрунтованою, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про наявність підстав для її задоволення.

Також позивачем заявлено позовну вимогу про витребування у другого відповідача на користь першого відповідача майно згідно з переліком, водночас, дана вимога за своєю суттю є ідентичною до вже заявленої ним матеріально правової вимоги про застосування наслідків недійсного правочину у формі зобов`язання другого відповідача повернути на користь першого відповідача майно згідно з переліком, у зв`язку із чим, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що повторне задоволення якої перешкоджатиме виконанню самого рішення суду, а отже і поновленню порушеного права позивача, у разі її задоволення, що у свою чергу вказує на неефективність обраного позивачем способу захисту прав, у зв`язку із чим, підстави для її задоволення відсутні.

Колегія суддів апеляційної інстанції не погоджується із доводами апеляційної скарги, враховуючи викладене та наступне.

Доводи скаржника про порушення судом першої інстанції статті 173 ГПК України у зв`язку з прийняттям заяви позивача від 02.06.2025 є необґрунтованими, оскільки за змістом ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, а також основні та похідні позовні вимоги. При цьому закон не вимагає, щоб усі об`єднані вимоги ґрунтувалися на тотожних нормах матеріального права або передбачали застосування однакового способу захисту.

У даній справі вимоги пов`язані спільними фактичними обставинами та доказами, зокрема рішенням загальних зборів, договором купівлі-продажу, актом приймання-передачі, документами щодо складу та вартості майна, а також доказами взаємовідносин осіб, які брали участь у прийнятті рішення та укладенні правочину, а вимога про застосування наслідків недійсності договору є похідною від вимоги про визнання цього договору недійсним, оскільки її задоволення безпосередньо залежить від вирішення основної вимоги. Тобто, те, що вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів та договору ґрунтуються на окремих юридичних підставах, не свідчить про неможливість їх спільного розгляду, оскільки визначальним є їх фактичний і доказовий взаємозв`язок.

Факт надання позивачу можливості усунути недоліки заяви не свідчить про незаконність прийняття заяви.

Доводи скаржника про те, що рішення загальних зборів від 10.10.2022 вичерпало свою дію внаслідок укладення договору купівлі-продажу, а тому його оскарження є неефективним способом захисту, не враховують характеру спірних правовідносин, оскільки матеріали справи не містять належних і допустимих доказів направлення позивачу повідомлення про проведення загальних зборів 10.10.2022 у порядку, передбаченому законом та статутом товариства, тобто позивач був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах, ознайомитися з питаннями порядку денного, отримати інформацію щодо майна, яке пропонувалося відчужити, висловити свою позицію, запропонувати інші умови відчуження або альтернативні варіанти розпорядження майном, а також реалізувати право голосу.

Колегія суддів апеляційної інстанції враховує те, що право учасника на участь в управлінні товариством не зводиться виключно до можливості вплинути на кінцевий результат голосування. Воно охоплює весь комплекс правомочностей, пов`язаних із належним інформуванням про діяльність органів товариства та участю в обговоренні й прийнятті рішень, тому посилання скаржника на те, що позивач володів лише 11,11 відсотка статутного капіталу, тоді як інший учасник - 88,89 відсотка, не спростовує факту порушення корпоративних прав позивача. Можливість іншого учасника забезпечити прийняття рішення більшістю голосів не надає йому права усувати іншого учасника від управління товариством із порушенням установленої законом процедури.

Крім того, позивачем заявлено не лише вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів, а й вимоги щодо правочину, укладеного на його виконання, та застосування наслідків його недійсності, тобто у межах цього спору необхідно оцінювати не лише корпоративне рішення, а й юридичні наслідки його реалізації, у зв`язку із чим, доводи скаржника про вичерпання рішенням загальних зборів своєї дії не може бути самостійною підставою для відмови у відповідній позовній вимозі.

Також безпідставними є доводи скаржника про те, що позивач, як учасник товариства, не вправі оспорювати договір, стороною якого він не є, а належним способом захисту його інтересів міг бути виключно похідний позов про відшкодування збитків, завданих товариству, оскільки у даній справі позивач обґрунтовував позов не лише зменшенням вартості майна товариства, а й порушенням власного корпоративного права на участь в управлінні товариством, а також незаконністю рішення, на підставі якого було здійснено відчуження майна.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про те, що вимога про визнання недійсним правочину, укладеного юридичною особою, може бути заявлена особою, яка не є його стороною, якщо така особа доведе наявність власного охоронюваного законом інтересу та підстав недійсності правочину, передбачених законом, тобто, факт того, що учасник товариства не є стороною договору, не усуває можливості судового захисту його порушеного права чи законного інтересу.

Посилання скаржника на те, що пов`язаність ОСОБА_1 та ОСОБА_3 через ТОВ «ІБК «Комсервіс» виникла лише 19.10.2022, тобто після укладення спірного договору, не спростовує висновків суду першої інстанції, оскільки істотне значення має не лише формальна наявність чи відсутність у певної особи статусу учасника або керівника товариства на дату укладення договору, а й фактичний характер взаємовідносин між особами, їхня обізнаність про діяльність одна одної та роль у підготовці й реалізації спірної операції.

У даній справі колегія суддів врахувала сукупність обставин - відчуженням майна за ціною, істотно нижчою від визначеної експертом вартості його заміщення, відсутністю доказів проведення незалежної оцінки перед продажем, відсутністю конкурентної процедури визначення покупця, одночасним оформленням рішення загальних зборів, договору та акта приймання-передачі, а також обставинами зміни керівництва покупця безпосередньо перед укладенням договору.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про те, що відсутність доказів існування іншого конкретного покупця не усуває обов`язку сторін діяти добросовісно та розумно під час розпорядження майном товариства, а також не спростовує необхідності належного економічного обґрунтування ціни його відчуження.

Також колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про те, що інформація із сервісу YouControl мала допоміжний характер і не підмінила собою докази, подані сторонами, а лише доповнювала їх та була врахована судом першої інстанції під час оцінки фактичних обставин справи в їх сукупності. Скаржником не доведено, що використання судом інформації із сервісу YouControl мало вирішальне значення для висновків суду або призвело до неправильного вирішення спору.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції, враховуючи викладене вище, дійшла висновку про те, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених у рішенні Господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі № 911/1151/25, наведене місцевим судом мотивування є достатнім для обґрунтування своїх рішень за аргументами та доказами, які наявні у матеріалах справи. При цьому, рівень деталізації судом своїх доводів в будь-якому разі не призвів до неправильного вирішення справи, тому підстави для скасування рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі № 911/1151/25, відсутні.

Колегія суддів апеляційної інстанції вважає інші посилання скаржника, викладені ним у апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення прийняте відповідно до вимог процесуального та матеріального права, підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025, повний текст складено 30.01.2026 у справі № 911/1151/25 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі № 911/1151/25 слід залишити без змін.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 269, 270, 275, 281, 282, 283, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропавлівське» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025, повний текст складено 30.01.2026 у справі № 911/1151/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2025 у справі № 911/1151/25 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Справу № 911/1151/25 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Текст постанови підписано 11.11.2026, у зв`язку із перебуванням судді Ткаченка Б.О. у відрядженні з 29.10.2026 по 10.11.2026 включно.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді Б.О. Ткаченко

О.М. Крижний