Постанова № 141388950 у справі № 910/5853/25 від 02.11.2026

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" листопада 2026 р. Справа№ 910/5853/25 (910/8444/26)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Доманської М.Л.

Козир Т.П.

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Дистрибуційна сервісна компанія"

на рішення господарського суду м.Києва від 19.08.2026р.

(повний текст складено 03.09.2026р.)

у справі №910/5853/25(910/8444/26) (суддя Мандичев Д.В.)

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Фор`ярд" арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича

до ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія"

про визнання недійсним договору

в межах справи №910/5853/25

за заявою Акціонерного товариства (далі - АТ) "Банк Альянс"

до ТОВ "Фор`ярд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду м.Києва від 19.08.2026р. у справі №910/5853/25(910/8444/26) позовні вимоги задоволено повністю; визнано недійсним з моменту вчинення Договір від 12.10.2020р. про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020р., укладений між ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" та ТОВ "Фор`ярд", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричкою Ю.Ю. та зареєстрований в реєстрі за №1413; стягнуто з ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" на користь ТОВ "Фор`ярд" 2 662 грн. 40 коп. витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись із винесеним рішенням, 15.09.2026р. ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" подало апеляційну скаргу на рішення господарського суду м.Києва від 19.08.2026р. у справі №910/5853/25(910/8444/26), в якій просить скасувати оскаржуване рішення повністю і прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ "Фор`ярд" до ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія", щодо визнання недійсним Договору від 12.10.2020р. про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020р., повністю; стягнути з ТОВ "Фор`ярд" суму сплаченого судового збору.

У відзиві на апеляційну скаргу ліквідатор ТОВ "Фор`ярд" арбітражний керуючий Ципляк Павло Сергійович просить відмовити ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" у задоволенні апеляційної скарги, а рішення господарського суду м.Києва від 19.08.2026р. у справі №910/5853/25(910/8444/26) залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2026р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" на рішення господарського суду м.Києва від 19.08.2026р. у справі №910/5853/25(910/8444/26) та призначено її до розгляду на 02.11.2026р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2026р. заяву представника ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора Ципляка П.С. та представника ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія", дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).

У провадженні господарського суду м.Києва перебуває справи №910/5853/25 про банкрутство ТОВ "Фор`ярд".

08.07.2026р. до господарського суду м.Києва звернувся ліквідатор ТОВ "Фор`ярд" арбітражний керуючий Ципляк П.С. з позовною заявою до ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" про визнання недійсним з моменту вчинення Договору від 12.10.2020р. про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020р.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 20.07.2026р. було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/5853/25(910/8444/26); вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін; призначено розгляд справи на 19.08.2026р.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим судом, 12.10.2020р. між ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" (Сторона-1, Продавець) та ТОВ "Фор`ярд" (Сторона-2, Покупець) укладено Попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричкою Ю.О., зареєстрований в реєстрі за №1412.

У преамбулі договору вказано, що сторони зобов`язуються в майбутньому в строк, обумовлений ст.5 цього договору, укласти і належним чином оформити договори купівлі-продажу нерухомого майна (далі - Основні договори) на умовах і в порядку, визначених цим договором.

Відповідно до п.11 Попереднього договору, сторона, яка необґрунтовано ухиляється від укладення Основних договорів, повинна відшкодувати іншій стороні збитки, завдані простроченням щодо не укладення Основних договорів купівлі-продажу.

Пунктом 1 Договору від 12.10.2020р. про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020р. викладено в новій редакції п.4 Основного договору: "4. Розрахунки за Об`єкти нерухомого майна здійснюються в національній валюті України таким чином: Сторона-2 зобов`язується сплатити в якості попередньої оплати (авансу) за Об`єкти нерухомого майна на підставі цього Попереднього договору Стороні-1 грошові кошти в сумі 121 000 000,00 грн., у т.ч. ПДВ 20 % - 20 166 666,67 грн., що складає 35 % вартості Об`єктів нерухомого майна, визначеної в п. 1.3 цього Договору, частинами або повністю до 01.08.2021. Сплачені за цим Договором грошові кошти зараховуються в рахунок оплати вартості Об`єктів нерухомого майна за основними договорами, за умови їх сплати в розмірі та в строки передбачені цим Попереднім договором, та за умови укладення Сторонами Основних договорів в майбутньому. Сплачені за цим Договором грошові кошти не є підставою для переходу від Сторони-1 до Сторони-2 права власності на Об`єкти нерухомого майна до моменту укладення та повного виконання Сторонами Основних договорів. Розрахунки здійснюються в безготівковій формі, якщо інше не узгоджено Сторонами. Після оплати Стороною-2 попередньої оплати (авансу) в розмірі передбаченому абз. 1 п. 4 цього Попереднього договору, інші платежі за Об`єкти нерухомого майна за цим Попереднім договором Стороною-1 від Сторони-2 не приймаються. Сторона-1 зобов`язана скласти та зареєструвати податкову накладну у Єдиному державному реєстрі податкових накладних відповідно до чинного законодавства України. При оформленні Основних договорів купівлі-продажу сума, що підлягатиме сплаті Стороною-2 за Об`єкти нерухомого майна Стороні-1, зменшується на суму сплаченої за цим Попереднім договором попередньої оплати (авансу) на 121 000 000 (сто двадцять один мільйон) гри. 00 коп. в т. ч. ПДВ 20% - 20 166 666 (двадцять мільйонів сто шістдесят шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 67 коп. У випадку невиконання цього Договору з вини Сторони-2, сплачений аванс Стороні-2 не повертається і залишається у Сторони-1 і є санкцією (штрафом) за порушення Стороною-2 умов цього Договору, застосування такої міри відповідальності є безумовною у разі невиконання Стороною-2, зокрема, приписів п. 5 цього Попереднього Договору.".

Пунктом 2 Договору від 12.10.2020р. про внесення змін викладено в новій редакції п.5 Основного договору: "5. Сторони зобов`язуються укласти Основні договори купівлі-продажу нерухомого майна на умовах, обумовлених в п. 1 даного Договору, не пізніше ніж дев`ятого жовтня дві тисячі двадцять першого року в нотаріальній конторі, що є робочим місцем приватного нотаріуса Дніпровського нотаріального округу Рички Юлії Олександрівни за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 3. квартира 13. За письмовою домовленістю Сторін, може бути призначене інше місце або час підписання Основних договорів, але в разі наявності розбіжностей, суперечок, обов`язковим для виконання є вказане вище місце укладення Основних договорів. Обов`язок по підготовці до укладення Основних договорів покладається в повній мірі на Сторону-2, що полягає зокрема, але не обмежуюсь, у наступному: погодження точної дати та місця укладення основних договорів, здійснення завчасного письмового повідомлення Сторони-1 про дату, час та місце укладення Основних Договорів, підготовка та погодження із Стороною-1 у письмовому вигляді всіх необхідних документів для укладення Основних Договорів, підготовка та погодження із Стороною-1 у письмовому вигляді проектів Основних Договорів, сприяння Стороні-1 у підготовці та погоджені документів необхідних для укладення Основних Договорів, які мають бути надані для укладення Основних Договорів Стороною-1, тощо (всі зазначені дії мають бути вчинені Стороною-2 не менш ніж як за 20 банківських днів до запланованої дати укладення Основних Договорів). Невиконання та/або неналежне виконання Стороною-2 обов`язків, визначених цим пунктом є підставою для застосування наслідків передбачених п. 4 та п. 11 цього Попереднього Договору.".

У пункті 3 Договору від 12.10.2020р. про внесення змін вказано, що окрім змін, передбачених цим Договором про внесення змін, Попередній договір залишається повністю дійсним та обов`язковим для Сторін. Цим Сторони погоджуються і підтверджують, що усі інші умови Попереднього договору застосовуються у тій же мірі, в якій би вони застосовувалися, якби були викладені у тексті цього Договору про внесення змін.

Цей Договір про внесення змін набирає чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення, та зберігає повну юридичну силу і чинність, доки зберігає чинність Попередній Договір (п.4 Договору від 12.10.2020р. про внесення змін).

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У правовідносинах банкрутства оспорювання правочинів боржника вчинених на шкоду кредитора врегульовано спеціальними нормами ст.42 КУзПБ, що не виключає можливості визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст.13 ЦК України).

Апеляційний суд вважає, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст.7 КУзПБ на підставі п.6 ч.1 ст.3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч.3, 6 ст.13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі ст.234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

За змістом ст.202 та ч.5 ст.203 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч.ч.1, 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.ч.1-3 ст.635 ЦК України, попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства.

Сторона, яка необґрунтовано ухиляється від укладення договору, передбаченого попереднім договором, повинна відшкодувати другій стороні збитки, завдані простроченням, якщо інше не встановлено попереднім договором або актами цивільного законодавства.

Зобов`язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

Згідно з ч.2 ст.628 ЦК України сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Так, Договором від 12.10.2020р. про внесення змін доповнено п.4 Попереднього договору умовою, за якою у випадку невиконання цього Договору з вини Сторони-2, сплачений аванс Стороні-2 не повертається і залишається у Сторони-1 і є санкцією (штрафом) за порушення Стороною-2 умов цього Договору, застосування такої міри відповідальності є безумовною у разі невиконання Стороною-2, зокрема, приписів п. 5 цього Попереднього Договору.

Також, доповнено п.5 Попереднього договору обов`язками для ТОВ "Фор`ярд" із підготовки для укладення Основних договорів, у випадку невиконання чи неналежного виконання яких підлягатимуть застосуванню пункти 4, 11 Попереднього договору.

Стаття 3 ЦК України закріплює такі загальні засади цивільного законодавства, як принципи справедливості, добросовісності та розумності.

Частиною 3 ст.13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Колегія суддів зазначає, що формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Укладаючи угоду, сторони повинні керуватись внутрішнім критерієм - добросовісністю по відношенню до контрагента, та виходити з зовнішнього критерію - справедливості та розумності, що виражається в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності, тобто кожна сторона повинна дотримуватись такої поведінки по відношенню до своїх прав і обов`язків, яка б виключала необ`єктивні (неупереджені, несправедливі) дії сторін.

Розмір неустойки у зобов`язальних правовідносинах, право вимоги щодо якої набуде кредитор, обумовлений умовами для її застосування: характером неустойки (договірний або встановлений законом); підставами для її застосування (зазначення в договорі або в законі обставин, за яких її буде застосовано); складом неустойки (пеня, штраф), відповідно, розміром кожної із цих складових; умовами сплати неустойки внаслідок порушення зобов`язання, зокрема, у разі заподіяння збитків.

В силу положень ст.3 ЦК України застосування неустойки має здійснюватися із дотриманням принципу розумності, добросовісності та справедливості. Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним.

Як вбачається зі змін, внесених сторонами до Договору від 12.10.2020р. про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020р., розмір штрафної санкції визначений сторонами в розмірі сплаченого ТОВ "Фор`ярд" авансу.

Апеляційний суд звертає увагу, що безпосередньо п.4 Попереднього договору розмір штрафу не визначений у конкретній грошовій сумі, а поставлений у залежність від розміру фактично сплаченого ТОВ "Фор`ярд" авансу. Водночас розмір авансу, який підлягав сплаті Товариством, згідно з умовами Попереднього договору становив 121 000 000,00 грн.

При цьому умови, за яких до ТОВ "Фор`ярд" застосовується штраф, визначені не в самому Попередньому договорі, а в Договорі від 12.10.2020р. про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020р.

Колегія суддів також враховує, що Попередній договір та Договір про внесення змін до нього укладені в один день і посвідчені одним приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричкою Ю.Ю. та зареєстровані в реєстрі за послідовними номерами: № 1412 (Попередній договір) та № 1413 (Договір про внесення змін).

Крім того, умови застосування штрафу не характеризуються достатньою визначеністю, оскільки, відповідно до п.5 договору, його застосування залежить від обсягу виконання ТОВ "Фор`ярд" обов`язків щодо підготовки до укладення Основних договорів, яка передбачає вчинення низки дій, перелік яких не є вичерпним.

За таких обставин встановлення штрафу в розмірі фактично сплаченого авансу, граничний розмір якого визначений сумою 121 000 000,00 грн., за невиконання зобов`язань, умови порушення яких не мають достатньої чіткості та визначеності, є неспівмірним із характером відповідного порушення та не відповідає суті неустойки як способу забезпечення виконання зобов`язання і міри цивільно-правової відповідальності, визначеної ст.549 ЦК України.

Водночас застосування таких штрафних санкцій має наслідком істотне обтяження майнового стану боржника та може призвести до порушення майнових інтересів інших його контрагентів і кредиторів, оскільки покладення на боржника обов`язку сплатити штраф у зазначеному розмірі обмежує його можливість виконувати грошові зобов`язання перед іншими особами.

Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Разом з цим, наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора.

Отже, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про обґрунтованість доводів позивача щодо наявності правових підстав для визнання недійсним з моменту його вчинення Договору від 12.10.2020р. про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020р. на підставі частини першої ст.203 та ст.215 ЦК України.

Враховуючи вищевикладене, місцевий суд законно і обґрунтовано задовольнив позов ліквідатора ТОВ "Фор`ярд" арбітражного керуючого Ципляка П.С. до ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" про визнання недійсним з моменту вчинення Договору від 12.10.2020р. про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020р.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування рішення суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ "Дистрибуційна сервісна компанія" залишити без задоволення, а рішення господарського суду м.Києва від 19.08.2026р. у справі №910/5853/25(910/8444/26) - без змін.

Справу №910/5853/25(910/8444/26) повернути до господарського суду м.Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 10.11.2026р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді М.Л. Доманська

Т.П. Козир