Постанова № 141389076 у справі № 908/934/26 від 10.11.2026

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.11.2026 року м.Дніпро Справа № 908/934/26

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Висоцького А.М. (доповідач у справі)

суддів: Андрейчука Л.В., Чус О.В.

секретар судового засідання: Гетьманенко С.М.

за участю представників сторін у справі:

від Головного управління ДПС у Запорізькій області - Косенко Л.О.

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Український розвиток плюс" - Безух А.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області

на рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2026, суддя суду першої інстанції Федько О.А., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено та підписано 26.08.2026

у справі № 908/934/26

за позовом Головного управління ДПС у Запорізькій області (м. Запоріжжя)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Український розвиток плюс" (м. Запоріжжя)

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Перамога" (м. Запоріжжя)

про визнання правочину недійсним -

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

У квітні 2026 року Головне управління ДПС у Запорізькій області (далі - ГУ ДПС, позивач, контролюючий орган) звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український розвиток плюс" (далі - ТОВ "Український розвиток плюс", відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Перамога" (далі - ТОВ "Перамога", відповідач-2) про визнання недійсним правочину щодо передачі товарно-матеріальних цінностей, оформленого передавальним актом від 16.02.2021, складеним під час реорганізації ТОВ "Український розвиток плюс" шляхом виділу ТОВ "Перамога".

Заявлені вимоги позивач обґрунтовує тим, що за результатами документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ "Український розвиток плюс" (акт від 12.05.2025 № 5899/08-01-07-02/33795432) встановлено, що передані ТОВ "Перамога" товарно-матеріальні цінності вартістю 10 291 343,14 грн, податок на додану вартість за якими було віднесено до складу податкового кредиту, не використовувалися в господарській діяльності: ТОВ "Перамога" з моменту реєстрації не подавало податкової та фінансової звітності, не відкрило банківських рахунків, не має майна, працівників і за місцезнаходженням відсутнє. На думку позивача, виділ здійснено без розумної економічної причини (ділової мети) з метою ухилення від оподаткування, тому правочин є фіктивним (стаття 234 Цивільного кодексу України), порушує публічний порядок та вчинений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства (стаття 228 Цивільного кодексу України).

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.08.2026 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Ухвалюючи рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що прийняття рішень про виділ, затвердження розподільчого балансу та підписання передавального акта становлять комплекс дій, кінцевим результатом яких є правочин, що може бути оскаржений. Водночас суд дійшов висновку, що ухилення від оподаткування не охоплюється поняттям публічного порядку в розумінні частини першої статті 228 Цивільного кодексу України; для застосування частини третьої цієї статті позивач мав довести конкретну мету правочину, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, умисел сторін, причинний зв`язок між такою метою та наслідками правочину і пропорційність втручання, чого не зробив. Суд зазначив, що до ТОВ "Перамога" передано не лише активи, а й відповідні пасиви, що узгоджується з правовою природою виділу; подальша діяльність ТОВ "Перамога" не свідчить про відсутність правових наслідків операції з виділу на момент її здійснення, а висновки контролюючого органу, що ґрунтуються на податковій інформації, не є достатніми доказами фіктивності правочину. Питання правомірності податкових повідомлень-рішень, прийнятих за результатами перевірки, є предметом розгляду в адміністративній справі.

Аргументи учасників справи

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з рішенням, позивач звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним правочин щодо передачі товарно-матеріальних цінностей, оформлений передавальним актом від 16.02.2021.

Апелянт зазначає, що суд не дослідив обставин використання переданих товарно-матеріальних цінностей у господарській діяльності ТОВ "Перамога" та не врахував, що відповідачі не надали жодного доказу на спростування доводів позивача. Відсутність у ТОВ "Перамога" нерухомого майна, банківських рахунків, працівників, звітності та його відсутність за місцезнаходженням, на думку скаржника, свідчать про формальність виділу. Скаржник вважає, що операція не мала розумної економічної причини (підпункт 14.1.231 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України) і була спрямована на списання з балансу ТОВ "Український розвиток плюс" товарно-матеріальних цінностей без нарахування податкових зобов`язань з податку на додану вартість у сумі 2 058 268,00 грн відповідно до пункту 198.5 статті 198 Податкового кодексу України, що завдало шкоди інтересам держави. Наполягає на наявності підстав для визнання правочину недійсним за статтями 228, 234 Цивільного кодексу України та на порушенні судом статей 86, 236 ГПК України.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу

ТОВ "Український розвиток плюс" у відзиві на апеляційну скаргу просить залишити її без задоволення, а рішення - без змін. Зазначає, що виділ здійснено на підставі нотаріально посвідчених рішень загальних зборів та розподільчого балансу, які позивач не оскаржує; операції з реорганізації не є об`єктом оподаткування податком на додану вартість (підпункт 196.1.7 пункту 196.1 статті 196, підпункт "а" пункту 198.5 статті 198 Податкового кодексу України); податкові повідомлення-рішення, прийняті за результатами перевірки, скасовані рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 17.12.2025 у справі № 280/7971/25; перевірка ТОВ "Перамога" контролюючим органом не проводилась.

ТОВ "Перамога" правом на подання відзиву не скористалося, що відповідно до частини третьої статті 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Рух справи у суді апеляційної інстанції

14.09.2026 Головне управління ДПС у Запорізькій області засобами підсистеми "Електронний суд" подало апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2026 у справі № 908/934/26.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Висоцького А.М. (доповідач), суддів - Андрейчука Л.В., Чус О.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.09.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Запорізькій області; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 10.11.2026; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань; витребувано матеріали справи у суду першої інстанції.

05.10.2026 від ТОВ "Український розвиток плюс" надійшов відзив на апеляційну скаргу.

10.11.2026 у судовому засіданні взяли участь представники позивача - Косенко Л.О. та відповідача-1 - Безух А.М. Представник відповідача-2 у судове засідання не з`явився, про дату, час і місце розгляду справи повідомлявся належним чином. Ураховуючи, що явка учасників справи обов`язковою не визнавалась, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника відповідача-2.

Фактичні обставини, встановлені судом

29.01.2021 загальними зборами учасників ТОВ "Український розвиток плюс" (протокол № 29.01.21) прийнято рішення про створення нового товариства з обмеженою відповідальністю шляхом виділу відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України з переходом до нього за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків ТОВ "Український розвиток плюс".

16.02.2021 загальними зборами учасників ТОВ "Український розвиток плюс" (протокол № 16.02.21) затверджено розподільчий баланс станом на 25.01.2021 та передавальний акт. Того ж дня установчими зборами засновників (протокол № 1, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Пилипенко О.В.) прийнято рішення про створення ТОВ "Перамога" шляхом виділу з ТОВ "Український розвиток плюс" на підставі розподільчого балансу станом на 25.01.2021.

Згідно з розподільчим балансом до ТОВ "Перамога" передано активи: незавершені капітальні інвестиції - 2 077 979,23 грн, запаси - 8 213 363,91 грн, дебіторську заборгованість - 128 830,94 грн, іншу поточну дебіторську заборгованість - 99 068,60 грн; та пасиви: зареєстрований капітал - 6 000,00 грн, поточну кредиторську заборгованість за товари, роботи, послуги - 13 400,00 грн, інші поточні зобов`язання - 10 499 842,68 грн.

За передавальним актом від 16.02.2021 голова комісії з виділу ТОВ "Український розвиток плюс" Гребешков М.М. передав, а директор ТОВ "Перамога" ОСОБА_1 прийняла документи щодо прав та обов`язків ТОВ "Перамога" та майно вартістю 10 519 242,68 грн згідно з розподільчим балансом, з них товарно-матеріальні цінності (незавершені капітальні інвестиції, сировина й матеріали, будівельні матеріали, запасні частини, паливо, малоцінні та швидкозношувані предмети, товари) - на загальну суму 10 291 343,14 грн.

23.02.2021 проведено державну реєстрацію ТОВ "Перамога" (ідентифікаційний код 43957622). Державна реєстрація ТОВ "Перамога" недійсною не визнавалась, рішення загальних зборів про виділ та розподільчий баланс у встановленому порядку не оскаржувались.

За результатами документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ "Український розвиток плюс" складено акт від 12.05.2025 № 5899/08-01-07-02/33795432, у якому, зокрема, зазначено про порушення пункту 198.5 статті 198 Податкового кодексу України внаслідок невизначення податкових зобов`язань з податку на додану вартість щодо переданих ТОВ "Перамога" товарно-матеріальних цінностей як таких, що використані не в господарській діяльності. На підставі акта перевірки позивачем прийнято податкові повідомлення-рішення від 09.06.2025 № 859908010702, № 86[телефон приховано], № 86[телефон приховано].

Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 17.12.2025 у справі № 280/7971/25 зазначені податкові повідомлення-рішення визнано протиправними та скасовано. Ухвалою Третього апеляційного адміністративного суду від 02.06.2026 апеляційне провадження в цій справі зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/934/26.

Лист контролюючого органу від 24.04.2025 № 18952/6/08-01-07-02-08 щодо надання ТОВ "Перамога" інформації про використання отриманих активів повернуто поштою з відміткою "адресат відсутній за вказаною адресою". Перевірка ТОВ "Перамога" контролюючим органом не проводилась, податкові повідомлення-рішення щодо нього не приймались.

Мотивувальна частина

Відповідно до частини першої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Розглянувши матеріали справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.

Згідно з підпунктом 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України контролюючі органи мають право звертатися до суду, у тому числі подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюваних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними.

Відповідно до частин першої, другої статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.11.2023 у справі № 918/119/21 зазначила, що виділ є видом реорганізації, для якого притаманний перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника в обсязі, визначеному розподільчим балансом (парцелярне правонаступництво), без припинення юридичної особи, з якої здійснено виділ.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що підстав для визнання правочину нікчемним як такого, що порушує публічний порядок (частини перша, друга статті 228 Цивільного кодексу України), немає. Категорія публічного порядку охоплює цінності засадничого значення для суспільства та основи державного ладу, а не будь-які порушення податкового законодавства окремим платником податків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.04.2025 у справі № 924/971/23). Доводи апеляційної скарги цього висновку не спростовують і зводяться до загальних посилань на значення податку на додану вартість для наповнення бюджету.

Крім того, вимога про визнання недійсним правочину, який позивач вважає нікчемним, не є належним способом захисту, оскільки нікчемний правочин є недійсним в силу закону і визнання його недійсним судом не вимагається (частина друга статті 215 Цивільного кодексу України).

Щодо підстав, передбачених частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України, колегія суддів зазначає, що об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23 виснувала, що ця норма, яка містить санкцію конфіскаційного характеру, може застосовуватися у виключних випадках порушення інтересів держави та суспільства з урахуванням критеріїв пропорційності втручання. Для визнання правочину недійсним на цій підставі позивач має довести конкретну мету правочину, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, умисел сторін на досягнення цієї мети та причинний зв`язок між такою метою і наслідками правочину.

Шкоду інтересам держави позивач пов`язує виключно з ненарахуванням ТОВ "Український розвиток плюс" податкових зобов`язань з податку на додану вартість за пунктом 198.5 статті 198 Податкового кодексу України. Водночас підпунктом 196.1.7 пункту 196.1 статті 196 Податкового кодексу України передбачено, що не є об`єктом оподаткування операції з реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення) юридичних осіб, а підпунктом "а" пункту 198.5 статті 198 Податкового кодексу України операції, передбачені підпунктом 196.1.7 пункту 196.1 статті 196 цього Кодексу, виключено з-під дії обов`язку нарахування податкових зобов`язань. Отже, сама по собі передача активів новоствореній юридичній особі в порядку виділу не породжує податкових зобов`язань з податку на додану вартість, а обставина віднесення відповідачем-1 податку на додану вартість до податкового кредиту під час придбання товарно-матеріальних цінностей не свідчить про протиправність їх подальшої передачі в порядку реорганізації. (Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 28.04.2026 у справі № 908/3201/24 (908/256/25).

Податкові повідомлення-рішення, прийняті за результатами перевірки, є предметом перегляду в адміністративній справі № 280/7971/25. Інших доказів завдання шкоди інтересам держави, умислу кожної зі сторін правочину на досягнення протиправної мети, а також того, що ТОВ "Український розвиток плюс" або ТОВ "Перамога" незаконно збагатилися за рахунок держави, позивач не надав. Вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, передбачених частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України, позивач також не заявляв.

Доводи скаржника про відсутність розумної економічної причини (ділової мети) операції колегія суддів відхиляє, оскільки поняття, визначене підпунктом 14.1.231 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України, застосовується для цілей оподаткування, зокрема для оцінки правомірності формування податкових зобов`язань і податкового кредиту, що є предметом спору в адміністративній справі. Відсутність ділової мети в розумінні податкового законодавства сама по собі не є підставою для визнання правочину недійсним за нормами цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити, що на момент його вчинення сторони не мали наміру створити правові наслідки, а отже такий намір відсутній в обох сторін.

Колегія суддів погоджується з доводами скаржника в тому, що наявність або відсутність обставин, які свідчать про фіктивність правочину, встановлюється судом на підставі будь-яких належних і допустимих доказів за правилами статей 76- 79, 86 ГПК України, і доведення таких обставин не обумовлене обов`язковою наявністю судових рішень, якими встановлено факт порушення податкового законодавства.

Виділ ТОВ "Перамога" здійснено на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ "Український розвиток плюс", розподільчого балансу та рішення установчих зборів, посвідченого нотаріусом. За передавальним актом від 16.02.2021 до ТОВ "Перамога" перейшли не лише товарно-матеріальні цінності, а й зобов`язання, що відповідає правовій природі виділу як парцелярного правонаступництва. ТОВ "Перамога" зареєстроване як юридична особа, його державна реєстрація недійсною не визнавалась. Отже, правочин спричинив правові наслідки, на які був спрямований, - перехід майна, прав та обов`язків до новоствореної юридичної особи.

Обставини, на які посилається позивач (неподання ТОВ "Перамога" звітності, відсутність рахунків, нерухомого майна, працівників, невручення листа за місцезнаходженням у 2025 році), характеризують подальшу діяльність (бездіяльність) ТОВ "Перамога" та можуть свідчити про порушення ним вимог податкового законодавства чи законодавства про бухгалтерський облік. Однак вони самі по собі не доводять відсутності у сторін наміру створити правові наслідки на момент вчинення правочину в лютому 2021 року. Доказів того, що передані товарно-матеріальні цінності фактично залишилися у володінні та користуванні ТОВ "Український розвиток плюс", були ним реалізовані чи використані, позивач не надав. Перевірку ТОВ "Перамога" контролюючий орган не проводив, а отже, наявними в нього повноваженнями щодо з`ясування обставин подальшого використання активів не скористався.

Посилання скаржника на те, що відповідачі не довели використання переданих цінностей у господарській діяльності ТОВ "Перамога", колегія суддів відхиляє, оскільки відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обов`язок доведення фіктивності правочину покладається на позивача, який на неї посилається, і не може бути перекладений на відповідачів шляхом вимоги довести використання майна в подальшій господарській діяльності.

Колегія суддів також враховує, що позивач оскаржує лише передавальний акт, тоді як перехід майна, прав та обов`язків при виділі відбувається за розподільчим балансом (частина перша статті 109 Цивільного кодексу України), затвердженим рішенням загальних зборів учасників, яке, як і рішення про виділ та державна реєстрація ТОВ "Перамога", позивачем не оскаржувались. За таких обставин визнання недійсним лише передавального акта не забезпечило б ефективного захисту інтересу, на який посилається позивач.

Доводи скаржника про порушення судом першої інстанції норм процесуального права не знайшли свого підтвердження. Суд дослідив подані сторонами докази, надав оцінку аргументам позивача щодо обставин діяльності ТОВ "Перамога" та виклав мотиви, з яких їх відхилив. Незгода скаржника з наданою судом оцінкою доказів не свідчить про порушення судом статей 86, 236 ГПК України.

Висновки апеляційного господарського суду

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Правильне по суті і законне рішення не може бути скасоване з одних лише формальних міркувань (частина друга статті 277 ГПК України).

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції про недоведеність позивачем підстав для визнання правочину недійсним. З урахуванням уточнення мотивів, викладеного в цій постанові, рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2026 у справі № 908/934/26 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Розподіл судових витрат

Відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на апелянта.

Керуючись статтями 269-271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області на рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2026 у справі № 908/934/26 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2026 у справі № 908/934/26 - залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені статтями 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 11.11.2026.

Головуючий суддя Висоцький А.М.

Судді Андрейчук Л.В.

Чус О.В.