Постанова № 141389087 у справі № 908/2832/23 від 01.09.2026

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.09.2026 року м.Дніпро Справа № 908/2832/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Верхогляд Т.А. (доповідач),

суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.

секретар судового засідання Абадей М.О.,

представники сторін у судове засідання не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю «Агронива» на рішення Господарського суду Запорізької області від 12.03.2024 року у справі № 908/2832/23

за позовом: Товариства з додатковою відповідальністю «Агронива» (70220, Запорізька область, Пологівський район, с. Воздвижівка, вул. Центральна, буд. 34, ідентифікаційний код 03749276)

до відповідача: Воздвижівської сільської ради (70220, Запорізька область, Пологівський район, с. Воздвижівка, вул. Центральна, буд. 32, ідентифікаційний код 04353089)

про визнання права власності на земельні ділянки,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

11.09.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з додатковою відповідальністю «Агронива» (далі - ТДВ «Агронива» або позивач) до відповідача - Воздвижівської сільської ради про визнання права власності на земельну ділянку площею 0,2196 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:003:0004, розташовану за адресою: Запорізька область, Пологівський район, с. Воздвижівка, вул. Центральна, 34, та земельну ділянку площею 0,6144 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:001:0015, розташовану за адресою: Запорізька область, Пологівський район, с. Воздвижівка, вул. Центральна, 31 В.

Позовні вимоги ТДВ «Агронива» обґрунтовані тим, що товариство є правонаступником Колективного сільськогосподарського підприємства ім. Горького (далі - КСП ім. Горького), якому на підставі державного акта на право колективної власності на землю серії ЗП № 00358 було передано 5 957,3 га земель, а відтак у порядку правонаступництва до позивача перейшло право власності на земельні ділянки, зокрема спірні ділянки площею 0,2196 га та 0,6144 га, на яких розташовані належні йому об`єкти нерухомого майна.

Оскільки Воздвижівська сільська рада заперечує право власності товариства на зазначені земельні ділянки, вважаючи їх комунальною власністю, позивач звернувся до суду за захистом свого порушеного права шляхом визнання права власності на спірні земельні ділянки.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 у справі № 908/2832/23 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Відмову в задоволенні позову суд мотивував недоведеністю набуття ТДВ «Агронива» права власності на спірні земельні ділянки в порядку правонаступництва від КСП ім. Горького або на іншій передбаченій законом підставі. Суд зазначив, що матеріали справи не містять передавального чи розподільчого балансу, акта передачі земельних ділянок або інших належних доказів переходу права власності на них до ЗАТ «Агронива».

Зазначення у статуті товариства про правонаступництво, збереження ідентифікаційного коду, а також наявність у позивача права власності на розташовані на ділянках об`єкти нерухомості не підтверджують набуття права власності на землю.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.03.2024 у справі № 908/2832/23, ТДВ «Агронива» оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду. Просить рішення скасувати і ухвалити нове рішення про задоволення позову та визнання за ТДВ «Агронива» (код ЄДРПОУ 03749276) права власності на земельні ділянки площею 0,2196 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:003:0004, за адресою: Запорізька область, Пологівський район, с. Воздвижівка, вул. Центральна, 34, та площею 0,6144 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:001:0015, за адресою: Запорізька область, Пологівський район, с. Воздвижівка, вул. Центральна, 31в.

На обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає про неправильне встановлення судом першої інстанції обставин щодо правонаступництва ЗАТ «Агронива» після КСП ім. Горького, оскільки останнє було реорганізовано шляхом перетворення в товариство з новою організаційно-правовою формою, а не шляхом поділу чи виділу, у зв`язку з чим складення розподільчого балансу не вимагалося, тоді як наявний у матеріалах справи акт приймання-передачі майна від 21.03.2000 підтверджує передачу майна КСП новоствореному товариству.

Апелянт наголошує, що рішення про реорганізацію КСП ім. Горького у ЗАТ «Агронива» та визначення останнього правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків було прийнято самими членами КСП на зборах уповноважених членів, що підтверджується протоколом № 3 від 15.03.2000 та протоколом № 1 зборів засновників ЗАТ «Агронива», а засновниками товариства були члени КСП.

Крім того, суд безпідставно не врахував лист Гуляйпільської районної державної адміністрації від 19.12.2019 № 1339/01-46, наданий у відповідь на запит ТДВ «Агронива» від 17.12.2019 № 501, яким підтверджено реорганізацію КСП ім. Горького (код ЄДРПОУ 03749276) у ЗАТ «Агронива» з тим самим ідентифікаційним кодом та правонаступництво останнього.

На думку апелянта, висновок суду про недостатність доказового значення спільного коду ЄДРПОУ суперечить пунктам 6 та 15 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.06.2005 № 499, а правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, застосовано помилково, оскільки у цій справі відсутні докази помилкового присвоєння новоствореній юридичній особі коду іншого суб`єкта.

Апелянт також заперечує висновок суду про відсутність ідентифікації об`єктів нерухомості, переданих за актом від 21.03.2000, зазначаючи, що на земельній ділянці площею 0,2196 га розташована контора, а на земельній ділянці площею 0,6144 га - готель торгового центру, магазин торгового центру, службове приміщення торгового центру, пекарня, їдальня та котельня торгового центру, які відповідають позиціям № 32, № 51-55 зазначеного акта. При цьому умови договору оренди земельної ділянки площею 0,2196 га, за якими вона передавалася, зокрема, під господарськими будівлями та дворами, на переконання апелянта, підтверджують, що ця ділянка не підлягала паюванню та перейшла до правонаступника КСП.

На підтвердження зазначеної позиції апелянт посилається на постанову Касаційного господарського суду від 31.08.2018 у справі № 924/1020/17, правовий висновок якої, як вважає скаржник, суд першої інстанції безпідставно не врахував.

Також апелянт зазначає, що суд не надав належної оцінки сукупності доказів реорганізації КСП та переходу його майна до ЗАТ «Агронива», унаслідок чого дійшов помилкових висновків про недоведеність правонаступництва та права власності на спірні земельні ділянки.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Відповідач не скористався передбаченим ст. 263 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, що відповідно до положень ГПК України не перешкоджає перегляду судового рішення в апеляційному порядку.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

05.12.1995 розпорядженням голови Гуляйпільської районної державної адміністрації № 103 затверджено матеріали щодо передачі земель у колективну власність, відповідно до яких КСП ім. Горького передано 5 957,3 га земель (а. с. 9). На підтвердження цього в матеріалах справи міститься державний акт на право колективної власності на землю серії ЗП № 00358 із планом меж земель та додатками № 1, у якому наведено списки громадян-членів КСП (а. с. 10-22).

Згідно з протоколом № 2 загальних зборів уповноважених членів КСП ім. Горького від 25.02.2000, у яких взяли участь 230 із 300 уповноважених членів підприємства, розглянуто питання господарської та фінансової діяльності за 1999 рік, затвердження річного звіту, результатів роботи правління та ревізійної комісії, а також реформування підприємства відповідно до Указу Президента України від 03.12.1999 «Про невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектору економіки» (а. с. 29-33). Цим рішенням, зокрема, утворено комісію з реформування господарства, затверджено положення про майнове паювання, списки членів КСП, які мають право на майновий пай та додаткове земельне паювання із резервного фонду, схему виходу із земельними паями в полях сівозмін, перелік об`єктів соціальної сфери для поетапної передачі у комунальну власність Воздвижівської сільської ради, а також суму майнового фонду для погашення кредиторської заборгованості станом на 01.02.2000.

На виконання зазначеного рішення було складено зведений акт інвентаризації майна КСП ім. Горького Гуляйпільського району, підписаний головою та членами інвентаризаційної комісії, якою узагальнено результати первинної інвентаризації майна (а. с. 51-52).

15.03.2000 відбулися загальні збори уповноважених членів КСП ім. Горького, у яких взяли участь 227 із 300 уповноважених членів. Відповідно до протоколу № 3 збори відмінили попереднє рішення від 25.02.2000 щодо реорганізації КСП у сільськогосподарський виробничий кооператив та на виконання Указу Президента України «Про невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектору економіки» вирішили провести реформування підприємства на засадах приватної власності шляхом перетворення його на закрите акціонерне товариство (друге питання порядку денного). Крім того, зборами затверджено результати інвентаризації майна станом на 01.03.2000 на суму 9 388,5 тис. грн (третє питання порядку денного), акт уточнення пайового фонду з додатками та його структуру, передачу пайового фонду новоутвореному товариству під розписку, розміри майнових паїв членів КСП, а також уповноважено осіб представляти інтереси пайовиків під час реорганізації підприємства, підписання установчих документів ЗАТ, здійснення його державної реєстрації та укладення договорів оренди землі (четверте-шосте питання порядку денного) (а. с. 34-36).

15.03.2000 відбулися також збори засновників ЗАТ «Агронива», рішення яких оформлено протоколом № 1 (а. с. 24-28). На зборах розглянуто питання створення товариства, формування та сплати його статутного фонду, затвердження установчого договору, статуту і внутрішніх положень, обрання органів управління та контролю, надання повноважень щодо державної реєстрації товариства та затвердження колективного договору. Затверджений зазначеними зборами Статут ЗАТ «Агронива» зареєстровано Гуляйпільською районною державною адміністрацією 21.03.2000. Відповідно до п. 1.1 Статуту товариство створено на підставі рішення засновників та установчого договору від 15.03.2000, при цьому визначено, що ЗАТ «Агронива» є правонаступником прав і обов`язків КСП ім. Горького (а. с. 37-42).

21.03.2000 комісією з реорганізації КСП ім. Горького в особі її голови ОСОБА_1 та членів комісії, з однієї сторони, і ЗАТ «Агронива» в особі голови правління Новохатько М.М., з іншої сторони, складено акт приймання-передачі майна (а. с. 43-50). У ньому зазначено, що ЗАТ «Агронива» створено шляхом реорганізації КСП ім. Горького (код ЄДРПОУ 03749276) через перетворення та є правонаступником його прав і обов`язків.

За вказаним актом передано майно, визначене засновниками товариства в рахунок їхніх майнових паїв, до статутного фонду ЗАТ «Агронива» на суму 3 420 000 грн, майно на суму 640 462,00 грн для забезпечення зобов`язань, отриманих у порядку правонаступництва, майно на суму 100 412,25 грн для забезпечення резервного фонду, а також об`єкти житлового фонду, соціальної сфери та майно, що не підлягало паюванню, на суму 5 227 669 грн.

Рішенням Воздвижівської сільської ради Гуляйпільського району Запорізької області від 27.12.2000 № 3 (а. с. 22) скасовано дату реєстрації державного акта на право колективної власності на землю серії ЗП № 00358 - 19.03.1997, та визначено вважати дійсною датою його реєстрації 10.10.1996, з моменту затвердження розміру земельної частки (паю).

Відповідно до свідоцтв про право власності та витягів про реєстрацію права власності на нерухоме майно (а. с. 53-66) ЗАТ «Агронива» є власником об`єктів нерухомості, розташованих за адресами: Запорізька область, Гуляйпільський район, с. Воздвижівка, вул. Леніна (нині вул. Центральна), 34, а саме комплексу нерухомого майна - контори (свідоцтво від 16.12.2009, витяг № 24805393), та за адресою: вул. Центральна, 31в - нежитлових приміщень торгового центру: магазину (приміщення № 1, № 2 та № 3; свідоцтва від 18.11.2009, витяги № 24490138, № 24490204, № 24490251), пекарні, їдальні та котельні (приміщення №м4; витяг № 24490315), службового приміщення (приміщення № 5; витяг № 24490350), готелю (приміщення № 6; витяг № 24490396).

Рішенням Воздвижівської сільської ради від 22.10.2019 № 18 вирішено передати ТДВ «Агронива» в оренду земельну ділянку комунальної власності сільськогосподарського призначення площею 0,2196 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:003:0004, строком на 30 років з орендною платою в розмірі 5 відсотків нормативної грошової оцінки.

На виконання цього рішення 01.11.2019 між Воздвижівською сільською радою як орендодавцем та ТДВ «Агронива» як орендарем укладено договір оренди земельної ділянки б/н (а. с. 67-70).

Відповідно до пунктів 1.1, 2.1-2.4 та 3.1 договору в оренду передано земельну ділянку загальною площею 0,2196 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:003:0004, під сільськогосподарськими та іншими господарськими будівлями і дворами, на якій розташований комплекс нерухомого майна - контора; об`єкти нерухомості в оренду не передавалися, строк оренди становить 30 років.

Того ж дня сторони підписали акт приймання-передачі земельної ділянки в оренду. Згідно з витягом із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №227925185 право оренди цієї земельної ділянки зареєстровано за ТДВ «Агронива» (а. с. 70 зворот).

17.12.2019 ТДВ «Агронива» звернулося до Гуляйпільської районної державної адміністрації Запорізької області із запитом № 501 щодо надання інформації про правонаступництво товариства після КСП ім. Горького (а. с. 23 зворот).

У листі від 19.12.2019 № 1339/01-46 районна державна адміністрація повідомила, що КСП ім. Горького (код ЄДРПОУ 03749276) 21.03.2000 реформовано у ЗАТ «Агронива» з тим самим кодом ЄДРПОУ, а останнє є його правонаступником; надалі назву ЗАТ «Агронива» змінено на ПАТ «Агронива», про що 13.04.2012 до ЄДР внесено запис №1084105[телефон приховано], а 30.12.2014 ПАТ «Агронива» припинено шляхом перетворення у ТДВ «Агронива» (код ЄДРПОУ 03749276), про що внесено запис №1084145[телефон приховано]. ТДВ «Агронива», за інформацією районної державної адміністрації, є повним правонаступником усіх прав та обов`язків ПАТ «Агронива».

Позивач стверджує, що об`єкти нерухомості, зокрема контора та торговий центр, які перейшли до ЗАТ «Агронива» за актом приймання-передачі майна від 21.03.2000, розташовані на спірних земельних ділянках, що входили до складу земель, переданих КСП ім. Горького у колективну власність на підставі державного акта серії ЗП № 00358. Зокрема, відповідно до витягів із технічної документації про нормативну грошову оцінку земельних ділянок від 29.04.2021, контора розташована на земельній ділянці площею 0,2196 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:003:0004, за адресою: Запорізька область, Гуляйпільський район, с. Воздвижівка, вул. Центральна, 34, а об`єкти торгового центру - на земельній ділянці площею 0,6144 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:001:0015, за адресою: Запорізька область, Гуляйпільський район, с. Воздвижівка, вул. Центральна, 31в.

Позивач вважає, що внаслідок реорганізації КСП ім. Горького до ЗАТ «Агронива», а надалі до ТДВ «Агронива», перейшло право власності на зазначені об`єкти нерухомості та земельні ділянки під ними, зокрема на землі несільськогосподарських угідь, зайняті господарськими будівлями, від права власності на які підприємство не відмовлялося.

Спірні правовідносини виникли у зв`язку з наявністю спору між ТДВ «Агронива» та Воздвижівською сільською радою щодо належності позивачу на праві власності двох земельних ділянок, які, за твердженням товариства, перейшли до нього в порядку правонаступництва від КСП ім. Горького, якому ці землі були передані у колективну власність на підставі державного акта серії ЗП № 00358 від 10.10.1996, тоді як сільська рада вважає їх комунальною власністю територіальної громади.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 13 Конституції України земля, її надра, атмосферне повітря, водні та інші природні ресурси, які знаходяться в межах території України, природні ресурси її континентального шельфу, виключної (морської) економічної зони є об`єктами права власності Українського народу. Від імені Українського народу права власника здійснюють органи державної влади та органи місцевого самоврядування в межах, визначених цією Конституцією.

Відповідно до ст. 41 Конституції України громадяни для задоволення своїх потреб можуть користуватися об`єктами права державної та комунальної власності відповідно до закону. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ст. 16 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Отже, позов про визнання права власності є способом захисту вже набутого особою права, а не самостійною підставою його виникнення. Для задоволення такого позову позивач повинен довести не лише факт оспорювання чи невизнання відповідачем заявленого права, а й наявність у нього самого відповідного речового права, набутого на підставі, не забороненій законом.

Такий підхід узгоджується з правовою позицією Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в огляді судової практики розгляду справ щодо права власності, відповідно до якої позов на підставі ст. 392 ЦК України спрямований на підтвердження належного позивачеві права власності за наявності сумнівів щодо нього, а не на створення нового права.

Як убачається з матеріалів справи, ТДВ «Агронива» обґрунтовує заявлені вимоги тим, що спірні земельні ділянки площею 0,2196 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:003:0004, та площею 0,6144 га, кадастровий номер [номер приховано]:03:001:0015, які розташовані за адресами: Запорізька область, Пологівський район, с. Воздвижівка, вул. Центральна, 34 та вул. Центральна, 31в відповідно, входили до складу земель, переданих у колективну власність КСП ім. Горького на підставі державного акта серії ЗП № 00358 від 10.10.1996, а в подальшому перейшли до позивача в порядку правонаступництва внаслідок реорганізації КСП шляхом перетворення у ЗАТ «Агронива» та наступних змін організаційно-правової форми товариства.

Перевіряючи наведені доводи, апеляційний господарський суд виходить із такого.

За змістом ст. 7 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» (у редакції, чинній на час виникнення відповідних правовідносин) об`єктами права колективної власності підприємства були, зокрема, земля, основні та оборотні засоби виробництва, грошові та майнові внески його членів, вироблена продукція, одержані доходи та інше майно, придбане на законних підставах. Суб`єктом права власності на майно підприємства було саме підприємство як юридична особа, а його члени мали право на частку в майні підприємства у випадках та порядку, передбачених законом і статутом.

Водночас ст. 10 цього Закону передбачала, що земля може належати підприємству на праві колективної власності, а також може бути надана у постійне або тимчасове користування, в тому числі на умовах оренди. Право власності або право постійного користування землею посвідчується державними актами, а право тимчасового користування землею, в тому числі на умовах оренди, оформляється договором.

Згідно зі статтями 22, 23 Земельного кодексу України 1990 року право володіння або право користування наданою земельною ділянкою виникає після встановлення землевпорядними організаціями меж цієї ділянки в натурі (на місцевості) і одержання документа, що посвідчує це право. Приступати до використання наданої земельної ділянки (в тому числі і на умовах оренди) до встановлення меж цієї ділянки в натурі (на місцевості) і одержання документа, що посвідчує право володіння або право користування землею, забороняється.

Право володіння або право постійного користування землею посвідчується державними актами, які видаються і реєструються сільськими, селищними, районними, міськими Радами народних депутатів. Форми державних актів встановлюються Верховною Радою Української РСР.

Матеріалами справи підтверджується, що розпорядженням голови Гуляйпільської районної державної адміністрації від 05.12.1995 № 103 затверджено матеріали щодо передачі земель у колективну власність, за якими КСП ім. Горького передано 5 957,3 га земель. На підтвердження цього видано державний акт на право колективної власності на землю серії ЗП № 00358, до якого додавався список членів підприємства.

Таким чином, факт набуття КСП ім. Горького права колективної власності на визначений державним актом земельний масив не є спірним. Однак для вирішення цього спору визначальним є встановлення того, чи входили саме земельні ділянки з кадастровими номерами [номер приховано]:03:003:0004 та [номер приховано]:03:001:0015 до складу земель, переданих КСП у колективну власність, і чи збереглося відповідне право на ці ділянки на момент реорганізації підприємства.

Посилання позивача на державний акт серії ЗП № 00358 не є достатнім для висновку про належність КСП ім. Горького будь-якої земельної ділянки, яка в подальшому була сформована в межах території відповідного населеного пункту. Для встановлення такого факту необхідно співвіднести місце розташування, площу та межі спірних земельних ділянок із земельним масивом, переданим у колективну власність, з урахуванням цільового призначення земель, складу угідь, плану зовнішніх меж та інших складових документації, на підставі якої видано державний акт, що у даній справі не виявляється за можливе.

Саме по собі розташування земельних ділянок у межах території, де здійснювало господарську діяльність КСП ім. Горького, не доводить виникнення у нього права власності на такі ділянки.

Доводи апелянта про помилковість висновку суду першої інстанції щодо недоведеності правонаступництва з огляду на перетворення КСП ім. Горького у ЗАТ «Агронива» колегія суддів відхиляє, оскільки, хоча відповідно до ч. 1 та 6 ст. 31 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» у редакції, чинній на час реорганізації, при перетворенні підприємства до новоствореної юридичної особи переходили всі майнові права та обов`язки попередника, така правова конструкція передбачає перехід лише тих прав, які належали підприємству на момент його реорганізації, та не звільняє особу, яка посилається на правонаступництво, від обов`язку довести належність правопопереднику конкретного майна або майнового права.

Отже, сам факт перетворення КСП ім. Горького у ЗАТ «Агронива» та відсутність необхідності складення окремого передавального балансу щодо кожного об`єкта майна не підтверджують автоматично переходу до правонаступника права власності саме на спірні земельні ділянки, оскільки позивач не довів, що на момент реорганізації ці земельні ділянки перебували у власності КСП ім. Горького. Тому наведені обставини не спростовують висновку суду першої інстанції про недоведеність набуття ТДВ «Агронива» права власності на спірні земельні ділянки.

Аналогічне правове регулювання містилося у ч. 7 ст. 34 Закону України «Про підприємства в Україні», відповідно до якої при перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права і обов`язки колишнього підприємства.

З матеріалів справи вбачається, що 25.02.2000 загальними зборами уповноважених членів КСП ім. Горького (протокол № 2) було розглянуто питання реформування підприємства відповідно до Указу Президента України від 03.12.1999 № 1529/99 «Про невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектору економіки», створено комісію з реформування, визначено основні організаційні заходи та порядок розподілу майнових паїв.

У подальшому, 15.03.2000, зборами уповноважених членів КСП ім. Горького (протокол № 3), у яких брали участь 227 із 300 уповноважених, прийнято рішення про реформування підприємства на засадах приватної власності шляхом перетворення у закрите акціонерне товариство, затверджено результати інвентаризації майна станом на 01.03.2000, визначено розмір майнового пайового фонду та вирішено передати його новоствореному товариству.

Того ж дня проведено установчі збори засновників ЗАТ «Агронива» (протокол № 1), якими прийнято рішення про створення товариства, затвердження його статуту та формування органів управління. Статут ЗАТ «Агронива», зареєстрований 21.03.2000, містить положення про створення товариства внаслідок реорганізації КСП ім. Горького та правонаступництво щодо його прав і обов`язків.

Крім того, 21.03.2000 комісією з реорганізації КСП ім. Горького та ЗАТ «Агронива» складено акт приймання-передачі майна, у якому зазначено про створення ЗАТ шляхом перетворення КСП та перехід до нього майна і прав попередника.

Отже, на відміну від обставин, за яких правонаступництво підтверджується лише положеннями статуту новоствореної юридичної особи, у цій справі наявні також рішення зборів уповноважених членів КСП про перетворення підприємства, протокол установчих зборів засновників ЗАТ та акт приймання-передачі майна.

За таких обставин апеляційний господарський суд вважає, що доводи апелянта про необхідність оцінки правонаступництва з урахуванням усієї сукупності документів, які підтверджують прийняття рішення про перетворення КСП ім. Горького у ЗАТ «Агронива», є обґрунтованими.

При цьому висновок суду першої інстанції про те, що відсутність окремого передавального балансу або акта приймання-передачі саме спірних земельних ділянок унеможливлює правонаступництво щодо них, не може вважатися безумовно правильним.

За змістом ч. 6 ст. 31 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» у разі перетворення до новоствореної юридичної особи переходили всі майнові права та обов`язки попереднього підприємства. Отже, якщо певне майно або майнове право належало КСП на момент його перетворення, воно переходило до правонаступника в силу закону, якщо інше не випливало з установленого законом порядку реорганізації чи правового режиму відповідного майна.

Водночас наведене положення закону не створює презумпції належності правопопереднику будь-якого майна, на яке згодом посилається правонаступник. Для застосування наслідків універсального правонаступництва необхідно насамперед установити, що відповідне право належало юридичній особі, яка припинялася внаслідок перетворення.

У постанові від 01.09.2020 у справі № 907/29/19 Велика Палата Верховного Суду звернула увагу, що статут юридичної особи є одностороннім актом цієї юридичної особи, який не є підставою правонаступництва щодо іншої юридичної особи, якщо таке правонаступництво не виникло відповідно до закону.

У постанові від 13.09.2022 у справі № 912/929/21 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, застосовуючи наведені висновки Великої Палати Верховного Суду, зазначив, що для підтвердження правонаступництва КСП необхідно дослідити рішення загальних зборів (зборів уповноважених) про реорганізацію, документи щодо складу членів підприємства та інші докази, які в сукупності дають змогу встановити законність перетворення і перехід відповідних прав та обов`язків. У тій справі відсутність рішень зборів про реорганізацію та переліку членів КСП, які стали засновниками нової юридичної особи, унеможливила встановлення правонаступництва щодо земель колективної власності.

На відміну від наведених обставин, у даній справі рішення зборів уповноважених членів КСП ім. Горького від 15.03.2000 про перетворення підприємства на ЗАТ «Агронива» наявне в матеріалах справи. Разом із тим встановлення факту перетворення КСП не звільняє позивача від обов`язку довести належність КСП конкретних земельних ділянок.

Посилання апелянта на незмінність коду ЄДРПОУ 03749276 у процесі реорганізації та подальших змін організаційно-правової форми юридичної особи може підтверджувати безперервність реєстраційної історії юридичної особи, однак сама по собі не посвідчує виникнення або перехід права власності на конкретні земельні ділянки.

Наданий Гуляйпільською районною державною адміністрацією лист від 19.12.2019 № 1339/01-46, складений у відповідь на звернення ТДВ «Агронива» від 17.12.2019 № 501, підтверджує відомості про реорганізацію КСП ім. Горького у ЗАТ «Агронива», подальше перейменування товариства у ПАТ «Агронива» та його перетворення у ТДВ «Агронива», однак вказаний лист відображає відомості реєстраційного характеру та не є самостійним правовстановлюючим документом на спірні земельні ділянки.

Апелянт також зазначає, що суд першої інстанції не врахував зміст акта приймання-передачі майна від 21.03.2000, оскільки розташовані на спірних земельних ділянках об`єкти нерухомості були передані ЗАТ «Агронива» разом з іншим майном КСП ім. Горького.

Як вбачається з акта приймання-передачі, новоствореному товариству передано майно для формування статутного капіталу в сумі 3 420 000,00 грн, майно, яким забезпечувалися зобов`язання, у сумі 640 462,00 грн, майно резервного фонду в сумі 100 412,25 грн, а також житловий фонд, об`єкти соціальної інфраструктури та неподільне майно в сумі 5 227 669 грн.

Зазначений акт підтверджує передачу ЗАТ «Агронива» відповідних об`єктів майна КСП. Водночас його зміст не містить достатньо визначених відомостей, які б давали змогу встановити передачу саме земельних ділянок із кадастровими номерами [номер приховано]:03:003:0004 та [номер приховано]:03:001:0015 або ідентифікувати їх як об`єкти права колективної власності КСП, що переходили до правонаступника.

При цьому апеляційний суд враховує доводи товариства про те, що об`єкти нерухомого майна, розташовані за адресами: вул. Центральна, 34 та вул. Центральна, 31в у с. Воздвижівка, були включені до складу майна, переданого ЗАТ «Агронива», а в подальшому право власності на них було зареєстровано за ТДВ «Агронива», що посвідчується відповідними свідоцтвами про право власності та витягами з реєстру.

Разом з тим право власності на будівлі та споруди й право власності на земельну ділянку, на якій вони розташовані, є окремими речовими правами, хоча законодавство й передбачає їх взаємозв`язок.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/18560/16 та постанові від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18 наголосила на принципі єдності юридичної долі земельної ділянки та розташованих на ній об`єктів нерухомості (superficies solo cedit), який знаходить відображення, зокрема, у ст. 120 Земельного кодексу України (далі - ЗК України) та ст. 377 ЦК України. Водночас застосування цього принципу передбачає встановлення правового титулу попереднього власника на земельну ділянку та обсягу прав, які могли перейти до набувача нерухомості.

З огляду на це сам факт належності позивачу будівель та споруд не може без додаткового встановлення правового режиму землі бути достатньою підставою для визнання за ним права власності на всю земельну ділянку, в межах якої розташовані відповідні об`єкти.

Апеляційний суд звертає увагу, що ст. 120 ЗК України та ст. 377 ЦК України підлягають застосуванню з урахуванням редакції законодавства, чинної на момент виникнення відповідних правовідносин. Норми, які встановлюють автоматичний перехід права на земельну ділянку у зв`язку з набуттям права власності на розташовану на ній нерухомість, не можуть застосовуватися ретроспективно до правовідносин, які виникли до набрання ними чинності.

Отже, реєстрація за ЗАТ «Агронива» права власності на об`єкти нерухомості у 2009 році підтверджує право товариства на відповідні будівлі та споруди, однак сама по собі не доводить набуття ним права власності на сформовані у подальшому земельні ділянки, якщо не встановлено, що таке право належало попередньому власнику нерухомості та перейшло до товариства на підставі закону.

Щодо договору оренди земельної ділянки площею 0,2196 га.

Як вже зазначалося вище, рішенням Воздвижівської сільської ради від 22.10.2019 № 18 земельну ділянку площею 0,2196 га з кадастровим номером [номер приховано]:03:003:0004 було передано ТДВ «Агронива» в оренду строком на 30 років для обслуговування сільськогосподарських та інших господарських будівель і дворів.

Укладення вказаного договору підтверджує набуття ТДВ «Агронива» права користування земельною ділянкою на умовах оренди, однак не свідчить про визнання за товариством права власності на неї.

Посилання апелянта на те, що земельна ділянка не підлягала розпаюванню у зв`язку з її розташуванням під господарськими будівлями та дворами, саме по собі не свідчить про набуття КСП права колективної власності на неї. Невключення земельної ділянки до складу земельних часток (паїв) не зумовлює автоматичного виникнення права власності на неї у підприємства або його правонаступника. Для встановлення такого права необхідно з`ясувати правові підстави набуття КСП права власності на відповідні земельні ділянку та підтвердити їх включення до складу земель, переданих у колективну власність. Водночас матеріали справи не містять належних і допустимих доказів на підтвердження зазначених обставин.

Таким чином, апеляційний господарський суд вважає, що суд першої інстанції правильно визначив предмет доказування у справі та дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем набуття права власності на спірні земельні ділянки, первинної юридичної підстави переходу до КСП ім. Горького права власності саме на земельні ділянки з кадастровими номерами [номер приховано]:03:003:0004 та [номер приховано]:03:001:0015.

За відсутності доказів належності спірних земельних ділянок КСП ім. Горького на праві колективної власності положення про універсальне правонаступництво не можуть бути самостійною підставою для визнання за ТДВ «Агронива» права власності на ці ділянки. Так само не є достатніми для задоволення позову посилання на належність товариству розташованих на земельних ділянках об`єктів нерухомості, незмінність коду ЄДРПОУ, положення статуту та факт укладення договору оренди однієї із земельних ділянок.

Отже, суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні позову, по суті дійшов правильного висновку про недоведеність заявленого права власності, а доводи апеляційної скарги не спростовують цього висновку та не свідчать про наявність підстав, передбачених ст. 277 ГПК України, для скасування або зміни оскаржуваного судового рішення.

З огляду на викладене апеляційна скарга ТДВ «Агронива» задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Запорізької області від 12.03.2024 у справі № 908/2832/23 підлягає залишенню без змін.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

Перевіривши відповідно до вимог ст. 269 ГПК України законність та обґрунтованість рішення Господарського суду Запорізької області від 12.03.2024 у справі № 908/2832/23 у межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що судом першої інстанції правильно застосовано норми матеріального права та дотримано норм процесуального права, а передбачені ст. 277 ГПК України підстави для скасування чи зміни оскаржуваного рішення відсутні.

За таких обставин апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції слід залишити без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за подання позовної заяви та апеляційної скарги, підлягають покладенню на позивача.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю «Агронива» - залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 12.03.2024 року у справі № 908/2832/23 залишити без змін.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Постанова складена в повному обсязі 11.11.2026 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя: Ю.Б. Парусніков

Суддя: О.Г. Іванов