Рішення № 141390975 у справі № 911/1499/26 від 24.09.2026

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. [телефон приховано], е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" вересня 2026 р. м. Київ Справа № 911/1499/26

Господарський суд Київської області у складі судді Сокуренко Л.В., за участю секретаря судового засідання Друккера Д.Д., дослідивши матеріали справи

За позовом гр. ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2»

2) Бучанської районної державної адміністрації Київської області

За участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - ОСОБА_2 та ОСОБА_3

про визнання трудових відносин припиненими

Учасники судового процесу:

від позивача: Левченко Ф.М., Комісарова А.В.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від третіх осіб: не з`явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Зараз-2» та Бучанської районної державної адміністрації Київської області про визнання трудових відносин припиненими, в якій просить суд:

- визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2», як керівника юридичної особи, у зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України з дня набрання рішення суду законної сили;

- зобов`язати державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області вчинити реєстраційні дії щодо виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2» не розглянуто та не вжито заходів для прийняття рішення про звільнення позивача в межах статутної діяльності товариства відповідача-1, чим були порушені трудові права позивача.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.06.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/1499/26. Призначено підготовче засідання у справі на 18.06.2025. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Надано відповідачу строк для подачі відзиву на позов, а позивачу - відповіді на відзив. Надано третім особами строк для подачі до суду письмових пояснень щодо позову або відзиву.

Частиною 5 ст. 176 ГПК України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Відповідно до частин 5, 11 ст. 242 ГПК України, учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

З метою повідомлення відповідачів про розгляд справи судом та про їх право подати відзив на позовну заяву, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду про відкриття провадження у справі від 01.06.2026 була доставлена відповідачам до їх електронних кабінетів 01.06.2026 пізніше 17 години, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного листа.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Отже, враховуючи положення п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України та те, що ухвалу суду надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, днем вручення відповідачам ухвали суду про відкриття провадження у справі є 02.06.2026.

Третім особам ухвала суду про відкриття провадження у справі була направлена рекомендованим листом з повідомленням про вручення на їх адреси реєстрації відповідно до відповідей з Єдиного державного демографічного реєстру № 2819733 та № 2819765 від 01.06.2026, що підтверджується наявними матеріалами справи.

Вказане поштове відправлення було вручено ОСОБА_3 12.06.2026, що підтверджується наявним в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № R068107045400.

Разом з цим, зазначене поштове відправлення не було вручено ОСОБА_2 та повернулось на адресу Господарського суду Київської області 24.06.2026 у зв`язку з закінченням встановленого терміну зберігання.

Згідно з п. 3 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення.

Відтак, в силу положення п. 3 ч. 6 ст. 242 ГПК України, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення вважається днем вручення ОСОБА_3 ухвали суду про відкриття провадження у справі.

Суд звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у даному випадку суду. Аналогічні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 та постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).

У даному випадку судом також враховано, що за приписами ч. 1 ст. 9 ГПК України ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час і місце розгляду своєї справи або обмежений у праві отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Будь-яка особа, яка не є учасником справи, має право на доступ до судових рішень у порядку, встановленому законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 Закону України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 3 Закону України «Про доступ до судових рішень» для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному вебпорталі судової влади України (ч. 1 ст. 4 Закону України «Про доступ до судових рішень»).

Враховуючи наведене, суд зазначає, що учасники справи не були позбавлені права та можливості ознайомитись, зокрема, з ухвалою про відкриття провадження у справі від 01.06.2026 у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

З урахуванням зазначеного вище, Господарський суд Київської області зазначає, що судом було вжито усіх належних заходів щодо повідомлення відповідачів та третіх осіб про розгляд справи судом, у зв`язку із чим суд дійшов висновку, що учасники справи були належним чином повідомлені про розгляд справи судом та про їх право подати відзив на позовну заяву та письмові пояснення щодо позову або відзиву.

23.06.2026 до суду через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 01.06.2026, яка прийнята судом до розгляду та долучена до матеріалів справи.

25.06.2026 у підготовче засідання з`явились позивач та його представник та надали усні пояснення по справі. Представники інших учасників справи у підготовче засідання не з`явились, заяви по суті спору не подали, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.06.2026 відкладено підготовче засідання у справі № 911/1499/26 на 23.07.2026, про що занесено до протоколу підготовчого засідання.

З метою повідомлення учасників справи про дату та час наступного підготовчого засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 25.06.2026 та направлено останню учасникам справи: відповідачам до їх електронних кабінетів, а третім особам на їх адреси реєстрації.

23.07.2026 у підготовче засідання з`явився представник позивача та надав усні пояснення по справі. Представники інших учасників справи у підготовче засідання вдруге не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.07.2026 відкладено підготовче засідання у справі № 911/1499/26 на 03.09.2026, про що занесено до протоколу підготовчого засідання.

З метою повідомлення учасників справи про дату та час наступного підготовчого засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 23.07.2026 та направлено останню учасникам справи: відповідачам до їх електронних кабінетів, а третім особам на їх адреси реєстрації.

03.09.2026 у підготовче засідання з`явились позивач та його представник та надали усні пояснення по справі. Представники інших учасників справи у підготовче засідання втретє не з`явились, заяви по суті спору не подали, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.09.2026 вирішено закрити підготовче провадження та призначити справу № 911/1499/26 до судового розгляду по суті на 24.09.2026, про що занесено до протоколу підготовчого засідання.

З метою повідомлення сторін про дату та час розгляду справи по суті, судом складено ухвалу-повідомлення від 03.09.2026 та направлено останню учасникам справи: відповідачам до їх електронних кабінетів, а третім особам на їх адреси реєстрації.

24.09.2026 в судове засідання з`явились позивач та його представник та надали усні пояснення по суті спору, відповідно до яких позовні вимоги підтримували та просили позов задовольнити в повному обсязі.

Представники відповідачів та третіх осіб в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час розгляду справи по суті були повідомлені належним чином.

Щодо неявки представників учасників справи в судове засідання суд зазначає, що неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч. 1 ст. 202 ГПК України).

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Частиною 4 ст. 202 ГПК України визначено, що у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Приймаючи до уваги, що представники відповідачів та третіх осіб не з`явились в судове засідання без поважних причини, про причини неявки суд не повідомили, заяв по суті спору не подали, суд дійшов до висновку про розгляд справи за відсутності представників учасників справи.

Згідно з ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

За приписами ст. 9 Конституції України, ст. 19 Закону України «Про міжнародні договори України» і ст. 4 ГПК України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами документів, ратифікованих законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України «Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950, Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7 та 11 до Конвенції» Україна повністю визнає на своїй території дію приписів Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо визнання обов`язковою і без укладення спеціальної угоди юрисдикцію Суду в усіх питаннях, що стосуються її тлумачення і застосування.

Водночас ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

У рішенні 15-рп/2004 від 02.11.2004 Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності Конституції України (конституційності) положень ст. 69 Кримінального кодексу України (справа про призначення судом більш м`якого покарання) визначено, що справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню. У сфері реалізації права справедливість проявляється, зокрема, у рівності всіх перед законом і засобах, що обираються для їх досягнення.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється не тільки на сферу виконання зобов`язань, а і на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають своєрідною межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Одночасно, застосовуючи відповідно до ч. 1 ст. 11 ГПК України, ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення від 07.07.1989 Європейського суду з прав людини у справі «ЮніонЕліментаріяСандерс проти Іспанії» (AlimentariaSanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Згідно з ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Приймаючи до уваги, що відповідачі у строк, встановлений Господарським процесуальним кодексом України, не подали до суду відзив на позов, а відтак не скористалися наданими їх процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до ч. 2 ст.178 ГПК України.

В судовому засіданні 24.09.2026 судом на стадії ухвалення судового рішення оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Частиною 5 ст. 240 ГПК України визначено, що датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене).

Відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України, у виняткових випадках залежно від складності справи складання повного рішення (постанови) суду може бути відкладено на строк не більш як на десять днів, а якщо справа розглянута у порядку спрощеного провадження - не більш як на п`ять днів з дня закінчення розгляду справи.

У зв`язку з перебуванням судді Сокуренко Л.В. в період з 17.10.2026 до 23.10.2026 включно у відрядженні, повне судове рішення складено та підписано після виходу судді на роботу.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача та його представника, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Київської області

ВСТАНОВИВ:

08.12.2015 були проведені загальні збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2» за участю засновків товариства: ОСОБА_3 (далі - третя особа-2) та ОСОБА_2 (далі - третя особа-1), з наступним порядком денним: 1. Про обрання голови і секретаря зборів; 2. Про створення товариства та формування його статутного капіталу; 3. Про затвердження Статуту товариства;4. Про обрання директора Товариства; 5. Про уповноваження осіб на державну реєстрацію Товариства.

08.12.2015 за результатами проведення загальних зборів засновників ТОВ «ЗАРАЗ-2» були прийняті рішення, оформлені протоколом № 1, якими, серед іншого:

По другому питанню порядку денного вирішено:

2.1. Створити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2»;

2.2. Визначити наступне місцезнаходження Товариства: 08135, Україна, Київська область, Києво-Святошинський район, село Чайки, вул. Валерія Лобановського, буд. 21, корпус 5, кімната 15.

2.3. Визначити статутний (складений) капітал Товариства у розмірі 40 000, 00 грн. Статутний (складений) капітал товариства буде сформовано шляхом внесення кожним із засновників Товариства грошових коштів в сумі 20 000, 00 грн.

2.4. Затвердити частки майбутніх учасників у статутному (складеному) капіталі Товариства:

- ОСОБА_2 - 20 000, 00 грн, що становить 50 % статутного (складеного) капіталу Товариства;

- ОСОБА_3 - 20 000, 00 грн, що становить 50 % статутного (складеного) капіталу Товариства.

По третьому питанню порядку денного вирішено затвердити статут ТОВ «ЗАРАЗ-2» у запропонованій редакції (п. 3.1 протоколу № 1).

По четвертому питанню порядку денного вирішено обрати директором Товариства ОСОБА_4 (п. 4.1 протоколу № 1).

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2» (далі - відповідач-1, ТОВ ЗАРАЗ-2») є юридичною особою, державна реєстрація створення якої проведена 09.12.2015, про що внесено запис за № 1339102[телефон приховано] від 09.12.2015, що підтверджується долученим до матеріалів справи випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.07.2017 та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

17.02.2017 були проведені загальні збори учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», за результатами яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 3, якими, зокрема:

- змінено місцезнаходження ТОВ «ЗАРАЗ-2» на наступне: 08135, Київська обл., Києво-Святошинський район, село Чайки, вул. Валерія Лобановського, будинок 23.

- затверджено Статут ТОВ «ЗАРАЗ-2» у новій редакції.

04.07.2017 були проведені загальні збори учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», за результатами яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 4, якими, зокрема призначено директором ТОВ «ЗАРАЗ-2» з 05.07.2017 ОСОБА_1 (далі - позивач) (п. 2.2 протоколу № 4).

05.07.2017 ОСОБА_1 на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», оформленого протоколом № 4 від 04.07.2017, та відповідно до наказу № 16к від 05.07.2017 «Про призначення директора» з 05.07.2017 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ «ЗАРАЗ-2».

Станом на дату розгляду даної справи відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 значиться як керівник ТОВ «ЗАРАЗ-2».

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «ЗАРАЗ-2» здійснює свою діяльність на підставі Статуту, затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», оформленим протоколом № 3 від 17.02.2017 (копія статуту наявна в матеріалах справи). Докази затвердження іншої редакції статуту Товариства в матеріалах справи відсутні та до суду не надані.

Відповідно до п. 1.2 Статуту ТОВ «ЗАРАЗ-2», засновниками та учасниками Товариства є:

1.2.1. ОСОБА_3 , громадянин України, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 . РНОКПП: НОМЕР_1 .

1.2.2. ОСОБА_2 , громадянин України, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 . РНОКПП: НОМЕР_2 .

За змістом пп. 7.1, 7.2 Статуту, для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладів Учасників Товариства створюється статутний (складений) капітал у розмірі 40 000, 00 грн. Статутний (складений) капітал формується за рахунок вкладів Учасників у національній валюті - гривні. Порядок формування статутного (складеного) капіталу встановлюється цим Статутом.

Пунктом 7.3 Статуту визначено, що статутний (складений) капітал поділено на частки, які розподіляються між учасниками наступним чином:

7.3.1. Частка ОСОБА_3 складає 20 000, 00 грн, що складає 50 % статутного (складеного) капіталу.

7.3.2. Частка ОСОБА_2 складає 20 000, 00 грн, що складає 50 % статутного (складеного) капіталу.

Станом на дату розгляду даної справи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ЗАРАЗ-2» наступна інформація: розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) складає 40 000, 00 грн. Засновниками (учасниками) юридичної особи є:

- ОСОБА_3 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір частки засновника (учасника): 20 000, 00;

- ОСОБА_2 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , розмір частки засновника (учасника): 20 000, 00.

Відповідно до п. 10.1 Статуту органами управління Товариства є: вищий орган Товариства - загальні збори учасників; виконавчий орган Товариства - директор.

За змістом п. 10.2 Статуту вищим органом Товариством є загальні збори учасників Товариства. Вони складаються з учасників Товариства безпосередньо або з призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника на загальних зборах учасників.

Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх вкладів до Статутного (складеного) капіталу. Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на загальних зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника Товариства (пп. 10.3, 10.4 Статуту).

Пунктом 10.5 Статуту передбачено, що загальні збори учасників Товариства скликаються по мірі необхідності, але не рідше 2 (двох) разів на рік. Позачергові загальні збори скликаються головою загальних зборів за своєю ініціативою або на вимогу учасників (учасника), що володіють (володіє) у сукупності не менше як 10 % голосів. Збори учасників товариства також скликаються на вимогу директора або ревізора. Позачергові Загальні збори Учасників скликаються у будь-якому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому, або виникла загроза значних матеріальних збитків Товариству.

Згідно з пп. 10.7, 10.8 Статуту загальні збори учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі з тих, що передані до компетенції виконавчого органу. До компетенції загальних зборів учасників Товариства відносяться. зокрема: - внесення змін до Статуту Товариства, в тому числі, але не виключно, зміна розміру статутного (складеного) капіталу Товариства, визначення форми та порядку внесення учасниками додаткових внесків (підп. 10.8.2); - призначення та звільнення директора та ревізора Товариства (підп. 10.8.3); - визначення форм контролю за діяльністю директора, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів (підп. 10.8.4).

За умовами п. 10.9 Статуту повноваження, передбачені пунктами 10.8.1-10.8.11, 10.8.18 цього Статуту відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства та не можуть бути передані ними для вирішення директору Товариства.

Пунктом 10.10 Статуту передбачено, що про проведення загальних зборів учасників Товариства учасники повідомляються письмово, не пізніше, як за 30 днів до початку загальних зборів, із зазначенням часу та місця проведення загальних зборів, порядку денного. Повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства також може бути відправлено будь-яким іншим способом (телефонограмою, факсом, електронною поштою тощо, або доставлено особисто) з обов`язковим документальним підтвердженням факту повідомлення. Не пізніше, як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, винесеними на розгляд відповідно до порядку денного загальних зборів учасників Товариства. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматись тільки за згодою всіх учасників, присутніх на загальних зборах.

Кожен учасник має право особисто або через представників бути присутнім на загальних зборах учасників Товариства. Представником може бути як учасник Товариства, так і третя особа. Строк повноваження представника визначається Учасником (п. 10.11 Статуту).

Відповідно до п. 10.12 Статуту загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо в них беруть участь учасники (представники учасників), що володіють в сукупності більш як 50 відсотками голосів. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх Учасників.

Протокол Загальних зборів учасників Товариства підписується присутніми на цих зборах учасниками. Голова загальних зборів учасників організує ведення протоколу (п. 10.16 Статуту).

Згідно з п. 10.17 Статуту виконавчим і розпорядчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю та несе відповідальність за виконання покладених на Товариство завдань, є директор. Директор підзвітний загальним зборам учасників і забезпечує виконання прийнятих ними рішень. Директор призначається на посаду та звільняється з посади загальними зборами учасників Товариства. На посаду директора може бути призначена будь-яка особа, у тому числі з осіб, які не є учасниками Товариства. Директор здійснює керівництво Товариством, несе персональну відповідальність за виконання покладених на Товариство завдань, вирішує всі питання діяльності Товариства за винятком тих, які віднесено до виключної компетенції Загальних зборів учасників. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належать їм, до компетенції директора.

Пунктом 10.18 Статуту передбачено, що відноситься до компетенції директора.

При цьому, пунктами 10.20, 10.21 Статуту передбачено, що директор Товариства має право безпосередньо звертатись до учасників Товариства по будь-якому питанню діяльності Товариства. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства.

Пунктом 10.22 Статуту передбачено право директора призначати на посаду і звільняти з посади заступників директора, головного бухгалтера Товариства, керівників та спеціалістів підрозділів апарату управління і структурних підрозділів, а також приймати на роботу і звільняти з роботи інші категорії фахівців і працівників Товариства.

Умовами п. 10.23 Статуту передбачено, що при призначенні директора Товариства на посаду з ним може укладатися контракт, в якому визначаються права, строки найму, обов`язки і відповідальність його перед загальними зборами учасників і персоналом Товариства, умови його матеріального забезпечення і звільнення з посади з урахуванням гарантій, передбачених контрактом і чинним законодавством України. Контракт підписується одним з учасників, який уповноважується на це загальними зборами учасників.

Функції директора може виконувати інший орган, за наявності відповідного рішення загальних зборів учасників (п. 10.25 Статуту).

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 , виконуючи свої повноваження як директор ТОВ «ЗАРАЗ-2» на вимогу учасника Товариства № б/н від 27.12.2024 скликав річні загальні збори учасників Товариства на 20.02.2025 о 10:00, направивши всім учасникам Товариства повідомлення про скликання річних загальних зборів № 7 від 17.01.2025, яке було направлено шляхом поштової розсилки з описом вкладення на адреси учасників Товариства разом з проектом нової редакції статуту Товариства. Повідомлено учасників товариства про порядок денний загальних зборів учасників Товариства та повідомлено про дату, час та місце, де учасники Товариства можуть ознайомитися з документами, що виносяться на розгляд загальних зборів учасників Товариства.

Однак, учасники товариства на загальні збори, призначені 20.02.2025, не прибули, відповіді на відправлені листи не надсилали.

20.02.2025 директором ТОВ «ЗАРАЗ-2», за участю трьох посадових осіб ТОВ «ЗАРАЗ-2», було складено протокол № 1 від 20.02.2025 річних загальних зборів учасників Товариства, які не відбулись у зв`язку з неявкою учасників Товариства.

У подальшому, 26.02.2025 ОСОБА_1 склав та підписав заяву про звільнення його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» з 04.04.2025 відповідно до вимог ст. 38 КЗпП за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію, адресовану учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2».

Також, 26.02.2025 ОСОБА_1 як директор ТОВ «ЗАРАЗ-2» склав повідомлення № 17 від 26.02.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», адресоване учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2», які відбудуться 02.04.2025 о 10:00 за адресою місцезнаходженням Товариства.

До порядку денного загальних зборів згідно з вказаним повідомленням включені наступні питання: 1. Про результати діяльності Товариства за 2024 рік. Затвердження підготованого директором Товариства, відповідно до п. 10.18.9 Статуту Товариства, балансових звітів про підсумки діяльності Товариства за 2022, 2023, 2024 роки. 2. Про розподіл чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розмір. 3. Про стан дебіторської заборгованості споживачів за фактично спожиті послуги з управління станом на 01.01.2025 та 01.01.2024. 4. Про стан кредиторської заборгованості Товариства перед підрядниками та виконавцями послуг станом на 01.01.2025. 5. Про внесення змін до статуту і затвердження нової редакції статуту Товариства, приведеного у відповідність до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». 6. Про заходи, які необхідні вжити для стабільної не збиткової діяльності Товариства, з урахуванням не погодження зборами співвласників багатоквартирних будинків АДРЕСА_3 та АДРЕСА_4 у вересні 2024 року запропонованої управителем економічно обґрунтованої ціни послуги з управління та кошторису витрат на утримання цих будинків. 7. Про ініціювання розірвання договорів про надання послуг з управління будинками та припинення надання цих послуг співвласникам будинків АДРЕСА_3 та АДРЕСА_4 . 8. Про зобов`язання учасників Товариства надати нотаріально засвідчені копії паспортів громадян України для наступного надання Товариством цих копій державному реєстратору з метою внесення інформації про кінцевих бенефіціарних власників і структуру власності до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до вимог Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванні тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». 9. Про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію з 04 квітня 2025 року. 10. Про призначення/покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» на визначену особу учасниками Товариства.

Додатками до вказаного повідомлення вказано проект нової редакції Статуту Товариства із запропонованими змінами відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю»; заява про звільнення директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» ОСОБА_1 ; копія протоколу № 1 річних Загальних зборів Учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» від 20.02.2025, які не відбулися у зв`язку з неявкою учасників Товариства.

На підтвердження направлення заяви про звільнення та повідомлення про скликання загальних зборів учасникам Товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на їх адреси, зазначені у статуті ТОВ «ЗАРАЗ-2» та відомостях в ЄДР щодо відповідача-1, позивач долучив до матеріалів справи копії описів вкладення до цінних листів за № 0813500053314 та № 0813500053322 та поштові накладні до вказаних поштових відправлень.

Однак, як зазначив позивач, відповідно до трекінгу відправлення АТ «Укрпошта» № 0813500053322 учасником Товариства ОСОБА_3 отримано не було.

З матеріалів справи вбачається, що 02.04.2025 на загальних зборах учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» був присутній тільки учасник Товариства ОСОБА_2 , який володіє часткою статутного капіталу 50 %. Однак інший учасник Товариства ОСОБА_3 , який володіє часткою статутного капіталу 50 %, на загальні збори учасників Товариства не з`явився, відповіді на відправлене повідомлення про скликання загальних зборів не надіслав.

З огляду на наведене, відповідно до п. 10.12 Статуту ТОВ «ЗАРАЗ-2», затвердженого протоколом № 3 від 17.02.2017, загальні збори учасників Товариства вважаються неповноважними за відсутності необхідного кворуму, у зв`язку із чим було складено протокол № 2 від 02.04.2025 річних загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», які не відбулись у зв`язку з відсутністю кворуму. Вказаний протокол підписаний учасником Товариства ОСОБА_2 та директором ТОВ «ЗАРАЗ-2» ОСОБА_1 .

16.10.2025 ОСОБА_1 склав та підписав заяву про звільнення його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» з 20.11.2025 відповідно до вимог ст. 38 КЗпП за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію, адресовану учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2».

Також, 16.10.2025 ОСОБА_1 як директор ТОВ «ЗАРАЗ-2» склав повідомлення № 135 від 16.10.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», адресоване учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2», які відбудуться 17.11.2025 о 10:00 за адресою місцезнаходженням Товариства. Підставою для проведення загальних зборів був розгляд заяви директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» від 16.10.2025 про звільнення його з посади директора Товариства в порядку ст. 38 КЗпП України з 20.11.2025.

До порядку денного загальних зборів учасників Товариства, призначених на 17.11.2025, включені наступні питання: 1. Про припинення повноважень та звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію. 2. Про призначення директора або покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» на визначену особу (орган) учасниками Товариства.

На підтвердження направлення заяви про звільнення від 16.10.2025 та повідомлення про скликання загальних зборів від 16.10.2025 учасникам Товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на їх адреси, зазначені у статуті ТОВ «ЗАРАЗ-2» та відомостях в ЄДР щодо відповідача-1, позивач долучив до матеріалів справи копії описів вкладення до цінних листів за №0813500083710, 0813500083701, поштові накладні до вказаних поштових відправлень та фіскальний чек.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, учасники Товариства на загальні збори, призначені на 17.11.2025, не прибули, відповіді на відправлені лист та заяву не надсилали.

17.11.2025 загальні збори учасників Товариств не відбулись у зв`язку із неявкою учасників, про що позивачем, за участю головного інженера ТОВ «ЗАРАЗ-2», складено акт про не проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» у зв`язку з їх неприбуттям.

14.11.2025 позивач втретє склав та підписав заяву про звільнення його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» з 19.12.2025 відповідно до вимог ст. 38 КЗпП за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію, адресовану учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2».

Також, 14.11.2025 позивач як директор ТОВ «ЗАРАЗ-2» склав повідомлення № 137 від 14.11.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», адресоване учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2», які відбудуться 17.12.2025 о 10:00 за адресою місцезнаходженням Товариства. Підставою для проведення загальних зборів був розгляд заяви директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» від 14.11.2025 про звільнення його з посади директора Товариства в порядку ст. 38 КЗпП України з 19.12.2025.

До порядку денного загальних зборів учасників Товариства, призначених на 17.12.2025, включені наступні питання: 1. Розгляд та затвердження звіту директора Товариства щодо виконання обов`язків у межах займаної посади за останні 3 (три) календарні роки. 2. Звіт директора Товариства щодо стану виконання договірних зобов`язань Товариства перед ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі», а також стану заборгованості Товариства перед іншими контрагентами Товариства. 3. Розгляд питання про подальше перебування ОСОБА_1 на посаді директора Товариства. 4. Розгляд заяви, зробленої представником Учасника ОСОБА_2 , про намір останнього вийти з учасників Товариства.

Крім того виконавчим органом Товариства були включені до порядку денного додаткові питання: 1. Про припинення повноважень та звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію. 2. Про призначення директора або покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» на визначену учасниками Товариства особу (орган). 3.Визначення порядку проведення державної реєстрації змін у складі Товариства у разі прийняття відповідних рішень.

На підтвердження направлення заяви про звільнення від 14.11.2025 та повідомлення про скликання загальних зборів від 14.11.2025 учасникам Товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на їх адреси, зазначені у статуті ТОВ «ЗАРАЗ-2» та відомостях в ЄДР щодо відповідача-1, позивач долучив до матеріалів справи копії описів вкладення до цінних листів за № 0813500076616, № 0813500076624 та поштові накладні до вказаних поштових відправлень.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, учасники Товариства на загальні збори, призначені на 17.12.2025, не прибули, відповіді на відправлені лист та заяву не надсилали.

17.12.2025 загальні збори учасників Товариств не відбулись у зв`язку із неявкою учасників, про що позивачем, за участю головного інженера ТОВ «ЗАРАЗ-2», складено акт про не проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» у зв`язку з їх неприбуттям.

Отже, позивач стверджує, що ним як виконавчим органом ТОВ «ЗАРАЗ-2» у порядку, визначеному положеннями Статуту Товариства та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», з урахуванням компетенції вищого органу такого Товариства - загальних зборів, яким належить повноваження звільнити з посади директора товариства, були вжиті всі необхідні заходи для скликання неодноразових загальних зборів Товариства шляхом направлення у встановлений Статутом ТОВ «ЗАРАЗ-2» строк та відповідно до визначеного статутом порядку, повідомлення про відповідні збори із включенням до порядку денного зборів питання про своє звільнення з посади директора Товариства.

Крім того, позивач посилається на те, що ним дотримані положення Статуту ТОВ «ЗАРАЗ-2» та норм чинного законодавства щодо скликання загальних зборів учасників Товариства стосовно вирішення питання звільнення ОСОБА_1 як директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням та призначення нового директора або особу, яка буде виконувати обов`язки директора Товариства.

Додатково позивач зауважив на тому, що штатним розписом ТОВ «ЗАРАЗ-2» передбачена посада заступника директора Товариства, який відповідно до посадової інструкції заступника директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» може виконувати обов`язки директора Товариства на час тимчасової відсутності директора. На підтвердження вказаних відомостей позивач долучив до матеріалів справи наказ ТОВ «ЗАРАЗ-2» № 56к від 17.11.2025 про прийняття на роботу з 18.11.2025 ОСОБА_4 на посаду заступника директора, наказ № 17ОД від 17.11.2025 про затвердження посадової інструкції заступника директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» та посадову інструкцію заступника директора ТОВ «ЗАРАЗ-2», затверджену наказом № 17 ОД від 17.11.2025.

Позивач звернув увагу, що починаючи з 18.11.2025 позивач не працює, не виконує функцію директора та не отримує заробітну платню за виконану роботу від ТОВ «ЗАРАЗ-2» у зв`язку з тим, що в період з 18.11.2025 по 10.12.2025 перебував у щорічній відпустці на підставі наказу № 57к від 17.11.2025, у період з 24.11.2025 по 16.12.2025 ОСОБА_1 перебував на лікарняному відповідно до листка непрацездатності, у період з 17.12.2025 по 02.01.2026 позивачу продовжено щорічну відпустку згідно з наказом № 64/1к від 16.12.2025, у період з 06.01.2026 і по теперішній час перебуває у відпустці без збереження заробітної плати на підставі наказу № 01к від 05.01.2026. У той же час, згідно з поясненнями позивача, наказами № 15 ОД від 17.11.2025, № 20 ОД від 10.12.2025, № 23/1 ОД від 16.12.2025, № 21 ОД та 22 ОД від 11.12.2025 та №01ОД від 05.01.2026 виконання обов`язків директора покладено та надано право підпису в ТОВ «ЗАРАЗ-2» заступнику директора Товариства (копії наказів наявні в матеріалах справи). Наведене вище, на переконання позивача, свідчить про дотримання позивачем всіх вимог відповідно до чинних нормативних документів та намір залишити посаду директора ТОВ «ЗАРАЗ-2».

За ствердженням позивача, станом на дату звернення до суду із даним позовом заяви ОСОБА_1 від 26.02.2025, від 16.10.2025, від 14.11.2025 про звільнення його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» у встановленому порядку не розглянуті, а рішення загальних зборів учасників Товариства про його звільнення не прийнято. Вказаною бездіяльністю, яка виразилася в нерозгляді та невжитті заходів для прийняття рішення про звільнення позивача в межах статутної діяльності Товариства, за ствердженням позивача, порушують трудові права ОСОБА_1 , зокрема право бути звільненим із займаної посади за власним бажанням та право на вільне обрання місця для його реалізації.

З урахуванням зазначеного вище, оскільки загальні збори учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» не відбулися, а позивач не має можливості звільнитись із займаної посади без рішення загальних зборів Товариства, ОСОБА_1 звернувся до суду із даним позовом, в якому просить суд визнати трудові відносини між ОСОБА_1 та ТОВ «ЗАРАЗ-2» припиненими з дня набрання рішенням суду законної сили у зв`язку із звільненням його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України.

Крім того, як зазначив позивач, позовна вимога позивача до відповідача-2 щодо зобов`язання державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області вчинити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_1 як керівника ТОВ «ЗАРАЗ-2» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є похідною від його позовної вимоги до відповідача-1 про припинення повноважень директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» з дати набрання рішенням законної сили.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити у межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому п. 3.2 рішення №1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення ч. 3 ст. 99 Цивільного кодексу України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме ч. 1 ст. 98 та ч. 1 ст. 99 ЦК України, а також чинні на той час ч. 1 ст. 23, п. «г» ч. 5 ст. 41, ч. 1 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» і ч. 5 ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому, Конституційний Суд України у відповідному рішенні наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.04.2019 у справі № 510/456/17, від 10.09.2019 у справі № 921/36/18, від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, від 08.11.2019 у справі № 667/1/16, від 04.02.2020 у справі № 915/540/16, від 19.02.2020 у справі № 145/166/18, від 12.01.2021 у справі № 127/21764/17, від 14.06.2023 у справі № 448/362/22, від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

Як вказала Велика Палата Верховного Суду у п. 54 постанови від 14.06.2023 у справі № 443/362/22, звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади генерального директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. У п. 55 відповідної постанови зауважено, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

Велика Палата Верховного Суду погодилася з тим, що вимогу позивача стосовно виключення з ЄДР запису про директора товариства слід розглянути у господарській юрисдикції разом із вимогою про визнання трудових відносин і відносин представництва припиненими, але не тому, що перша є похідною від другої; належність й ефективність обох зазначених вимог має оцінити під час розгляду справи господарський суд.

Зважаючи на зазначене, а також враховуючи положення п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України, яка відносить до повноважень господарського суду розгляд справи у спорах між юридичною особою та посадовою особою, розгляд переданого спору належить до компетенції саме господарського суду.

Стаття 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) містить перелік способів захисту суб`єктивного матеріального права та охоронюваних законом інтересів, які не є вичерпним.

Так, для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка, на її думку, порушує її права й охоронювані законом інтереси (правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 910/7164/19).

Частинами 1, 2 ст. 97 ЦК України (у редакції, чинній на дату виникнення спірних правовідносин) передбачено, що управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 98 ЦК України (у редакції, чинній на дату виникнення спірних правовідносин) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до установчих документів товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 99 ЦК України (у редакції, чинній на дату виникнення спірних правовідносин) передбачено, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо.

За змістом частин 1, 2 ст. 99-1 ЦК України (у редакції, чинній на дату виникнення спірних правовідносин) керівник (одноосібний виконавчий орган), голова та члени колегіального виконавчого органу, голова та члени наглядової ради або ради директорів, ліквідатор, голова та члени комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), головний бухгалтер, корпоративний секретар, а також голова та члени іншого органу товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або установчими документами товариства, є посадовими особами такого товариства. Установчими документами товариства посадовими особами товариства можуть бути визнані й інші особи. Посадові особи товариства мають обов`язки перед товариством, передбачені законом, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов`язки).

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі у редакції чинній на дату виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Аналогічне положення закріплено у пп. 10.1-10.4 Статуту за змістом яких органами управління Товариства є: вищий орган Товариства - загальні збори учасників; виконавчий орган Товариства - директор. Вищим органом Товариством є загальні збори учасників Товариства. Вони складаються з учасників Товариства безпосередньо або з призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника на загальних зборах учасників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх вкладів до Статутного (складеного) капіталу. Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на загальних зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника Товариства.

Відповідно до частин 1-3 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, серед іншого, внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

За змістом пп. 10.7, 10.8 Статуту загальні збори учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі з тих, що передані до компетенції виконавчого органу. До компетенції загальних зборів учасників Товариства відносяться. зокрема: - внесення змін до Статуту Товариства, в тому числі, але не виключно, зміна розміру статутного (складеного) капіталу Товариства, визначення форми та порядку внесення учасниками додаткових внесків (підп. 10.8.2); - призначення та звільнення директора та ревізора Товариства (підп. 10.8.3); - визначення форм контролю за діяльністю директора, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів (підп. 10.8.4).

За умовами п. 10.9 Статуту повноваження, передбачені пунктами 10.8.1-10.8.11, 10.8.18 цього Статуту відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства та не можуть бути передані ними для вирішення директору Товариства.

Відповідно до частин 1-5 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є «дирекція», а його голови - «генеральний директор», якщо статутом не передбачені інші назви.

Згідно з п. 10.17 Статуту виконавчим і розпорядчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю та несе відповідальність за виконання покладених на Товариство завдань, є директор. Директор підзвітний загальним зборам учасників і забезпечує виконання прийнятих ними рішень. Директор призначається на посаду та звільняється з посади загальними зборами учасників Товариства. На посаду директора може бути призначена будь-яка особа, у тому числі з осіб, які не є учасниками Товариства. Директор здійснює керівництво Товариством, несе персональну відповідальність за виконання покладених на Товариство завдань, вирішує всі питання діяльності Товариства за винятком тих, які віднесено до виключної компетенції Загальних зборів учасників. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належать їм, до компетенції директора. Пунктом 10.18 Статуту передбачено, що відноситься до компетенції директора.

При цьому, пунктами 10.20, 10.21 Статуту передбачено, що директор Товариства має право безпосередньо звертатись до учасників Товариства по будь-якому питанню діяльності Товариства. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства.

Разом з тим Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» також передбачає укладення з членом виконавчого органу товариства договору.

Так, частиною дванадцятою статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

Можливість укладення контракту при призначенні директора Товариства на посаду також передбачена п. 10.23 Статуту.

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (ч. 1 ст. 99 ЦК України, п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») або в окремих випадках - наглядової ради товариства (ч. 2 ст. 38 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч. 12 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).

Судом було встановлено вище, що ОСОБА_1 було обрано на посаду директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», оформленим протоколом № 4 від 04.07.2017.

Матеріалами справи підтверджується, що 05.07.2017 ОСОБА_1 на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», оформленого протоколом № 4 від 04.07.2017, та відповідно до наказу № 16к від 05.07.2017 «Про призначення директора» з 05.07.2017 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ «ЗАРАЗ-2».

Матеріали справи не містять доказів укладення між ОСОБА_1 та ТОВ «ЗАРАЗ-2» трудового договору (контракту). Протилежно суду не доведено. Про вказані обставини сторони протягом розгляду справи не стверджували.

Отже, оскільки ТОВ «ЗАРАЗ-2» не укладало з позивачем трудового договору (контракту), суд доходить висновку про те, що між сторонами не виник спір стосовно припинення такого правочину.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 зазначила, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 вирішила відступити від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України.

Відтак, з урахуванням правової позиції Великої Палати Верховного Суду у справі № 127/27466/20, суд не вбачає необхідність застосування у спірних правовідносинах норм ст. 38 Кодексу законів про працю України, яка визначає порядок розірвання трудового договору.

Натомість, беручи до уваги обрання позивача як одноосібного виконавчого органу Товариства, тобто існування відносин з управління товариством без укладення трудового договору, саме відносини з управління товариством, в яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та позивачем.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

Суд зазначає, що позовні вимоги у даній справі про припинення трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ «ЗАРАЗ-2» спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства (п. 1 ч. 1, ч. 7 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (ч. 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

При цьому, директор має дотриматись вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства.

За змістом пункту 1 ч. 1 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено в статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Так, відповідно до частин першої-п`ятої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Згідно з п. 10.5 Статуту загальні збори учасників Товариства скликаються по мірі необхідності, але не рідше 2 (двох) разів на рік. Позачергові загальні збори скликаються головою загальних зборів за своєю ініціативою або на вимогу учасників (учасника), що володіють (володіє) у сукупності не менше як 10 % голосів. Збори учасників товариства також скликаються на вимогу директора або ревізора. Позачергові Загальні збори Учасників скликаються у будь-якому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому, або виникла загроза значних матеріальних збитків Товариству.

Пунктом 10.10 Статуту передбачено, що про проведення загальних зборів учасників Товариства учасники повідомляються письмово, не пізніше, як за 30 днів до початку загальних зборів, із зазначенням часу та місця проведення загальних зборів, порядку денного. Повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства також може бути відправлено будь-яким іншим способом (телефонограмою, факсом, електронною поштою тощо, або доставлено особисто) з обов`язковим документальним підтвердженням факту повідомлення. Не пізніше, як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, винесеними на розгляд відповідно до порядку денного загальних зборів учасників Товариства. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматись тільки за згодою всіх учасників, присутніх на загальних зборах.

Кожен учасник має право особисто або через представників бути присутнім на загальних зборах учасників Товариства. Представником може бути як учасник Товариства, так і третя особа. Строк повноваження представника визначається Учасником (п. 10.11 Статуту).

Відповідно до п. 10.12 Статуту загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо в них беруть участь учасники (представники учасників), що володіють в сукупності більш як 50 відсотками голосів. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх Учасників.

Протокол Загальних зборів учасників Товариства підписується присутніми на цих зборах учасниками. Голова загальних зборів учасників організує ведення протоколу (п. 10.16 Статуту).

З огляду на наведене, ОСОБА_1 як директор ТОВ «ЗАРАЗ-2», для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою, повинен була дотриматись вимог ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 10.10 Статуту ТОВ «ЗАРАЗ-2» щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, зокрема не пізніше, як за 30 днів до початку загальних зборів учасників письмово повідомити кожного з учасників Товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного загальних збрів.

Судом було встановлено вище, що 26.02.2025 ОСОБА_1 склав та підписав заяву про звільнення його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» з 04.04.2025 відповідно до вимог ст. 38 КЗпП за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію, адресовану учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2».

Також, 26.02.2025 ОСОБА_1 як директор ТОВ «ЗАРАЗ-2» склав повідомлення № 17 від 26.02.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», адресоване учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2», які відбудуться 02.04.2025 о 10:00 за адресою місцезнаходженням Товариства.

До порядку денного загальних зборів згідно з вказаним повідомленням включені наступні питання: 1. Про результати діяльності Товариства за 2024 рік. Затвердження підготованого директором Товариства, відповідно до п. 10.18.9 Статуту Товариства, балансових звітів про підсумки діяльності Товариства за 2022, 2023, 2024 роки. 2. Про розподіл чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розмір. 3. Про стан дебіторської заборгованості споживачів за фактично спожиті послуги з управління станом на 01.01.2025 та 01.01.2024. 4. Про стан кредиторської заборгованості Товариства перед підрядниками та виконавцями послуг станом на 01.01.2025. 5. Про внесення змін до статуту і затвердження нової редакції статуту Товариства, приведеного у відповідність до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». 6. Про заходи, які необхідні вжити для стабільної не збиткової діяльності Товариства, з урахуванням не погодження зборами співвласників багатоквартирних будинків АДРЕСА_3 та АДРЕСА_4 у вересні 2024 року запропонованої управителем економічно обґрунтованої ціни послуги з управління та кошторису витрат на утримання цих будинків. 7. Про ініціювання розірвання договорів про надання послуг з управління будинками та припинення надання цих послуг співвласникам будинків АДРЕСА_3 та АДРЕСА_4 . 8. Про зобов`язання учасників Товариства надати нотаріально засвідчені копії паспортів громадян України для наступного надання Товариством цих копій державному реєстратору з метою внесення інформації про кінцевих бенефіціарних власників і структуру власності до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до вимог Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванні тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». 9. Про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію з 04 квітня 2025 року. 10. Про призначення/покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» на визначену особу учасниками Товариства.

Додатками до вказаного повідомлення вказано проект нової редакції Статуту Товариства із запропонованими змінами відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю»; заява про звільнення директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» ОСОБА_1 ; копія протоколу № 1 річних Загальних зборів Учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» від 20.02.2025, які не відбулися у зв`язку з неявкою учасників Товариства.

Як станом на дату підписання вказаної вище заяви та повідомлення про проведення загальних зборів учасників, так і станом на дату розгляду даної справи, учасниками ТОВ «ЗАРАЗ-2» є: - ОСОБА_3 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір частки засновника (учасника): 20 000, 00; - ОСОБА_2 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , розмір частки засновника (учасника): 20 000, 00. Вказана обставина протягом розгляду даної справи не заперечена та не спростована.

Матеріалами справи підтверджується, що заява про звільнення від 26.02.2025 та повідомлення про скликання загальних зборів № 17 від 26.02.2025 направлені на адреси учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», які зазначені як у статуті ТОВ «ЗАРАЗ-2» та відомостях з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відповідача-1.

Факт направлення на адресу учасників Товариства наведених вище документів підтверджується наявними в матеріалах справи копіями описів вкладення до цінних листів за № 0813500053314 та № 0813500053322 та поштових накладних до вказаних поштових відправлень.

З матеріалів справи вбачається, що 02.04.2025 на загальних зборах учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» був присутній тільки учасник Товариства ОСОБА_2 , який володіє часткою статутного капіталу 50 %. Однак інший учасник Товариства ОСОБА_3 , який володіє часткою статутного капіталу 50 %, на загальні збори учасників Товариства не з`явився, відповіді на відправлене повідомлення про скликання загальних зборів не надіслав.

З огляду на наведене, відповідно до п. 10.12 Статуту ТОВ «ЗАРАЗ-2», затвердженого протоколом № 3 від 17.02.2017, загальні збори учасників Товариства вважаються неповноважними за відсутності необхідного кворуму, у зв`язку із чим було складено протокол № 2 від 02.04.2025 річних загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», які не відбулись у зв`язку з відсутністю кворуму. Вказаний протокол підписаний учасником Товариства ОСОБА_2 та директором ТОВ «ЗАРАЗ-2» ОСОБА_1 .

16.10.2025 ОСОБА_1 склав та підписав заяву про звільнення його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» з 20.11.2025 відповідно до вимог ст. 38 КЗпП за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію, адресовану учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2».

Також, 16.10.2025 ОСОБА_1 як директор ТОВ «ЗАРАЗ-2» склав повідомлення № 135 від 16.10.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», адресоване учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2», які відбудуться 17.11.2025 о 10:00 за адресою місцезнаходженням Товариства. Підставою для проведення загальних зборів був розгляд заяви директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» від 16.10.2025 про звільнення його з посади директора Товариства в порядку ст. 38 КЗпП України з 20.11.2025.

До порядку денного загальних зборів учасників Товариства, призначених на 17.11.2025, включені наступні питання: 1. Про припинення повноважень та звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію. 2. Про призначення директора або покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» на визначену особу (орган) учасниками Товариства.

На підтвердження направлення заяви про звільнення від 16.10.2025 та повідомлення про скликання загальних зборів від 16.10.2025 учасникам Товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на їх адреси, зазначені у статуті ТОВ «ЗАРАЗ-2» та відомостях в ЄДР щодо відповідача-1, позивач долучив до матеріалів справи копії описів вкладення до цінних листів за №0813500083710, 0813500083701, поштові накладні до вказаних поштових відправлень та фіскальний чек.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, учасники Товариства на загальні збори, призначені на 17.11.2025, не прибули, відповіді на відправлені лист та заяву не надсилали.

17.11.2025 загальні збори учасників Товариств не відбулись у зв`язку із неявкою учасників, про що позивачем, за участю головного інженера ТОВ «ЗАРАЗ-2», складено акт про не проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» у зв`язку з їх неприбуттям.

14.11.2025 позивач втретє склав та підписав заяву про звільнення його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» з 19.12.2025 відповідно до вимог ст. 38 КЗпП за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію, адресовану учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2».

Також, 14.11.2025 позивач як директор ТОВ «ЗАРАЗ-2» склав повідомлення № 137 від 14.11.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», адресоване учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2», які відбудуться 17.12.2025 о 10:00 за адресою місцезнаходженням Товариства. Підставою для проведення загальних зборів був розгляд заяви директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» від 14.11.2025 про звільнення його з посади директора Товариства в порядку ст. 38 КЗпП України з 19.12.2025.

До порядку денного загальних зборів учасників Товариства, призначених на 17.12.2025, включені наступні питання: 1. Розгляд та затвердження звіту директора Товариства щодо виконання обов`язків у межах займаної посади за останні 3 (три) календарні роки. 2. Звіт директора Товариства щодо стану виконання договірних зобов`язань Товариства перед ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі», а також стану заборгованості Товариства перед іншими контрагентами Товариства. 3. Розгляд питання про подальше перебування ОСОБА_1 на посаді директора Товариства. 4. Розгляд заяви, зробленої представником Учасника ОСОБА_2 , про намір останнього вийти з учасників Товариства.

Крім того виконавчим органом Товариства були включені до порядку денного додаткові питання: 1. Про припинення повноважень та звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію. 2. Про призначення директора або покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» на визначену учасниками Товариства особу (орган). 3.Визначення порядку проведення державної реєстрації змін у складі Товариства у разі прийняття відповідних рішень.

На підтвердження направлення заяви про звільнення від 14.11.2025 та повідомлення про скликання загальних зборів від 14.11.2025 учасникам Товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на їх адреси, зазначені у статуті ТОВ «ЗАРАЗ-2» та відомостях в ЄДР щодо відповідача-1, позивач долучив до матеріалів справи копії описів вкладення до цінних листів за № 0813500076616, № 0813500076624 та поштові накладні до вказаних поштових відправлень.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, учасники Товариства на загальні збори, призначені на 17.12.2025, не прибули, відповіді на відправлені лист та заяву не надсилали.

17.12.2025 загальні збори учасників Товариств не відбулись у зв`язку із неявкою учасників, про що позивачем, за участю головного інженера ТОВ «ЗАРАЗ-2», складено акт про не проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» у зв`язку з їх неприбуттям.

Суд звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника. Аналогічні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 та постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б.

Отже, позивачем належними та допустимим доказами підтверджено направлення заяв про його звільнення та повідомлень про скликання загальних зборів учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2».

Наведені вище обставини свідчать про те, що ОСОБА_1 належним чином відповідно до ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 10.10 Статуту ТОВ «ЗАРАЗ-2» повідомив учасників Товариства про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, про порядок денний загальних зборів учасників товариства, які відбувались 02.04.2025, 17.11.2025, 17.12.2025 та про право будь-якого учасника товариства внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників товариства відповідно до ч. 7 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у даному випадку ОСОБА_1 як директор ТОВ «ЗАРАЗ-2» дотримався вимог ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», п. 10.10 Статуту ТОВ «ЗАРАЗ-2» та у належний спосіб скликав загальні збори учасників товариства для припинення повноважень позивача як директора ТОВ «ЗАРАЗ-2». Протилежного матеріали справи не містять.

Проте, як було встановлено судом, у призначені дні і час для участі у загальних зборах учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» учасники Товариства (їх представники) не з`явились, про причини неявки не повідомили, у зв`язку із чим позивачем у присутності свідків були складені протокол № 2 від 02.04.2025 річних загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2», які не відбулись у зв`язку з відсутністю кворуму, акт про не проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» у зв`язку з їх неприбуттям від 17.11.2025 та акт про не проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» у зв`язку з їх неприбуттям від 17.12.2025.

Учасники ТОВ «ЗАРАЗ-2» про причини неявки в призначені дні і час для участі у загальних зборах учасників Товариство жодним чином не повідомили, доказів неможливості явки в призначені дні і час для участі у загальних зборах учасників товариства не надали.

При цьому, доказів ненадання можливості учасникам ТОВ «ЗАРАЗ-2» ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, та незабезпечення належних умов для ознайомлення з такими документами та інформацією суду не подано.

Відповідно до ч. 4 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Відповідно до п. 10.12 Статуту ТОВ «ЗАРАЗ-2» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо в них беруть участь учасники (представники учасників), що володіють в сукупності більш як 50 відсотками голосів. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників.

Зважаючи на п. 10.12 Статуту, яким передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють в сукупності більш як 50 відсотками голосів, суд встановив, що жодні із скликаних позивачем загальних зборів учасників Товариства не відбулись у зв`язку з неявкою на них двох учасників Товариства, оскільки кожен з учасників володіє часткою, що складає 50 % статутного капіталу.

Дотримання позивачем визначеного законодавством та Статутом ТОВ «ЗАРАЗ-2» порядку скликання загальних зборів учасників з власної ініціативи дає підстави для висновку про те, що права позивача були порушені внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як директора Товариства з незалежних від нього причин.

Отже, неявка учасників відповідача-1 на загальні збори для розгляду питання щодо звільнення позивача є прямим порушенням його права на припинення трудових відносин та відносин з представництва.

При цьому, за змістом пп. 10.7-10.9 Статуту ТОВ «ЗАРАЗ-2» питання призначення та звільнення директора Товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства та не можуть бути передані ними для вирішення директору Товариства. Зазначені обставини позбавили позивача можливості припинити свої повноваження як директора Товариства в позасудовому порядку.

Суд зазначає, що у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення загальних зборів, керівнику з метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду за захистом свої прав.

Матеріали справи не містять доказів в розумінні ст. 77-79 ГПК України, які б підтверджували розгляд по суті уповноваженим на звільнення директора органом товариства будь-якої із заяв ОСОБА_1 про звільнення його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2», а також його фактичного звільнення з посади директора на підставі рішення загальних зборів учасників відповідача-1 у передбачений чинним законодавством України строк і внесення змін до відомостей про наведену юридичну особу про зміну її керівника.

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (п. 8.5 постанови Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18).

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22, у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

Крім того, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 04.03.2025 у справі № 922/2226/24 визнав помилковим висновки апеляційного господарського суду щодо неналежного способу захисту, який полягає у ретроспективній констатації факту припинення трудових правовідносин з 31.05.2024 (встановлення юридичного факту) та за результатами розгляду касаційної скарги постанову апеляційного господарського суду та рішення господарського суду скасував в частині відмови у задоволенні позовної заяви про визнання трудових відносин припиненими та у зазначений частині ухвалив нове рішення, яким визнав трудові відносини між позивачкою та товариством припиненими з 31.05.2024 у зв`язку з її звільненням з посади директора за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги зазначених вище правових норм, враховуючи правові позиції Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 14.06.2023 у справі № 448/362/22, від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 та з урахуванням наведених вище обставин справи щодо вчинення ОСОБА_1 дій, спрямованих на скликання загальних зборів учасників ТОВ «ЗАРАЗ-2» для вирішення питання про припинення його повноважень як директора Товариства з дотриманням порядку, передбаченого законодавством та Статутом, в результаті яких загальні збори з незалежних від позивача обставин не вирішили питання щодо припинення його повноважень як директора Товариства та не прийнято рішення учасників Товариства про його звільнення з посади директора у встановлений спосіб, і така бездіяльність відповідача-1 порушує права позивача, зокрема, право бути звільненим із займаної посади за власним бажанням та право на вільне обрання місця роботи, суд дійшов висновку що позовні вимоги в частині визнання припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 та ТОВ «ЗАРАЗ-2», як керівника юридичної особи, з дня набрання рішення суду законної сили у зв`язку із звільненням його з посади директора ТОВ «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України є обґрунтованими, нормативно та документально доведеними, а тому підлягають задоволенню.

Щодо позовної вимоги про зобов`язання державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області вчинити реєстраційні дії суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 4. ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», до Єдиного державного реєстру підлягають внесенню відомості, зокрема про керівника юридичної особи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», у тому числі, щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Суд враховує, що Верховний Суд у постанові від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 зазначив, що факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Отже, процедура звільнення директора із займаної посади внаслідок припинення трудових відносин та відносин з представництва з товариством має супроводжуватись внесенням відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який підтверджує припинення відносин з управління товариством у зв`язку з цим.

Крім того, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 15.07.2025 у справі № 922/2524/24 погодився з висновком місцевого господарського суду, що належним та ефективним способом захисту у даному випадку (тобто у позові, в якому заявлено вимогу про визнання трудових відносин припиненими) є зобов`язання вчинення реєстраційних дій (зобов`язання відповідача здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані зі зміною директора товариства).

Враховуючи висновки суду про припинення трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ «ЗАРАЗ-2» з дня набрання рішення суду законної сили у зв`язку із звільненням його з посади директора за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України, суд дійшов до висновку, що вимога позивача зобов`язати державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області вчинити реєстраційні дії щодо виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 як керівника ТОВ «ЗАРАЗ-2» є ефективним способом захисту його прав та забезпечить відновлення його порушених прав, у зв`язку з чим така позовна вимога також підлягає задоволенню.

Суд наголошує на тому, що відповідачі були належним чином повідомлені про розгляд справи судом, однак відзиву на позов не подали, позовні вимоги шляхом подання до суду відповідних доказів не спростували.

Слід зазначити, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Судові витрати зі сплати судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на відповідача-1 - ТОВ «ЗАРАЗ-2» як особу, з вини якої виник спір у даній справі.

Керуючись ст. 74, 76-80, 129, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2» (місцезнаходження: вул. Лобановського Валерія, буд. 23, с. Чайки, Києво-Святошинський р-н, Київська обл., 08135; код ЄДРПОУ 40166158), як керівника юридичної особи, у зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2» за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України з дня набрання рішенням суду законної сили.

3. Зобов`язати державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області (місцезнаходження: вул. Тарасівська, буд. 12-Б, м. Буча, Бучанський р-н, Київська обл., 08293; код ЄДРПОУ 44014159) вчинити реєстраційні дії щодо виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2» (місцезнаходження: вул. Лобановського Валерія, буд. 23, с. Чайки, Києво-Святошинський р-н, Київська обл., 08135; код ЄДРПОУ 40166158).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАРАЗ-2» (місцезнаходження: вул. Лобановського Валерія, буд. 23, с. Чайки, Києво-Святошинський р-н, Київська обл., 08135; код ЄДРПОУ 40166158) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 5 324, 80 грн судового збору.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено та підписано 11.11.2026.

Суддя Л.В. Сокуренко