ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
Справа № 640/12992/20 Суддя (судді) першої інстанції: Лисенко В.І.
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 червня 2026 року м. Київ
Колегія Шостого апеляційного адміністративного суду у складі:
судді-доповідача Кузьменка В.В.,
суддів: Василенка Я.М., Ганечко О.М.,
за участю секретаря Михайлової І.П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за адміністративним позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Міністерства юстиції України, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", Державний реєстратор Ставищенської районної державної адміністрації Київської області Олефір Петро Петрович, ОСОБА_3 про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії, за апеляційними скаргами ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Київського окружного адміністративного суду від 06 січня 2025 року,
В С Т А Н О В И Л А:
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до Міністерства юстиції України, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Таращамолоко», Державний реєстратор Ставищенської районної державної адміністрації Київської області Олефір Петро Петрович, ОСОБА_3 , у якому просили:
- визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України № 1645/5 від 13 травня 2020 року «Про задоволення скарги»;
- визнати протиправними дії Міністерства юстиції України з вилучення на підставі наказу Міністерства юстиції України № 1645/5 від 13 травня 2020 року «Про задоволення скарги» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису від 21 грудня 2019 року № 1348107[телефон приховано] про реєстраційну дію: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 21.12.2019 1348107[телефон приховано]; Олефір Петро Петрович ; Ставищенська районна державна адміністрація Київської області; зміна складу або інформації про засновників»;
- зобов`язати Міністерство юстиції України вчинити дії з поновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису від 21 грудня 2019 року № 1348107[телефон приховано] про реєстраційну дію: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 21.12.2019 1348107[телефон приховано]; Олефір Петро Петрович ; Ставищенська районна державна адміністрація Київської області; зміна складу або інформації про засновників»;
- визнати протиправними дії Міністерства юстиції України зі зміни відомостей в розділі Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі частки кожного із засновників (учасників); прізвище, ім`я, по батькові, місце проживання, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа: перелік засновників (учасників) юридичної особи» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Таращамолоко» (09502, Київська обл., Таращанський р-н, м. Тараща, вул. Видна, 4, ідентифікаційний код 25301978) з: « ОСОБА_5 , АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 1500.00 грн.; ОСОБА_6 , АДРЕСА_5, розмір внеску до статутного фонду - 8400.00 грн.; ОСОБА_7 , АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 17100.00 грн.; ОСОБА_8 , АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 3000.00 грн.» на: « ОСОБА_5 , АДРЕСА_1, розмір внеску до статутного фонду - 1500.00 грн.; ОСОБА_9 , АДРЕСА_5, розмір внеску до статутного фонду - 8400.00 грн.; ОСОБА_7 , АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 9900.00 грн.; ОСОБА_8 , АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 3000.00 грн.; ОСОБА_10 , АДРЕСА_4 , розмір внеску до статутного фонду - 7200.00 грн.»;
- зобов`язати Міністерство юстиції України вчинити дії з поновлення відомостей розділу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі частки кожного із засновників (учасників); прізвище, ім`я, по батькові, місце проживання, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа: перелік засновників (учасників) юридичної особи» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Таращамолоко» (09502, Київська обл., Таращанський р-н, м. Тараща, вул. Видна, 4, ідентифікаційний код 25301978) у редакції до внесення змін, а саме: « ОСОБА_5 , АДРЕСА_6, розмір внеску до статутного фонду - 1500.00 грн.; ОСОБА_9 , АДРЕСА_5, розмір внеску до статутного фонду - 8400.00 грн.; ОСОБА_7 , АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 17100.00 грн.; ОСОБА_8 , АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 3000.00 грн.».
Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 06 січня 2025 року в задоволенні позову відмовлено.
Не погодившись із вказаним рішенням, позивачі подали апеляційні скарги, в яких просили його скасувати та задовольнити позов. Вимоги апеляційної скарги обґрунтовані тим, що спірний наказ було прийнято відповідачем безпідставно, оскільки жодних порушень під час звернення до державного реєстратора із заявою про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Таращамолоко" позивачами допущено не було, в той час, як підстави для проведення відповідної реєстраційної дії встановлені судовим рішенням у господарській справі.
Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 12 серпня 2025 року апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено частково. Рішення Київського окружного адміністративного суду від 06 січня 2025 року - скасувати. Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Міністерства юстиції України, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", Державний реєстратор Ставищенської районної державної адміністрації Київської області Олефір Петро Петрович, ОСОБА_3 про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії закрито. Роз`яснено позивачам їх право на звернення до суду для захисту своїх прав в порядку господарського судочинства та про наявність у них права протягом десяти днів з дня отримання копії даної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.
Постановою Верховного Суду від 15 квітня 2026 року касаційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 задоволено. Постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 12 серпня 2025 року скасовано, а справу направлено до суду апеляційної інстанції для продовження її розгляду.
Представник позивачів в судовому засіданні підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.
Представники відповідача та ОСОБА_3 в судовому засіданні заперечили проти задоволення вимог апеляційної скарги, спірне рішення суду першої інстанції просили залишити без змін.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", державний реєстратор Ставищенської районної державної адміністрації Київської області Олефір Петро Петрович, будучи належним чином повідомленими про дату, час та місце апеляційного розгляду справи, в судове засідання не з`явилися. Враховуючи, що в матеріалах справи достатньо письмових доказів для правильного вирішення питання, а особиста участь сторін в судовому засіданні - не обов`язкова, колегія суддів, з урахуванням положень п. 2 ч. 1 ст. 311 КАС України, визнала можливим проводити апеляційний розгляд справи за відсутності вказаних сторін.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Згідно зі ст. 242 КАС України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
У відповідності до ст. 317 КАС України підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є:неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" з 06.09.2007 зареєстровано як юридична особа зі статутним капіталом в 30 000,00 грн, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Згідно з п. 6.3 статуту ТОВ "Таращамолоко" (у редакції, затвердженій протоколом № 5 загальних зборів учасників ТОВ "Таращамолоко" від 12.04.2018) учасник товариства має право відступити свою частку або долю частки третім особам; якщо частка або її частина переходить третій особі, то до цієї особи переходить всі права і обов`язки, що належали учаснику, який її уступив. Відповідно до п.7.3 вказаного статуту розмір внесків учасників до статутного капіталу товариства становить: ОСОБА_11 - 1 200,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства; ОСОБА_12 - 8 400,00 грн, що становить 28% статутного капіталу товариства; ОСОБА_3 - 9 000,00 грн, що становить 30% статутного капіталу товариства; ОСОБА_13 - 1 500,00 грн, що становить 5% статутного капіталу товариства; ОСОБА_1 - 9 900,00 грн, що становить 33% статутного капіталу товариства.
11 червня 2018 року між ОСОБА_3 , від імені якого діяв ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідченої безвідкличної довіреності від 12.04.2018 №447 (далі - Продавець) та ОСОБА_2 (далі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець передає у власність Покупця за плату, а Покупець оплачує та приймає у власність належну Продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200,00 грн, що становить 24% статутного капіталу (далі - Корпоративні права). Пунктом 3.1 Договору купівлі-продажу передбачено, що з моменту укладення цього договору Покупець набуває усіх прав учасника товариства, відповідно до чинного законодавства України та установчих документів. Відповідно до пункту 5.2 Договору купівлі-продажу цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами.
Вказаний договір від імені ОСОБА_3 укладено ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідченої безвідкличної довіреності від 12.04.2018 №447.
Відповідно до витягу про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей №36727999, зазначена довіреність була скасована 13.06.2018.
17.12.2019 ОСОБА_1 , як повірений ОСОБА_3 , на підставі довіреності від ОСОБА_3 від 12.04.2018, зареєстрованої в реєстрі за №447 (номер бланку НМХ 765712), та на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 11.06.2018 передав ОСОБА_2 за нотаріально посвідченим актом приймання-передачі частки в статутному капіталі від 17.12.2019 частку статутного капіталу ТOB "Таращамолоко" в розмірі 7 200,00 грн, що складало 24% від загального розміру статутного капіталу.
21.12.2019 державним реєстратором Ставищенської районної державної адміністрації Міської області Олефіром П.П. на підставі нотаріально посвідченого акту приймання-передачі частки в статутному капіталі від 17.12.2019 (а.с.152-153 т.1) була проведена відповідна реєстраційна дія 1348107[телефон приховано] від 21.12.2019, відповідно до якої ОСОБА_2 був зареєстрований як учасник ТОВ "Таращамолоко" з часткою в розмірі 7200,00 грн, що складало 24% від загального розміру статутного капіталу.
ОСОБА_3 звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргами, які були зареєстровані 30.01.2020 за № 3-2842 та 31.01.2020 за № 3-3055, в яких просив скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 21.12.2019 №1348107[телефон приховано] "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", проведену державним реєстратором Ставищенської районної державної адміністрації Київської області Олефіром П.П. щодо ТОВ "Таращамолоко".
За результатами розгляду вказаних скарг, наказом Міністерства юстиції України №1645/5 від 13.05.2020 скарги ОСОБА_3 задоволено, скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.12.2019 № 1348107[телефон приховано] "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", проведену державним реєстратором Ставищенської районної державної адміністрації Київської області Олефіром П.П. щодо ТОВ "Таращамолоко".
На виконання вказаного наказу Департаментом нотаріату та державної реєстрації були видалені відомості про реєстраційну дію 1348107[телефон приховано] від 21.12.2019 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та внесено до нього відомості про нового учасника ТОВ "Таращамолоко" - ОСОБА_3 , якому належить частка в розмірі 7200 грн, що складає 24% статутного капіталу ТОВ "Таращамолоко".
Не погоджуючись із наказом Міністерства юстиції України, позивачі звернулися до суду з даним позовом.
Суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні позову, дійшов висновку, що Міністерством юстиції України правомірно прийнято спірний наказ про задоволення скарг ОСОБА_3 та скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.12.2019 №1348107[телефон приховано].
Ухвалюючи таке рішення, суд першої інстанції виходив з того, що подані державному реєстратору документи, за результатом розгляду яких до Реєстру був внесений вилучений Мін`юстом запис, за своїм змістом та суттю не надавали права ОСОБА_1 представляти інтереси скаржника - ОСОБА_3 при вчиненні юридично значимих дій щодо приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства. Зазначений висновок суду ґрунтується на тому, що ОСОБА_1 , діючи як повірений ОСОБА_3 , всупереч положень статей 238 та 241 Цивільного кодексу України, а саме - з перевищенням наданих йому відповідно до довіреності повноважень та без наступного схвалення довірителем його дій, здійснив відчуження частки іншого учасника у статутному капіталі ТОВ «Таращамолоко», що прямо заборонено нормами частини першої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам апеляційних скарг, а також виходячи з меж апеляційного перегляду справи, колегія суддів зазначає наступне.
Положеннями ч. 2 ст. 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 2 КАС України у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: 1) на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; 2) з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; 3) обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); 4) безсторонньо (неупереджено); 5) добросовісно; 6) розсудливо; 7) з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації; 8) пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); 9) з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; 10) своєчасно, тобто протягом розумного строку.
Спірні правовідносини регулюються нормами Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 №755-IV (далі по тексту Закон) та Порядком розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1128 (далі по тексту Порядок).
Порядок оскарження рішень, дій або бездіяльності у сфері державної реєстрації визначено статтею 34 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, зокрема, рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.
Відповідно до пунктів 1 та 2 Порядку цей Порядок визначає процедуру здійснення Мін`юстом та його територіальними органами розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту (далі - скарги у сфері державної реєстрації).
Розгляд скарг у сфері державної реєстрації здійснюється Мін`юстом та його територіальними органами у межах компетенції, визначеної законом.
Розгляд скарг у сфері державної реєстрації на предмет наявності (відсутності) порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту здійснюється колегіально, крім випадку, передбаченого цим Порядком.
Для забезпечення колегіального розгляду скарг у сфері державної реєстрації Мін`юстом чи його територіальними органами утворюються постійно діючі колегії з розгляду скарг у сфері державної реєстрації (далі - колегії), положення про які затверджуються Мін`юстом. Склад колегій затверджується Мін`юстом чи відповідним територіальним органом.
Пунктом 10 Порядку передбачено, що для розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально Мін`юст чи відповідний територіальний орган запрошує скаржника, державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіальний орган Мін`юсту, рішення, дія або бездіяльність яких оскаржується, а також інших заінтересованих осіб, зазначених у скарзі у сфері державної реєстрації або встановлених відповідно до відомостей реєстрів.
Відсутність осіб, визначених абзацом першим цього пункту, під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально не є перешкодою для її розгляду.
Розгляд скарг у сфері державної реєстрації колегіально під час карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України відповідно до Закону України Про захист населення від інфекційних хвороб, проводиться з урахуванням обмежень, встановлених відповідним рішенням Кабінету Міністрів України.
Колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія) у складі Є.Горовця (головуючого на засіданні), О.Оніщук (співголови Колегії), Д.Кирилюка (співголови Колегії), В.Дубовика, В.Желінського, О.Колотілова (секретаря Колегії) розглянувши скарги ОСОБА_3 від 22.01.2020, зареєстровані в Міністерстві юстиції України 30.01.2020 за №З-2842 та 31.01.2020 за №З-3055 на реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 21.12.2019 №1348107[телефон приховано] "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", проведену державним реєстратором Ставищенської районної державної адміністрації Київської області Олефіром Петром Петровичем (далі - державний реєстратор Олефір П.П.) щодо ТОВ "ТАРАЩАМОЛОКО" рекомендувала скаргу ОСОБА_3 від 22.01.2020 задовольнити у повному обсязі, виходячи з наступного.
Відповідно до відомостей ЄДР, державним реєстратором Олефіром П.П. 21.12.2019 було проведено оскаржувану реєстраційну дію № 1348107[телефон приховано] «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах» щодо зміни складу учасників ТОВ «ТАРАЩАМОЛОКО».
За результатами вивчення матеріалів скарги та доданих до неї документів, пояснень державного реєстратора Олефіра П.П. та перевірки відомостей ЄДР Колегією встановлено, що для проведення оскаржуваної реєстраційної дії державному реєстратору Олефіру П.П. було надано, зокрема, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, підписаний ОСОБА_1 , який діяв на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ТАРАЩАМОЛОКО» від 11.06.2018 та рішення Господарського суду Київської області від 27.12.2018 у справі № 911/1936/18 (залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019, постановою Верховного суду від 16.07.2019), та ОСОБА_2 від 17.12.2019, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Корнійчуком Валерієм Івановичем з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.
В силу приписів частин першої та третьої статті 237 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших (став, встановлених актами цивільного законодавства.
Суд першої інстанції вказав, що ОСОБА_1 здійснив відчуження частки у статутному капіталі іншого учасника ТОВ «ТАРАЩАМОЛОКО», а саме ОСОБА_3 , що заборонено в силу положень частини першої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». З огляду на вищевказане, Колегія прийшла до висновку, що акт приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ТАРАЩАМОЛОКО» від 17.12.2019 не може вважатися належним документом у розумінні підпункту г пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону 55-IV.
Поряд з цим, Колегією зазначено, що вищевикладене не спростовує обставин наявності у ОСОБА_1 повноважень на укладення від імені ОСОБА_3 договору купівлі-продажу від 11.06.2018, оскільки на момент його укладення була дійсною довіреність, видана ОСОБА_3 на ім`я ОСОБА_1 , посвідчена приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київського області Корнійчуком Валерієм Івановичем 12.04.2018 за № 447.
Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону 755-IV для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів:
а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;
б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства;
в) заява про вступ до товариства;
г) заява про вихід з товариства;
ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства;
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства;
е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Передумовою внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни учасника Товариства є рішення Загальних зборів про перерозподіл часток між учасниками Товариства «рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та Вимірів часток учасників) або акт приймання-передачі частки.
За таких обставин та з урахуванням пояснень скаржника, заінтересованих осіб, наданих на засіданні Колегії 24.04.2020, у випадку непідписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ОСОБА_3 , Товариство не було обмежене в прийнятті рішення, що визначене підпунктом а пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та поданні його для проведення державної реєстрації відповідних змін.
Пунктом 1 частини першої статті 27 Закону 755-IV встановлено, що підставою для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, є подання документів або відомостей, визначених цим Законом, не в повному обсязі.
Відповідно до пункту 5 частини першої статті 28 Закону 755-IV підставою для відмови у державній реєстрації є випадок, коли документи суперечать вимогам Конституції та Законів України.
Отже, Колегія дійшла висновку, що державний реєстратор Олефір П.П. мав зупинити розгляд документів, поданих для державної реєстрації на підставі пункту 1 частини першої статті 27 Закону 755-IV.
Поряд з цим, як було зазначено 11 червня 2018 року між ОСОБА_3 , від імені якого діяв ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідченої безвідкличної довіреності від 12.04.2018 №447 (далі - Продавець) та ОСОБА_2 (далі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко".
Вказаний договір від імені ОСОБА_3 укладено ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідченої безвідкличної довіреності від 12.04.2018 №447.
13 червня 2018 року вказана довіреність була скасована ОСОБА_3 за його заявою, що підтверджується витягом про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей №36727999.
Суд першої інстанції вказав, що при дослідженні рішення Господарського суду Київської області від 07.10.2019 у справі №911/1225/19 судом встановлено, що придбання частки в статутному капіталі Товариства свідчить лише про набуття права власності на частку та не передбачає виникнення у позивача прав учасника Товариства, а лише надає йому право на вступ до Товариства, що має відбуватись у відповідності до вимог чинного законодавства, а саме вирішуватись на загальних зборах Товариства. Оскільки набуття права власності на частку в статутному капіталі Товариства, яке є майновим правом, не передбачає автоматичного набуття права участі в товаристві, яке є особистим немайновим правом, вирішення відповідного питання про вступ/прийняття до складу учасників належить до компетенції загальних зборів Товариства. З огляду на викладене та враховуючи наведені позивачем підстави позову та надані ним докази, суд першої інстанції вказав на відсутність підстав вважати про набуття позивачем-2 прав учасника ТОВ «Таращамолоко».
Разом з тим, колегія суддів при розгляді апеляційної скарги враховує, що спір стосовно правомірності (дійсності) укладеного 11 червня 2018 року договору купівлі-продажу частки ОСОБА_3 в розмірі 7200 грн у статутному капіталі «Таращамолоко» та про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників вказаного Товариства вирішений господарським судом у справах № 911/1936/18 та № 911/1225/19, судові рішення в яких по суті спору набрали законної сили.
Отже, спір щодо корпоративних (цивільних, майнових) прав позивачів, вирішений у інших судових справах й не охоплюється предметом спору у справі, яка розглядається, проте вказує на правомірність позовних вимог, заявлених у даному спорі.
При цьому, приймаючи рішення від 07.10.2019 у справі № 911/1228/19 Господарський суд Київської області зазначив, що позивач не позбавлений можливості зареєструвати зміни до відомостей про розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю шляхом подання державному реєстратору наведених в ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» документів.
Наявність у позивача-1 прав власника частки у статутному капіталі ТОВ «Таращамолоко» випливає із дійсного Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 11.06.2018, дійсність якого підтверджена рішенням Господарського суду Київської області від 27.12.2018 у справі № 911/1936/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019 та постановою Верховного Суду від 16.07.2019.
17.12.2019 ОСОБА_1 , як повірений ОСОБА_3 , на підставі довіреності від ОСОБА_3 від 12.04.2018, зареєстрованої в реєстрі за №447 (номер бланку НМХ 765712), та на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 11.06.2018 передав ОСОБА_2 за нотаріально посвідченим актом приймання-передачі частки в статутному капіталі від 17.12.2019 частку статутного капіталу ТOB "Таращамолоко" в розмірі 7 200,00 грн, що складало 24% від загального розміру статутного капіталу.
При цьому, акт приймання-передачі частки в статутному капіталі від 17.12.2019 не є правочином, адже правочином є вищевказаний дійсний договір купівлі-продажу.
Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 249 ЦК України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною.
Законом може бути встановлено право особи видавати безвідкличні довіреності на певний час. Безвідклична довіреність з корпоративних прав видається відповідно до закону, що регулює діяльність відповідних господарських товариств.
Разом з тим, згідно з ч. 3 ст. 8 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі порушення прав та інтересів довірителя представник на вимогу довірителя має припинити користуватися безвідкличною довіреністю та відмовитися від неї. У разі виникнення спору безвідклична довіреність може бути скасована судом.
Станом на дату укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 11.06.2018 та на дату Акта приймання-передачі частки від 17.12.2019 були відсутні судові рішення щодо скасування вищезгаданої безвідкличної довіреності від 12.04.2018.
ОСОБА_3 не був уповноваженим на подання відповідної скарги, адже не був власником частки у статутному капіталі ТОВ "Таращамолоко", а тому в її задоволенні слід було відмовити на підставі п. 7 ч. 8 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».
Статут ТОВ "Таращамолоко" на дату укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 11.06.2018 дозволяв відчужувати частку учасником товариства третім особам без згоди інших учасників товариства.
В контексті викладеного, колегія суддів погоджується з доводами позивачів, що 13.05.2020 відповідач протиправно наказом № 1645/5 від 13.05.2020 задовольнив скаргу особи, яка не є власником частки статутного капіталу ТОВ "Таращамолоко" ОСОБА_3 та скасував реєстраційну дію 1348107[телефон приховано] від 21.12.2019 державного реєстратора Ставищенської районної державної адміністрації Київської області Олефіра Петра Петровича .
Європейський суд з прав людини у своїй практиці зазначив, що ефективний спосіб захисту повинен бути незалежним від будь-якої вжитої на розсуд суб`єкта владних повноважень дії, бути безпосередньо доступним для тих, кого він стосується (Рішення у справі «Гурепка проти України» від 06.09.2005) і такий спосіб захист повинен існувати незалежно від форми його вираження у правовій системі тієї чи іншої країни (Рішення у справі «Чахал проти Об`єднаного Королівства» від 15.11.1996). Ефективний спосіб захисту повинен запобігати виникненню або продовженню порушенню чи надати належне відшкодування порушенню, що мало місце (Рішення у справі «Кудла проти Польщі» від 26.10.2000).
У рішеннях по справах «Клас та інші проти Німеччини», «Фадєєва проти Росії», «Єрузалем проти Австрії» Європейський суд з прав людини зазначив, що суд не повинен підміняти думку національних органів будь-якою своєю думкою.
Згідно Рекомендації Комітету Ради Європи № R(80)2 стосовно здійснення адміністративними органами влади дискреційних повноважень, прийнятої Комітетом Міністрів 11.03.1980 року на 316-й нараді, під дискреційним повноваженням слід розуміти повноваження, яке адміністративний орган, приймаючи рішення, може здійснювати з певною свободою розсуду - тобто, коли такий орган може обирати з кількох юридично допустимих рішень те, яке він вважає найкращим за даних обставин.
Суд звертає увагу, що дискреційне повноваження може полягати у виборі діяти, чи бездіяти, а якщо діяти, то у виборі варіанту рішення чи дії серед варіантів, що прямо або опосередковано закріплені у законі.
Враховуючи встановлені в ході розгляду справи обставини, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Міністерства юстиції України у повному обсязі, що забезпечить поновлення порушених прав та інтересів позивачів у межах спірних правовідносин.
Доводи апеляційної скарги свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення суду, позаяк містять аргументовані доводи щодо неповного з`ясування обставини справи судом першої інстанції та невідповідність його висновків таким обставинам.
Викладене у сукупності свідчить про наявність правових підстав для задоволення вимог позовних вимог та апеляційних скарг ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
Згідно з п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення.
Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд, що і вчинено судом у даній справі.
Перевіривши мотивування судового рішення та доводи апеляційної скарги, відповідно до вимог ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо справедливого судового розгляду, врахувавши ст. 6 КАС України, відповідно до якої суд застосовує принцип верховенства права з урахуванням судової практики Європейського Суду з прав людини, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов необґрунтованого висновку за наслідками розгляду даної справи.
Оцінюючи наявність підстав для розподілу судових витрат, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
Згідно з ч. 6 ст. 139 КАС України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не повертаючи адміністративної справи на новий розгляд, змінить судове рішення або ухвалить нове, він відповідно змінює розподіл судових витрат.
Враховуючи те, що суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог, то на користь позивачів з відповідача слід стягнути судові витрати, пов`язані зі сплатою судового збору в суді першої та апеляційної інстанцій у розмірі 6 306,00 грн кожному.
Керуючись ст.ст. 139, 242, 308, 315, 317, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України,
П О С Т А Н О В И Л А:
Апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - задовольнити.
Рішення Київського окружного адміністративного суду від 06 січня 2025 року - скасувати та ухвалити постанову, якою позовні вимоги - задовольнити.
Визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України № 1645/5 від 13 травня 2020 року «Про задоволення скарги».
Визнати протиправними дії Міністерства юстиції України з вилучення на підставі наказу Міністерства юстиції України № 1645/5 від 13 травня 2020 року «Про задоволення скарги» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису від 21 грудня 2019 року № 1348107[телефон приховано] про реєстраційну дію: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 21.12.2019 1348107[телефон приховано]; Олефір Петро Петрович ; Ставищенська районна державна адміністрація Київської області; зміна складу або інформації про засновників».
Зобов`язати Міністерство юстиції України вчинити дії з поновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису від 21 грудня 2019 року № 1348107[телефон приховано] про реєстраційну дію: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 21.12.2019 1348107[телефон приховано]; Олефір Петро Петрович ; Ставищенська районна державна адміністрація Київської області; зміна складу або інформації про засновників».
Визнати протиправними дії Міністерства юстиції України зі зміни відомостей в розділі Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі частки кожного із засновників (учасників); прізвище, ім`я, по батькові, місце проживання, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа: перелік засновників (учасників) юридичної особи» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Таращамолоко» (09502, Київська обл., Таращанський р-н, м. Тараща, вул. Видна, 4, ідентифікаційний код 25301978) з: « ОСОБА_5 , АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 1500.00 грн.; ОСОБА_6 , АДРЕСА_5, розмір внеску до статутного фонду - 8400.00 грн.; ОСОБА_7 , АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 17100.00 грн.; ОСОБА_8 , АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 3000.00 грн.» на: « ОСОБА_5 , АДРЕСА_1, розмір внеску до статутного фонду - 1500.00 грн.; ОСОБА_9 , АДРЕСА_5, розмір внеску до статутного фонду - 8400.00 грн.; ОСОБА_7 , АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 9900.00 грн.; ОСОБА_8 , АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 3000.00 грн.; ОСОБА_10 , АДРЕСА_4 , розмір внеску до статутного фонду - 7200.00 грн.».
Зобов`язати Міністерство юстиції України вчинити дії з поновлення відомостей розділу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі частки кожного із засновників (учасників); прізвище, ім`я, по батькові, місце проживання, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа: перелік засновників (учасників) юридичної особи» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Таращамолоко» (09502, Київська обл., Таращанський р-н, м. Тараща, вул. Видна, 4, ідентифікаційний код 25301978) у редакції до внесення змін, а саме: « ОСОБА_5 , АДРЕСА_6, розмір внеску до статутного фонду - 1500.00 грн.; ОСОБА_9 , АДРЕСА_5, розмір внеску до статутного фонду - 8400.00 грн.; ОСОБА_7 , АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 17100.00 грн.; ОСОБА_8 , АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 3000.00 грн.».
Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Міністерства юстиції України (код ЄДРПОУ 00015622) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору в розмірі 6 306,00 грн (шість тисяч триста шість грн нуль коп.).
Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Міністерства юстиції України (код ЄДРПОУ 00015622) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) витрати зі сплати судового збору в розмірі 6 306,00 грн (шість тисяч триста шість грн нуль коп.).
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.
Суддя-доповідач В. В. Кузьменко
Судді: Я. М. Василенко
О. М. Ганечко
Повний текст постанови складено 17.06.2026.