ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua
УХВАЛА
"06" липня 2026 р. Справа№ 911/1344/24 (911/2537/25)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Пантелієнка В.О.
суддів: Козир Т.П.
Доманської М.Л.
розглянувши заяву Акціонерного товариства (далі - АТ) "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Компанія з управління активами "Портофін" про роз`яснення судового рішення (ухвали Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026р.) за апеляційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича
на рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р.
(повний текст складено 15.01.2026р.)
у справі №911/1344/24(911/2537/25) (суддя Янюк О.С.)
за позовною заявою ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича
до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - 1.Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Спорт менеджмент системс" 2.Акціонерного товариства (далі - АТ) "Укрнафта"
про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину
у межах справи №911/1344/24
про банкрутство ТОВ "Ексон ОІЛ"
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) у задоволенні позовної заяви ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину (від 06.08.2025р. вх. №6878) - відмовлено повністю.
Не погоджуючись із винесеним рішенням, 01.02.2026р. ліквідатор ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявий Дмитро Владиславович подав апеляційну скаргу на рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25), в якій просить скасувати оскаржуване рішення в повному обсязі та прийняти нове, яким задовольнити позовну заяву ТОВ "Ексон ОІЛ" до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ТОВ "Спорт менеджмент системс", АТ "Укрнафта" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину в повному обсязі; судові витрати покласти на відповідача.
Крім того, в апеляційній скарзі скаржником заявлено клопотання про поновлення строку на подання доказів, в якому просить визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів у справі №911/1344/24(911/2537/25), поновити строк та долучити до матеріалів цієї справи наступні докази: запит арбітражного керуючого за вих. №02-25/184 від 20.01.2026р.; запит арбітражного керуючого за вих. №02-25/185 від 20.01.2026р.; лист від ГУ ДПС у м.Києві за вих. №6483/6/26-15-12-08-08 від 30.01.2026р.; лист ГУ статистики у м.Києві від 29.01.2026р. №04-07/726-26; копія акту від 28.01.2026р.
У відзиві на апеляційну скаргу АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" просить відмовити ліквідатору ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявому Дмитру Владиславовичу у задоволенні апеляційної скарги, а рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) залишити без змін.
Крім того, у відзиві на апеляційну скаргу АТ "Укрнафта" просить апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" на рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) задовольнити повністю; рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) про відмову у задоволенні позову скасувати; позовну заяву ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Д.В. до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Спорт менеджмент системс" та стягнення 60 000 000 грн. задовольнити повністю; покласти усі судові витрати на АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін".
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2026р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича на рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) та призначено її до розгляду на 13.04.2026р.; відстрочено ліквідатору ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявому Дмитру Владиславовичу сплату судового збору у розмірі 1 087 267,20 грн. до прийняття Північним апеляційним господарським судом судового рішення у даній справі.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.04.2026р. у судовому засіданні у справі №911/1344/24(911/2537/25) оголошено перерву до 11.05.2026р. на підставі ст.216 ГПК України.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026р. у судовому засіданні у справі №911/1344/24(911/2537/25) оголошено перерву до 01.06.2026р. на підставі ст.216 ГПК України. Крім того, в ухвалі колегією суддів було вирішено питання щодо визнання поважними причин пропуску строку на подання доказів у справі №911/1344/24(911/2537/25) та задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Д.В. про поновлення строку на подання доказів і долучено до матеріалів справи наступні докази: запит арбітражного керуючого за вих. №02-25/184 від 20.01.2026р.; запит арбітражного керуючого за вих. №02-25/185 від 20.01.2026р.; лист від ГУ ДПС у м.Києві за вих. №6483/6/26-15-12-08-08 від 30.01.2026р.; лист ГУ статистики у м.Києві від 29.01.2026р. №04-07/726-26; копія акту від 28.01.2026р.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026р. апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича задоволено; рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) скасовано; прийнято нове рішення, яким позовні вимоги ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - 1. ТОВ "Спорт менеджмент системс" 2. АТ "Укрнафта" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину задоволено; визнано недійсним Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс" (код ЄДРПОУ 44696997) від 17.02.2022р., який укладено між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ексон ОІЛ" (код ЄДРПОУ 43969245); скасовано державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс" (код ЄДРПОУ 44696997, адреса: пр. Лобановського Валерія, буд. 119, м.Київ, 03039) зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чорної В.Л. запис №100068107[телефон приховано] від 18.02.2022р.; застосовано наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782, адреса: вул. Підвисоцького Професора, буд. 14, м.Київ, 01104) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048, адреса: вул. Іллєнка Юрія, буд. 81 літ. А, м.Київ, 04050) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексон ОІЛ" (код ЄДРПОУ 43969245, адреса: вул. Шевченка, буд. 235, м.Яготин, Яготинський район, Київська область, 07700) грошові кошти в розмірі 60 000 000,00 (шістдесят мільйонів) грн.; стягнуто з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782, адреса: вул. Підвисоцького Професора, буд. 14, м.Київ, 01104) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048, адреса: вул. Іллєнка Юрія, буд. 81 літ. А, м.Київ, 04050) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексон ОІЛ" (код ЄДРПОУ 43969245, адреса: вул. Шевченка, буд. 235, м.Яготин, Яготинський район, Київська область, 07700) 724 844 (сімсот двадцять чотири вісімсот сорок чотири) грн. 80 коп. судового збору за подання позовної заяви; стягнуто з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782, адреса: вул. Підвисоцького Професора, буд. 14, м.Київ, 01104) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048, адреса: вул. Іллєнка Юрія, буд. 81 літ. А, м.Київ, 04050) в доход Державного бюджету України (ГУК у м.Києві/м.Київ/22030101, код ЄДРПОУ 37993783, Казначейство України, [рахунок приховано], код 22030101) 1 087 267 (один мільйон вісімдесят сім тисяч двісті шістдесят сім) грн. 20 коп. судового збору за подання апеляційної скарги.
29.06.2026р. до апеляційної інстанції від АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" надійшла заява про роз`яснення судового рішення (ухвали Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026р.), згідно якої заявник просить суд роз`яснити АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25), а саме зазначити: які конкретні обставини були визнані судом поважною причиною пропуску ліквідатором ТОВ «Ексон ОІЛ» процесуального строку на подання доказів; у чому, на думку суду, полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк у розумінні ч.3 ст.269 ГПК України; якими доказами підтверджується неможливість подання відповідних документів до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від ліквідатора ТОВ «Ексон ОІЛ».
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному головуючому судді від 30.06.2026р., розгляд заяви про роз`яснення судового рішення у справі №911/1344/24(911/2537/25) передано колегії суддів у складі головуючого судді: Пантелієнка В.О., суддів: Козир Т.П., Доманської М.Л.
Відповідно до ст.245 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.
Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.
Суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз`яснення рішення.
Про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.
Виходячи зі змісту наведеної норми, роз`яснення судового рішення - це засіб виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні неясності судового документа. Тобто, йдеться про викладення судового рішення у більш чіткій і зрозумілій формі. Необхідність такого роз`яснення виникає через неоднозначне розуміння рішення суду з метою його виконання.
Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, то господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення.
Відповідно до ч.1, ч.2 ст.18 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Частиною другою статті 245 ГПК України встановлено, що подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.
Із зазначеної норми вбачається, що роз`ясненню підлягають не всі судові рішення, а лише ті, які підлягають виконанню, порядок здійснення якого визначено Законом України від 02.06.2016р. №1404-VIII «Про виконавче провадження».
Аналогічна правова позиція наведена Великою Палатою Верховного Суду в ухвалах від 10.07.2018р. у справі №461/1930/16-ц, від 03.09.2018р. у справі №638/11634/17 (К/9901/4439/17), від 18.06.2019р. у справі №903/922/17, від 09.07.2018р. у справі №911/2050/16, від 06.10.2020р. у справі №233/3676/19, в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.12.2020р. у справі №914/2259/17.
Крім того, відповідно до ст.129 Конституції України, суддя, здійснюючи правосуддя, є незалежним та керується верховенством права. Основними засадами судочинства, зокрема є: змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Законом можуть бути визначені також інші засади судочинства.
Відповідно до ч.1, ч.2 ст.2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Відповідно до ч.3 ст.2 ГПК України, основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема: верховенство права; змагальність сторін; пропорційність; розумність строків розгляду справи судом; неприпустимість зловживання процесуальними правами тощо.
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість: сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.
Згідно зі ст.15 ГПК України, суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.
Відповідно до ст.236 ГПК України, судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Виходячи з аналізу вищенаведених норм процесуального законодавства, суд при розгляді справи керується принципом верховенства права, зобов`язаний забезпечувати дотримання принципу змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів, доведенні перед судом їх переконливості, сприяти учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом задля прийняття законного та обґрунтованого судового рішення, яке буде відповідати завданням господарського судочинства.
У рішенні від 03.01.2018р. "Віктор Назаренко проти України" (Заява №18656/13) ЄСПЛ наголосив, що принцип змагальності та принцип рівності сторін, які тісно пов`язані між собою, є основоположними компонентами концепції "справедливого судового розгляду" у розумінні п.1 ст.6 Конвенції. Вони вимагають "справедливого балансу" між сторонами: кожній стороні має бути надана розумна можливість представити свою справу за таких умов, що не ставлять її чи його у явно гірше становище порівняно з протилежною стороною. Під загрозою стоїть впевненість сторін у функціонуванні правосуддя, яке ґрунтується, зокрема, на усвідомленні того, що вони матимуть змогу висловити свої думки щодо кожного документа в матеріалах справи (див. рішення у справі "Беер проти Австрії" (Beer v. Austria), заява №30428/96, пункти 17, 18, від 06.02.2001р.)
Суд апеляційної інстанції наголошує на тому, що не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, оскільки доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним (Рішення Суду у справі Жоффр де ля Прадель проти Франції від 16.12.1992р.).
Водночас колегія суддів зазначає про наступне.
У пункті 7 розділу II рішення у справі "Мінак та інші проти України" ЄСПЛ указав, що принцип рівності сторін вимагає надання кожній стороні розумної можливості представляти свою справу за таких умов, які не ставлять її у явно гірше становище порівняно з протилежною стороною (рішення від 27.10.1993 у справах "Авотіньш проти Латвії", заява №17502/07, пункт 119 та "Домбо Бехеєр Б. В. проти Нідерландів", пункт 33). Кожній стороні має бути забезпечена можливість ознайомитись із зауваженнями або доказами, наданими іншою стороною, у тому числі з апеляційною скаргою іншої сторони, та надати власні зауваження з цього приводу. Під загрозою стоїть впевненість сторін у функціонуванні правосуддя, яке ґрунтується, зокрема, на усвідомленні того, що вони мали змогу висловити свою позицію щодо кожного документа в матеріалах справи (пункти 17 - 18 рішення від 06.02.2021 у справі "Беер проти Австрії", заява №30428/96).
Колегія суддів звертає увагу, що суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні вказав на недоведеність позивачем підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним. Крім того, справа розглядалась місцевим судом у спрощеному позовному провадженні без виклику сторін.
Розглянувши дану заяву, перевіривши наявні матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що у задоволенні заяви від АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" необхідно відмовити, оскільки ухвала Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) не є судовим рішенням, право на роз`яснення якого передбачено ст.245 ГПК України, оскільки воно не підлягає виконанню в порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження".
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.234, 245 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -
ПОСТАНОВИВ:
Відмовити АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" у задоволенні заяви про роз`яснення судового рішення - ухвали Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25).
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.
Головуючий суддя В.О. Пантелієнко
Судді Т.П. Козир
М.Л. Доманська