УХВАЛА
21 липня 2026 року
м. Київ
cправа № 911/3333/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Баранця О. М., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,
за участю представників:
позивача - Вак О. В. (адвоката),
відповідача - 2 - Сергієнко О. В. (адвоката),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 (суддя Заєць Д. Г.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026
(головуюча - Демидова А. М., судді: Ходаківська І. П., Євсіков О. О.)
у справі за позовом ОСОБА_2
до відповідачів:
1. ОСОБА_3 ,
2. ОСОБА_1 ,
3. ОСОБА_4 ,
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Переяславтранссервіс"
про визнання недійсним договору дарування частки, акта приймання-передачі, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства
Короткий зміст позовних вимог
1. У грудні 2024 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Переяславтранссервіс" (далі - Товариство) про:
- визнання недійсним договору від 22.11.2024 дарування частки у статутному капіталі Товариства у загальному розмірі 50 %, що у грошовому еквіваленті складає 150 000 грн, укладеного між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 ;
- визнання недійсним акта приймання-передачі частки, складеного до цього договору;
- скасування реєстраційної дії від 26.11.2024 № 100358107[телефон приховано] про Товариство, вчиненої державним реєстратором у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР);
- визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства так: частка ОСОБА_2 50 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150 000 грн, і частка ОСОБА_3 50 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150 000 грн.
2. На обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 послався на те, що названі вище договір й акт приймання-передачі вчинені ОСОБА_3 як учасником Товариства з часткою у розмірі 50 % статутного капіталу незаконно, без повідомлення позивача та без його згоди, як учасника Товариства з часткою 50 % статутного капіталу, що порушило право позивача на управління Товариством.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. Станом на 2021 рік учасниками Товариства були: ОСОБА_2 і ОСОБА_5 з частками у статутному капіталі по 50 %.
4. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер і ОСОБА_3 успадкувала його частку у статутному капіталі Товариства (свідоцтво про право на спадщину за законом від 06.11.2023, видане приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Горбаль Н. О.).
5. 20.12.2023 представник ОСОБА_3 подав державному реєстратору заяву про її вступ до Товариства як учасника.
6. 09.04.2024 загальні збори учасників Товариства прийняли рішення, оформлене протоколом, про затвердження нової редакції статуту Товариства, відповідно до якої учасниками стали ОСОБА_2 і ОСОБА_3 з частками у статутному капіталі 50 %.
7. 22.11.2024 ОСОБА_3 подарувала належну їй частку у розмірі 50 % у статутному капіталі Товариства ОСОБА_1 і ОСОБА_4 по 25 % кожному і вони склали акт приймання-передачі про це.
8. Звідси частка ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства склала 50 %, а частки ОСОБА_1 і ОСОБА_4 по 25 % статутного капіталу Товариства.
9. Пунктом 6 розділу ХІ статуту Товариства у редакції від 09.04.2024 передбачалося право учасника відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам Товариства або третім особам, але за згодою інших учасників, які мають переважне право на придбання цієї частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному капіталі Товариства або в іншому погодженому ними розмірі.
10. ОСОБА_2 , посилаючись на частину другу статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" й названий вище пункт статуту, оспорює договір дарування від 22.11.2024 на тій підставі, що ОСОБА_3 не зверталася до нього, як учасника Товариства з часткою 50 %, з метою отримання згоди на відступлення (відчуження) належної їй частки, рішення загальних зборів про це відсутнє, чим порушено право позивача на управління Товариством.
11. У відповіді на відзиви ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , а також у відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 позивач зосереджував увагу на тому, що підстави його позовних вимог не ґрунтуються на порушенні його переважного права на набуття частки ОСОБА_3 і відповідачі помилково ототожнюють право учасника на управління Товариством з переважним його правом на придбання частки іншого учасника Товариства, які є різними корпоративними правами. Оскільки позивач не визначив підставою своїх вимог порушення його переважного права на придбання частки учасника Товариства, а вважає порушеним лише своє право на управління Товариством внаслідок того, що ОСОБА_3 не отримала його згоди на відчуження своєї частки третім особам, то у відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 зазначає, що переведення на нього прав покупця, як спосіб захисту, не може застосовуватися у цьому випадку, до того ж відчуження відбулося не у спосіб купівлі-продажу частки, а шляхом дарування.
12. ОСОБА_3 зі свого боку з посиланням на статті 717-727 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) проти позову заперечувала на тій підставі, що договір дарування передбачає можливість обдарованих прийняти дарунок, а не придбати право власності на дарунок, що можливо лише за договором, який передбачає оплату грошової або іншої компенсації за отримане майно. Не погоджувалася також з позивачем, який посилався на порушення пункту 6 розділу ХІ статуту Товариства, на тій підставі, що він суперечить нормам статей 41, 64 Конституції України та статей 319, 627 ЦК України, позаяк обмежує права власника у можливості розпоряджатися власним майном.
13. ОСОБА_4 також заперечувала проти позову з посиланням на невідповідність положень статуту Товариства нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", стверджувала, що цей Закон передбачає "відчуження" частки і у ньому відсутній термін "відступлення" частки.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
14. 16.12.2025 Господарський суд Київської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026, про задоволення позову.
15. Передусім суди спростували посилання скаржника про непідсудність цієї справи господарському суду на тій підставі, що ОСОБА_2 як учасник Товариства обґрунтував позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, зокрема, права на управління Товариством, а крім того послався на правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, яка виснувала про підсудність господарським судам справ у спорах щодо правочинів у юридичній особі, що стосуються часток, незалежно від їх суб`єктного складу.
16. Щодо суті спору мотивували тим, що оспорювані договір і акт як правочин про відчуження ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_1 і ОСОБА_4 не відповідають вимогам частини другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", чинної на момент укладення оспорюваного договору, та пункту 6 розділу ХІ статуту Товариства у редакції, чинній на момент їх укладення, позаяк укладені за відсутності згоди позивача, як учасника Товариства, у вигляді рішення загальних зборів Товариства, тоді як статут установлював необхідність згоди інших учасників на відчуження частки.
17. Послалися на правову позицію Великої Палати Верховного Суду у пунктах 41, 45 постанови від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, яка виснувала, що відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. Поняття "відступлення" і "відчуження" є тотожними, позаяк аналогічні за правовими наслідками. Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо.
18. Суд апеляційної інстанції також виснував про недобросовісну поведінку відповідачів стосовно укладення оспорюваного договору дарування, зауважив на наявності ознак удаваності цього правочину.
19. Визнав належним обраний позивачем спосіб захисту його порушеного права шляхом заявлення позовної вимоги про визначення розміру часток у статутному капіталі і таким, що забезпечить його поновлення, позаяк визнання недійсними оспорюваних договору й акта передбачає поновлення становища, яке існувало до їх укладення, тобто відновлення первісного складу учасників товариства. Інші позовні вимоги задоволені як похідні від попередніх вимог.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
20. ОСОБА_1 у касаційній скарзі просить скасувати ці судові рішення й залишити позов без розгляду. На обґрунтування підстави касаційного оскарження послався на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
21. Скаржник стверджує, що суд апеляційної інстанції помилково застосував нерелевантні до цієї справи висновки Великої Палати Верховного Суду у постановах від 09.04.2019 у справі № 916/1295/18, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 про те, що якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є сторонами у справі фізичні особи.
22. З-поміж іншого, ОСОБА_1 оскаржує судові рішення з підстав порушення судами попередніх інстанцій правил предметної та суб`єктної юрисдикції, наполягає на тому, що цей спір не належить до розгляду господарськими судами, а підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства. У цьому контексті стверджує про порушення судами статей 20, 21 ГПК України і неврахування ними висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/6125/20, від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20, від 07.08.2019 у справі № 646/6644/17, від 13.02.2019 у справі № 910/8729/18 та Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 352/395/19, про розмежування юрисдикції і компетенції судів при вирішенні таких спорів.
23. На переконання скаржника, позивач обрав неналежний спосіб захисту порушених прав, яким у цьому випадку є переведення на нього прав і обов`язків покупця частки. У цьому контексті послався на неврахування судами висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 про застосування частини п`ятої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
24. Звернув увагу на постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 918/204/18, від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15, Верховного Суду від 14.03.2024 у справі № 920/395/23, Верховного Суду України від 06.07.2015 у справі № 6-301цс15 щодо застосування статей 204, 215, 216 ЦК України і презумпції правочину.
25. Зауважив на необхідності доведення позивачем при оспоренні правочину, крім підстав його недійсності, порушеного права останнього, про що зазначав Верховний Суд у постановах від 07.04.2021 у справі № 910/1255/20, від 16.03.2021 у справі № 133/2718/18 від 21.04.2021 у справі № 904/5480/19 стосовно застосування норм статей 3, 15, 16 ЦК України.
26. Крім того зазначив, що суд апеляційної інстанції, порушуючи частину першу статті 14 ГПК України, вийшов за межі заявлених позовних вимог, оскільки ОСОБА_2 не заявляв вимог про визнання правочину удаваним.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
27. ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Аргументує свої доводи тим, що цей спір є корпоративним, позаяк стосується правочину щодо частки у статутному капіталі та порушення прав учасника на управління Товариством, тоді як доводи скаржника про цивільну юрисдикцію ґрунтуються на правовій позиції, від якої Велика Палата Верховного Суду відступила. Позивач також звернув увагу на те, що захищає не переважне право на придбання частки, а своє корпоративне право на управління Товариством, адже порушена передбачена статутом процедура необхідності отримання його згоди, як учасника Товариства з часткою у статутному капіталі 50 %, на відчуження іншим учасником своєї частки третім особам. У зв`язку з цим наполягає на тому, що його вимоги є належним і ефективним способом захисту його порушених прав, тоді як переведення прав та обов`язків покупця у цьому конкретному випадку не може бути засобом захисту, оскільки відчуження частки відбулося шляхом дарування, а не купівлі-продажу.
Підстави передачі на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
28. Позивач вважає порушеним своє корпоративне право на управління Товариством, оскільки ОСОБА_3 , подарувавши свою частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , не повідомила його, як учасника Товариства, про намір її відчужити, і не отримала його згоди на це, чим порушила пункт 6 розділу ХІ статуту Товариства і частини першу, другу статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
29. Позивач акцентує увагу на тому, що не претендує на відчужену ОСОБА_3 частку і не прагне стати її власником, не обґрунтовує свої вимоги порушенням його переважного права на відчужену частку, а лише намагається захистити своє порушене право як учасника на управління Товариством, без відома якого у спосіб дарування здійснено відчуження частки іншого учасника Товариства.
30. Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
31. Статті 15, 16 ЦК України визнають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
32. Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
33. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
34. Одним із загальних способів захисту цивільного права або інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України).
35. Правом оспорювати правочин ЦК України законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як «заінтересовані особи».
36. У пункті 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 міститься висновок, що вимоги заінтересованої особи, яка у судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
37. При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права особи чи інтересу. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи чи інтерес, за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право порушено чи інтерес та в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права чи інтересу, якщо воно мало місце.
38. Відсутність порушеного або оспорюваного права особи чи інтересу є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
39. Зі статей 16, 203, 215 ЦК України вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці (висновки у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16).
40. Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (аналогічний висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).
41. Верховний Суд у постанові від 19.09.2023 у справі № 910/19668/21 сформулював висновок, що: "У розумінні наведених положень законодавства (статті 16, 203, 215 ЦК України, статті 20 ГК України) оспорювати правочин у суді може одна зі сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин".
42. Частина перша статті 167 Господарського кодексу України передбачає, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
43. Права учасників господарського товариства закріплені у статті 116 ЦК України. Одним з цих прав є право учасники господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.
44. Аналогічна норма міститься у пункті 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка є спеціальною щодо учасників ТОВ.
45. Право брати участь в управлінні товариством як організаційно-господарське (немайнове) право нерозривно пов`язане з іншими немайновими та майново-господарськими корпоративними правомочностями учасника, утворюючи з ними внутрішньо цілісний єдиний комплекс, яку законодавець визначає як корпоративні права.
46. При цьому ЦК України та корпоративне законодавство України (зокрема, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом визнання правочину недійсним, укладеного між одним з учасників Товариства і третіми особами, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес.
47. Отже, якщо правочин, укладений між учасником Товариства і третіми особами, порушує корпоративні права іншого учасника Товариства, зокрема, на управління Товариством, правочин може бути визнаний судом недійсним за позовом цього учасника.
48. Як убачається з матеріалів справи, позивач просить визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі Товариства, укладений між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 і ОСОБА_4 , з огляду на відсутність необхідної згоди позивача, як учасника Товариства, на його укладення, чим порушуються права останнього.
49. Згідно з статтею 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
50. Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
51. Згідно з частиною першою цієї статті учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Аналогічні умови містить і пункт 6 розділу ХІ статуту Товариства у редакції від 09.04.2024.
52. Відчуження частки у статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку. Підставою для переходу права власності на частку у статутному капіталі, зокрема до третьої особи, та відповідно припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо. Поняття "відступлення" і "відчуження" є тотожними, позаяк аналогічні за правовими наслідками. Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку. Право розпорядитись своєю часткою належить власнику цієї частки (учаснику ТОВ, якому належить частка), а тому останній вправі її відчужити, зокрема шляхом укладення договору дарування частки. Такі висновки зробила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15.
53. Право розпорядитися своєю часткою належить власнику цієї частки (учаснику Товариства, якому належить частка), останній вправі її відчужити, зокрема шляхом укладення договору дарування частки, тоді як право розпорядження своєю часткою не є абсолютним і може бути обмежене, якщо про це зазначено у статуті Товариства.
54. Частиною другою статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.
55. Пунктом 6 розділу ХІ статуту Товариства у редакції від 09.04.2024 передбачалося право учасника відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам Товариства або третім особам, але за згодою інших учасників, які мають переважне право на придбання цієї частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному капіталі Товариства або в іншому погодженому ними розмірі.
56. Відповідно до статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники Товариства зобов`язані дотримуватись статуту.
57. Загальні збори учасників є вищим органом Товариства. Кожний учасник має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговорені питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (частини перша, друга статті 29 і частина перша статті 30 цього ж Закону).
58. Відповідно до частини першої статті 98 ЦК України загальні збори учасників Товариства, як вищий орган, мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів Товариства.
59. Загальні збори товариства реалізують свою компетенцію через прийняття відповідних рішень з питань, віднесених статутом до їх компетенції. Саме в результаті прийняття загальними зборами рішень виникають певні правові наслідки як для учасників товариства, так і безпосередньо для самого товариства. Відсутність рішень, навпаки, не породжує настання правових наслідків для учасників товариства та для інших учасників цивільних правовідносин.
60. Як вимогами частини другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (чинного на момент укладення спірного договору), так і умовами статуту Товариства (у редакції, чинній на момент укладення договору) встановлено обов`язок учасника Товариства, який має намір відчужити свою частку (частину частки) третій особі, отримати згоду інших учасників Товариства у формі рішень загальних зборів, що свідчитиме про дотримання учасником умов статуту, які для нього є обов`язковими згідно зі статтею 6 цього ж Закону та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.
61. Якщо ж відповідної згоди інших учасників Товариства у формі рішень загальних зборів учасник не отримав, це є порушенням не лише вимог законодавства, умов статуту а й прав інших учасників на управління Товариства.
62. У ОСОБА_3 право на розпорядження своєю часткою було обмежене згодою іншого учасника (позивача) на ці дії, що вбачається зі статуту Товариства (у редакції, чинній на момент укладення спірного договору). Укладення ОСОБА_3 договору дарування за відсутності згоди інших учасників свідчить про недотримання нею умов статуту щодо необхідності отримання згоди інших учасників Товариства на відчуження частки та вимог законодавства.
63. Неправомірна поведінка учасника Товариства є підставою для застосування способів захисту права, коли захист здійснює особа чиї права чи інтереси порушені.
64. Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, встановивши, що ОСОБА_3 при укладенні договору дарування частки у статутному капіталі Товариства не отримала згоди інших учасників Товариства згідно з пунктом 6 розділу ХІ статуту Товариства у редакції від 09.04.2024, частиною другою статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", правильно виснували, що спірний правочин суперечить цим умовам статуту Товариства, частині другі статті 21 цього ж Закону і порушує право позивача на управління Товариство та має бути визнаний недійсним.
65. Адже не можна ототожнювати право учасника на управління Товариством, закріплене у частині другій статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", з переважним правом учасника на придбання частки іншого учасника Товариства, передбачене частиною першою статті 20 цього ж Закону, які є різними корпоративними правами. Крім того, позивач не обґрунтовував свої вимоги порушенням його переважного права на придбання частки іншого учасника товариства, яка продається третім особам, а стверджував про порушення права на управління товариством, яке порушено спірним правочином.
66. У cправі № 918/822/23(918/1073/23) у подібних правовідносинах один з учасників товариства з обмеженою відповідальністю також оскаржував договір дарування частки у статутному капіталі й акт приймання-передачі на тій підставі, що вони укладені без згоди у формі рішення загальних зборів учасників інших учасників товариства, що є порушенням статуту і частини другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Суди попередніх інстанцій позов задовольнили.
67. Утім Верховний Суд у постанові від 28.08.2024 скасував судові рішення судів попередніх інстанцій та ухвалив нове рішення про відмову у позові, виснувавши про те, що обраний позивачем спосіб захисту у вигляді оскарження договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю й акта приймання-передачі частки не відновить його порушених прав і не призведе до автоматичної зміни учасників товариства з обмеженою відповідальністю та розміру їх часток у ЄДР до того розміру, який визначено до укладення договору дарування частки й акта приймання-передачі. Зауважив про те, що позивач неправильно обрав спосіб захисту своїх порушених прав, тоді як належним та ефективним способом захисту прав позивача є позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
68. Натомість у постанові від 29.06.2022 у cправі № 902/882/21, у якій предметом оскарження також був договір дарування учасником товариства з обмеженою відповідальністю, укладений без його згоди іншого учасника, Верховний Суд виклав протилежний висновок і залишив без змін судові рішення судів попередніх інстанцій, які задовольнили цей позов на тій підставі, що спірний правочин суперечив умовам статуту і вимогам частини другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також порушував право позивача на управління товариством.
69. Отже, в одному випадку у справі № 918/822/23(918/1073/23) Верховний Суд виснував, що оскарження учасником товариства з обмеженою відповідальністю договору дарування частки у статутному капіталі товариства, укладеному без згоди інших учасників, не відновить його порушених прав, не є належним та ефективним способом захисту прав учасника, без згоди якого відчужена частка, а таким способом захисту є позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю, тоді як в іншому випадку у справі № 902/882/21 погодився із судами попередніх інстанцій, які визнали недійсним договір дарування частки, що оскаржувався з таких же підстав, - як укладений без згоди інших учасників товариства.
70. Тож наразі існують постанови Верховного Суду, ухвалені у подібних правовідносинах, однак з різним підходом до належного й ефективного способу захисту прав позивача у таких випадках, який не зумовлений різницею в обставинах справи.
71. Тому колегія суддів вважає, що є необхідність у відступленні від висновків, викладених у раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати від 28.08.2024 у справі № 918/822/23(918/1073/23) у подібних правовідносинах про те, що оскарження договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю й акта приймання-передачі частки у таких випадках є неналежним та неефективним способом захисту прав учасника, без згоди якого відчужена частка.
72. Оскільки існує різна судова практика Верховного Суду у подібних правовідносинах, колегія суддів вважає, що існують підстави для передачі цієї справи відповідно до вимог частини другої статті 302 ГПК України на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
Справу № 911/3333/24 разом з касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 передати на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Головуюча І. Кондратова
Судді О. Баранець
О. Кролевець