УХВАЛА
18 серпня 2026 року
м. Київ
cправа № 911/3333/24
Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бенедисюк I.М., Власов Ю.Л., Пєсков В.Г., Рогач Л.І., Чумак Ю.Я.
розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026
у справі за позовом ОСОБА_2
до відповідачів:
1) ОСОБА_3 ,
2) ОСОБА_1 ,
3) ОСОБА_4 ,
4) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (далі - Товариство)
про визнання недійсними договору дарування частки, акта приймання-передачі, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства,
ВСТАНОВИВ:
1. У грудні 2024 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та Товариства про визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі Товариства у загальному розмірі 50% (150 000,00 грн) від 22.11.2024, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , й акта приймання-передачі частки, складеного до цього договору; скасування реєстраційної дії від 26.11.2024 №100358107[телефон приховано]; визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства так: частка ОСОБА_2 - 50% статутного капіталу (150 000,00 грн), частка ОСОБА_3 - 50% статутного капіталу (150 000,00 грн).
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані правочини вчинені ОСОБА_3 без згоди позивача як учасника Товариства з часткою 50% статутного капіталу у формі рішення загальних зборів, необхідність якої встановлена п.6 розд.ХІ статуту Товариства у редакції від 09.04.2024 та ч.2 ст.21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон), чим порушено право позивача на управління Товариством.
3. Господарський суд Київської області рішенням від 16.12.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026, позов задовольнив повністю: визнав недійсними договір дарування частки від 22.11.2024 та акт приймання-передачі частки; скасував реєстраційну дію від 26.11.2024 №100358107[телефон приховано]; визначив розмір часток у статутному капіталі Товариства: частка ОСОБА_2 - 50% статутного капіталу (150 000,00 грн), частка ОСОБА_3 - 50% статутного капіталу (150 000,00 грн).
4. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, таким:
- оспорювані договір і акт як правочини про відчуження ОСОБА_3 своєї частки не відповідають вимогам ч.2 ст.21 Закону та п.6 розд.ХІ статуту Товариства, позаяк укладені за відсутності згоди позивача як учасника Товариства у формі рішення загальних зборів; поняття "відступлення" і "відчуження" є тотожними (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15);
- спір є корпоративним і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від суб`єктного складу, оскільки позивач обґрунтовує вимоги порушенням права на управління Товариством (постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №922/88/20, від 09.04.2019 у справі №916/1295/18, від 17.12.2019 у справі №927/97/19);
- обраний позивачем спосіб захисту шляхом заявлення вимоги про визначення розміру часток у статутному капіталі є належним і забезпечить поновлення порушеного права, а визнання недійсними оспорюваних правочинів передбачає відновлення первісного складу учасників Товариства; суд апеляційної інстанції також зауважив на недобросовісній поведінці відповідачів та наявності ознак удаваності спірного правочину.
5. 12.05.2026 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 і залишити позов без розгляду. Підставою касаційного оскарження скаржник визначає п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).
6. ОСОБА_1 у касаційній скарзі вказує таке:
- суди розглянули справу з порушенням правил предметної та суб`єктної юрисдикції (ст.20, 21 ГПК), оскільки спір між фізичними особами підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства; суди не врахували висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/6125/20, від 01.06.2021 у справі №910/2388/20, від 07.08.2019 у справі №646/6644/17, від 13.02.2019 у справі №910/8729/18 та Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №352/395/19;
- суд апеляційної інстанції застосував нерелевантні до цієї справи висновки Великої Палати Верховного Суду у постановах від 09.04.2019 у справі №916/1295/18, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 22.10.2019 у справі №923/876/16;
- позивач обрав неналежний спосіб захисту, яким у цьому випадку є переведення на нього прав і обов`язків покупця частки відповідно до ч.5 ст.20 Закону (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20);
- суди не врахували висновків щодо застосування статей 204, 215, 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) та презумпції правомірності правочину (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі №918/204/18, від 23.05.2018 у справі №916/5073/15, Верховного Суду від 14.03.2024 у справі №920/395/23, Верховного Суду України від 06.07.2015 у справі №6-301цс15), а також щодо застосування статей 3, 15, 16 ЦК стосовно обов`язку позивача довести порушене право (постанови Верховного Суду від 07.04.2021 у справі №910/1255/20, від 16.03.2021 у справі №133/2718/18, від 21.04.2021 у справі №904/5480/19);
- суд апеляційної інстанції, порушуючи ч.1 ст.14 ГПК, вийшов за межі заявлених позовних вимог, оскільки позивач не заявляв вимоги про визнання правочину удаваним.
7. 19.06.2026 через систему "Електронний суд" надійшов відзив ОСОБА_2 на касаційну скаргу, в якому позивач просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, та зазначає таке:
- спір є корпоративним, стосується правочину щодо частки у статутному капіталі та порушення права учасника на управління Товариством, тому підлягає розгляду господарськими судами незалежно від того, що сторонами є фізичні особи; доводи скаржника про цивільну юрисдикцію ґрунтуються на правовій позиції у справі №352/395/19, від якої Велика Палата Верховного Суду відступила у постанові від 01.06.2021 у справі №910/2388/20;
- позивач захищає не переважне право на придбання частки, а корпоративне право на управління Товариством, які є різними корпоративними правами; переведення прав та обов`язків покупця не може застосовуватися у цьому випадку, оскільки відчуження частки відбулося шляхом дарування, а не купівлі-продажу;
- заявлені вимоги є належним та ефективним способом захисту, оскільки судові рішення про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідно до ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
8. Верховний Суд ухвалою від 01.06.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд справи призначив у відкритому судовому засіданні на 21.07.2026.
9. Верховний Суд ухвалою від 21.07.2026 справу №911/3333/24 передав на розгляд Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Об`єднана палата).
Підстави передачі справи на розгляд Об`єднаної палати
10. Верховний Суд ухвалою від 21.07.2026 справу №911/3333/24 передав на розгляд Об`єднаної палати для відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 28.08.2024 у справі №918/822/23(918/1073/23), щодо належного та ефективного способу захисту прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю, без згоди якого відчужена частка у статутному капіталі.
11. У справі №918/822/23(918/1073/23) учасник товариства з обмеженою відповідальністю оскаржував договір дарування частки у статутному капіталі й акт приймання-передачі частки на тій підставі, що вони укладені без згоди інших учасників товариства у формі рішення загальних зборів, необхідність якої передбачалася статутом та ч.2 ст.21 Закону. Суди попередніх інстанцій позов у цій частині задовольнили. Верховний Суд у постанові від 28.08.2024 (колегія суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство) скасував судові рішення та ухвалив нове рішення про відмову у позові, виснувавши, що обраний позивачем спосіб захисту у вигляді оскарження договору дарування частки й акта приймання-передачі не відновить його порушених прав і не призведе до зміни складу учасників товариства та розміру їх часток у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, тоді як належним та ефективним способом захисту прав позивача є позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства.
12. Натомість у постанові від 29.06.2022 у справі №902/882/21 Верховний Суд (колегія суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів), у якій предметом оскарження також був договір дарування частки у статутному капіталі, укладений учасником без згоди інших учасників, виклав протилежний висновок і залишив без змін судові рішення про задоволення позову на тій підставі, що спірний правочин суперечить умовам статуту і вимогам ч.2 ст.21 Закону та порушує право позивача на управління товариством, а визнання його недійсним є належним способом захисту цього права.
13. Колегія суддів у цій справі №911/3333/24 підтримує висновок, викладений саме у постанові Верховного Суду від 29.06.2022 у справі №902/882/21, та вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 28.08.2024 у справі №918/822/23(918/1073/23), про те, що оскарження договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю й акта приймання-передачі частки у таких випадках є неналежним та неефективним способом захисту прав учасника, без згоди якого відчужена частка, оскільки різниця у підходах не зумовлена відмінністю обставин справ.
Мотиви, з яких виходить Об`єднана палата
14. Відповідно до ч.2 ст.302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.
15. Подібність правовідносин необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт. Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (провадження №14-166цс20).
16. Подібність правовідносин у цій справі №911/3333/24 та у справах №918/822/23(918/1073/23) і №902/882/21 полягає у тому, що у цих справах:
1) подібний предмет позовів - визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю й акта приймання-передачі частки;
2) подібні підстави позовів - укладення оспорюваних правочинів без згоди інших учасників товариства у формі рішення загальних зборів, необхідність якої встановлена статутом товариства;
3) однакове нормативне регулювання спірних правовідносин - ч.2 ст.21 Закону, статті 203, 215 ЦК;
4) тотожне правове питання - чи є визнання недійсними таких правочинів належним та ефективним способом захисту права учасника товариства на управління товариством.
17. Постанову від 28.08.2024 у справі №918/822/23(918/1073/23) ухвалено Верховним Судом у складі колегії суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, тоді як справа №911/3333/24 перебувала на розгляді колегії суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, тому відступ від зазначеного висновку можливий лише за результатами розгляду справи Об`єднаною палатою.
18. Враховуючи наведене вище та те, що доводи, викладені в ухвалі Верховного Суду від 21.07.2026 у справі №911/3333/24 щодо необхідності передачі цієї справи на розгляд Об`єднаної палати, не є вочевидь неприйнятними, справа №911/3333/24 підлягає прийняттю до розгляду Об`єднаною палатою відповідно до ч.2 ст.302 ГПК.
19. Відповідно до ч.3 ст.301 ГПК розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Керуючись статтями 120, 121, 234, 235, 301, 302 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
У Х В А Л И В:
1. Прийняти до розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу №911/3333/24 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026.
2. Призначити до розгляду справу №911/3333/24 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 на 16 жовтня 2026 року о 11:00 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №203.
3. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.
4. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.
5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
6. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді І. Бенедисюк
Ю. Власов
В. Пєсков
Л. Рогач
Ю. Чумак