ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А
02 вересня 2026 року м. Одеса Справа № 916/3902/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Л.В. Поліщук,
суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран,
розглянувши заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову (вх.№3538/26 від 31.08.2026) в апеляційному провадженні
за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» та ОСОБА_2
на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 (суддя Т.І. Демченко, м.Одеса, повне рішення складено 15.06.2026)
у справі №916/3902/25
за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
1)Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1»
2) ОСОБА_2
про зобов`язання вчинити певні дії та визнання трудових відносин припиненими,
ВСТАНОВИВ:
У вересні 20025 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» (надалі також - Товариство) та ОСОБА_2 , у якій просив:
1)зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» скликати, організувати та провести загальні збори учасників вказаного Товариства з внесенням до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду на загальних зборах учасників:
-про розподіл чистого прибутку за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025 роки;
-про виплату дивідендів за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025 роки та визначення їх розміру;
2)визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» з призначенням ОСОБА_1 особою, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов`язки керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1».
Позовні вимоги мотивовані тим, що в порушення вимог статуту Товариства та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», одноосібний виконавчий орган Товариства (директор) не надає позивачу, як учаснику Товариства, інформацію про господарську діяльність Товариства, не проводить на його вимогу аудит, не скликає загальні збори учасників Товариства, не здійснює розподіл чистого прибутку Товариства та виплату дивідендів, чим порушує корпоративні права позивача на участь в управлінні Товариством, обмежує у праві на отримання інформації про його діяльність. Крім того, за доводами позивача, дії відповідача ОСОБА_2 суперечать інтересам Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» та його учасників.
13.10.2025 Господарським судом Одеської області за вказаною позовною заявою відкрито провадження у справі №916/3902/25, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 позов задоволено. Зобов`язано керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» скликати, організувати та провести загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» з внесення до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду на загальних зборах учасників: розподіл чистого прибутку за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025 роки; виплата дивідендів за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025 роки та визначення їх розміру. Визнано припиненими трудові відносини між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» з призначенням ОСОБА_1 особою, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов`язки керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1». Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» на користь ОСОБА_1 4844,80 грн судового збору.
Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції виходив з того, що виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» взагалі не скликав річні загальні збори учасників з 2020 року та не здійснював розподіл чистого прибутку та дивідендів з 2020 року, тоді як імперативною нормою частини другої статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено обов`язок, а не право виконавчого органу раз на рік скликати загальні збори учасників із обов`язковим внесенням до порядку денного питання про розподіл чистого прибутку товариства та виплату дивідендів та їх розмір.
Також місцевий господарський суд встановив, що ОСОБА_3 неодноразово звертався до відповідача із вимогами про скликання загальних зборів учасників, проте відповідач такі вимоги проігнорував. Доказів скликання загальних зборів відповідача у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги позивача (від 25.02.2025, 28.04.2025 та 20.05.2025) або доказів направлення протягом 5 днів повідомлення позивачу про відмову в скликанні загальних зборів учасників відповідно до вимог статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та доказів надання позивачу можливості ознайомитися з діючим статутом, протоколами загальних зборів учасників Товариства, документами фінансової звітності та документами, які містять інформацію про господарську діяльність Товариства, відповідачем суду не надано.
Встановивши наведені обставини та оцінивши дії відповідача на предмет їх відповідності діючому законодавству, місцевий господарський суд погодився із доводами позивача щодо протиправної бездіяльності відповідача, яка призвела до позбавлення ОСОБА_1 можливості брати участь в управлінні Товариством з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», а також обмеження позивача у праві на отримання інформації про діяльність Товариства та розподіл прибутку, у зв`язку з чим суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог позивача про зобов`язання виконавчого органу скликати, організувати та провести загальні збори учасників з внесенням до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду на загальних зборах учасників, а саме: розподіл чистого прибутку за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025 роки; виплата дивідендів за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025 роки та визначення їх розміру. При цьому суд зазначив, що оскільки загальні збори учасників скликаються виконавчим органом Товариства, тобто його директором, то ефективним способом захисту порушеного права позивача буде саме зобов`язання директора (керівника) Товариства скликати загальні збори учасників.
Щодо вимог позивача про визнання трудових відносин між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» припиненими з призначенням ОСОБА_1 особою, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов`язки керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», суд першої інстанції зазначив, що оскільки ОСОБА_2 , як одноособовий виконавчий орган, ухиляється від скликання загальних зборів учасників, а також як учасник, якому належить 50% частки у статутному капіталі Товариства, систематично блокує проведення загальних зборів учасників, позивач позбавлений можливості самостійно реалізувати свої корпоративні права, зокрема, і щодо зміни директора (керівника) Товариства, а тому єдиним можливим способом захисту прав є звернення до суду із позовом. З огляду на те, що суд установив наявність порушеного права та інтересу позивача на момент звернення до суду із цим позовом, суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права забезпечить відновлення такого порушеного права, нівелює негативні наслідки від порушення, він є ефективним, за допомогою якого позивач може поновити своє порушене право, відповідає правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, забезпечить відсутність потреби ще раз звертатися до суду з іншими вимогами.
Не погодившись з ухваленим рішенням суду, ОСОБА_2 звернувся до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 у даній справі та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» також не погодилось з рішенням Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 у справі №916/3902/25, у зв`язку з чим подало на нього апеляційну скаргу, в якій просило оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.07.2026 у складі колегії суддів: головуючого судді Н.А. Павленко, суддів К.В. Богатиря, Л.В. Лічмана, серед іншого, відкрито апеляційне провадження у справі №916/3902/25 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 у справі №916/3902/25. Постановлено розглянути апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 у справі №916/3902/25 поза межами строку, встановленого у статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав. Розгляд вказаної апеляційної скарги призначено на 15.09.2026 о 14:00 год.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.08.2026 у наведеному вище складі колегії суддів, зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2026. Об`єднано апеляційні скарги ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 у справі №916/3902/25 в одне апеляційне провадження для їх сумісного розгляду в судовому засіданні 15.09.2026 о 14:00 год.
27.08.2026 представник ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» подав заяву (вх.№3508/26 від 28.08.2026), в якій просив вжити заходи забезпечення позову, а саме, до набрання законної сили судовим рішенням заборонити:
1)проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», що призначені на 07.09.2026 (чи іншу дату), які стосуються призначення директором Товариства ОСОБА_4 ;
2)суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», вчиняти, здійснювати, вносити відомості, проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» (ідентифікаційний номер юридичної особи 35697597, місцезнаходження: 65047, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39И, каб. 503/8), що стосуються призначення директором ОСОБА_4 .
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.08.2026 у складі колегії суддів: головуючого судді ОСОБА_5 , суддів К.В. Богатиря, Л.В. Лічмана заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову (вх.3508/26 від 28.08.2026) у справі №916/3902/25 повернуто заявнику без розгляду у зв`язку з несплатою судового збору за подання відповідної заяви.
28.08.2026 представник ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» подав заяву (вх.№2767/26/Д3 від 28.08.2026) про долучення до матеріалів справи доказів сплати судового збору за подання заяви про забезпечення позову і копії вимоги про надання інформації та документів від 24.08.2026.
31.08.2026 представник ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» подав заяву (вх.№3538/26 від 31.08.2026), в якій просив вжити заходи забезпечення позову, а саме, до набрання законної сили судовим рішенням заборонити:
1)проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», що призначені на 07.09.2026 (чи іншу дату), які стосуються призначення директором Товариства ОСОБА_4 ;
2)суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», вчиняти, здійснювати, вносити відомості, проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» (ідентифікаційний номер юридичної особи 35697597, місцезнаходження: 65047, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39И, каб. 503/8), що стосуються призначення директором ОСОБА_4 .
В обґрунтування заяви про забезпечення позову позивач послався на те, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» (код ЄДРПОУ 35697597) станом на 13.02.2020 були ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які володіли часткою по 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» кожний, що підтверджується статутом Товариства в редакції, затвердженій протоколом №27 від 13.02.2020. ОСОБА_6 (батько ОСОБА_2 ) на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» від 06.05.2026, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Назаровою О.С. за реєстровими №502, 503, передав належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» у розмірі 33% на користь свого сина - ОСОБА_2 . Внаслідок цієї операції до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) внесено відомості про те, що ОСОБА_2 володіє часткою у розмірі 67% статутного капіталу Товариства (34% власної частки + 33%, отриманої в дарунок від батька), а ОСОБА_3 - часткою у розмірі 33%.
Як вказує заявник, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» ОСОБА_2 та являючись одночасно й учасником цього Товариства (з часткою 67%), повідомленням від 31.07.2026 скликав позачергові загальні збори учасників Товариства на 07.09.2026 року з порядком денним, що включає, зокрема, питання зміни директора та призначення нової особи, а саме: припинення ОСОБА_2 повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» і призначення на посаду директора вказаного Товариства ОСОБА_4 .
Разом з тим, відповідно до пункту 10.9.4. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» рішення загальних зборів учасників з питань, не віднесених до переліку, що потребує кваліфікованої більшості чи одноголосності, приймаються більшістю голосів учасників, які мають право голосу з відповідних питань. Відтак, за наявності у ОСОБА_2 67% голосів, зазначені рішення можуть бути прийняті ним одноособово, без урахування волі позивача, що володіє лише 33% голосів.
Заявник наголошує на тому, що між учасниками Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_7 з 2024 року виник корпоративний спір у зв`язку із численними порушеннями директором та учасником ОСОБА_2 прав ОСОБА_1 . Обставини цієї справи не можуть бути належно оцінені у відриві від систематичної протиправної поведінки ОСОБА_2 як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» протягом попередніх 6 (шести) років, яка прямо встановлена оскаржуваним судовим рішенням. Суд у даній справі дійшов прямого висновку, що ОСОБА_2 діє недобросовісно та нерозумно, поза інтересами позивача, та задовольнив позов про визнання припиненими трудових відносин з ОСОБА_2 як директором.
На думку заявника, на цьому фоні різкий перехід ОСОБА_2 від 6-річного ігнорування обов`язкових щорічних загальних зборів до проведення значної кількості позачергових загальних зборів протягом декількох місяців 2026 року не є випадковістю чи проявом раптової корпоративної дисципліни. ОСОБА_8 систематично використовує своє посадове становище не в інтересах Товариства чи його учасників, а в особистих інтересах, включно із побудовою корпоративних механізмів, які унеможливлюють ефективний контроль за його діями з боку інших учасників.
Необхідність вжиття заходів до забезпечення позову заявник мотивував тим, що існує обґрунтований ризик настання таких наслідків. Так, зміна керівника виконавчого органу дозволить «перезапустити» новий виток корпоративних порушень, але позивачу потрібно знову «чекати» на «добру волю» іншого учасника - ОСОБА_2 у припиненні порушень корпоративних прав. Крім цього, це надасть здійснювати подальше ніким і нічим не обмежене право розпорядження активами Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» в інтересах не Товариства, а тільки одного учасника, який консолідував у своїй власності значну кількість голосів, що, у свою чергу, створює ризик прийняття незворотних господарських рішень.
Поряд з цим, заявник стверджує про те, що заявлений у цій справі захід забезпечення позову не блокує господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», не порушує прав осіб, які не є учасниками цього процесу, та не зачіпає питань, не пов`язаних з предметом спору. Зокрема, цей захід не позбавляє ОСОБА_2 права голосу. Крім того, заявлений захід забезпечення позову відповідає критеріям, сформованим у практиці Верховного Суду, оскільки захід не порушує прав третіх осіб, які не є учасниками цього процесу; захід є тимчасовим та діє лише до набрання законної сили рішенням суду у цій справі. Забезпечення позову не порушує вимоги частини п`ятої статті 137 Господарського процесуального кодексу України.
До заяви про забезпечення позову позивачем долучено його вимогу від 24.08.2026, скеровану до відповідачів, за змістом якої ОСОБА_3 , пославшись на те, що отримав повідомлення про скликання позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», які заплановані на 07.09.2026, і таке повідомлення не містить жодної інформації щодо підстав висунення кандидатури ОСОБА_4 на посаду директора Товариства, вимагав до проведення загальних зборів надати документи стосовно його професійної кваліфікації, досвіду роботи, досвіду управління підприємствами, запропонованих умов здійснення повноважень директора та інших обставин, які мають значення для прийняття учасником обґрунтованого рішення.
У письмових запереченнях (вх.№2767/26/Д4 від 01.09.2026) на заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову від 31.08.2026 ОСОБА_2 просив відмовити у задоволенні вказаної заяви, посилаючись на те, що: відсутній необхідний процесуальний зв`язок між предметом спору та заявленими заходами, адже жоден із заходів не пов`язаний з виконанням вимог про розподіл прибутку чи виплату дивідендів, а питання призначення конкретної особи на посаду директора не є предметом позову та апеляційного розгляду; позивач не довів, яким чином проведення зборів та призначення нового директора унеможливить виконання рішення у справі №916/3902/25; запропоновані позивачем заходи забезпечення позову не є співмірними із заявленими позовними вимогами, оскільки заборона проведення загальних зборів та реєстрації будь-яких змін щодо директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» означає фактичне блокування діяльності Товариства, так як проведення загальних зборів має на меті прийняття управлінського рішення з одного з найважливіших питань - призначення керівника органу управління Товариством; питання, які винесені у порядку денному на обговорення на загальні збори Товариства, які заплановано на 07.09.2026, відповідають змісту резолютивної частини рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 у справі №916/3902/25 та направлені на вирішення предмету спору у даній справі; дійсним наміром ОСОБА_9 , за яким він звернувся до суду, є «захоплення посади директора Товариства» всупереч волі власника істотної частки Товариства - ОСОБА_2 .
До письмових заперечень надано копію відповіді від 01.09.2026 №01/9-1 за підписом директора Товариства ОСОБА_2 , відповідно до якої на вимогу позивача про надання для ознайомлення інформації та документів для належної підготовки призначених на 07.09.2026 зборів учасників, Товариство повідомило, що ОСОБА_2 , як директором Товариства, написана заява загальним зборам про звільнення із займаної посади директора, та надало відповіді на запитання позивача щодо ознайомлення з проєктом рішення, щодо проєкту трудового договору та строку повноважень, щодо розміру заробітної плати, щодо документів про висунення кандидатури, резюме та досвіду роботи кандидата на посаду директора. Крім того, Товариство зазначило, що забезпечує повне право позивачу на ознайомлення з проєктом протоколу загальних зборів, штатним розписом Товариства та заявою директора за місцезнаходженням виконавчого органу Товариства та особисто поспілкуватись і задати всі питання кандидату Пікалову Анатолію Анатолійовичу.
Між тим, у зв`язку з перебуванням головуючого судді Н.А. Павленко та судді-члена колегії Л.В. Лічмана у відпустці з 31.08.2026 по 04.09.2026 згідно з наказом в.о. голови суду від 19.08.2026 №229-в, за розпорядженням керівника апарату суду №205 від 31.08.2026 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №916/3902/25.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.08.2026 для розгляду справи №916/3902/25 сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді ОСОБА_10 , суддів К.В. Богатиря, С.В. Таран.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.09.2026 справу №916/3902/25 прийнято до провадження у зміненому складі колегії суддів: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран.
Розглянувши заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову (вх.№3538/26 від 31.08.2026), колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про її задоволення з огляду на наступне.
Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Близькі за змістом висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі № 916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19.
Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 Господарського процесуального кодексу України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити, передбачених статтею 137 цього Кодексу, заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Частиною першою статті 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позов забезпечується: 1)накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2)забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4)забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5)зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6)зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8)зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9)арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10)іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову (частина третя статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
Частиною п`ятою статті 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:
1)проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;
2)Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів;
3)участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;
4)здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства (частина десята статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
Південно-західний апеляційний господарський суд відзначає, що при вирішенні питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.
Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав, або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
Колегія суддів відзначає, що адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків від заборони відповідачу вчиняти певні дії.
Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.04.2018 у справі №922/2928/17 та у постанові Верховного Суду від 05.08.2019 у справі №922/599/19).
Крім того, під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.
Отже, під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами.
Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та, зокрема не повинні порушувати прав інших учасників (акціонерів) юридичної особи.
Разом з тим, вирішуючи питання про забезпечення позову та, виходячи з приписів статей 13, 15, 74 Господарського процесуального кодексу України (змагальність сторін та пропорційність у господарському судочинстві, обов`язок доказування і подання доказів), господарський суд також має здійснити оцінку обґрунтованості доводів протилежної сторони (відповідача) щодо відсутності підстав та необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову з урахуванням зокрема того, чи порушує вжиття відповідних заходів забезпечення позову (у вигляді, зокрема заборони третім особам вчиняти певні дії щодо предмета спору тощо) права відповідача або вказаних осіб, а відповідно, чи порушується при цьому баланс інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу та яким чином; чи спроможний відповідач фактично (реально) виконати судове рішення в разі задоволення позову, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав та чи спроможний позивач захистити їх в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, якщо захід забезпечення позову не буде вжито судом.
Південно-західний апеляційний господарський суд вважає за необхідне наголосити на тому, що не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.
Предметом спору у цій справі є матеріально-правові вимоги позивача до відповідачів про:
-зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» скликати, організувати та провести загальні збори учасників вказаного Товариства з внесенням до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду на загальних зборах учасників (розподіл чистого прибутку за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025 роки; виплату дивідендів за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025 роки та визначення їх розміру);
-визнання трудових відносин між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» припиненими з призначенням Ватана Ісмаїла особою, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов`язки керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1».
Отже, предметом позову є вимоги немайнового характеру.
Колегія суддів відзначає, що у разі звернення особи до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення, при задоволення якої, не вимагатиме примусового виконання, то має застосуватися та досліджуватися не така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, позаяк позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Подібна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, постановах Верховного Суду від 19.11.2020 у справі №910/8225/20, від 13.01.2021 у справі від 07.10.2021 у справі №910/2287/21.
Заборона вчиняти реєстраційні дії є одним з визначених законом способів забезпечення позову. Заборона державним реєстраторам вносити відповідні зміни до реєстру є тимчасовою та не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності товариства. Тобто вжиття спірних заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін. Запроваджує законні обмеження, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду судом позову по суті за звичайною процедурою, а в разі задоволення позову сприятимуть ефективному захисту прав позивача в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду (подібний висновок міститься у постановах Верховного Суду від 15.04.2022 у справі №904/7930/21, від 10.03.2021 у справі №922/2566/20).
Законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.
При цьому заборона відповідачеві, іншим особам вчиняти певні дії повинна узгоджуватись з предметом позову, тобто, така заборона має стосуватися виключно предмета спору.
Так, позивач у своїй заяві просив вжити заходи забезпечення позову шляхом:
-заборони проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», призначених на 07.09.2026 (чи іншу дату), у частині порядку денного щодо призначення директором ОСОБА_4 ;
-заборони суб`єктам державної реєстрації вносити зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» стосовно призначення директором ОСОБА_4 .
Колегія суддів вважає, що встановлення заборони проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», призначених на 07.09.2026 (чи іншу дату), у частині порядку денного щодо призначення директором ОСОБА_4 , тобто встановлення заборони проведення загальних зборів Товариства з конкретним порядком денним (призначення ОСОБА_4 ), не відповідає процесуальному законодавству, адже в рамках справи №916/3902/25 предметом судового розгляду, зокрема, є питання про наявність/відсутність підстав для визнання припиненими трудових відносин між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» з призначенням ОСОБА_1 особою, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов`язки керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», водночас питання призначення конкретної особи на посаду директора не є предметом позову у даній справі, а відтак, запропонований позивачем захід забезпечення позову у вигляді заборони проведення загальних зборів у частині порядку денного щодо призначення директором ОСОБА_4 не узгоджується з предметом спору.
Південно-західний апеляційний господарський суд зазначає, що при вирішенні питання про забезпечення позову необхідно виходити із законодавчо встановленої заборони незаконного втручання органів державної влади, в тому числі і судів, у господарські відносини. Натомість заборона відповідачу проводити загальні збори, на розгляд яких винесено питання про призначення нового директора може вчинити негативний вплив на діяльність Товариства в цілому, блокувати його діяльність, оскільки саме виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», яким згідно із пунктом 10.13. статуту є директор, здійснює управління поточною діяльністю Товариства та діє від імені Товариства у межах, встановлених статутом.
При цьому, як слушно зазначає відповідач у своїх запереченнях, позивач сам є учасником Товариства з часткою 33% і він має право: бути присутнім на зборах 07.09.2026 та голосувати проти призначення ОСОБА_4 на посаду директора Товариства; запропонувати кандидатуру на посаду директора Товариства зі свого боку; вимагати визнання недійсним будь-якого рішення зборів, якщо воно прийняте з порушенням законодавства; ініціювати інші способи захисту корпоративних прав у судовому порядку.
Отже, запропонований позивачем спосіб забезпечення позову у вигляді заборони проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», призначених на 07.09.2026 (чи іншу дату), у частині порядку денного щодо призначення директором ОСОБА_4 , не перебуває у безпосередньому зв`язку зі спором, що розглядається, призводить до невиправданого обмеження прав Товариства, є неспівмірним та неадакватним заходом забезпечення заявлених у даному спорі позовних вимог.
Крім того, заявником не вказано обґрунтованих припущень, як невжиття заявленого такого заходу забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
За наведеного, а також оцінивши доводи позивача щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову, зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом спору, імовірність істотного ускладнення або неможливості ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, у разі невжиття таких заходів, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду зазначає про те, що заява позивача про забезпечення позову в частині заборони проведення загальних зборів у частині порядку денного щодо призначення директором ОСОБА_4 не узгоджується з приписами статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, а тому не підлягає задоволенню судом.
Щодо заборони суб`єктам державної реєстрації вносити зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» стосовно призначення директором ОСОБА_4 колегія суддів зазначає, що запропонований заявником захід забезпечення позову у вигляді заборони суб`єктам державної реєстрації вносити зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» стосовно призначення директором ОСОБА_4 перебуває у причино-наслідковому зв`язку із способом, який був зазначений вище (заборона проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства, призначених на 07.09.2026 (чи іншу дату), у частині порядку денного щодо призначення директором ОСОБА_4 ), адже, будь-яке рішення, прийняте загальними зборами учасників Товариства, яке стосується змін відомостей про Товариство (зміна відомостей про органи управління юридичної особи, зміна відомостей про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо) підлягає державній реєстрації відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Відповідно, заборона державним реєстраторам вчиняти/здійснювати/проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» логічно обумовлена забороною проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1», призначених на 07.09.2026 (чи іншу дату), у частині порядку денного щодо призначення директором ОСОБА_4 .
Враховуючи, що апеляційний суд відмовив у задоволенні заяви позивача в частині забезпечення позову у вигляді заборони проведення загальних зборів у частині порядку денного щодо призначення директором ОСОБА_4 , то у задоволенні заяви в частині забезпечення позову у вигляді заборони реєстраційних дій стосовно призначення директором ОСОБА_4 також слід відмовити.
Враховуючи викладене, у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову слід відмовити.
Керуючись ст. ст. 136, 137, 140, 232 - 235, 281 ГПК України, суд
У Х В А Л И В:
Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову (вх.№3538/26 від 31.08.2026) у справі №916/3902/25.
Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст.287, 288 ГПК України.
Головуючий суддя Л.В. Поліщук
Суддя К.В. Богатир
Суддя С.В. Таран