ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 вересня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/11301/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Бондарчук В.В.)
від 20.01.2025
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Євсіков О.О., судді: Алданова С.О., Корсак В.А.)
від 08.06.2026
у справі № 910/11301/23
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2 , Приватного підприємства "Консул-Партнер"
про визнання договору удаваним, визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційної дії,
за участю представників учасників справи:
позивача - Бабенко Я.В.
відповідача 1 - Степанов С.М., Хільчевська Н.О.
відповідача 2 - не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) та Приватного підприємства "Консул-Партнер" (далі - ПП "Консул-Партнер") про:
- визнання удаваним договору №1-09/17 від 07.09.2017 купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , вчинений для приховання договору застави корпоративних прав;
- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Приватного підприємства "Консул-Партнер", оформленого протоколом №1-09/17 від 07.09.2017;
- визнання недійсним статуту (нова редакція) Приватного підприємства "Консул-Партнер", затвердженого рішенням зборів засновників Приватного підприємства "Консул-Партнер", оформленого протоколом №1-09/17 від 07.09.2017;
- скасування реєстраційної дії (запису) від 13.09.2017 №1065105[телефон приховано] "Зміна або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", "зміни до установчих документів юридичної особи", внесеної до реєстру державним реєстратором Радько І.Ю.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі №1-09/17 від 07.09.2017 є удаваним правочином, оскільки фактично є договором застави. Договір №1-09/17 від 07.09.2017 не потягнув і не міг потягнути правових наслідків у вигляді переходу права власності на частку у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер" від ОСОБА_1 до ОСОБА_2 . Позивач також зазначає, що оскільки договором №1-09/17 від 07.09.2017 не передбачалося відчуження належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер", то рішення зборів засновників ПП "Консул-Партнер", оформлене протоколом №1-09/17 від 07.09.2017, а також затверджений рішенням зборів статут ПП "Консул-Партнер" від 07.09.2017 підлягають визнанню недійсними, і відповідно підлягає визнанню недійсною та скасуванню вчинена на підставі рішення зборів засновників та статуту від 07.09.2017 реєстраційна дія від 13.09.2017.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 у справі №910/11301/23 у задоволенні позову відмовлено.
2.2. Суд дійшов висновку, що позивачка не довела обставини, викладені у позовній заяві щодо укладення між нею та ОСОБА_2 договору №1-09/17 від 07.09.2017 купівлі-продажу частки у статутному капіталі з метою приховати укладення договору застави корпоративних прав. З огляду на відмову судом у задоволенні позовної вимоги про визнання удаваним договору №1-09/17 від 07.09.2017 купівлі-продажу частки у статутному капіталі, суд відмовив у задоволенні похідних позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ПП "Консул-Партнер", оформленого протоколом №1-09/17 від 07.09.2017; визнання недійсним статуту (нова редакція) ПП "Консул-Партнер", затвердженого рішенням зборів засновників ПП "Консул-Партнер" оформленого протоколом №1-09/17 від 07.09.2017; скасування реєстраційної дії (запису) від 13.09.2017 №1065105[телефон приховано], "Зміна або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", "зміни до установчих документів юридичної особи", внесеної до реєстру державним реєстратором Радько І.Ю.
При цьому, суд першої інстанції відмовив у дослідженні доказів, а саме роздруківок телефонних розмов, отриманих з матеріалів кримінального провадження №1201810[телефон приховано] від 03.09.2018 в ході проведення негласних слідчих (розшукових) дій зі зняття інформації з транспортної телекомунікаційної мережі, щодо номеру мобільного зв`язку, яким користується ОСОБА_3 , оскільки наявними у матеріалах справи доказами не встановлено, що докази, які були отримані в результаті негласних, розшукових слідчих дій в кримінальному провадженні №1201810[телефон приховано] від 03.09.2018, перевірялись судом в порядку, визначеному КПК України на предмет належності, допустимості, достовірності; матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що на час розгляду цієї господарської справи постановлено вирок у кримінальному провадженні, в межах якого були проведені негласні розшукові заходи.
2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2026 рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 у справі №910/11301/23 залишено без змін.
2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції.
Також суд апеляційної інстанції відхилив посилання позивачки на заяви свідків ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , вказавши, що суд у справі №910/12593/21 вже надавав оцінку цим заявам, а доказів того, що такими заявами підтверджені встановлені судом факти на користь позивачки, матеріали справи не містять.
Відхилив суд апеляційної інстанції і посилання позивачки на висновок експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз №29167/23-61 від 14.02.2024 за результатами проведення судової психологічної експертизи, зазначивши, що цей висновок відображає лише суб`єктивний психоемоційний стан ОСОБА_1 станом на момент проведення експертизи, тоді як події, що підлягають оцінці у цьому спорі, мали місце у серпні-вересні 2017 року, тобто більш як за 6 років до експертного дослідження.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2026 у справі №910/11301/23, ОСОБА_1 звернулась з касаційною скаргою, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та ухвалити нове рішення яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
3.2. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 визначила пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
3.4. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 19.01.2022 у справі №906/92/21 (щодо застосування статей 572, 235 Цивільного кодексу України), від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, від 23.01.2019 у справі №522/14890/16-ц (щодо застосування статті 235 Цивільного кодексу України).
Крім того, посилається на висновки Верховного Суду, які викладено у постановах від 12.02.2020 у справі №910/7685/19, від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 03.04.2018 у справі №914/758/17, від 20.03.2019 у справі №906/37/18, від 18.09.2018 у справі №916/782/17.
Також вважає, що судами не будо досліджено у повному обсязі обставини справи, важливі для її вирішення, зокрема, не було взято до уваги докази удаваності спірного договору, не здійснено належного та всебічного з`ясування обставин справи, не надано належної оцінки висновку експертів.
3.5. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 проти вимог та доводів останньої заперечує, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Відзив мотивовано тим, що у справі питання удаваності було безпосереднім предметом розгляду судами першої та апеляційної інстанцій, які дослідили відповідні доводи та надані на їх підтвердження докази і дійшли висновку про відсутність доказів вчинення сторонами іншого правочину, який вони мали наміром приховати під виглядом спірного договору; посилання в касаційній скарзі на постанови Верховного Суду не свідчить про неврахування судами висновків Верховного Суду щодо застосування статті 235 Цивільного кодексу України; викладені скаржником у касаційній скарзі обставини у значній частині не відповідають фактичним обставинам , встановленим судами першої та апеляційної інстанцій, а окремі твердження спростовуються судовими рішеннями, що набрали законної сили; доводи касаційної скарги ґрунтуються, зокрема, на вибірковому та викривленому викладені фактичних обставин, які вже неодноразово були предметом судових розглядів та отримали належну правову оцінку судами. ОСОБА_2 зазначає, що між сторонами виникли договірні правовідносини щодо купівлі-продажу корпоративних прав, позики та застави в іпотеку майна, наявність яких скаржником не оспорюється, сторони бажали настання умов, передбачених оспорюваним договором.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
28.08.2017 між ОСОБА_2 (позикодавець) та ОСОБА_1 (позичальник) укладено договір позики, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М. та зареєстрований у реєстрі за №4854, за умовами пункту 1 якого, позикодавець передав, а позичальник прийняв у власність 5 491 100,00 грн, що є еквівалентом суми 215 000 доларів США за погодженим сторонами за цим договором курсом на день укладення цього договору (1 долар США = 25,54 грн) до підписання цього договору.
У відповідності до пункту 2 цього договору зазначену вище суму грошей позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві готівкою протягом 14-ти (чотирнадцяти) днів. Сторони встановлюють безпроцентний характер цього договору.
Відповідно до пункту 9 договору позики на забезпечення виконання позичальником зобов`язань за даним договором позичальник передає в іпотеку дві земельні ділянки з кадастровими номерами [номер приховано]:02:001:0061 та [номер приховано]:02:001:0032, що знаходяться за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н, Шпитьківська сільська рада, с. Горбовичі.
Також, 28.08.2017 між ОСОБА_2 (іпотекодержатель) та ОСОБА_1 (іпотекодавець) укладено договір іпотеки, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М. та зареєстрований у реєстрі за №4855.
Згідно із визначенням, яке міститься у преамбулі договору іпотеки, основним договором є договір позики, посвідчений Козаєвою Н.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу від 28.08.2017 за реєстровим №4854, укладений між іпотекодержателем та боржником/іпотекодавцем, в забезпечення виконання зобов`язань якого укладається цей договір.
Відповідно до пункту 1 договору іпотеки іпотекодавець передає в іпотеку нерухоме майно, а саме дві земельні ділянки з кадастровими номерами [номер приховано]:02:001:0061 та [номер приховано]:02:001:0032, що знаходяться за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н, Шпитьківська сільська рада, с. Горбовичі.
07.09.2017 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі №1-09/17, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність частку продавця у статутному капіталі Приватного підприємства "Консул-Партнер", яке знаходиться за адресою: 02068, м. Київ, вул. Тростянецька, 4/2; ідентифікаційний код 35792700 та сплачує за неї обговорену грошову суму.
Відповідно до пункту 3 договору № 1-09/17 розмір частки продавця у статутному капіталі підприємства на момент укладення договору складає 43%, що становить 860 000,00 грн, з яких продавець вніс повністю 860 000,00 грн.
Пунктом 4 договору № 1-09/17 встановлено, що вартість частки в статутному капіталі підприємства розміром 43% розміру статутного капіталу цього підприємства, яка є предметом цього договору, становить 860 000,00 грн, які покупець сплатив продавцю до моменту підписання цього договору.
Згідно із пунктом 5 договору № 1-09/17 з моменту укладення та підписання договору до покупця переходять право власності на вище вказану відступлену продавцем частку в статутному капіталі підприємства, а також корпоративні та всі інші, пов`язані з цією часткою майнові права та обов`язки, як засновника (власника) підприємства, що належали продавцю по відношенню до підприємства в межах відступлених 43% розміру статутного капіталу цього підприємства та продавець вважається таким, що втрачає в межах відступлених 43% розміру статутного капіталу підприємства права та обов`язки по відношенню до підприємства, які були обумовлені його статусом, як засновника (власника) підприємства.
Факт переходу прав на частку продавця до покупця фіксується у новій редакції статуту підприємства, що реєструється у відповідності із вимогами законодавства України (пункт 6 договору № 1-09/17).
За умовами пункту 12 договору № 1-09/17 сторони, підписавши цей договір, підтверджують факт повних розрахунків за цим договором та відсутність одна до одної яких-небудь претензій.
У матеріалах справи міститься копія протоколу від 07.09.2017 № 1-09/2017 зборів засновників Приватного підприємства "Консул-Партнер", на яких були присутні ОСОБА_6 (володіє 52% статутного капіталу), ОСОБА_1 (володіє 43% статутного капіталу), ОСОБА_7 (володіє 5% статутного капіталу), а також запрошена особа - ОСОБА_2 , справжність підписів яких засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Матюховою Т.П.
За результатами проведених зборів прийняті такі рішення:
- погоджено та затверджено відступлення (передачу) ОСОБА_1 у повному обсязі належної їй частки в розмірі 43% статутного капіталу ПП "Консул-Партнер" у вигляді грошового вкладу на суму 860 000,00 грн, а також своїх корпоративних прав та всіх інших, пов`язаних з цією часткою майнових прав та обов`язків на користь ОСОБА_2 ;
- затверджено вихід ОСОБА_1 зі складу засновників;
- включено ОСОБА_2 до складу засновників Приватного підприємства "Консул-Партнер";
- перерозподілено статутний капітал.
14.09.2017 між ОСОБА_2 (позикодавець) та ОСОБА_1 (позичальник) укладено договір про внесення змін та доповнень до договору позики, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М. та зареєстрований у реєстрі за №4854 від 28.08.2017, який також посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М. та зареєстрований у реєстрі за №5328.
Відповідно до пункту 1 договору від 14.09.2017 про внесення змін до договору позики у зв`язку із зміною обставин, за взаємною згодою сторін, відповідно до спільних домовленостей сторони прийняли рішення про внесення змін (доповнень) до договору позики, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Казаєвою Н.М., 28.08.2017 за реєстром №4854 та змінено пункти 1, 2, 9 цього договору наступним змістом:
"1. Позикодавець передав, а позичальник прийняв у власність 8 937 000,00 грн, що є еквівалентом суми 331 000,00 доларів США за погодженим сторонами за цим договором курсом на день укладення цього договору.
2. Зазначену вище суму грошей позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві готівкою протягом 3-х (трьох) місяців до тринадцятого грудня дві тисячі сімнадцятого року. Сторони встановлюються безпроцентний характер цього договору.
9. На забезпечення виконання позичальником зобов`язань за даним договором, позичальник передає в іпотеку: дві земельні ділянки з кадастровими номерами [номер приховано]:02:001:0061 та [номер приховано]:02:001:0032, що знаходяться за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н, Шпитьківська сільська рада, с. Горбовичі, а також житловий будинок АДРЕСА_1 ."
14.09.2017 ОСОБА_8 надав розписку про те, що він отримав від ОСОБА_1 позику у сумі 8 937 000,00 грн, що є еквівалентом суми 331 000,00 доларів США за погодженим курсом, що становить 1 долар США = 27,00 грн, в термін на три місяці до 14.12.2017. У матеріалах справи також наявна заява ОСОБА_9 про те, що вона дає згоду своєму чоловікові ОСОБА_8 на отримання позики від ОСОБА_1 у розмірі 8 937 000,00 грн, що є еквівалентом суми 331 000,00 доларів США.
20.03.2018 між ОСОБА_2 (позикодавець) та ОСОБА_1 (позичальник) укладено договір про внесення змін та доповнень до договору позики, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М. та зареєстрований у реєстрі за №4854 від 28.08.2017, який також посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М. та зареєстрований у реєстрі за №1333.
Так, у пункті 1 договору про внесення змін до договору позики сторони погодили, що на додаток до суми позики у розмірі 5 491 100,00 грн, зазначеній в основному договорі, фактичне отримання якої позичальник цим підтверджує, позикодавець передав у власність позичальника додатково ще 3 132 000,00 грн, що є еквівалентом суми 116 000 доларів США за погодженим сторонами курсом на день укладення цього договору (1 долар США дорівнює 27,00 гривням). Загальна сума позики, яку позичальник отримав від позикодавця за договором позики, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М. від 28.08.2017, з урахуванням цього договору становить 8 937 000,00 грн, що є еквівалентом сумі 331 000,00 доларів США за погодженим сторонами курсом на день підписання цього договору (1 долар США дорівнює 27,00 гривням).
Згідно із пунктом 2 договору про внесення змін до договору позики, зазначену загальну суму позики позичальник зобов`язується повернути позикодавцю у повному обсязі готівкою не пізніше 14.04.2018.
Пунктом 3 договору про внесення змін до договору позики, пункт 9 основного договору сторони погодили виключити.
20.03.2018 ОСОБА_2 (позикодавець) та ОСОБА_1 (позичальник) уклали договір позики, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М. та зареєстрований у реєстрі за № 1135. Згідно із пунктом 1 договору позики від 20.03.2018, позикодавець передав, а позичальник прийняв у власність 1 400 000,00 грн, що є еквівалентом суми 50 000,00 доларів США за погодженим сторонами за цим договором курсом на укладення цього договору (1 долар США = 28,00 грн) до підписання цього договору. Підписання позичальником цього договору є підтвердженням отримання коштів від позикодавця в повному обсязі.
Відповідно до пункту 2 договору позики від 20.03.2018, зазначену вище суму грошей позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві готівкою до 14.04.2018. Сторони встановили безпроцентний характер цього договору. Строки повернення грошей погоджені сторонами договору.
У пункті 9 договору позики від 20.03.2018 сторони погодили, що на забезпечення виконання позичальником зобов`язань за цим договором, позичальник передає в іпотеку дві земельні ділянки з кадастровими номерами [номер приховано]:02:001:0061 та [номер приховано]:02:001:0032, що знаходяться за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н, Шпитьківська сільська рада, с. Горбовичі.
20.03.2018 між ОСОБА_2 (іпотекодержатель) та ОСОБА_1 (іпотекодавець) укладено договір про внесення змін (доповнення) до договору іпотеки, посвідченого 28.08.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М., за реєстровим №4855, який також посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М., за реєстровим №1134.
Зокрема, з преамбули цього договору вбачається, що у зв`язку зі зміною обставин, за взаємною згодою сторін, відповідно до спільних домовленостей сторони прийняли рішення про внесення змін (доповнення) до договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М., 28.08.2017 реєстром №4855, та заміною термінів "Основний договір" та "Основне зобов`язання" цього договору наступним змістом:
Основний договір - договір позики, посвідчений Козаєвою Н.М. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 20.03.2018, за реєстром №1135.
Основне зобов`язання - зобов`язання боржника за договором позики, посвідченим Козаєвою Н.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 07.03.2018 згідно якого іпотекодержатель надав боржнику грошові кошти у вигляді позики у розмірі 1 400 000,00 грн, що є еквівалентом суми 50 000,00 доларів США за погодження сторонам за цим договором курсом на день укладення цього договору (1 долар США = 28,00 грн).
29.03.2023 Дніпровський районний суд міста Києва ухвалив рішення у справі №755/12310/21 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , за участю третьої особи ОСОБА_4 , про стягнення заборгованості за договором позики від 28.08.2017, яким позов задоволено частково та присуджено до стягнення з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 заборгованості за договором позики від 28.08.2017 станом на 19.07.2021 у розмірі 8 544 040,00 грн, інфляційні втрати за період з 15.04.2018 по 28.02.2020 у розмірі 911 574,00 грн, інфляційні втрати за період з 29.02.2020 по 19.07.2021 у розмірі 987 183,48 грн, три проценти річних за період з 15.04.2018 по 28.02.2020 у розмірі 503 046,93 грн, три проценти річних за період з 29.02.2020 по 19.07.2021 у розмірі 352 529,43 грн, пеню за період з 20.07.2020 по 19.07.2021 у розмірі 31 185 746,00 грн, у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
31.07.2024 Київський апеляційний суд своєю постановою скасував рішення Дніпровського районного суду міста Києва у справі №755/12310/21 та ухвалив: позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 задовольнити частково, стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 заборгованість за договором позики від 28.08.2017 станом на 19.07.2021 у розмірі 8 544 040,00 грн, 3% річних за період з 15.04.2018 по 28.02.2020 у розмірі 503 046,93 грн, 3% річних за період з 29.02.2020 по 19.07.2021 у розмірі 355 451,63 грн, у задоволенні решти позовних вимог відмовив.
В рішеннях у справі №755/12310/21 суди встановили таке:
- ОСОБА_1 не заперечувала факту укладення між нею та ОСОБА_2 договору позики від 28.08.2017, вказавши, що кошти, отримані нею, одразу були передані ОСОБА_8 ;
- 14.09.2017 між ОСОБА_1 та ОСОБА_8 був укладений договір позики. Згідно із вказаним договором, ОСОБА_1 передала ОСОБА_8 в присутності свідків ОСОБА_2 та ОСОБА_10 кошти в розмірі 8 937 000,00 грн строком до 14.12.2017.
У подальшому, рішенням Дарницького районного суду міста Києва від 04.03.2020 у цивільній справі №752/24638/18, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 28.07.2020 та постановою Верховного Суду від 20.01.2021, позовні вимоги ОСОБА_1 щодо стягнення зі ОСОБА_8 на її користь боргу у сумі 8 937 000,00 грн були задоволені повністю.
Судом встановлено, що кошти в сумі 8 937 000,00 грн, які після укладення договору позики між позивачем та відповідачем, одразу були передані ОСОБА_8 , в подальшому були стягнуті зі ОСОБА_8 на користь ОСОБА_1 судовим рішенням, яке набрало законної сили.
У позовній заяві ОСОБА_1 стверджує, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 1-09/17 від 07.09.2017, укладений між останньою та ОСОБА_2 є удаваним правочином, оскільки фактично є договором застави корпоративних прав ПП "Консул-Партнер".
В обґрунтування цього позивач зазначає, що не отримала грошові кошти від відповідача-1 за продаж частки ПП "Консул-Партнер", натомість, за твердженням ОСОБА_1 , фактично грошові кошти у розмірі 8 937 000,00 грн отримав ОСОБА_8 від ОСОБА_2 , що в свою чергу, підтверджується розпискою ОСОБА_8 , наданої ОСОБА_1 .
При цьому, ОСОБА_1 підтверджує, що між нею, як позичальником, та ОСОБА_2 , як позикодавцем, також укладено договір позики від 28.08.2017 та в подальшому укладені договори про внесення змін до цього договору, предметом яких є також позика у розмірі 8 937 000,00 грн. Крім того, вона зазначає, що в забезпечення виконання ОСОБА_8 зобов`язань щодо повернення грошових коштів відповідачу-1, між позивачем та відповідачем-1 укладено договір іпотеки від 28.08.2017, відповідно до якого ОСОБА_1 передала в іпотеку дві земельні ділянки з кадастровими номерами [номер приховано]:02:001:0061 та [номер приховано]:02:001:0032, що знаходяться за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н, Шпитьківська сільська рада, с. Горбовичі.
ОСОБА_1 стверджує, що також в забезпечення виконання ОСОБА_8 зобов`язань щодо повернення позики ОСОБА_2 , позивачкою передано відповідачу-1 корпоративні права ПП "Консул-Партнер" у заставу шляхом укладення між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 1-09/17 від 07.09.2017.
Відтак, ОСОБА_1 просить суд визнати удаваним договір №1-09/17 від 07.09.2017 купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , вчинений для приховання договору застави корпоративних прав. Також позивач зазначає, що оскільки договором № 1-09/17 від 07.09.2017 не передбачалося відчуження належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер", то рішення зборів засновників ПП "Консул-Партнер", оформлене протоколом № 1-09/17 від 07.09.2017, а також затверджений рішенням зборів статут ПП "Консул-Партнер" від 07.09.2017 підлягають визнанню недійсними, а також підлягає визнанню недійсною та скасуванню і вчинена на підставі рішення зборів засновників та статуту від 07.09.2017 реєстраційна дія від 13.09.2017.
ОСОБА_2 , у свою чергу, заперечуючи проти задоволення позову, зазначає, що позивач та відповідач-1, укладаючи оспорюваний договір бажали настання умов, передбачених цим договором, а саме продаж ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер" на користь ОСОБА_2 .
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
5.3. Відповідно до статей 6, 627 Цивільного кодексу України принцип свободи договору є визначальним та полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати: по-перше, можливість укласти договір (або утриматися від укладення договору); по-друге, можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.
5.4. Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.
Частинами першою, третьою та п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
5.5. Предметом спору у цій справі є, зокрема, вимоги позивачки про визнання удаваним договору №1-09/17 від 07.09.2017, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який, за твердженням позивачки, вчиненим для приховання договору застави з метою забезпечення виконання договору позики від 28.08.2017.
5.6. Відповідно до приписів статті 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
5.7. Верховний Суд неодноразово зазначав, зокрема у постанові від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, на яку посилається скаржниця, що за удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин.
Тобто сторони з учиненням удаваного правочину навмисно виражають не ту внутрішню волю, що насправді має місце. Відтак, сторони вчиняють два правочини: один удаваний, що покликаний "маскувати" волю осіб; другий - прихований, від якого вони очікують правових наслідків, а не "приховують" сторону правочину (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.02.2022 у справі № 346/2238/15-ц).
Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склались між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору наслідків, застосувати відповідні норми права.
За загальним правилом тягар доказування удаваності правочину покладається на позивача. Заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, позивач має довести: а) факт укладання правочину, що на його думку є удаваним; б) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж приховати інший правочин; в) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені удаваним правочином.
5.8. Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (частина друга статті 656 Цивільного кодексу України).
5.9. Відповідно до статті 572 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
Згідно із частинами першою та шостою статті 576 Цивільного кодексу України Предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення. Предмет застави залишається у заставодавця, якщо інше не встановлено договором або законом.
Стаття 584 Цивільного кодексу України визначає, що у договорі застави визначаються суть, розмір і строк (термін) виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, тa (або) посилання на договір чи інший правочин, яким встановлено основне зобов`язання, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору. Опис предмета застави у договорі застави може бути поданий у загальній формі (вказівка на вид заставленого майна тощо).
Відповідно до статті 1 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
Заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча вимога або вимога, яка може виникнути в майбутньому, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо (частина перша статті 3 Закону України "Про заставу").
Згідно зі статтею 12 Закону України "Про заставу" у договорі застави визначаються суть, розмір та строк (термін) виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, тa/або посилання на договір чи інший правочин, яким встановлено основне зобов`язання, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.
5.10. Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.
17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України, зокрема змінено назву статті 79 Господарського процесуального кодексу України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів", викладено її у новій редакції, та фактично впроваджено в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України).
Таким чином суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
5.11. Досліджуючи зміст договору, суди встановили, що з преамбули договору №1-09/17 від 07.09.2017 купівлі-продажу частки у статутному капіталі вбачається, що сторони, укладаючи договір, діяли добровільно і перебували при здоровому розумі та ясній пам`яті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені з приписами цивільного та господарського законодавства, що регулюють укладений ними правочин (зокрема з вимогами щодо недійсності правочину).
За умовами пункту 1 цього договору продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність частку продавця у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер", яке знаходиться за адресою: 02068, м. Київ, вул. Тростянецька, буд. 4/2, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 35792700 та сплачує за неї обговорену грошову суму.
Згідно з пунктом 3 договору розмір частки продавця у статутному капіталі підприємства на момент укладення цього договору складає 43 (сорок три) %, що становить 860 000,00 (вісімсот шістдесят тисяч) гривень 00 копійок, з яких продавець вніс повністю 860 000,00 (вісімсот шістдесят тисяч) гривень 00 копійок.
Вартість частки в статутному капіталі підприємства розміром 43 (сорок три) % розміру статутного капіталу цього підприємства, яка є предметом цього договору становить 860 000,00 (вісімсот шістдесят тисяч) гривень 00 копійок, які покупець сплатив продавцю до моменту підписання цього договору (пункт 4 договору).
Судами встановлено, що зі змісту пунктів 3 та 4 підписаного сторонами договору вбачається, що ОСОБА_2 як покупець сплатила на користь ОСОБА_1 як продавцю до моменту підписання цього договору вартість частки в статутному капіталі підприємства розміром 43%, що становить 860 000,00 грн.
Факт проведення повного розрахунку між сторонами додатково засвідчено і у пункті 12 цього договору, за яким визначено, що сторони, підписавши цей договір, підтверджують факт повних розрахунків за цим договором та відсутність одна до одної будь-яких претензій.
З огляду на встановлені обставини, суди відхилили доводи позивачки про те, що остання ніколи не отримувала від ОСОБА_2 будь-яких коштів за будь-якою з угод та врахували, що позивачкою не надано суду будь-яких документів чи інших підтверджень на спростування факту отримання будь-якої оплати за спірним договором.
При цьому ОСОБА_1 як продавець у тексті договору власноруч засвідчила факт повного розрахунку за частку в статутному капіталі, що підтверджує узгодженість позицій сторін і відсутність заперечень щодо отримання грошових коштів на момент укладення правочину у погодженому сторонами розмірі.
Укладаючи договір, сторони ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ) були вільними у визначенні умов договору, у т.ч. щодо ціни предмета договору, порядку розрахунків, що випливає з положень статті 627 Цивільного кодексу України.
Пунктом 5 договору встановлено, що з моменту укладення та підписання цього договору до покупця переходять право власності на вище вказану відступлену продавцем частку в статутному капіталі підприємства, а також корпоративні права та всі інші, пов`язані з цією часткою майнові права та обов`язки як засновника (власника) підприємства, що належали продавцю по відношенню до підприємства в межах відступлених 43 (сорок три) % розміру статутного капіталу цього підприємства та продавець вважається таким, що втрачає в межах відступлених 43 (сорок три) % розміру статутного капіталу підприємства права та обов`язки по відношенню до підприємства, які були обумовлені його статусом як засновника (власника) підприємства.
За умовами пункту 6 договору факт переходу прав на частку продавця до покупця фіксується у новій редакції статуту підприємства, що реєструється згідно з вимогами законодавства України.
Відповідно до пункту 7 договору покупець з моменту придбання частки у статутному капіталі зобов`язується виконувати вимоги установчих документів підприємства, а також нести всі обов`язки засновника, що випливають з установчих документів та чинного законодавства.
Суди встановили, що на виконання умов спірного правочину 07.09.2017 були проведені збори засновників ПП "Консул-Партнер", що оформлені протоколом №1-09/2017 від 07.09.2017, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Матюховою Т.П. та зареєстрований у реєстрі за №1354, 1355, 1356, 1357, на яких були присутні засновники підприємства та запрошена особа, ОСОБА_2 .
Як засвідчено безпосередньо у протоколі, на день проведення зборів засновників підприємства його статутний капітал сформований в повному обсязі. На цих зборах засновників присутні та зареєстровані засновники, що сукупно володіють 100% розміру статутного капіталу підприємства, тобто володіють 100% голосів у підприємстві.
Кворум для проведення зборів досягнуто. Ці збори визнані судами правомочними (повноважними) для прийняття рішень з усіх питань порядку денного.
З усіх питань порядку денного голосували "ТАК" одноголосно 100% (голосів) присутніх на зборах засновників. "ПРОТИ" - немає. "УТРИМАЛИСЬ" - немає. Рішення прийняті.
Вказаний протокол підписаний ОСОБА_11 , ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 , їх особи і справжність підписів засвідчені нотаріусом (підписи вчинено в його присутності), що спростовує доводи ОСОБА_1 про те, що такі збори у реальності не проводилися.
13.09.2017 на виконання приписів Законів України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на підставі вище вказаного протоколу було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, запис №1065105[телефон приховано], "Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.", Радько І.Ю. , Дарницька районна в місті Києві державна адміністрація.
Отже, за висновком судів, умови договору №1-09/17 від 07.09.2017 купівлі-продажу частки у статутному капіталі свідчать, що сторони досягли згоди щодо всіх істотних його умов як договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав), а подальші вчинені сторонами дії на його виконання засвідчують спрямованість волі сторін на настання юридичних наслідків, передбачених таким договором, тобто відчуження за окрему плату майна (частки в статутному капіталі підприємства), що вказує на відсутність у сторін іншої мети, аніж та, що була ними задекларована у істотних умовах оспорюваного договору, і будь-яких належних та допустимих доказів настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені правочином, матеріали справи не містять.
До того ж, судами встановлено, що оспорюваним договором чи іншими наявними в матеріалах справи документами сторони не погоджували умов збереження предмета застави, контролю за його використанням, порядку звернення стягнення чи інших обов`язкових істотних умов правочину застави майна.
Враховуючи наведене, суди обох інстанцій дійшли висновку, що сторони уклали договір, який за своєю правовою природою є саме договором купівлі-продажу, і ОСОБА_1 не довела укладення між нею та ОСОБА_2 договору №1-09/17 від 07.09.2017 з метою приховати укладення договору застави корпоративних прав.
Оскільки суди дійшли висновків про відмову у задоволенні вимоги про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі №1-09/17 від 07.09.2017 удаваним, також відмовили у задоволенні вимог про визнання недійсним статуту підприємства, визнання недійсним рішення загальних зборів підприємства та скасування реєстраційних дій.
5.12. Обґрунтовуючи касаційну скаргу посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржниця зазначала про неврахування судами висновків щодо застосування статей 572, 235 Цивільного кодексу України, викладених у постановах Верховного Суду від 19.01.2022 у справі №906/92/21, від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, від 23.01.2019 у справі №522/14890/16-ц.
У справі №906/92/21, на яку посилається скаржник, позивач звертався з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, обґрунтований тим, що його було укладено для забезпечення основного зобов`язання з позики. Верховний Суд, з посиланням на статті 235, 572, 573, 576 та 583 Цивільного кодексу України наголошував на необхідності визначення правової природи правочину. Разом з тим, висновок Верховного Суду при направленні справи на новий розгляд полягав не у встановленні фактів, за яким оспорюваний правочин вважався удаваним, а в передчасності висновків судів з огляду на те, що суди зосередилися на фіктивності, помилці та обмані та не оцінили оскаржуваний правочин на предмет його удаваності у сукупності із наявними у справі доказами (корпоративний договір, лист відповідача-1).
Тоді як у справі, що переглядається, суди, застосувавши підхід для визначення ознак саме удаваності правочину та застосувавши положення статті 235 Цивільного кодексу України, встановили ознаки продажу та застави, перевірили права й обов`язки сторін за договором, дослідили зміст договору, дійсні волевиявлення сторін, спрямовані на досягнення саме результатів купівлі-продажу, надали оцінку всім наявним у справі доказам, та дійшли висновків, що сукупність доказів не підтверджує укладення прихованого договору застави, доводи скаржниці, викладені у касаційній скарзі, спрямовані на переоцінку встановлених судами обставин і доказів. Висновки судів у справі, що переглядається, є результатом встановлених фактів, а не відмовою у застосування належної правової кваліфікації.
У справі №912/3747/20 предметом спору були вимоги про визнання договору дарування договором купівлі-продажу, переведення прав та обов`язків покупця. Позовні вимоги обґрунтовувалися тим, що договір дарування є прихованим договором купівлі-продажу, що порушує переважне право позивача як акціонера на викуп акцій товариства. Верховний Суд погодився із висновками судів щодо відмови у задоволенні позовних вимог, та зазначив, що суди попередніх інстанцій, досліджуючи питання дійсної спрямованості волі сторін при укладенні спірного договору дарування, надали оцінку та взяли до уваги пояснення відповідача-2, в яких наведено мотиви вчинення правочину, які не спростовані позивачем.
Отже посилання скаржниці на вказані постанови Верховного Суду не підтверджують неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій положень статей 235 та 572 Цивільного кодексу України, оскільки відмінність ухвалених рішень у зазначених справах та у цій справі зумовлена різними фактичними обставинами справи. Натомість доводи касаційної скарги спрямовані на переоцінку наявних у справі доказів та встановлення обставин справи, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції в силу вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України.
Виокремлюючи певні висновки Суду у наведених постановах Верховного Суду скаржниця не враховує, що згідно з усталеною практикою Верховного Суду, в силу положень статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У справі №522/14890/16-ц про визнання договору позики припиненим, визнання договору купівлі-продажу удаваним правочином, визнання застави припиненою, визнання права власності, визнання неправомірними дій з передачі майна, Велика Палата Верховного Суду вирішувала питання судової юрисдикції зазначеного спору, та зазначила, що питання про удаваність спірного договору купівлі-продажу та про належність права власності на частку у статутному капіталі мають вирішуватись у межах відповідного спору за правилами господарського судочинства. Тоді як у справі, що переглядається, питання юрисдикції не піднімалося та відповідає позиції Великої Палати Верховного Суду, який відніс вирішення подібних спорів до компетенції господарських судів.
Також колегія суддів відхиляє посилання скаржника на висновки Верховного Суду, які викладено у постановах від 12.02.2020 у справі №910/7685/19 (визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, визнання протиправним та скасування дії державного реєстратора), від 02.05.2018 у справі №910/807/17 (визнання недійсними правовстановлюючих документів та договору відступлення шляхом дарування частки статутного капіталу, визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання права власності на частку товариства, зобов`язання вчинити дії), від 03.04.2018 у справі №914/758/17 (визнання недійсним рішення зборів), від 20.03.2019 у справі №906/37/18 (визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства, про переведення прав покупця, про визнання договору недійсним), від 18.09.2018 у справі №916/782/17 (визнання недійсним рішення установчих зборів та скасування державної реєстрації), оскільки вимоги обґрунтовувалися порушенням процедури скликання та проведення загальних зборів, натомість у справі, що переглядається, позивачка не заперечує свій підпис на протоколі загальних зборів, який оспорює.
До того ж, посилаючись на зазначені постанови, скаржниця в касаційній скарзі не вказує норми права, які на її думку судами застосовано інакше, ніж це зробив Верховний Суд.
Також судами мотивовано відхилення доказів, про які зазначала позивачка, а саме роздруківки телефонних розмов, отриманих з матеріалів кримінального провадження №1201810[телефон приховано] від 03.09.2018 в ході проведення негласних слідчих (розшукових) дій зі зняття інформації з транспортної телекомунікаційної мережі щодо номеру мобільного зв`язку, яким користується ОСОБА_3 ; показання свідків ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , висновок судової психологічної експертизи із використанням поліграфа, доводи позивачки про відсутність оплати, укладення між сторонами у справі декількох договорів (купівлі-продажу часток у статутному капіталі ПП "Крокус-Лайн" та ТОВ "Стерек", аналогічних, як зазначає позивачка, з договором щодо частки у ПП "Консул-Партнер")
Інші доводи касаційної скарги ОСОБА_1 підставами касаційного оскарження не обґрунтовані, підставою відкриття касаційного провадження не слугували, направлені на переоцінку встановлених у справі обставин, що виходить за межі касаційного розгляду, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, а тому судом касаційної інстанції і не розглядаються.
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
6.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
6.2. Згідно із статтею 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
6.3. За результатами касаційного перегляду Верховний Суд не встановив неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій прийняті за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційній скарзі, Верховний Суд не вбачає.
7. Розподіл судових витрат
7.1. За загальним правилом статті 129 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку із відмовою у задоволенні касаційної скарги, судовий збір за її подання покладається на скаржницю.
Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2026 у справі №910/11301/23 без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.
Головуючий В. Студенець
Судді С. Бакуліна
О. Кібенко