Постанова № 140144933 у справі № 904/937/25 від 17.09.2026

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.09.2026 м. Дніпро Справа № 904/937/25 (904/7159/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Джепи Ю.А. (доповідач),

суддів: Соп`яненко О.Ю., Фещенко Ю.В.,

за участю секретаря судового засідання: Антоненко Д.О.,

за участю представників:

позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)»: адвоката Джаловян І. А. (поза межами приміщення суду),

скаржника, відповідача-2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ»: адвокат Здоровець С. В. (поза межами приміщення суду),

інші учасники: не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ»

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2026 у справі № 904/937/25 (904/7159/25) (суддя А.В. Суховаров), повний текст складено 18.05.2026),

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 00169816)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120),

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34696608),

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо» Київ» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 00305981),

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» - арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. (свідоцтво №120 від 04.02.2013) (01019, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд.11, 3-й поверх, поштова адреса: 01019, м. Київ, а/с 62, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ),

про визнання договору недійсним

в межах справи №904/937/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 00169816)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб «Дніпро-1» (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120), відповідача - 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34696608), відповідача-3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо» Київ» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 00305981), за змістом якого просить суд визнати недійсним Договір №0307/2024-ВПВ про відступлення права вимоги від 03.07.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1», Товариством з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо» Київ».

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2026 у справі № 904/937/25 (904/7159/25) позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14; ЄДРПОУ 00169816) до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120), відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34696608), відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо" Київ» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 00305981), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» - арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. (свідоцтво №120 від 04.02.2013) (01019, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд.11, 3-й поверх, поштова адреса: 01019, м. Київ, а/с 62, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) про визнання договору недійсним задоволено.

Визнано недійсним Договір №0307/2024-ВПВ про відступлення права вимоги від 03.07.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120), Товариством з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34696608) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо» Київ» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 00305981).

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 00169816) витрати по сплаті судового збору в розмірі 807, 47 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо» Київ» (01001, м.Київ, вул.Грушевського, буд.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 00305981) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 00169816) витрати по сплаті судового збору в розмірі 807,46 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34696608) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 00169816) витрати по сплаті судового збору в розмірі 807,47 грн.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з ухваленим судовим рішенням до Центрального апеляційного господарського суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2026 у справі №904/937/25 (904/7159/25) скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк)» відмовити; здійснити розподіл судових витрат.

Доводи апеляційної скарги ТОВ «Віжн ТБ» ґрунтуються на помилковості висновків суду першої інстанції щодо неукладеності договорів поворотної безвідсоткової фінансової допомоги між ТОВ «СК Дніпро-1» та ТОВ «Віжн ТБ» та, як наслідок, безоплатного відчуження Боржником майнового права. Апелянт зазначає, що до укладення 03.07.2024 Договору про відступлення права вимоги між сторонами укладено договори поворотної безвідсоткової фінансової допомоги на загальну суму 127 900 000 грн, що підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків за період з 03.07.2024 по 20.03.2025. Укладеність договорів та наявність заборгованості не заперечувалися позивачем, боржником та арбітражним керуючим, який мав доступ до фінансової звітності, банківських рахунків і первинних документів боржника. Подальше укладення угод про зарахування зустрічних однорідних вимог також, на думку апелянта, підтверджує існування відповідних зобов`язань. Висновок суду про неукладеність договорів за відсутності відповідних заперечень учасників справи скаржник вважає порушенням ст.ст. 13, 165, 166 ГПК України та таким, що суперечить доктрині venire contra factum proprium.

Апелянт також заперечує фраудаторність оспорюваного правочину, посилаючись на те, що суд першої інстанції не дослідив належним чином відповідні критерії: момент укладення договору, взаємопов`язаність сторін, ціну та наявність розумної ділової мети. Договір №0307/2024-ВПВ від 03.07.2024, за твердженням скаржника, укладений з метою врегулювання існуючої заборгованості боржника перед ТОВ «Віжн ТБ», не був спрямований на погіршення майнового стану боржника. Сторони не були пов`язаними особами, а ціна оспорюваного Договору відповідала розміру грошового зобов`язання ТОВ «ФК «Динамо Київ» за Трансфертним контрактом від 05.06.2024. Крім того, на момент укладення Договору позивач не мав статусу кредитора боржника, оскільки зобов`язання зі сплати 20% компенсації, передбаченої п. 2.3 Контракту про трансфер футболіста №719СТ від 22.06.2021, не виникло; матеріали справи не містять вимоги позивача за ст. 530 ЦК України або виставленого рахунку відповідно до п. 2.4 Контракту. Тому, на думку апелянта, оспорюваний правочин не міг порушити права позивача на момент його вчинення. На підтвердження цієї позиції наведено постанови ВС від 24.04.2020 у справі №522/25151/14-ц, КГС від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 та інші.

ТОВ «Віжн ТБ» вважає також помилковим висновок суду про подібність обставин цієї справи до справ №926/1448-б/24 (926/2648/24), №926/1448-б/24 (926/2649/24), №926/1448-б/24 (926/2710/24), оскільки в останніх заборгованість кредиторів на момент укладення оспорюваних правочинів уже існувала, була остаточно визначена судовими рішеннями та забезпечувалася виконавчими провадженнями, тоді як у цій справі на момент укладення правочину заборгованість перед позивачем була відсутня, а судового рішення про її стягнення та виконавчого провадження не існувало. У зв`язку з цим скаржник посилається на критерії подібності правовідносин, визначені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 19.05.2020 у справі №910/719/19 та від 19.06.2018 у справі №922/2383/16.

Окремо апелянт наголошує на неефективності обраного позивачем способу захисту, оскільки саме визнання Договору про відступлення права вимоги недійсним без застосування наслідків недійсності не призведе до повернення коштів до ліквідаційної маси боржника. При цьому право вимоги до ТОВ «ФК «Динамо Київ» ще до звернення позивача до суду стало предметом угод про зарахування зустрічних однорідних вимог, дійсність яких не оспорювалася. При цьому, скаржник посилається на ч. 3 ст. 42 КУзПБ, ст. 216 ЦК України та постанову Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц.

Окремо ТОВ «Віжн ТБ» посилається на безпідставність відмови у відстороненні арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. у зв`язку з потенційним конфліктом інтересів. Зазначено, що адвокат Адамчук Назарій Володимирович, який підписав позовну заяву ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк), та арбітражний керуючий Боярчуков С.Г. є учасниками та кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «Юридична компанія «Алєксєєв, Боярчуков та партнери» (код ЄДРПОУ 40064321). На думку апелянта, така обставина свідчить про наявність професійного та корпоративного зв`язку, який з урахуванням п. 9 ч. 2, ч. 5 ст. 12 КУзПБ є підставою для відсторонення арбітражного керуючого. Ухвалу від 09.03.2026 про відмову у задоволенні відповідної заяви апелянт вважає помилковою, оскільки спір розглядається в межах справи про банкрутство №904/937/25.

На підставі викладеного, ТОВ «Віжн ТБ» просить задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2026 у справі №904/937/25 (904/7159/25), ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк) та здійснити розподіл судових витрат.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

У відзиві ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк) заперечує проти апеляційної скарги ТОВ «Віжн ТБ» та вважає законним і обґрунтованим рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2026 у справі №904/937/25 (904/7159/25), яким позов про визнання недійсним Договору №0307/2024-ВПВ про відступлення права вимоги від 03.07.2024 задоволено в повному обсязі.

Зазначає, що за п. 2.3 Контракту про трансфер футболіста №719СТ від 22.06.2021 ФК «Шахтар» мав отримати 20% будь-якої компенсації, одержаної ТОВ «СК «Дніпро-1» від наступного трансферу футболіста Піхальонка О.О.; 05.06.2024 ТОВ «СК «Дніпро-1» уклало з ТОВ «ФК «Динамо» Київ» Трансферний контракт щодо переходу футболіста за компенсацію 2 400 000 дол. США, після чого 03.07.2024 відступило право вимоги цієї компенсації ТОВ «Віжн ТБ» за номінальною вартістю 2,4 млн дол. США. На думку позивача, на момент укладення оспорюваного договору у боржника вже існував обов`язок перед ФК «Шахтар» щодо сплати 20% трансферної компенсації, тобто 480 000 дол. США, а відступлення права вимоги до фактичного отримання боржником коштів було спрямоване на унеможливлення виконання цього зобов`язання. Зазначена заборгованість у подальшому стала підставою для відкриття провадження у справі №904/937/25, в якій ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «СК «Дніпро-1», введено мораторій та процедуру розпорядження майном строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича (свідоцтво №120 від 04.02.2013), а також визнано грошові вимоги ФК «Шахтар» у розмірі 13 610 885,00 грн (4 черга) та 24 224,00 грн (1 черга).

Щодо фраудаторності Договору №0307/2024-ВПВ позивач посилається на п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 3 ст. 13 ЦК України та висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, відповідно до яких правочин може бути фраудаторним у разі його вчинення на шкоду кредитору, зокрема шляхом виведення майна боржника або створення преференції одному кредитору перед іншими. ФК «Шахтар» зазначає, що оспорюваний договір укладено 03.07.2024, менш ніж через місяць після Трансферного контракту від 05.06.2024 та до першого платежу за ним, який мав відбутися 31.07.2024, тобто в період, коли у позивача вже виникло право на 20% трансферної компенсації. При цьому боржник відступив ТОВ «Віжн ТБ» ліквідне право вимоги на 2,4 млн дол. США, а розрахунок надалі здійснювався шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, унаслідок чого боржник не отримав трансферну компенсацію у грошовій формі та втратив реальне джерело виконання зобов`язання перед ФК «Шахтар». На думку позивача, така конструкція фактично створила ТОВ «Віжн ТБ» перевагу перед іншими кредиторами та унеможливила задоволення вимог ФК «Шахтар», що підтверджується подальшим відкриттям справи про банкрутство.

Доводи ТОВ «Віжн ТБ» про наявність заборгованості ТОВ «СК «Дніпро-1» у розмірі 127 900 000,00 грн за договорами поворотної безвідсоткової фінансової допомоги позивач вважає недоведеними. З посиланням на ст.ст. 13, 74, 76, 77 ГПК України та ч. 2 ст. 1046 ЦК України зазначає, що саме скаржник мав довести фактичне передання грошових коштів, оскільки договір позики є реальним правочином і вважається укладеним з моменту передання коштів. Належними доказами такого передання мали б бути платіжні інструкції, банківські виписки, касові ордери або інші первинні документи. Самі договори та акт звірки взаємних розрахунків, на думку позивача, не підтверджують фактичного руху коштів. При цьому наведено правові висновки Верховного Суду, зокрема у постановах КГС ВС від 19.04.2018 у справі №905/1198/17, від 08.05.2018 у справі №910/16725/17, від 17.10.2018 у справі №905/3063/17, від 04.12.2019 у справі №916/1727/17, від 05.03.2019 у справі №910/1389/18, від 03.12.2020 у справі №904/1161/20 та від 01.03.2023 у справі №910/6210/20 щодо доказового значення актів звірки.

Водночас позивач вказує, що навіть наявність заборгованості перед ТОВ «Віжн ТБ» сама по собі не виключає фраудаторності правочину, оскільки визначальним є його реальний економічний та правовий наслідок для майнового стану боржника та інших кредиторів.

Щодо подібності правовідносин позивач заперечує доводи апеляційної скарги та посилається на постанови Верховного Суду від 15.10.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2648/24), від 22.10.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2649/24) та від 04.11.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2710/24), вважаючи їх правовідносини подібними до спірних. Зазначає, що в усіх випадках боржник відступав право грошової вимоги третій особі, не отримував за нього ліквідної грошової компенсації, а розрахунок здійснювався шляхом зарахування зустрічних вимог, що створювало ризик незадоволення вимог кредиторів. На думку позивача, відсутність у цій справі арешту майна чи відкритого виконавчого провадження не виключає подібності правовідносин, оскільки спільним є сам механізм відчуження ліквідного права вимоги та його погашення шляхом взаємозаліку на шкоду кредитору. ФК «Шахтар» наголошує, що 05.06.2024 виникло його право вимоги до ТОВ «СК «Дніпро-1» у розмірі 480 000 дол. США, 03.07.2024 право вимоги на 2,4 млн дол. США було відступлено ТОВ «Віжн ТБ», а з 31.07.2024 по 31.01.2025 між боржником та ТОВ «Віжн ТБ» укладено низку угод про взаємозалік зустрічних грошових вимог.

Щодо ефективності способу захисту позивач вважає, що вимога про визнання недійсним Договору №0307/2024-ВПВ від 03.07.2024 є належним та ефективним способом захисту. Посилаючись на висновки Верховного Суду у постановах від 15.10.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2648/24), від 22.10.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2649/24) та від 04.11.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2710/24), ФК «Шахтар» зазначає, що право вимоги не є споживною річчю, а тому визнання недійсним договору про його відступлення саме по собі повертає сторони у попереднє становище та повертає до ліквідаційної маси банкрута відповідну дебіторську заборгованість (право вимоги). У зв`язку з цим позивач просить апеляційну скаргу ТОВ «Віжн ТБ» залишити без задоволення, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2026 у справі №904/937/25 (904/7159/25) - без змін, а судові витрати, пов`язані з апеляційним розглядом справи, покласти на ТОВ «Віжн ТБ».

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносин.

22.06.2021 між Приватним акціонерним товариством «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» укладено Контракт про трансфер футболіста №719СТ.

Предметом цього Контракту є передача (трансфер) права на реєстрацію Футболіста в змаганнях, що проводяться під егідою УАФ і УЄФА, з ФК «Шахтар» в СК «Дніпро-1» на постійній основі (п.1.1 Контракту про трансфер футболіста №719СТ).

Загальна вартість контракту про трансфер футболіста складає гривневий еквівалент сум у розмірі: вартість без ПДВ: €833 333,33 (вісімсот тридцять три тисячі триста тридцять три Євро 33 євроцента, ПДВ 20% €166 666,67 (сто шістдесят шість тисяч шістсот шістдесят шість Євро 67 євроцентів), разом з ПДВ: €1'000'000,00 (один мільйон Євро), яка розподіляється наступним чином:

за передачу прав згідно п. 1.1 цього Контракту, СК «Дніпро-1» повинен виплатити ФК «Шахтар» гривневий еквівалент трансферної суми в розмірі:

Вартість без ПДВ: €793 650,79 (сімсот дев`яносто три тисячі шістсот п`ятдесят Євро 79 євроцента), (далі - «Трансферна компенсація»),

ПДВ 20% €158 730,16 (сто п`ятдесят вісім тисяч сімсот тридцять Євро 16 євроцентів),

Разом з ПДВ: €952 380,95 (дев`ятсот п`ятдесят дві тисячі триста вісімдесят Євро 95 євроцентів),

Сума платежів солідарності, в гривневому еквіваленті, складає:

Вартість без ПДВ: €39 682,54 (тридцять дев`ять тисяч шістсот вісімдесят дві Євро 54 євроцента),

ПДВ 20% €7 936,51 (сім тисяч дев`ятсот тридцять шість Євро 51 євроцентів),

Разом з ПДВ: €47 619,05 (сорок сім тисяч шістсот дев`ятнадцять Євро 05 євроцентів), (далі - «Платіж солідарності»), та розподіляється СК «Дніпро-1» між клубами, які мають право на отримання платежів за механізмом солідарності у відповідності до Регламенту УАФ зі статусу і трансферу футболістів (включаючи ФК «Шахтар»).

Всі суми які підлягають сплаті на користь ФК «Шахтар» повинні бути сплачені у строк до 20.07.2021 (п.2.1 Контракту про трансфер футболіста №719СТ ).

Сторони домовилися, що окрім Трансферної суми, визначеної вище у ст. 2.1, ФК «Шахтар» отримає 20% (двадцять відсотків) від будь-якої компенсації, яка буде одержана СК «Дніпро-1» від постійного або тимчасового переходу Футболіста в будь-який клуб («Наступний трансфер»), в результаті якого СК «Дніпро-1» буде мати право на отримання будь-якої компенсації (в грошовій або натуральній формі) по взаємно узгодженому постійному або тимчасовому трансферу, і будь-якому подальшому трансферу (третій і подальші трансфери), або іншим способом, включаючи, але не обмежуючись, будь-якою сумою, що підлягатиме сплаті відповідно до застосовуваних Регламентів УАФ і ФІФА. До даної статті Контракту застосовуються наступні положення:

(І) Для того, щоб ФК «Шахтар» мав можливість розрахувати суми за цією статтею, СК «Дніпро-1» повинен в письмовій формі повідомити ФК «Шахтар» про факт отримання будь-якої суми/компенсації у зв`язку зі Наступним Трансфером і подальшими трансферами (включаючи характер компенсації і її розмір) протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту отримання відповідної компенсації; а також, на вимогу ФК «Шахтар», СК «Дніпро-1» повинен надати ФК «Шахтар» копію будь-якої угоди про тимчасовий або постійний трансфер, чи іншої відповідної угоди;

(ІІ) Сторони домовилися, що у випадку коли СК «Дніпро-1» матиме право на отримання компенсації більше, ніж з одного Наступного Трансферу, суми компенсацій будуть підсумовані;

(ІІІ) За наявності негрошового (натурального) елементу в Наступному Трансфері (подальших трансферах) або спору щодо вартості прав на Футболіста, Сторони погоджуються провести переговори для узгодження відповідної грошової вартості Наступного Трансферу (подальших трансферів), щоб встановити, чи підлягає сплаті будь-яка сума (суми) на користь ФК «Шахтар», відповідно до цієї статті. У випадку недосягнення згоди щодо грошової вартості, відповідний спір передається на розгляд Палати з вирішення спорів УАФ (п.2.3 Контракту про трансфер футболіста №719СТ ).

Даний Контракт набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов`язань (п.4.1 Контракту про трансфер футболіста №719СТ).

05.06.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» (далі - Клуб) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Динамо» Київ» (далі - «Динамо») укладено Трансферний контракт (далі - Трансферний контракт від 05.06.2024) за згодою ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , в подальшому - «Футболіст», про трансфер Футболіста із Клубу в Динамо.

Клуб гарантує, що він являється єдиним та виключним власником 100% трансферних (спортивних, федеративних) та економічних прав (в подальшому сумісно іменовані «Права») відносно Футболіста. Даним Клуб, при згоді Футболіста, здійснює трансфер Футболіста в Динамо на постійній основі (безстроково) з 20 червня 2024 року (в подальшому також - «Трансфер») для його виступу за Динамо та передає Динамо Права на Футболіста (п.1.1 Трансферного контракту від 05.06.2024).

Вартість переданого права становить 96 705 120,00 гривень (дев`яносто шість мільйонів сімсот п`ять тисяч сто двадцять грн. 00 коп.), включаючи ПДВ 16 117 520,00 гривень (шістнадцять мільйонів сто сімнадцяті, тисяч п`ятсот двадцять гри. 00 коп.), що є еквівалентом $2 400 000 (два мільйони чотириста тисяч доларів США 00 центів) за курсом гривні до долару США встановленим Національним Банком України на день підписання даного Контракту (п.2.1 Трансферного контракту від 05.06.2024).

Сторони домовились, що сума фіксованої трансферної компенсації, яка повинна бути сплачена ФК «Динамо» на користь СК «Дніпро-1» за трансфер Футболіста складає $2 000 000 (два мільйони доларів США), ПДВ 20% - $ 400 000,00 (чотириста тисяч доларів США) та підлягає сплаті на користь СК «Дніпро-1» у гривневому еквіваленті за курсом НБУ на день здійснення оплати (п.2.2 Трансферного контракту від 05.06.2024).

Відповідно до п.п.3.3.2. Трансферного контракту від 05.06.2024 ФК «Динамо» зобов`язується сплатити на користь СК «Дніпро-1» фіксовану трансферну компенсацію в наступному порядку:

а) 1 200 000,00 (один мільйон двісті тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ - до 31.07.2024;

б) 300 000,00 (триста тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ - до 30.09.2024;

в) 300 000,00 (триста тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ - до 30.11.2024;

г) 300 000,00 (триста тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ - до 31.12.2024;

д) 300 000,00 (триста тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ - до 31.01.2025.

03.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» (Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Віжн ТБ" (Новий кредитор) (далі - відповідач-3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо» (боржник) укладено Договір №0307/2024 ВПВ про відступлення права вимоги (далі - Договір про відступлення права вимоги).

Первісний кредитор уступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за вимогами до боржника (ФК «Динамо») по виконанню грошових зобов`язань за Трансферним контрактом від 05.06.2024, укладеним між Первісним кредитором та Боржником (ФК «Динамо»), по оплаті заборгованості на загальну суму 96 705 120,00 (дев`яносто шість мільйонів сімсот п`ять тисяч сто двадцять) гривень, що є еквівалентом $2 400 000,00 (два мільйони чотириста тисяч доларів США 00 центів) доларів США за курсом гривні до долару США встановленим Національним банком України на день підписання Трансферного контракту від 05.06.2024, надалі іменований "Основний договір" (п 1.1. Договору про відступлення права вимоги).

Моментом переходу права вимоги первісного кредитора за цим Договором до нового кредитора визнається дата підписання цього Договору, відповідно до п. 5.1. цього Договору, та підтверджується Актом, що підписується між сторонами цього Договору. До нового кредитора переходять усі права, які забезпечують виконання обов`язків боржника (п. 1.7. Договору про відступлення права вимоги).

Згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору суму коштів в розмірі 96 705 120,00 (дев`яносто шість мільйонів сімсот п`ять тисяч сто двадцять) гривень, що є еквівалентом $2 400 000,00 (два мільйони чотириста тисяч доларів США 00 центів) доларів США за курсом гривні до долару США встановленим Національним банком України на день підписання Основного договору в наступному порядку:

а) сума в гривнях, що є еквівалентом 1 200 000,00 (один мільйон двісті тисяч доларів США 00 центів) доларів США - 31.07.2024;

б) сума в гривнях, що є еквівалентом 300 000,00 (триста тисяч доларів США 00 центів) доларів США - 30.09.2024;

в) сума в гривнях, що є еквівалентом 300 000,00 (триста тисяч доларів США 00 центів) доларів США - 30.11.2024;

г) сума в гривнях, що є еквівалентом 300 000,00 (триста тисяч доларів США 00 центів) доларів США - 30.12.2024;

д) сума в гривнях, що є еквівалентом 300 000,00 (триста тисяч доларів США 00 центів) доларів США - 30.01.2025 р (п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги).

03.07.2024 між сторонами підписано Акт до Договору №0307/2024-ВПВ про відступлення права вимоги від 03.07.2024, відповідно до якого здійснено перехід права вимоги за Трансферним контрактом від 05.06.2024 від ТОВ «Спортивний клуб «Дніпро-1» до ТОВ «Віжн ТБ».

ФК «Динамо» сплатило на користь ТОВ «Віжн ТБ» трансферну компенсацію - 2 400 000,00 дол. США, що становить суму 99 212 655,55 грн.

Отже, за умовами Договору про відступлення права вимоги ТОВ «СК «Дніпро-1» відступило на користь ТОВ "Віжн ТБ" право вимоги на трансферну компенсацію до ТОВ «ФК «Динамо» у розмірі 96 705 120,00 грн (2 400 000,00 дол. США) за ціною, що аналогічна номінальній вартості переданого ТОВ «Віжн ТБ» права вимоги на трансферну компенсацію, тобто за 96 705 120,00 грн. (2 400 000,00 дол. США).

Позивач стверджує про фраудаторність Договору про відступлення права вимоги, оскільки він вчинений на шкоду кредиторів боржника, зокрема, на шкоду ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк)», зважаючи на таке:

- на момент укладення оспорюваного договору, за яким відступлено право вимоги на трансферну компенсацію, у ТОВ «СК «Дніпро-1» вже існував кореспондуючий грошовий обов`язок сплатити 20% від суми трансферної компенсації на користь ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк)», на підставі якого в подальшому відкрито провадження у даній справі про банкрутство;

- Договір про відступлення права вимоги укладено 03.07.2024, тобто менш ніж через місяць після укладення Трансферного контракту з ТОВ «ФК «Динамо» Київ» (05.06.2024), але до настання строку першого платежу, передбаченого цим контрактом (31.07.2024). Таким чином, ТОВ «СК «Дніпро-1» уклав оскаржуваний правочин у період, коли у ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк)» вже виникло право вимагати 20% від суми трансферної компенсації, але до моменту фактичного отримання СК "Дніпро-1" відповідної компенсації, частина якої мала бути перерахована кредитору. Отже, оскаржуваний договір укладено з метою унеможливлення виконання грошового обов`язку перед ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк)» шляхом виведення грошових коштів на третю особу до моменту, коли з боржника можна було б здійснити їх стягнення;

- відступлення права вимоги на трансферну компенсацію за ціною аналогічній її розміру, не спрямоване на досягнення ділової або підприємницької мети (отримання економічної вигоди), а свідчить, що даний договір укладено з метою уникнення виконання грошового зобов`язання перед кредитором, який має право на 20% від суми трансферних платежів. Фактичне отримання трансферної компенсації третьою особою (ТОВ «Віжн ТБ») є штучним способом ухилення від виконання договірного обов`язку перед кредитором, що порушує принципи добросовісності, розумності та справедливості у договірних зобов`язаннях;

- станом на дату звернення з даним позовом до суду, ТОВ «Віжн ТБ» не здійснено оплати за Договором про відступлення права на користь ТОВ «СК «Дніпро-1», що свідчить про наявність сумнівів у реальності такого договору та його неправомірній меті виведення права вимоги на третю особу з метою заподіяння шкоди кредиторам боржника, зокрема, ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк)».

За викладених обставин, ТОВ «ФК «Шахтар» (Донецьк)» звернулось до суду з позовом про визнання недійсним Договору №0307/2024-ВПВ про відступлення права вимоги від 03.07.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1», Товариством з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо» Київ».

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи в межах, визначених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, а також оцінивши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та правильність застосування норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги з огляду на таке.

Відповідно до статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини перша, друга статті 5 ГПК України).

За частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і на захист яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є правомірним та ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 22.02.2022 у справі №761/36873/18.

Застосований судом спосіб захисту має бути правомірним - таким, що відповідає правовій природі відносин, що виникли між сторонами спору, тобто відповідати праву; тоді як ефективність характеризує спосіб захисту відповідно до критерію його дієвості у відновленні порушеного права та інтересу.

За частиною другою статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Отже, визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондувалися з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, який нещодавно втратив чинність.

Так, для приватного права апріорі властивою є така засада, як розумність.

Розумність характерна як для оцінки / врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів, так і для тлумачення процесуальних норм (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16.06.2021 у справі № 554/4741/19, постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.04.2022 у справі № 520/1185/16-ц, постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована.

Отже, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили.

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату, породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу / набуття / зміни / встановлення / припинення прав взагалі).

У ЦК України закріплений підхід, при якому можливість оспорити правочин конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.

Оспорений правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду у своїй практиці допускає кваліфікацію правочину як фраудаторного, зокрема, як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та зловживаючи правом (статті 3, 13 ЦК України) і така практика є усталеною.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України.

У цьому Рішенні вказано: «Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку.

Здійснюючи право власності, зокрема шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) «використала / використали право на зло»;

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.

Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.

Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Проте у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц дійшла висновку, що Верховний Суд вже неодноразово застосовував принцип добросовісності та конструкцію недопустимості зловживання цивільними правами для забезпечення прав та інтересів кредитора.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України від 14 травня 1992 року № 2343-XII «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом»); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23 лютого 2012 року № 4452-VI «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII «Про виконавче провадження»).

Так, у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 (провадження № 12-60гс21) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

При цьому у ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій під час задоволення вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Боржник і кредитор у справі про банкрутство зазвичай виступають як протилежні сторони процесу. Однак у випадку, якщо кредитор звертається до суду з вимогою про визнання недійсними угод боржника, укладених за три роки до порушення справи про банкрутство або у процедурі банкрутства (підозрілі правочини), зазначаючи про недобросовісність дій боржника, кредитор фактично діє в інтересах боржника, оскільки його недобросовісний орган управління вчинив дії з відчуження активів боржника на шкоду всім кредиторам неплатоспроможного боржника (частина перша статті 42 КУзПБ). Такий позов є подібним до інституту похідного позову, характерного для позовного провадження (стаття 54 ГПК України).

Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод, відтак обов`язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (частина третя статті 42 КУзПБ).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 наголосила, що у разі якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3, 13 ЦК України.

Таким чином, Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 справа №916/379/23, провадження № 12-22гс24).

Предметом апеляційного перегляду у цій справі №904/937/25(904/7159/25) є питання дотримання судом першої інстанцій норм матеріального та процесуального права, повне з`ясування ним обставин, що мають значення для справи, доведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими та відповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, під час розгляду спору про визнання недійсним Договору №0307/2024-ВПВ про відступлення права вимоги від 03.07.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1», Товариством з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо» Київ».

Частиною третьою статті 215 ЦК України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, закон передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а положення, закріплені у спеціальній нормі (частині третій статті 215 ЦК України), що стосується недійсності правочину, передбачають можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Згідно з частиною першою статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

За приписами частини другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий «підозрілий період», у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

Застосування положень статті 42 КУЗПБ та визнання згідно з наведеною нормою недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є тим засобом, який спрямований на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого задоволення вимог кредиторів.

На відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має за мету задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів.

Тому, розглядаючи позов в межах справи про банкрутство, суд в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому рахунку і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника.

Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства сутність якого полягає в тому, що б під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановленні законом засоби з урахуванням строків визначених нормами процесуального права.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, який закріплений у статті 42 КУзПБ, є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.

Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

Визначені наведеною нормою підстави є додатковими, специфічними підставами для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що крім визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство на підставі статті 42 КУзПБ, не виключається можливість звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (висновки Верховного Суду наведені у постанові від 20.02.2020 у справі №922/719/16; Верховного Суду у постанові від 28.09.2021 у справі № 21/89б (913/45/20) та інших).

Отже, підставою недійсності оспорюваних правочинів, крім спеціальних вимог - статті 42 КУзПБ, можуть бути і загальні норми ЦК України.

У цій справі позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» правовими підставами позову, окрім положень статті 42 КУзПБ визначив загальні норми ЦК України, а саме статті 3, 13, 203, 215 та 216 ЦК України.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду також вказала, що такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі статті 234 ЦК України.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що стаття 96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором.

У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Враховуючи визначені законодавцем загальні принципи господарського процесу (у т.ч. обов`язок з доведення стороною всіх наведених нею обставин), презумпцію правомірності правочину (ст. 204 ЦК), презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи (ч. 5 ст. 12 ЦК), позивач, повинен довести наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину, а саме: невідповідність його прямим імперативам, наявність зловживання боржником своїм правом, укладення правочину на шкоду кредиторам, відсутність реальної мети, вчинення його всупереч принципам розумності та добросовісності тощо.

Спір у цій справі виник у зв`язку із матеріально-правовими вимогами кредитора про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, вчиненого боржником та його контрагентом у трирічний («підозрілий») період до відкриття провадження у справі про банкрутство. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що цей правочин підпадає під критерії недійсності, визначені частиною першою та другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, та містить ознаки фраудаторного правочину, оскільки спрямований на задоволення вимог окремого кредитора.

Відповідно до частини першої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11 ЦК України).

У силу приписів статті 202 ЦК України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Відповідно до ст. 512 та 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18).

За умовами оспорюваного Договору про відступлення права вимоги ТОВ «СК «Дніпро-1» відступило на користь ТОВ «Віжн ТБ» право вимоги на трансферну компенсацію до ТОВ «ФК «Динамо» у розмірі 96 705 120,00 грн (2 400 000,00 дол. США) за ціною, що аналогічна номінальній вартості переданого ТОВ «Віжн ТБ» права вимоги на трансферну компенсацію, тобто за 96 705 120,00 грн. (2 400 000,00 дол. США).

Як судом першої, так й апеляційної інстанцій не встановлено й сторонами не доведено обставин, які б свідчили, що оспорюваний правочин (договір про відступлення права вимоги) не відповідає положенням статтей 512-519 ЦК України.

Апеляційний суд звертає увагу, що відступлення права вимоги є ординарним та економічно виправданим у звичайній господарській діяльності. Воно спрямоване на оптимізацію розрахунків та зменшення трансакційних витрат (у даному випадку, зокрема, шляхом уникнення зустрічного руху ідентичних грошових потоків).

У цивільному праві діє презумпція добросовісності поведінки учасників цивільних правовідносин (частина п`ята статті 12 ЦК України). Факт того, що одна зі сторін правочину згодом підпала під процедуру банкрутства, не може автоматично свідчити про недобросовісність чи фраудаторний характер її дій у минулому, якщо на момент вчинення відступлення права вимоги сторони діяли в межах звичайної комерційної логіки.

Колегія суддів виходить з того, що сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності.

Сам факт відчуження права вимоги до ТОВ «ФК «Динамо» Київ», яке мало ліквідний характер, сам по собі не може свідчити про недобросовісність сторін і недійсність правочину, якщо такі дії мали розумну мету та відповідали загальногосподарській практиці врегулювання спірних правовідносин у досудовому порядку. Також не свідчить автоматично про недійсність правочину, за яким таке зобов`язання було виконано, будь-яке виконання у «підозрілий період» боржником свого майнового зобов`язання за умови відсутності інших визначених ст. 42 КУзПБ України підстав та наявність чітко визначених законом негативних наслідків.

Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

Визнаючи оспорюваний договір фраудаторним, суд першої інстанції не здійснив повного аналізу відповідних індикаторів фраудаторності, обмежившись загальним висновком про його недобросовісність та вчинення на шкоду кредитору, загальними посиланнями на низку правових висновків Верховного Суду у зазначеній категорії.

Колегія суддів вважає такий підхід помилковим та зазначає, що аналіз наведених індикаторів у даній справі свідчить про відсутність ознак фраудаторності оспорюваного правочину при його укладенні.

Зокрема, правова підстава позовних вимог зводиться до фраудаторності договору, оскільки, за позицією позивача, такий правочин не мав економічної доцільності та не був спрямований на забезпечення звичайної господарської діяльності ТОВ «СК «Дніпро-1». Позивач також вважає, що оспорюваний договір відповідає ознакам недійсності, передбаченим п.2 ч.1 ст.42 КУзПБ, оскільки ТОВ «СК «Дніпро-1» взяло на себе зобов`язання, внаслідок чого воно стало неплатоспроможним та ч.2 ст.42 КУзПБ, позаяк боржник безоплатно здійснив відчуження майнового права.

У той же час, згідно зі встановленими судом першої інстанції та перевіреними апеляційним судом у цій справі обставинами, природа виникнення заборгованості ТОВ «СК Дніпро-1» пов`язується з укладенням останнім низки договорів поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, які наявні в матеріалах справи й чинність яких учасниками не заперечувалась. Матеріали справи також не містять доказів встановлення їх недійсності у судовому порядку.

З матеріалів справи вбачається, що внаслідок укладення правочинів щодо поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, станом на дату укладення (03.07.2024) оспорюваного Договору відступлення права вимоги у боржника виникла заборгованість загальним розміром у 127 900 000 грн, що підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків, відомості якого не оспорювалися учасниками провадження.

З метою врегулювання спірних правовідносин у досудовому порядку та погашення існуючої перед ТОВ «ВІЖН ТБ» заборгованості, 03.07.2024 між сторонами укладено оспорюваний Договір про відступлення права вимоги, а також угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що у свою чергу дозволило боржнику погасити частину заборгованості перед ТОВ «Віжн ТБ». Таким чином, з встановлених обставин справи вбачається, що укладення оспорюваного Договору зумовлено наявністю договірних відносин між боржником та ТОВ «Віжн ТБ» і спрямовувалось на виконання сторонами своїх майнових зобов`язань та відповідало вимогам черговості погашення вимог за грошовими зобов`язаннями, визначеної ст.534 ЦК України.

Зобов`язання боржника з повернення суми поворотної безвідсоткової фінансової допомоги обмежувалося номінальним розміром отриманих коштів, у зв`язку з чим ТОВ «СК «Дніпро-1» було зобов`язане повернути рівно ту суму грошових коштів, яку отримало, й сторони вживали договірних заходів з метою надання у користування боржника грошових коштів, яке не передбачало нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати, що з огляду на інфляційні процеси не має ознак економічно нерозумного укладення таких договорів, спрямованість на погіршення майнового стану ТОВ «СК «Дніпро-1», й позивачем не надано доказів, які б підтверджували настання або поглиблення неплатоспроможності боржника саме внаслідок укладення спірної угоди.

Окремо колегія суддів враховує, що суд першої інстанції виснував, що ТОВ «СК «Дніпро-1» фактично відчужено належне йому право вимоги до ТОВ «ФК «Динамо» Київ» без отримання будь-якого реального майнового еквіваленту, при цьому, внаслідок укладення оспорюваного договору ТОВ «СК «Дніпро-1» позбулося ліквідного активу у вигляді права вимоги грошових коштів та замінило його на формальне право вимоги до ТОВ «Віжн ТБ», за відсутності належних та допустимих доказів його виконання зі сторони відповідача-2.

Вказаних висновків суд першої інстанції дійшов, зробивши висновок про неукладеність договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги в силу закону та, відповідно, недоведеність існування зустрічного грошового зобов`язання ТОВ «СК «Дніпро-1» перед ТОВ «Віжн ТБ», зазначивши, що зобов`язання, заявлене сторонами до зарахування, є неіснуючим, що свідчить про штучний характер такої заборгованості, вихордячи з відсутності у матеріалах справи належних та допустимих доказів фактичного перерахування ТОВ «Віжн ТБ» грошових коштів на користь ТОВ «СК «Дніпро-1».

Колегія суддів звертає увагу, що зазначені судом першої інстанції сумніви щодо справжності оспорюваної угоди на підставі припущення щодо фіктивності договорів безповоротної фінансової допомоги та зарахування зустрічних однорідних вимог за відсутності належних і допустимих доказів не можуть слугувати достатньою правовою підставою для спростування презумпції правомірності правочину (стаття 204 ЦК України).

З матеріалів справи вбачається, що угоди про зарахування зустрічних позовних вимог, дійсність яких не оспорювалась ані позивачем, ані учасниками провадження у справі про банкрутство ТОВ «СК «Дніпро-1», у тому числі арбітражним керуючим, не є напряму пов`язаними з оспорюваним правочином, й боргове зобов`язання ТОВ «СК «Дніпро-1» виникло з іншого Договору (про надання поворотної фінансової допомоги), дійсність якого під сумнів також позивачем як кредитором чи іншими учасниками провадження у справі про банкрутство поставлена не була.

За загальними правилами розподілу обов`язку доказування (стаття 74 ГПК України), тягар підтвердження фінансового дисбалансу покладається на позивача. Обов`язок доведення того, що правочин із відступлення права вимоги призвів до неплатоспроможності боржника або унеможливив виконання його зобов`язань перед іншими кредиторами, покладається на позивача на загальних підставах розподілу тягаря доказування у господарському процесі.

Для кваліфікації правочину як фраудаторного його оцінка не може зводитися до формального встановлення окремих ознак. Правова кваліфікація має ґрунтуватися на комплексному аналізі всіх установлених обставин у їх сукупності. Вирішальним є з`ясування не лише умов укладення правочину, а і його кінцевої мети: чи був він спрямований на ухилення від виконання зобов`язання зі сплати боргу. Саме така спрямованість дій сторін, підтверджена сукупністю об`єктивних даних, надає підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного. Про це Верховний Суд наголошував у постанові від 01.10.2025 у справі №910/11845/24.

Суд першої інстанції виснував, що оспорюваний Договір був укладений на шкоду кредиторам і призвів до порушення прав та законних інтересів ТОВ «ФК Шахтар». У той же час, колегія суддів звертає увагу, що право на передбачену п.2.3 Контракту про трансфер футболіста №719СТ від 22.06.2021 компенсацію не узалежнюється від безпосереднього зарахування коштів за наступний трансфер на розрахунковий рахунок боржника. Зазначене, зокрема, встановлено постановою Центрального апеляційного господарського суду від 29.05.2025 у даній справі №904/937/25 про банкрутство ТОВ «СК «Дніпро-1», в якій зазначено, що «вигодонабувачем за трансферним контрактом, укладеним 05.06.2024 з ФК «Динамо», є саме СК «Дніпро-1», що своєю чергою породжує визначений умовами трансферу від 22.06.2021 обов`язок зі сплати 20% отриманої від ФК «Динамо» суми компенсації на рахунок ФК «Шахтар», водночас уступка права вимоги виконання зобов`язань за трансфером від 05.06.2021 на користь третьої особи, не може позбавляти ФК «Шахтар» права на отримання компенсаційної суми за подальший трансфер його гравця, оскільки нівелює визначені трансфером від 05.06.2021 умови розрахунків».

Також щодо порушення прав та законних інтересів ТОВ «ФК Шахтар», слід враховувати момент укладення договору. У цьому питанні колегія суддів виходить з того, що оспорюваний Договір укладено 03.07.2024, тобто більш ніж за пів року до моменту звернення позивача із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СК «Дніпро-1» (04.03.2025) та постановлення Господарським судом Дніпропетровської області ухвали про прийняття заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство (12.03.2025), також більше ніж за рік до постановлення судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (23.09.2025).

На момент укладення оспорюваного Договору заборгованість боржника перед ТОВ «Віжн ТБ» становила 127 900 000 грн. Водночас, на момент укладення Договору у боржника не виникло зобов`язання зі сплати позивачу передбачених п. 2.3 Контракту від 22.06.2021 про трансфер футболіста №719СТ (далі - Контракт) 20 % компенсації, таке зобов`язання не виникло й на момент звернення позивача до суду (17.12.2025, тобто через 1,5 роки після укладення оспорюваного правочину).

Так, положеннями Контракту встановлено строк оплати трансферної вартості (п. 2.1 - до 20.07.2021), однак не встановлено строку виконання зобов`язання щодо передбаченої п. 2.3 Контракту компенсації у розмірі 20 % від подальшого перепродажу.

Відповідно до ч.2 ст.530 ЦК України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно з п. 2.4 Контракту виплата всіх сум здійснюється у національній валюті України на підставі виставлених рахунків. При цьому матеріали справи не містять вимоги позивача про виконання боржником зобов`язання у розумінні ст. 530 ЦК України чи виставленого рахунку на оплату у розумінні п. 2.4 Контракту.

Таким чином, факт укладення оспорюваного Договору на час його укладення не порушував прав позивача та не вплинув на виникнення зобов`язання боржника зі сплати 20% компенсації від вартості подальшого трансферу футболіста.

Окремо колегія суддів враховує, що матеріали справи не містять доказів того, що сторони оспорюваного Договору пов`язані між собою відносинами контролю, корпоративної залежності чи афілійованості, мають спільних учасників, кінцевих бенефіціарних власників, органів управління або інших ознак пов`язаності, а отже укладення оспорюваного Договору відступлення права вимоги відбулося між незалежними суб`єктами господарювання, які діяли самостійно та у власних майнових інтересах.

Щодо такого індикатору фраудаторного правочину як ціна, апеляційний суд виходить з того, що ціна оспорюваного правочину хоча і є істотною умовою, утім не виступає цілком самостійним елементом. У даному випадку ціна оспорюваного Договору дублює визначений Трансфертним контрактом від 05.06.2024 розмір грошового зобов`язання ТОВ «ФК «Динамо Київ». При цьому, сумнівів у відповідності реальній ринковій ціні трансферу футболіста згідно укладеного 05.06.2024 між боржником та ТОВ «ФК «Динамо Київ» Трансферним контрактом сторони не висловлювали, позаяк вартість трансферу є суттєво більшою (2 400 000 доларів США) аніж вартість в аналогічному договорі, укладеному 22.06.2021 між позивачем та боржником (1 000 000 євро).

Визнаючи оспорюваний правочин недійсним, суд першої інстанції не врахував перелічених вище обставин та відповідність їх критеріям фраудаторності, дійшовши помилкового висновку щодо його фраудаторного характеру.

Щодо доводів апеляційної скарги ТОВ «Віжн ТБ» стосовно безпідставності відмови судом першої інстанції ухвалою від 09.03.2026 в даній справі у відстороненні арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. у зв`язку з потенційним конфліктом інтересів, колегія суддів відхиляє їх та звертає увагу на те, що у даному випадку здійснюється розгляд справи № 904/7159/25 саме у позовному провадженні, хоча й у межах справи №904/937/25 про банкрутство, а саме: за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1», Товариства з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо» Київ», де розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» - арбітражний керуючий Боярчуков С.Г. є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача, а тому висновки місцевого суду щодо відмови у відповідному клопотанні є такими, що відповідають нормам процесуального права, зокрема, положенням ст. 28 КУзПБ України, з врахуванням відсутності у ГПК України відповідної дискреції суду під час здійснення позовного провадження.

6. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За приписами ч. 2 цієї статті неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

Враховуючи викладене вище, апеляційний господарський суд дійшов висновків про обґрунтованість доводів апеляційної скарги, що свідчить про наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції та постановлення нового судового рішення про відмову у задоволенні позову.

7. Розподіл судових витрат.

За змістом статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно, враховуючи відмову у задоволенні позову у даній справі, судові витрати позивача зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на нього.

Стосовно судового збору за подання апеляційної скарги, враховуючи її задоволення, зазначені витрати підлягають стягненню з позивача на користь скаржника (відповідача-2).

Керуючись ст. ст. 269, 275, 277, 282-284 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2026 у справі № 904/937/25 (904/7159/25) - задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2026 у справі № 904/937/25 (904/7159/25) - скасувати.

Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Витрати зі сплати судового збору за подання позову покласти на позивача.

3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на позивача.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» (Донецьк)» (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 00169816) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Віжн ТБ» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34696608) 3 633, 60 грн (три тисячі шістсот тридцять три гривні шістдесят копійок) судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повну постанову складено 28.09.2026.

Головуючий суддя Ю.А. Джепа

Судді: О.Ю. Соп`яненко

Ю.В. Фещенко