Постанова № 140144959 у справі № 904/1264/26 від 23.09.2026

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.09.2026 м. Дніпро Справа № 904/1264/26

Центральний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого судді: Андрейчука Л.В. (доповідач),

суддів: Висоцького А.М., Віннікова С.В.,

секретар судового засідання: Мошинець Ю.О.,

Представники сторін:

від позивача за первісним позовом (апелянта): Пучка В.А.;

від відповідача за первісним позовом: Беззубкін С.М.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "УКРНАФТА" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 (суддя Перова О.В.) та додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 (суддя Перова О.В.)

у справі № 904/1264/26

за позовом Акціонерного товариства "УКРНАФТА", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ", м. Дніпро

про стягнення штрафу

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ", м. Дніпро

до Акціонерного товариства "УКРНАФТА", м. Київ

про визнання недійсною додаткової угоди та стягнення заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

Акціонерне товариство «УКРНАФТА» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про стягнення штрафу за прострочення поставки товару у розмірі 2 047 091, 40 грн, а також судових витрат.

В обґрунтування первісних позовних вимог АТ «УКРНАФТА» посилалося на неналежне виконання ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» зобов`язань за договором про закупівлю товарів № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025 у частині дотримання погодженого сторонами строку поставки товару.

Позивач за первісним позовом зазначав, що відповідно до умов договору строк поставки товару становив 120 календарних днів з дати підписання договору, однак постачальником товар поставлено з порушенням встановленого строку.

У зв`язку з допущеним простроченням АТ «УКРНАФТА», керуючись пунктом 8.2 договору, нарахувало ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» штраф у розмірі 15 % вартості несвоєчасно поставленого товару, що становить 2 047 091,40 грн, та звернулося до суду з вимогою про його стягнення.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», заперечуючи проти первісного позову, звернулося із зустрічною позовною заявою до АТ «УКРНАФТА», в якій просило: визнати недійсною з моменту укладення додаткову угоду № 1 від 30.12.2025 до договору про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025; стягнути з АТ «УКРНАФТА» заборгованість за договором про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025 станом на 25.03.2026 у загальному розмірі 2 732 838,78 грн, з яких: 2 080 330,36 грн основного боргу, 350 216,52 грн пені, 232 959 грн інфляційних втрат та 69 332,90 грн трьох процентів річних, а також судові витрати.

В обґрунтування вимоги про визнання недійсною додаткової угоди ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» посилалося на те, що укладенням додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 сторони змінили передбачений договором строк оплати поставленого товару з 30 до 90 календарних днів, тоді як така зміна умов договору про закупівлю, на думку позивача за зустрічним позовом, не відповідала вимогам законодавства у сфері публічних закупівель.

Вимоги про стягнення основної заборгованості, пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» обґрунтовувало неналежним виконанням АТ «УКРНАФТА» зобов`язання з оплати фактично поставленого та прийнятого товару у строки, встановлені договором.

Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у справі № 904/1264/26 первісні позовні вимоги Акціонерного товариства «УКРНАФТА» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про стягнення штрафу задоволено у повному обсязі.

Стягнуто з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на користь АТ «УКРНАФТА» штраф у розмірі 2 047 091,40 грн та 24 565,10 грн судового збору.

Зустрічні позовні вимоги ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» до АТ «УКРНАФТА» про визнання недійсною додаткової угоди та стягнення заборгованості задоволено частково.

Визнано недійсною додаткову угоду № 1 від 30.12.2025 до договору про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025, укладену між АТ «УКРНАФТА» та ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ».

Закрито провадження у справі в частині вимог ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про стягнення з АТ «УКРНАФТА» 33 238,95 грн основного боргу у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Стягнуто з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 2 047 091,41 грн основного боргу, 17 386,26 грн пені, 232 959 грн інфляційних втрат, 69 332, 90 грн трьох процентів річних та 31 063,62 грн судового збору. У решті вимог за зустрічним позовом відмовлено.

У порядку частин одинадцятих статей 238 та 129 Господарського процесуального кодексу України судом проведено зустрічне зарахування грошових сум та судового збору, присуджених за первісним і зустрічним позовами, внаслідок чого остаточно стягнуто з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 319 678,16 грн та 6 498,52 грн судового збору.

Задовольняючи первісні позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив із встановленого факту порушення ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» передбаченого договором строку поставки товару. Суд дійшов висновку, що наявні підстави для застосування передбаченої пунктом 8.2 договору відповідальності у вигляді штрафу в розмірі 15 % вартості несвоєчасно поставленого товару, а здійснений АТ «УКРНАФТА» розрахунок штрафу у сумі 2 047 091,40 грн є обґрунтованим та арифметично правильним.

Щодо зустрічної вимоги про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 суд першої інстанції виходив із того, що внаслідок її укладення сторонами було змінено строк оплати поставленого товару з 30 до 90 календарних днів. Місцевий господарський суд дійшов висновку, що така зміна умов договору про закупівлю здійснена поза межами випадків, встановлених законодавством про публічні закупівлі, а тому додаткова угода не відповідає вимогам частини п`ятої статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» та підлягає визнанню недійсною на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Вирішуючи вимоги про стягнення заборгованості за поставлений товар, суд, виходячи з недійсності додаткової угоди № 1 та умов пункту 4.2 договору в первісній редакції, встановив, що АТ «УКРНАФТА» мало здійснити оплату отриманого товару не пізніше 10.01.2026.

Посилання АТ «УКРНАФТА» на реалізацію передбаченого пунктом 8.13 договору права на призупинення оплати за поставлений товар місцевий господарський суд відхилив. Суд зазначив, що направлена ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» вимога від 14.01.2026 про сплату штрафу мала попереджувальний характер та не містила окремого письмового повідомлення про призупинення оплати за поставлений товар. Крім того, зазначену вимогу було направлено вже після настання встановленого судом строку оплати.

Враховуючи часткове погашення АТ «УКРНАФТА» заборгованості у сумі 33 238,95 грн у процесі розгляду справи, суд закрив провадження щодо цієї частини основного боргу та стягнув залишок заборгованості у сумі 2 047 091, 41 грн.

Вирішуючи питання про стягнення пені, місцевий господарський суд водночас виходив із того, що з 14.01.2026, тобто з дати направлення АТ «УКРНАФТА» письмової вимоги про сплату штрафних санкцій, підлягають застосуванню положення пункту 8.13 договору щодо призупинення нарахування штрафних санкцій покупцю. У зв`язку з цим суд визнав правомірним нарахування пені лише за період з 11.01.2026 по 13.01.2026 та стягнув 17 386,26 грн пені, відмовивши у стягненні решти заявленої суми.

Також суд першої інстанції, посилаючись на положення частини другої статті 625 Цивільного кодексу України та встановлений факт прострочення виконання грошового зобов`язання, дійшов висновку про наявність підстав для стягнення з АТ «УКРНАФТА» 232 959 грн інфляційних втрат та 69 332,90 грн трьох процентів річних.

Додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 заяву ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про ухвалення додаткового рішення задоволено частково.

Стягнуто з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 14 725,03 грн витрат на професійну правничу допомогу. В іншій частині заявлених вимог про розподіл витрат на професійну правничу допомогу відмовлено.

Ухвалюючи додаткове рішення, суд першої інстанції виходив із підтвердження ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» факту надання професійної правничої допомоги та погодження сторонами фіксованої вартості таких послуг у розмірі 35 000 грн, а також, вирішуючи питання про їх розподіл, урахував критерії реальності, необхідності, розумності та співмірності адвокатських витрат і пропорційність розміру задоволених позовних вимог, визначивши суму, що підлягає покладенню на АТ «УКРНАФТА», у розмірі 14 725,03 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись із рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 та додатковим рішенням цього ж суду від 24.07.2026 у справі № 904/1264/26, Акціонерне товариство «УКРНАФТА» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

В апеляційній скарзі АТ «УКРНАФТА» просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині: визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 до договору про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025, укладеної між АТ «УКРНАФТА» та ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ»; стягнення з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 2 047 091,41 грн основного боргу, 17 386,26 грн пені, 232 959 грн інфляційних втрат та 69 332,90 грн трьох процентів річних.

У зазначеній частині скаржник просить ухвалити нове рішення про відмову ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у задоволенні відповідних вимог зустрічного позову.

Крім того, АТ «УКРНАФТА» просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 у справі № 904/1264/26, яким частково задоволено заяву ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про розподіл витрат на професійну правничу допомогу та стягнуто з АТ «УКРНАФТА» 14 725,03 грн таких витрат.

Судові витрати за розгляд справи в судах першої та апеляційної інстанцій скаржник просить покласти на ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ».

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині задоволення первісного позову АТ «УКРНАФТА» про стягнення з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 2 047 091,40 грн штрафу апелянтом не оскаржується.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

В обґрунтування апеляційної скарги Акціонерне товариство «УКРНАФТА» зазначає, що не погоджується з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині задоволення зустрічних позовних вимог ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025, стягнення основної заборгованості, пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних, а також із додатковим рішенням від 24.07.2026 щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу.

Водночас скаржник вважає правильним висновок місцевого господарського суду щодо наявності підстав для задоволення первісного позову та стягнення з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» штрафу у розмірі 2 047 091,40 грн за порушення строків поставки товару, встановлених договором про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025.

Щодо визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 АТ «УКРНАФТА» не погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що зміна сторонами строку розрахунків за поставлений товар з 30 до 90 календарних днів становила зміну істотних умов договору про закупівлю всупереч частині п`ятій статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі».

Скаржник зазначає, що відповідно до частини першої статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» договір про закупівлю укладається відповідно до норм Цивільного та Господарського кодексів України з урахуванням особливостей, визначених спеціальним законом. При цьому, на переконання апелянта, Закон України «Про публічні закупівлі» не містить визначення того, які саме умови договору про закупівлю є істотними, а також не встановлює вичерпного переліку таких умов.

АТ «УКРНАФТА» посилається на положення статті 638 Цивільного кодексу України, за змістом якої істотними є умови про предмет договору, умови, визначені законом як істотні або необхідні для договорів відповідного виду, а також усі умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

У цьому контексті апелянт звертає увагу на пункт 17.11 договору про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025, яким сторони безпосередньо визначили, що істотними умовами цього договору є ціна, предмет та строк його дії.

За твердженням скаржника, додатковою угодою № 1 від 30.12.2025 не вносилися зміни ані до ціни договору, ані до його предмета, ані до строку його дії. Зміни стосувалися пункту 4.2 договору та абзацу третього додатка № 1 до договору і полягали у збільшенні строку проведення розрахунків за поставлений товар з 30 до 90 календарних днів.

АТ «УКРНАФТА» наголошує, що ні договором, ні Законом України «Про публічні закупівлі», ні іншими нормативно-правовими актами строк оплати поставленого товару не визначений як істотна умова відповідного договору, а тому, на думку скаржника, зміна такого строку не підпадала під встановлену частиною п`ятою статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» заборону зміни істотних умов договору.

Апелянт вважає помилковим підхід суду першої інстанції, який, за його твердженням, фактично призводить до висновку про те, що всі без винятку умови договору, укладеного за результатами процедури публічної закупівлі, є істотними та не можуть змінюватися сторонами, крім прямо встановлених законом випадків.

На обґрунтування можливості зміни відповідних умов договору скаржник також посилається на принцип свободи договору, закріплений статтями 3, 627 Цивільного кодексу України, та положення статті 628 цього Кодексу, відповідно до яких зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, обов`язкові відповідно до актів цивільного законодавства.

Крім того, АТ «УКРНАФТА» посилається на частину четверту статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі», відповідно до якої умови договору про закупівлю не повинні відрізнятися від змісту тендерної пропозиції переможця, за винятком встановлених законом випадків.

Водночас апелянт стверджує, що в тендерній пропозиції ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» строк оплати товару не зазначався. За твердженням скаржника, відповідний строк також не був зазначений у проєкті договору, оприлюдненому у складі тендерної документації. Відтак апелянт вважає необґрунтованим висновок про те, що внесені додатковою угодою зміни щодо строку розрахунків суперечили змісту тендерної пропозиції.

На думку АТ «УКРНАФТА», зі змісту частини п`ятої статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» також убачається, що законодавець пов`язує передбачені цією нормою обмеження зі зміною таких істотних умов, як предмет договору, ціна та строк його дії або виконання відповідного зобов`язання. Оскільки сторони у пункті 17.11 договору самостійно визначили істотними умовами предмет, ціну та строк дії договору, скаржник вважає, що інші його умови, зокрема строк розрахунків, могли бути змінені за взаємною згодою сторін.

Таким чином, АТ «УКРНАФТА» вважає, що суд першої інстанції неправильно застосував положення статей 3, 638 Цивільного кодексу України та частини п`ятої статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі», у зв`язку з чим безпідставно визнав недійсною додаткову угоду № 1 від 30.12.2025.

Окремо скаржник посилається на суперечливість поведінки ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ».

АТ «УКРНАФТА» зазначає, що додаткова угода № 1 від 30.12.2025 була укладена добровільно, за взаємною згодою сторін та підписана їх уповноваженими представниками, у тому числі представником ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ».

Посилаючись на доктрину venire contra factum proprium, заборону суперечливої поведінки та принцип добросовісності, скаржник стверджує, що особа не може спочатку своєю поведінкою підтверджувати існування певного правовідношення та формувати в іншої сторони обґрунтоване очікування щодо чинності погоджених умов, а надалі, залежно від зміни власного інтересу, займати протилежну позицію.

Апелянт зазначає, що, підписавши додаткову угоду № 1, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» погодилося зі збільшенням строку розрахунків з 30 до 90 календарних днів. АТ «УКРНАФТА», зі свого боку, при виконанні договору виходило із чинності та правомірності цієї додаткової угоди, а також із добросовісності й послідовності поведінки контрагента.

У зв`язку з цим подальше звернення ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» до суду з вимогою про визнання підписаної ним же додаткової угоди недійсною скаржник розцінює як непослідовну та суперечливу поведінку.

За твердженням АТ «УКРНАФТА», така поведінка спрямована на отримання майнової вигоди у вигляді стягнення пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних за період, упродовж якого АТ «УКРНАФТА», керуючись погодженими сторонами умовами додаткової угоди, вважало строк виконання грошового зобов`язання таким, що ще не настав.

Скаржник вважає, що відповідні доводи щодо суперечливої поведінки ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» судом першої інстанції належним чином не оцінені.

Щодо стягнення основної заборгованості, пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних АТ «УКРНАФТА» насамперед посилається на пункт 4.2 договору в редакції додаткової угоди № 1, відповідно до якого розрахунок за кожну окрему партію товару здійснювався протягом 90 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідних видаткових накладних та акта приймання-передачі товару за кількістю та якістю.

Апелянт зазначає, що поставлений товар був прийнятий АТ «УКРНАФТА», а відповідні видаткові накладні підписані 11.12.2025, у зв`язку з чим, виходячи з 90-денного строку розрахунків, останнім днем здійснення оплати скаржник вважає 11.03.2026.

При цьому АТ «УКРНАФТА» зазначає, що 10.03.2026, тобто до спливу визначеного додатковою угодою строку, здійснило оплату основної частини вартості поставленого товару. Зокрема, скаржник посилається на платіжні інструкції від 10.03.2026, за якими постачальнику були перераховані кошти за відповідними партіями товару, а також на здійснення у подальшому платежу у сумі 33 238,95 грн. Загальну суму проведених платежів апелянт визначає у розмірі 11 600 184,66 грн.

Щодо залишку вартості поставленого товару АТ «УКРНАФТА» посилається на пункт 8.13 договору.

Скаржник наголошує, що зазначеним пунктом сторони передбачили право покупця у випадку невиконання постачальником зобов`язань за договором, наявності зауважень щодо якості та/або комплектності товару та/або несплати постачальником передбачених договором штрафних санкцій, щодо яких покупцем направлена вимога про їх сплату, призупинити оплату за поставлений товар без нарахування штрафних санкцій з боку постачальника.

Крім того, умовами пункту 8.13 договору передбачено, що у разі такого призупинення покупець здійснює оплату після виконання постачальником відповідних зобов`язань, які стали причиною призупинення, та/або сплати постачальником штрафних санкцій у сумі, зазначеній у відповідній вимозі покупця.

АТ «УКРНАФТА» зазначає, що внаслідок порушення ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» строків поставки товару направило останньому вимогу від 14.01.2026 № 01/01/13/10/28/02-02/01/896 про сплату штрафу у розмірі 2 047 091,41 грн, нарахованого на підставі пункту 8.2 договору.

Листом від 22.01.2026 № 001/26 ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», як зазначає скаржник, відмовилося сплатити відповідний штраф.

У зв`язку з такою відмовою АТ «УКРНАФТА», посилаючись на пункт 8.13 договору, призупинило оплату поставленого товару на суму 2 047 091,40 грн, тобто фактично на суму нарахованого постачальнику штрафу.

З огляду на викладене скаржник стверджує про відсутність у нього простроченої заборгованості перед ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» в частині залишку вартості поставленого товару та, відповідно, про безпідставність стягнення судом першої інстанції 2 047 091,41 грн основного боргу.

На цій же підставі АТ «УКРНАФТА» заперечує проти стягнення пені, інфляційних втрат і трьох процентів річних.

За позицією скаржника, оскільки прострочення виконання грошового зобов`язання з оплати товару ним допущено не було, відсутні і правові підстави для застосування до нього відповідальності та наслідків прострочення грошового зобов`язання у вигляді пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних.

У зв`язку з цим апелянт вважає, що місцевий господарський суд не застосував до спірних правовідносин пункт 4.2 договору в редакції додаткової угоди № 1 та пункт 8.13 договору, внаслідок чого неправильно застосував положення статей 530, 549, 625 Цивільного кодексу України та безпідставно стягнув з АТ «УКРНАФТА» 2 047 091,41 грн основної заборгованості, 17 386,26 грн пені, 232 959 грн інфляційних втрат та 69 332,90 грн трьох процентів річних.

Щодо додаткового рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 АТ «УКРНАФТА» не погоджується зі стягненням на користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 14 725,03 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Скаржник, посилаючись на положення Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність», статей 123, 124, 126, 129 Господарського процесуального кодексу України, зазначає, що при вирішенні питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд має досліджувати реальність і необхідність таких витрат, обсяг фактично наданих адвокатом послуг, їх складність, час, необхідний для виконання відповідних робіт, ціну позову, значення справи для сторони, а також розумність і пропорційність заявленої до компенсації суми.

Апелянт наголошує, що сама по собі наявність договору про надання правничої допомоги та визначений у ньому розмір гонорару не зумовлює автоматичного покладення всієї або відповідної частини такого гонорару на іншу сторону спору.

За твердженням АТ «УКРНАФТА», розмір витрат на правничу допомогу має бути співмірним зі складністю справи, характером і обсягом виконаної адвокатом роботи, часом, витраченим на її виконання, та іншими обставинами конкретної справи.

Скаржник посилається також на практику Верховного Суду щодо необхідності застосування критеріїв реальності, необхідності та розумності адвокатських витрат і недопустимості покладення на іншу сторону витрат, які є непропорційними предмету спору.

АТ «УКРНАФТА» вважає присуджену місцевим господарським судом суму у розмірі 14 725,03 грн неспівмірною та завищеною з урахуванням конкретних обставин справи.

При цьому апелянт зазначає, що під час вирішення питання про судові витрати в суді першої інстанції заявляв клопотання про зменшення витрат ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на професійну правничу допомогу до 3 000 грн, які вважав обґрунтованими з огляду на складність справи, обсяг наданих адвокатом послуг та необхідний для їх надання час.

На переконання скаржника, наведені ним заперечення та доводи про неспівмірність заявлених витрат судом першої інстанції належним чином не враховано та не наведено достатніх мотивів їх відхилення. Апелянт також вважає, що ненадання судом першої інстанції належного мотивування щодо відхилення та неприйняття наведених ним доводів свідчить про порушення принципу рівності сторін та вимог щодо належного обґрунтування судового рішення.

Узагальнюючи доводи апеляційної скарги, АТ «УКРНАФТА» зазначає, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини, які мають значення для правильного вирішення спору, не надав належної оцінки доводам скаржника, а висновки суду в оскаржуваній частині не відповідають встановленим обставинам справи.

Також апелянт посилається на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, що, на його переконання, відповідно до статті 277 Господарського процесуального кодексу України є підставою для часткового скасування рішення від 09.07.2026 з ухваленням у відповідній частині нового рішення про відмову в задоволенні зустрічного позову, а також для скасування додаткового рішення від 24.07.2026.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, вважає доводи АТ «УКРНАФТА» необґрунтованими та безпідставними, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 та додаткове рішення цього ж суду від 24.07.2026 законними й такими, що підлягають залишенню без змін.

Щодо визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» не погоджується з доводом апелянта про те, що строк оплати поставленого товару не є істотною умовою договору про закупівлю та може вільно змінюватися сторонами.

Посилаючись на положення статті 638 Цивільного кодексу України, товариство зазначає, що істотними є не лише умови про предмет договору та умови, визначені законом як істотні або необхідні для договорів відповідного виду, але й усі умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» наголошує, що договір про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025 було укладено за результатами процедури публічної закупівлі UA-2025-05-05-004925-a, а тому при визначенні змісту та можливості зміни його умов необхідно враховувати не лише положення цивільного законодавства, а й спеціальні приписи Закону України «Про публічні закупівлі».

За твердженням товариства, в оголошенні про проведення відкритих торгів замовником було визначено умову здійснення розрахунків, відповідно до якої оплата за товар або кожну окрему партію товару мала здійснюватися протягом 30 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідних видаткових накладних та акта приймання-передачі товару за кількістю та якістю після зняття усіх зауважень.

Аналогічні, за твердженням ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», положення щодо строку розрахунків містилися у повідомленні про намір укласти договір про закупівлю, звіті про результати проведення процедури закупівлі та в укладеному сторонами договорі.

Відповідач за апеляційною скаргою звертає увагу, що умови закупівлі визначаються замовником до проведення процедури та мають бути однаковими для всіх її учасників, що спрямовано на забезпечення принципів добросовісної конкуренції, рівного ставлення до учасників, об`єктивного та неупередженого визначення переможця.

Посилаючись на пункт 8 частини другої статті 22 та частину четверту статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі», ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» зазначає, що тендерна документація повинна містити проєкт договору із зазначенням порядку зміни його умов, а умови договору про закупівлю не повинні відрізнятися від змісту тендерної пропозиції переможця, крім встановлених законом випадків.

На переконання товариства, умови, покладені замовником в основу проведення публічної закупівлі та прийняті учасником під час формування тендерної пропозиції, не можуть у подальшому довільно змінюватися сторонами, оскільки договір, укладений за результатами процедури закупівлі, за своїм змістом має відповідати умовам, на яких проводилася така закупівля.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» заперечує твердження апелянта про те, що умова щодо строку розрахунків не має істотного значення. За позицією товариства, учасник публічної закупівлі під час формування своєї пропозиції оцінює не лише ціну товару, а й умови отримання оплати та фінансування виконання договору, а тому строк розрахунків безпосередньо впливає на економічні умови участі у закупівлі.

На думку товариства, можливість після визначення переможця довільно змінювати порядок та строки розрахунків могла б поставити переможця у більш вигідне становище порівняно з іншими потенційними учасниками, які формували свої пропозиції виходячи з первісно оголошених умов, та тим самим нівелювати принципи добросовісної конкуренції й рівного ставлення до учасників.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» зазначає, що у складі тендерної пропозиції ним подавалася цінова пропозиція, підписанням якої товариство підтвердило повну, безумовну та беззаперечну згоду з усіма умовами проведення процедури закупівлі, визначеними тендерною документацією.

У зв`язку з цим товариство вважає, що умови закупівлі, визначені замовником у тендерній документації та проєкті договору і прийняті учасником під час подання тендерної пропозиції, належать до умов, щодо яких за заявою сторони має бути досягнуто згоди, а тому є істотними у розумінні статті 638 Цивільного кодексу України.

На підтвердження такої позиції ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» посилається на викладений, за його твердженням, Верховним Судом у постанові від 24.04.2025 у справі № 160/16370/22 правовий висновок щодо значення умов, визначених замовником у тендерній документації та прийнятих учасником закупівлі.

Також товариство посилається на частину п`яту статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі», якою встановлено випадки, за яких допускається зміна істотних умов договору про закупівлю після його укладення.

За позицією ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», зміна сторонами строку оплати товару з 30 до 90 календарних днів не була лише редакційним уточненням положень договору, а сутнісно змінила порядок розрахунків і відповідні економічні умови договору, визначені під час проведення закупівлі.

Товариство посилається також на зазначені у відзиві постанови Верховного Суду від 20.04.2023 у справі № 160/13903/21, від 05.05.2022 у справі № 160/6513/21, від 29.06.2023 у справі № 120/3872/22 та від 09.11.2023 у справі № 160/7811/22 щодо необхідності змістовної відповідності умов договору про закупівлю умовам тендерної пропозиції та дотримання законодавчих обмежень при зміні істотних умов такого договору.

Таким чином, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» вважає, що збільшення додатковою угодою № 1 строку розрахунків за товар з 30 до 90 календарних днів змінило суттєві умови договірних домовленостей поза межами випадків, передбачених частиною п`ятою статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі», у зв`язку з чим місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про недійсність додаткової угоди № 1 від 30.12.2025.

Щодо доводів АТ «УКРНАФТА» про застосування доктрини заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium) ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» зазначає, що спірний договір було укладено в порядку, встановленому законодавством про публічні закупівлі, імперативними нормами якого визначено допустимі випадки зміни істотних умов договору.

За позицією товариства, волевиявлення та подальша поведінка сторін самі по собі не можуть усунути порушення імперативних приписів законодавства та надати чинності правочину, укладеному всупереч встановленим законом обмеженням.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» зазначає, що протилежний підхід фактично допускав би можливість сторін своїми подальшими діями легалізувати правочини, укладені з порушенням спеціальних законодавчих заборон, та обходити встановлені державою обмеження щодо зміни умов договорів про закупівлю.

У зв`язку з цим товариство вважає, що посилання АТ «УКРНАФТА» на принцип заборони суперечливої поведінки не спростовує висновку про недійсність додаткової угоди, оскільки цей принцип, на переконання ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», не може використовуватися для надання юридичної сили правочину, укладеному з порушенням імперативних положень законодавства про публічні закупівлі.

Щодо доводів апеляційної скарги, спрямованих на скасування додаткового рішення від 24.07.2026, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» також заперечує проти позиції АТ «УКРНАФТА».

Товариство зазначає, що договором про надання правової допомоги № 076 від 02.04.2026 між ним та адвокатом було погоджено надання професійної правничої допомоги у справі № 904/1264/26, зокрема щодо захисту інтересів товариства за первісним позовом та підготовки і супроводження зустрічного позову про визнання додаткової угоди недійсною, стягнення заборгованості, штрафних санкцій, інфляційних втрат і трьох процентів річних.

За умовами зазначеного договору вартість правничої допомоги за представництво інтересів товариства у суді першої інстанції визначена у фіксованому розмірі 35 000 грн.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» наголошує, що сторони договору про надання правничої допомоги не пов`язували розмір гонорару адвоката з кількістю годин, витрачених на вчинення окремої процесуальної дії, а погодили конкретний фіксований розмір винагороди за представництво інтересів замовника у суді першої інстанції.

Заперечуючи проти тверджень апелянта про відсутність належного детального опису робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» зазначає, що за умовами договору сторони погодили фіксований розмір гонорару, який не залежить від кількості годин, витрачених адвокатом на виконання окремих робіт чи процесуальних дій.

З огляду на це товариство вважає, що ненадання окремого погодинного розрахунку із зазначенням кількості часу, витраченого адвокатом на кожну процесуальну дію або підготовку кожного документа, не є підставою для відмови у компенсації відповідних витрат, якщо розмір гонорару сторонами визначений у фіксованій сумі.

На підтвердження цієї позиції ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» посилається на практику Верховного Суду щодо правової природи фіксованого гонорару адвоката та необхідності оцінки таких витрат з урахуванням критерію співмірності.

Товариство вважає, що місцевий господарський суд належним чином оцінив подані докази понесення витрат на професійну правничу допомогу та, врахувавши пропорційність задоволених позовних вимог, об`єктивно визначив суму витрат, яка підлягає покладенню на АТ «УКРНАФТА», у розмірі 14 725,03 грн.

Таким чином, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги АТ «УКРНАФТА» у повному обсязі, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 та додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 у справі № 904/1264/26 залишити без змін.

Крім того, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у відзиві повідомило, що орієнтовний розмір його витрат на професійну правничу допомогу під час розгляду справи в Центральному апеляційному господарському суді становитиме 15 000 грн, та зазначило про намір подати докази понесення таких витрат протягом п`яти днів після ухвалення судового рішення апеляційним судом.

Разом із тим окремих розгорнутих заперечень щодо доводів апеляційної скарги АТ «УКРНАФТА» про застосування пункту 8.13 договору як самостійної підстави для призупинення оплати поставленого товару, а також щодо обґрунтованості стягнення саме 2 047 091,41 грн основного боргу, 17 386,26 грн пені, 232 959 грн інфляційних втрат та 69 332,90 грн трьох процентів річних у відзиві на апеляційну скаргу не наведено.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2026 для розгляду справи № 904/1264/26 визначено колегію суддів Центрального апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Андрейчука Л.В. (доповідач), суддів Віннікова С.В., Висоцького А.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.08.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ «УКРНАФТА» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 та додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 у справі № 904/1264/26, витребувано матеріали справи № 904/1264/26 з Господарського суду Дніпропетровської області та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 23.09.2026.

20.08.2026 ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» через підсистему «Електронний суд» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просило відмовити у задоволенні апеляційної скарги АТ «УКРНАФТА» у повному обсязі, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 та додаткове рішення від 24.07.2026 у справі № 904/1264/26 залишити без змін.

У відзиві ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» також повідомило, що орієнтовний розмір витрат на професійну правничу допомогу під час розгляду справи в Центральному апеляційному господарському суді становить 15 000 грн, та заявило про намір подати докази понесення відповідних витрат у встановлений процесуальним законом строк.

31.08.2026 від представника АТ «УКРНАФТА» адвоката Пучки В.А. через підсистему «Електронний суд» надійшло клопотання про участь у судовому засіданні, призначеному на 23.09.2026 о 11:30 год., а також у всіх наступних судових засіданнях у справі № 904/1264/26 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

22.09.2026 матеріали справи № 904/1264/26 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

За результатами апеляційного перегляду у судовому засіданні 23.09.2026 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у справі.

Встановлені судом обставини справи.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, 05.05.2025 на вебпорталі електронної системи закупівель Prozorro АТ «УКРНАФТА» як замовником було оприлюднено оголошення UA-2025-05-05-004925-a про проведення відкритих торгів із закупівлі труб сталевих безшовних ізольованих ст. 20 гр. В б/ш г/д 114х12 за кодом ДК 021:2015: 44160000-9 «Магістралі, трубопроводи, труби, обсадні труби, тюбінги та супутні вироби» у кількості 145 тонн.

В оголошенні про проведення відкритих торгів було визначено, зокрема, строк поставки товару до 31.12.2025, а також умови здійснення розрахунків, відповідно до яких оплата за товар, кожну окрему його партію, здійснюється протягом 30 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідних видаткових накладних, якщо постачальником є резидент України, та актів приймання-передачі товару за кількістю та якістю після зняття всіх зауважень.

Відповідні умови щодо строку та порядку розрахунків також були відображені у документах, сформованих у межах процедури закупівлі, зокрема у повідомленні про намір укласти договір про закупівлю та звіті про результати проведення процедури закупівлі.

За результатами проведеної процедури закупівлі переможцем визначено ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ».

09.06.2025 АТ «УКРНАФТА» оформлено протокол визначення переможця та повідомлення про намір укласти договір про закупівлю UA-2025-05-05-004925-a з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ».

04.07.2025 між АТ «УКРНАФТА» як покупцем та ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» як постачальником укладено договір про закупівлю товарів № 13/3470-МТР/25.

Відповідно до пункту 1.1 договору його предметом є труба сталева безшовна ізольована. Постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця у погоджені сторонами строки товар, а покупець прийняти та оплатити такий товар на умовах договору.

Згідно з пунктом 2.1 договору номенклатура, кількість і ціна товару визначені у специфікації, яка є додатком № 1 та невід`ємною частиною договору.

Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики товару, умови гарантії та перелік супровідних документів визначені у технічній специфікації додатку № 2 до договору.

Пунктом 3.3 договору сторони визначили загальну ціну договору у розмірі 13 657 260 грн з ПДВ.

04.07.2025 сторонами також підписано специфікацію до договору № 13/3470-МТР/25 на загальну суму 13 657 260 грн.

Відповідно до специфікації постачанню підлягали труби сталеві безшовні гарячедеформовані м/с 20 ДСТУ 8938:2019 гр. В 114,00х12,00 н/к 9000 ізольовані по ТУ У 27.2-31017014-001:2005 у кількості 145 тонн загальною вартістю 13 657 260 грн.

За первісною редакцією пункту 4.2 договору розрахунок за товар, кожну окрему його партію, здійснювався протягом 30 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідних видаткових накладних, якщо постачальником товару є резидент України, та актів приймання-передачі товару за кількістю та якістю після зняття всіх зауважень.

Пунктом 5.1 договору передбачено, що строки та умови поставки, орієнтовне місце поставки, інформація про вантажовідправників і вантажоодержувачів визначаються у технічній специфікації. Точне місце поставки покупець мав письмово повідомити постачальнику протягом п`яти робочих днів з дати підписання договору.

Листом від 10.07.2025 АТ «УКРНАФТА» повідомило ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про точне місце поставки товару.

Згідно з пунктом 2 розділу 2 додатка № 2 до договору строк поставки товару становив 120 календарних днів з дати підписання договору.

Виходячи з дати укладення договору, 04.07.2025, 120-денний строк поставки спливав 01.11.2025.

Пунктом 5.7 договору передбачено, що право власності на товар переходить від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами відповідних видаткових накладних та актів приймання-передачі товару відповідно до умов договору. При цьому товарно-транспортні накладні про приймання товару не є документами, які засвідчують приймання товару за кількістю та якістю.

Пунктом 8.2 договору сторони погодили, що у разі прострочення постачальником виконання зобов`язань з поставки товару покупець має право нарахувати постачальнику: за прострочення до 30 днів штраф у розмірі 7 % вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого товару; за прострочення від 30 днів і більше штраф у розмірі 15 % вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого товару.

Пунктом 8.7 договору передбачено, що у разі несвоєчасного виконання грошових зобов`язань покупцем постачальник має право нарахувати пеню у розмірі 0,1 % від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, але не більше розміру облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Відповідно до пункту 8.10 договору у разі нарахування штрафних санкцій, компенсацій або збитків покупець має право направити постачальнику письмову вимогу про їх сплату з відповідним розрахунком. Постачальник зобов`язаний перерахувати відповідну суму протягом семи робочих днів з дати отримання письмової вимоги покупця.

Пунктом 8.12 договору передбачено, що у разі несплати постачальником штрафних санкцій, збитків або компенсацій протягом строку, встановленого пунктом 8.10 договору, покупець має право застосувати до постачальника оперативно-господарську санкцію шляхом отримання відповідної суми з коштів, які підлягають сплаті постачальнику. Про застосування такої оперативно-господарської санкції покупець надсилає постачальнику відповідне повідомлення.

Згідно з пунктом 8.13 договору у випадку невиконання постачальником зобов`язань за договором, наявності зауважень щодо якості та/або комплектності товару та/або якщо постачальник не сплатив покупцю передбачені договором штрафні санкції, щодо яких направлена вимога про їх сплату, покупець має право призупинити оплату за поставлений товар без нарахування до нього штрафних санкцій з боку постачальника.

Цим же пунктом передбачено, що у випадку такого призупинення покупець здійснює оплату за поставлений товар після виконання відповідних зобов`язань, які стали причиною призупинення оплати, виправлення відповідних зауважень щодо якості або комплектності товару та/або сплати постачальником покупцю штрафних санкцій у сумі, зазначеній у відповідній вимозі.

Відповідно до пункту 12.1 договору останній набирає чинності з дня його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2025, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами грошових зобов`язань за договором.

Пунктом 17.9 договору встановлено, що зміни або розірвання договору оформлюються шляхом укладення додаткових угод та набирають чинності з моменту їх укладення, крім випадків, передбачених договором.

Пунктом 17.10 договору визначено порядок направлення сторонами повідомлень, запитів, вимог та іншої кореспонденції.

Підпунктом 17.10.1 договору передбачена можливість направлення передбачених договором повідомлень на електронну пошту постачальника з подальшим направленням оригіналу, при цьому датою отримання постачальником такого повідомлення вважається дата його направлення покупцем на електронну пошту постачальника.

Пунктом 17.11 договору сторони визначили істотними умовами договору ціну, предмет та строк його дії, а також передбачили випадки внесення змін до істотних умов договору з урахуванням законодавства у сфері публічних закупівель.

30.12.2025 між АТ «УКРНАФТА» та ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» укладено додаткову угоду № 1 до договору № 13/3470-МТР/25.

Вказаною додатковою угодою сторони виклали пункт 4.2 договору в новій редакції, відповідно до якої розрахунок за товар, кожну окрему партію товару, здійснюється протягом 90 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідних видаткових накладних та актів приймання-передачі товару за кількістю та якістю.

Також змінено абзац третій додатка № 1 до договору, яким строк оплати товару визначено у 90 календарних днів з дати підписання відповідних документів про приймання товару.

Пунктом 5 додаткової угоди № 1 сторони визначили, що вона набирає чинності з 04.07.2025 та є невід`ємною частиною договору.

Договір, додаткову угоду № 1 та додатки до договору підписано сторонами без зауважень і заперечень.

На виконання умов договору ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» поставило АТ «УКРНАФТА» товар на загальну суму 13 647 276,07 грн, що підтверджується такими видатковими накладними: від 02.12.2025 № РН-0000652 на суму 1 803 229,26 грн; від 02.12.2025 № РН-0000653 на суму 1 964 102,36 грн; від 02.12.2025 № РН-0000654 на суму 2 080 330,36 грн; від 02.12.2025 № РН-0000655 на суму 1 947 713,65 грн; від 03.12.2025 № РН-0000656 на суму 1 949 126,47 грн; від 03.12.2025 № РН-0000663 на суму 2 093 799,24 грн; від 03.12.2025 № РН-0000664 на суму 1 808 974,73 грн.

Усі зазначені видаткові накладні підписані АТ «УКРНАФТА» 11.12.2025 без зауважень і заперечень щодо прийнятого товару.

Виходячи з 30-денного строку розрахунків, передбаченого первісною редакцією пункту 4.2 договору, місцевим господарським судом визначено строк оплати прийнятого товару не пізніше 10.01.2026.

У зв`язку з порушенням постачальником строку поставки товару АТ «УКРНАФТА» на підставі пункту 8.2 договору нарахувало ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» штраф у розмірі 2 047 091,40 грн.

14.01.2026 АТ «УКРНАФТА» направило ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» вимогу № 01/01/13/10/28/02-02/01/896 про сплату штрафу в розмірі 2 047 091,41 грн протягом семи робочих днів з дати отримання вимоги.

У зазначеній вимозі АТ «УКРНАФТА» повідомило, що в разі її невиконання у встановлений строк товариство буде змушене звернутися до суду з позовом про примусове стягнення відповідної суми та пов`язаних із цим судових витрат.

У відповідь на вказану вимогу ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» листом від 22.01.2026 № 001/26 відмовилося від сплати нарахованого штрафу.

10.03.2026 АТ «УКРНАФТА» частково здійснило оплату поставленого товару на загальну суму 11 566 945,71 грн.

Після здійснення зазначених платежів неоплаченою залишилася вартість товару за видатковою накладною № РН-0000654 від 02.12.2025 у сумі 2 080 330,36 грн.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» звернулося із зустрічним позовом, у якому, крім вимоги про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025, заявило до стягнення з АТ «УКРНАФТА» 2 080 330,36 грн основного боргу, 350 216,52 грн пені за період з 11.01.2026 по 03.04.2026, 232 959 грн інфляційних втрат за січень-лютий 2026 року та 69 332, 90 грн трьох процентів річних за період з 11.01.2026 по 03.04.2026.

Під час розгляду справи АТ «УКРНАФТА» здійснило додатковий платіж у розмірі 33 238,95 грн за товар за договором № 13/3470-МТР/25, видатковою накладною № РН-0000654 від 02.12.2025, що підтверджується платіжною інструкцією № 50056УГ26, яку суд першої інстанції зазначив датованою 07.05.2026.

У зв`язку зі сплатою зазначеної суми ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 09.07.2026 подало до суду заяву про закриття провадження у справі в частині стягнення 33 238,95 грн у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Після здійснення платежу у сумі 33 238,95 грн несплачений залишок вартості товару за видатковою накладною № РН-0000654 від 02.12.2025 становив 2 047 091,41 грн.

Матеріалами справи також встановлено, що АТ «УКРНАФТА», заперечуючи проти вимог зустрічного позову, посилалося на реалізацію передбаченого пунктом 8.13 договору права на призупинення оплати за поставлений товар у зв`язку з несплатою ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» нарахованого штрафу.

При цьому письмова вимога АТ «УКРНАФТА» про сплату штрафу була направлена ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 14.01.2026, тобто після визначеного судом першої інстанції строку оплати товару за первісною редакцією пункту 4.2 договору.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» нарахувало АТ «УКРНАФТА» пеню за порушення строку оплати товару за період з 11.01.2026 по 03.04.2026, а також три проценти річних за цей же період та інфляційні втрати за січень-лютий 2026 року.

Наведені обставини, зміст укладеного сторонами договору, додаткової угоди № 1, первинні документи щодо поставки товару, платіжні документи, листування сторін та здійснені ними розрахунки становлять фактичну основу спірних правовідносин у справі.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до частини першої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

За змістом частини другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Водночас частиною четвертою статті 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

При цьому відповідно до частини п`ятої статті 269 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, які не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Наведені приписи процесуального закону свідчать, що апеляційний перегляд не є новим розглядом спору безвідносно до змісту апеляційної скарги, а спрямований насамперед на перевірку законності та обґрунтованості судового рішення в тій частині та з тих підстав, які поставлені під сумнів особою, яка реалізувала право на апеляційне оскарження, з урахуванням передбачених частиною четвертою статті 269 Господарського процесуального кодексу України винятків.

Такий підхід узгоджується також із закріпленим у статті 14 Господарського процесуального кодексу України принципом диспозитивності господарського судочинства, відповідно до якого суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених законом випадках.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 13.12.2019 у справі № 910/20370/17, застосовуючи положення статті 269 Господарського процесуального кодексу України, також виходила з того, що суд апеляційної інстанції перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в межах доводів і вимог апеляційної скарги.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 13.11.2020 у справі № 904/920/19 звернув увагу на взаємозв`язок положень статей 14 та 269 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про необхідність дотримання судом апеляційної інстанції встановлених процесуальним законом меж апеляційного перегляду.

У справі, що переглядається, АТ «УКРНАФТА» оскаржує рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 не в повному обсязі.

Із прохальної частини апеляційної скарги вбачається, що скаржник просить скасувати зазначене рішення в частині задоволення зустрічного позову ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», а саме: визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 до договору про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025; стягнення з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 2 047 091,41 грн основної заборгованості; стягнення 17 386,26 грн пені; стягнення 232 959 грн інфляційних втрат; стягнення 69 332,90 грн трьох процентів річних.

У цій частині АТ «УКРНАФТА» просить ухвалити нове рішення про відмову ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у задоволенні відповідних вимог зустрічного позову.

Крім того, самостійним предметом апеляційного оскарження є додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026, яким з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» стягнуто 14 725,03 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Водночас рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині задоволення первісного позову АТ «УКРНАФТА» та стягнення з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 2 047 091,40 грн штрафу за порушення строків поставки товару апелянтом не оскаржується.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» самостійної апеляційної скарги на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 не подало та у відзиві на апеляційну скаргу просить залишити це рішення і додаткове рішення від 24.07.2026 без змін.

Таким чином, висновок суду першої інстанції про наявність передбачених договором підстав для застосування до ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» відповідальності за несвоєчасну поставку товару та стягнення на користь АТ «УКРНАФТА» штрафу у розмірі 2 047 091,40 грн не є самостійним предметом апеляційного оскарження.

Водночас обставина порушення постачальником строків поставки товару та факт пред`явлення АТ «УКРНАФТА» вимоги про сплату відповідного штрафу підлягають урахуванню судом апеляційної інстанції тією мірою, якою вони мають значення для оцінки доводів скаржника щодо реалізації передбаченого пунктом 8.13 договору права на призупинення оплати поставленого товару. Така оцінка не означає повторного перегляду неоскарженої частини рішення про задоволення первісного позову, а необхідна для встановлення правових наслідків відповідних обставин у межах оскарженої частини рішення за зустрічним позовом.

Так само не є самостійним предметом апеляційного оскарження висновок місцевого господарського суду про закриття провадження за зустрічним позовом у частині стягнення 33 238,95 грн основного боргу у зв`язку зі сплатою цієї суми під час розгляду справи.

Разом із тим здійснене судом першої інстанції зустрічне зарахування присуджених за первісним та зустрічним позовами грошових сум, а також розподіл судового збору мають похідний характер від результатів вирішення відповідних позовних вимог. Тому в разі зміни результату розгляду оскарженої частини зустрічного позову відповідні положення резолютивної частини рішення щодо зустрічного зарахування та розподілу судових витрат підлягатимуть приведенню у відповідність до результатів апеляційного перегляду.

Таким чином, у межах доводів та вимог апеляційної скарги колегія суддів має перевірити: правильність висновку місцевого господарського суду про недійсність додаткової угоди № 1 від 30.12.2025; правильність визначення строку виконання АТ «УКРНАФТА» грошового зобов`язання з оплати поставленого товару; зміст та правові наслідки застосування пункту 8.13 договору № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025; наявність правових підстав для стягнення з АТ «УКРНАФТА» 2 047 091,41 грн основної заборгованості; наявність і правильність визначення підстав та періоду нарахування 17 386,26 грн пені; наявність і правильність визначення підстав, періоду та розміру нарахування 232 959 грн інфляційних втрат і 69 332,90 грн трьох процентів річних; обґрунтованість доводів апелянта щодо неповного з`ясування судом першої інстанції обставин справи, неналежної оцінки його аргументів та неправильного застосування норм матеріального і процесуального права; законність та обґрунтованість додаткового рішення від 24.07.2026 у частині покладення на АТ «УКРНАФТА» 14 725,03 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Щодо правової природи договору про закупівлю та нормативного регулювання можливості зміни його умов

Відповідно до частини першої статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Таким чином, закріплений цивільним законодавством принцип свободи договору не має абсолютного характеру та реалізується в межах, встановлених законом.

Зокрема, відповідно до частини третьої статті 6 Цивільного кодексу України сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

За приписами частини першої статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною першою статті 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх його істотних умов. Істотними є умови про предмет договору, умови, визначені законом як істотні або необхідні для договорів цього виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

Таким чином, перелік істотних умов договору не обмежується виключно умовами, які сторони безпосередньо назвали істотними у тексті укладеного ними договору. Істотного характеру може набувати й інша умова, якщо її необхідність випливає із закону, правової природи відповідного договору або якщо одна зі сторін під час його укладення поставила досягнення згоди щодо такої умови як необхідну передумову укладення договору.

Спірний договір № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025 є не звичайним договором поставки, укладеним сторонами виключно на підставі вільних переговорів, а договором про закупівлю, укладеним за результатами конкурентної процедури публічної закупівлі UA-2025-05-05-004925-a.

Відтак свобода сторін у визначенні та подальшій зміні його умов обмежується не лише загальними положеннями цивільного законодавства, а й спеціальним правовим режимом публічних закупівель.

Відповідно до частини першої статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» у редакції, що регулювала відповідні правовідносини, договір про закупівлю укладається відповідно до норм Цивільного та Господарського кодексів України з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Разом із тим спірна процедура закупівлі проводилась та договір № 13/3470-МТР/25 укладався у період дії правового режиму воєнного стану, у зв`язку з чим до відповідних правовідносин підлягають застосуванню також Особливості здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України «Про публічні закупівлі», на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджені постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178.

Необхідність застосування до договорів про закупівлю, укладених після набрання чинності постановою Кабінету Міністрів України № 1178, спеціального нормативного режиму, встановленого цими Особливостями, узгоджується, зокрема, з висновками Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеними у постанові від 12.02.2025 у справі № 914/619/24.

Пунктом 18 Особливостей № 1178 передбачено загальне правило, відповідно до якого умови договору про закупівлю не повинні відрізнятися від змісту тендерної пропозиції переможця процедури закупівлі, у тому числі за результатами електронного аукціону, крім прямо передбачених цим пунктом випадків.

Водночас пунктом 19 Особливостей № 1178 у редакції, чинній у відповідний період, встановлено, що істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами у повному обсязі, крім визначених у цьому пункті випадків.

У такий спосіб, нормативне регулювання договору про публічну закупівлю побудоване таким чином, що умови, на яких замовником проводилася конкурентна процедура та на підставі яких учасники приймали рішення про участь у ній і формували свої тендерні пропозиції, не можуть після визначення переможця довільно трансформуватися сторонами договору поза межами випадків, встановлених спеціальним законодавством.

Такий підхід зумовлений самою правовою природою процедури публічної закупівлі. На відміну від звичайного приватноправового договору, умови майбутнього договору про закупівлю формуються замовником до визначення контрагента, доводяться до відома невизначеного кола потенційних учасників, а учасники приймають рішення про участь у закупівлі з урахуванням сукупності запропонованих умов.

Тому значення відповідної договірної умови для цілей законодавства про публічні закупівлі не може визначатися лише шляхом формальної перевірки того, чи назвали сторони цю умову «істотною» в окремому пункті вже укладеного договору.

Верховний Суд у складі Касаційного адміністративного суду у постанові від 24.04.2025 у справі № 160/16370/22, аналізуючи положення статті 638 Цивільного кодексу України та статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі», звернув увагу на те, що істотними є, зокрема, умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

У цій же постанові Верховний Суд виходив із того, що замовник, оприлюднюючи у складі тендерної документації проєкт договору, формує умови майбутнього правочину, а переможець процедури закупівлі, погоджуючись з умовами тендерної документації, приймає відповідні умови. Верховний Суд наголосив, що договір про закупівлю з учасником, якого визначено переможцем процедури, укладається відповідно до вимог тендерної документації та тендерної пропозиції переможця.

Верховний Суд у постанові від 24.04.2025 у справі № 160/16370/22 також підтвердив раніше сформований підхід, відповідно до якого приписи законодавства про публічні закупівлі спрямовані на недопущення саме сутнісної зміни погоджених за результатами закупівлі умов договору, тоді як суто редакційне уточнення положення договору, яке не змінює його змістовного навантаження та не стосується істотної умови, саме по собі не є тотожним забороненій зміні істотних умов.

Аналогічний підхід щодо необхідності змістовної відповідності договору умовам проведеної процедури закупівлі Верховний Суд застосовував у постановах від 05.05.2022 у справі № 160/6513/21, від 29.06.2023 у справі № 120/3872/22 та від 09.11.2023 у справі № 160/7811/22, на які також посилається ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у відзиві на апеляційну скаргу.

Водночас із наведених правових позицій не випливає, що будь-яка, навіть суто технічна або редакційна, зміна тексту договору про закупівлю безумовно є забороненою. Визначальним є зміст відповідної зміни, характер умови, якої вона стосується, її значення для сформованих під час проведення закупівлі домовленостей та наявність передбаченої спеціальним нормативним регулюванням підстави для її зміни.

У постанові від 22.07.2026 у справі № 922/3937/25 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, розглядаючи питання зміни умов договору про закупівлю, укладеного вже в період дії Особливостей № 1178, також виходив із самостійного нормативного значення пункту 19 цих Особливостей та необхідності оцінювати правомірність внесення змін до договору саме через призму редакції спеціального регулювання, чинної на момент укладення відповідних додаткових угод.

Таким чином, під час вирішення питання щодо допустимості зміни умов спірного договору недостатньо лише встановити, що сторони за взаємною згодою підписали відповідну додаткову угоду. Необхідно з`ясувати: яким був зміст умов процедури закупівлі; чи була відповідна умова включена замовником до документів закупівлі та проєкту договору; чи прийняв учасник її під час участі у закупівлі; чи має внесена зміна суто редакційний характер або ж сутнісно змінює погоджене сторонами регулювання; та чи існувала передбачена спеціальним законодавством підстава для такої зміни.

Колегія суддів також ураховує, що пунктом 17.11 договору № 13/3470-МТР/25 сторони передбачили, що істотними умовами договору є його ціна, предмет та строк дії.

Проте сама наявність такого положення договору не є достатньою для висновку про те, що будь-які інші погоджені сторонами умови за жодних обставин не можуть мати характеру істотних у розумінні частини першої статті 638 Цивільного кодексу України та спеціального законодавства про публічні закупівлі.

Інше тлумачення фактично означало б можливість сторін договору про закупівлю шляхом власного визначення в тексті договору обмеженого переліку «істотних умов» вивести з-під дії імперативних обмежень спеціального законодавства будь-які інші умови, які були визначені замовником під час проведення конкурентної процедури та з урахуванням яких інші потенційні учасники приймали рішення щодо участі у закупівлі.

Разом із тим колегія суддів ураховує і довід апелянта про те, що саме по собі встановлення у договорі певної умови ще не означає автоматичного віднесення її до істотних. Тому для вирішення спору необхідно не абстрактно визначити, чи є строк оплати істотною умовою для всіх без винятку договорів поставки, а встановити його значення саме у межах конкретної процедури закупівлі UA-2025-05-05-004925-a та конкретного договору № 13/3470-МТР/25.

Окремого врахування потребує й законодавча зміна, пов`язана з втратою чинності Господарським кодексом України.

На момент укладення основного договору 04.07.2025 Господарський кодекс України був чинним, тому норми цього Кодексу могли застосовуватися до визначення правового режиму укладення договору.

Водночас відповідно до Закону України від 09.01.2025 № 4196-IX Господарський кодекс України втратив чинність з 28.08.2025. Отже, станом на дату укладення спірної додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 Господарський кодекс України вже не був чинним нормативним актом.

У зв`язку з цим положення статті 180 Господарського кодексу України та судова практика, сформована із застосуванням цієї норми до правовідносин, що виникли в період її чинності, можуть у даній справі враховуватися лише з урахуванням відповідного темпорального аспекту та не можуть підміняти собою норми Цивільного кодексу України й спеціального регулювання публічних закупівель, чинного безпосередньо на момент укладення додаткової угоди 30.12.2025.

Таким чином, при оцінці правомірності додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 визначальним є не лише принцип свободи договору та формальне визначення сторонами в пункті 17.11 договору переліку його істотних умов, а сукупність вимог статті 638 Цивільного кодексу України, законодавства про публічні закупівлі, пунктів 18, 19 Особливостей № 1178, змісту документації конкретної закупівлі та умов договору, сформованих за результатами цієї процедури.

Щодо дійсності додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 та зміни строку розрахунків з 30 до 90 календарних днів

Як встановлено матеріалами справи, процедура закупівлі UA-2025-05-05-004925-a була оголошена АТ «УКРНАФТА» 05.05.2025.

В оприлюдненому замовником оголошенні про проведення відкритих торгів серед умов здійснення розрахунків прямо зазначено, що розрахунок за товар, кожну окрему його партію, здійснюється протягом 30 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідних видаткових накладних та актів приймання-передачі товару за кількістю та якістю після зняття всіх зауважень.

Судом також встановлено, що аналогічний 30-денний строк розрахунків був відображений у повідомленні про намір укласти договір про закупівлю UA-2025-05-05-004925-a та звіті про результати проведення процедури закупівлі.

09.06.2025, визначивши ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» переможцем процедури закупівлі, АТ «УКРНАФТА» у повідомленні про намір укласти договір знову зазначило саме 30-денний строк проведення розрахунків.

У подальшому ця ж умова була безпосередньо включена сторонами до укладеного за результатами закупівлі договору № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025.

Так, відповідно до первісної редакції пункту 4.2 договору розрахунок за товар, кожну окрему його партію, здійснювався протягом 30 календарних днів з дати підписання передбачених договором документів про прийняття товару.

Строк оплати у 30 календарних днів був також погоджений сторонами у специфікації, яка відповідно до пункту 2.1 договору є його невід`ємною частиною.

Таким чином, 30-денний строк оплати не був умовою, яка випадково з`явилася лише на етапі підписання договору внаслідок подальших індивідуальних переговорів між замовником і переможцем. Цей строк був визначений самим АТ «УКРНАФТА» ще під час проведення конкурентної процедури закупівлі, доведений до відома її учасників та в подальшому відтворений у договорі, укладеному з переможцем закупівлі.

Зазначене має істотне значення для оцінки доводу апелянта про те, що пунктом 17.11 договору сторони визначили істотними лише ціну, предмет та строк дії договору, а тому будь-які інші положення, зокрема строк оплати, могли бути змінені ними за взаємною згодою.

Колегія суддів не погоджується з таким тлумаченням.

Як уже зазначалося, відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України істотними є не лише умови, прямо названі законом або договором істотними, але й усі умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

У спірних правовідносинах саме АТ «УКРНАФТА» як замовник до визначення переможця закупівлі сформувало умови майбутніх договірних відносин та встановило конкретний 30-денний строк післяоплати.

Таким чином, обставина, що пункт 17.11 договору окремо називає істотними умовами ціну, предмет та строк його дії, сама по собі не спростовує того, що інші умови могли набути характеру істотних за іншим критерієм, прямо встановленим статтею 638 Цивільного кодексу України, а саме як умови, щодо яких однією зі сторін було поставлено вимогу досягнення згоди.

Подібний підхід до визначення істотних умов договору про закупівлю сформульований Верховним Судом у постанові від 24.04.2025 у справі № 160/16370/22.

У зазначеній постанові Верховний Суд виходив із того, що для цілей застосування статті 638 Цивільного кодексу України істотними є також умови, щодо яких за заявою хоча б однієї сторони має бути досягнуто згоди, а замовник при формуванні документації процедури закупівлі визначає умови майбутнього договору, з якими погоджується учасник, який бере участь у процедурі та стає її переможцем.

Верховний Суд у даній справі також наголосив, що договір про закупівлю з учасником, якого визнано переможцем процедури закупівлі, укладається відповідно до вимог тендерної документації та тендерної пропозиції переможця, а вимоги законодавства спрямовані на недопущення саме змістовної зміни погоджених за результатами конкурентної процедури умов договору.

У постанові від 20.04.2023 у справі № 160/13903/21 Верховний Суд також зазначав, що заборона зміни умов договору про закупівлю стосується саме зміни його істотних умов, тоді як формальна зміна редакції окремих пунктів договору, яка не змінює їх змісту та не стосується істотних умов, сама по собі не є порушенням законодавства про закупівлі.

Таким чином, при вирішенні цієї справи визначальним є не формальна обставина зміни тексту пункту 4.2 договору, а те, чи змінила додаткова угода зміст погодженого сторонами правового регулювання.

У цьому випадку відповідь є однозначною.

Первісно покупець був зобов`язаний здійснити оплату протягом 30 календарних днів після настання визначеної договором події.

Додатковою угодою № 1 від 30.12.2025 цей строк збільшено до 90 календарних днів.

Тобто період, протягом якого постачальник після належного виконання свого зобов`язання та передання товару мав очікувати зустрічного грошового виконання покупця, був збільшений утричі ще на 60 календарних днів.

Така зміна не може розцінюватися як редакційне уточнення, технічне виправлення, конкретизація вже погодженої умови чи зміна, яка не впливає на обсяг прав та обов`язків сторін.

Навпаки, вона безпосередньо змінювала момент, з якого покупець повинен виконати основне зустрічне грошове зобов`язання за оплатним договором поставки, а постачальник набував право вимагати відповідної оплати.

Зміна строку післяоплати з 30 до 90 календарних днів об`єктивно змінює економічне навантаження договору на постачальника, оскільки на додаткові 60 днів відтерміновує отримання ним плати за вже поставлений та прийнятий покупцем товар.

Колегія суддів погоджується з доводами ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у тій частині, що умови розрахунків можуть мати безпосереднє економічне значення для формування тендерної пропозиції потенційного учасника, оскільки строк отримання оплати за поставлений товар впливає, серед іншого, на потребу постачальника у власному або залученому оборотному капіталі, вартість фінансування виконання договору та, відповідно, на економічні умови участі у закупівлі.

Саме тому зміна після визначення переможця попередньо оголошеного замовником 30-денного строку післяоплати на 90-денний строк не може оцінюватися так само, як суто редакційна зміна окремого положення договору.

Довід АТ «УКРНАФТА» про те, що Закон України «Про публічні закупівлі» прямо не визначає строк оплати товару істотною умовою договору, наведеного висновку не спростовує.

Апелянт фактично виходить із надто вузького розуміння поняття істотної умови, ототожнюючи його лише з умовами, які безпосередньо названі такими законом або пунктом 17.11 договору.

Проте таке тлумачення не враховує третю самостійну категорію істотних умов, передбачену статтею 638 Цивільного кодексу України, умови, щодо яких за заявою хоча б однієї сторони має бути досягнуто згоди.

При цьому колегія суддів не погоджується і з твердженням апелянта про те, що логіка оскаржуваного рішення фактично означає визнання істотними абсолютно всіх без винятку положень договору про закупівлю.

Не кожна зміна тексту договору про закупівлю є недопустимою.

Як випливає з наведеної вище практики Верховного Суду, допустимими можуть бути редакційні уточнення або зміни положень, які не змінюють істотних умов договору та не призводять до змістовного відступу від умов, сформованих під час проведення закупівлі.

Однак зміна строку виконання основного грошового обов`язку покупця з 30 до 90 календарних днів за своїм характером не є редакційною.

Не спростовує цього висновку і довід АТ «УКРНАФТА» про те, що у тендерній пропозиції ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» безпосередньо не зазначався строк оплати товару.

Тендерна пропозиція учасника не існує ізольовано від умов процедури закупівлі, визначених замовником. Вона подається саме у відповідь на оголошену замовником закупівлю та за встановленими ним умовами.

У цьому випадку матеріалами справи підтверджено, що 30-денний строк розрахунків був прямо визначений АТ «УКРНАФТА» у документах процедури до визначення переможця та в подальшому безпосередньо включений до укладеного з переможцем договору і специфікації.

Тому сама відсутність повторного зазначення учасником цієї умови у тексті його цінової або іншої складової тендерної пропозиції не свідчить про те, що після завершення конкурентної процедури сторони набули необмежене право змінити відповідний строк.

Окремо АТ «УКРНАФТА» стверджує, що в оприлюдненому у складі тендерної документації проєкті договору строк оплати товару не зазначався.

Колегія суддів ураховує цей довід, однак він також не є достатнім для спростування висновку суду першої інстанції.

Навіть виходячи з наведеного апелянтом твердження про зміст саме проєкту договору, залишається встановленою матеріалами справи обставина, що конкретний 30-денний строк оплати був визначений замовником при проведенні процедури закупівлі, відображений у повідомленні про намір укласти договір, а надалі погоджений обома сторонами у пункті 4.2 підписаного договору та його специфікації.

Таким чином, у даній справі йдеться не про заповнення сторонами після проведення закупівлі прогалини щодо умови, яка раніше взагалі не була визначена замовником, а про подальшу заміну вже сформованої та погодженої умови з 30 на 90 календарних днів.

Крім того, при оцінці правомірності такої зміни колегія суддів ураховує пункт 19 Особливостей № 1178 у редакції, чинній на момент укладення додаткової угоди № 1.

Зазначеною нормою встановлено заборону зміни істотних умов договору про закупівлю після його підписання до виконання зобов`язань сторонами у повному обсязі, за винятком прямо передбачених цим пунктом випадків.

Передбачені пунктом 19 Особливостей № 1178 винятки стосуються, зокрема, зменшення обсягів закупівлі; зміни ціни за одиницю товару за передбачених нормативним актом умов; покращення якості предмета закупівлі без збільшення суми договору; продовження строку дії договору та/або строку виконання зобов`язань щодо передачі товару за наявності документально підтверджених об`єктивних обставин; зміни ціни в бік зменшення; зміни ціни у зв`язку зі змінами у сфері оподаткування; зміни передбачених договором цінових показників та інших прямо визначених нормативним актом обставин.

Натомість пункт 19 Особливостей № 1178 не встановлює самостійної загальної підстави, яка б дозволяла сторонам після проведення закупівлі лише за взаємною згодою збільшити погоджений строк оплати поставленого товару з 30 до 90 календарних днів.

Матеріали справи не містять доказів того, що додаткова угода № 1 була укладена у зв`язку з настанням будь-якої конкретної обставини, яка відповідала одному з винятків, встановлених пунктом 19 Особливостей № 1178.

Не наведено такої конкретної нормативної підстави й АТ «УКРНАФТА» в апеляційній скарзі.

Натомість позиція апелянта ґрунтується на іншому на твердженні, що строк оплати взагалі не є істотною умовою, а тому обмеження спеціального законодавства на його зміну не поширюються.

З наведених вище підстав колегія суддів таку позицію відхиляє.

При цьому необхідно враховувати, що додаткову угоду № 1 укладено 30.12.2025, тобто майже через шість місяців після укладення основного договору та вже після фактичного здійснення поставок товару у грудні 2025 року.

Додатковою угодою сторони не лише збільшили строк оплати з 30 до 90 календарних днів, а й передбачили набрання нею чинності з 04.07.2025 дати укладення основного договору.

Водночас встановлення сторонами ретроспективної дії додаткової угоди саме по собі не усуває необхідності дотримання імперативних вимог спеціального законодавства, які обмежують допустимість зміни істотних умов договору про закупівлю.

Іншими словами, сторони не можуть надати правомірності зміні, яка не відповідає спеціальному нормативному режиму договору про закупівлю, лише шляхом погодження того, що така зміна застосовується до їхніх правовідносин з моменту укладення основного договору.

Колегія суддів також враховує правовий підхід, викладений Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 12.02.2025 у справі № 914/619/24, у якій Верховний Суд при вирішенні спору щодо виконання договору, укладеного в період дії Особливостей № 1178, виходив із необхідності враховувати спеціальні правила пункту 19 цих Особливостей при визначенні допустимості зміни істотних умов договору про закупівлю.

Таким чином, підписання сторонами додаткової угоди саме по собі не є достатньою правовою підставою для відступу від встановлених спеціальним законодавством обмежень щодо зміни істотних умов договору про закупівлю.

З огляду на сукупність встановлених обставин колегія суддів доходить висновку, що умова про здійснення оплати протягом 30 календарних днів була визначена АТ «УКРНАФТА» ще на стадії проведення процедури закупівлі, доведена до потенційних учасників, відображена у документах процедури та в подальшому погоджена сторонами безпосередньо в договорі № 13/3470-МТР/25 і його специфікації.

Збільшення цього строку додатковою угодою № 1 від 30.12.2025 з 30 до 90 календарних днів є не формальним або редакційним уточненням, а змістовною зміною строку виконання основного зустрічного грошового зобов`язання покупця, яка істотно змінює первісно погоджений сторонами порядок розрахунків.

Передбаченої пунктом 19 Особливостей № 1178 правової підстави для внесення саме такої зміни сторонами не наведено та матеріалами справи не підтверджено.

За таких обставин висновок суду першої інстанції про наявність підстав для визнання додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 недійсною по суті є правильним.

Водночас колегія суддів уточнює правове обґрунтування цього висновку з огляду на те, що на момент укладення додаткової угоди до спірних відносин підлягало застосуванню спеціальне регулювання, встановлене Особливостями № 1178, зокрема їх пунктом 19, у взаємозв`язку з положеннями Цивільного кодексу України та Закону України «Про публічні закупівлі».

Відтак доводи апеляційної скарги АТ «УКРНАФТА» про те, що строк оплати товару не належав до істотних умов спірного договору, що зміна цього строку не була обмежена спеціальним законодавством та що суд першої інстанції безпідставно визнав додаткову угоду № 1 від 30.12.2025 недійсною, колегія суддів відхиляє як такі, що не спростовують правильності результату вирішення цієї частини зустрічного позову.

Щодо доводів апелянта про свободу договору та застосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки)

Апелянт зазначає, що додаткова угода № 1 від 30.12.2025 була укладена добровільно, підписана уповноваженими представниками обох сторін, у тому числі ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», без будь-яких застережень щодо її змісту чи дійсності.

За доводами АТ «УКРНАФТА», підписавши зазначену додаткову угоду, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» погодилося зі збільшенням строку розрахунків за поставлений товар з 30 до 90 календарних днів, натомість у подальшому зайняло протилежну позицію та звернулося із зустрічним позовом про визнання цієї ж додаткової угоди недійсною.

При цьому апелянт стверджує, що, здійснюючи розрахунки за договором, виходив із презумпції правомірності укладеної додаткової угоди та розраховував на послідовність поведінки контрагента, а подальше оспорювання останнім правочину спрямоване на одержання майнової вигоди у вигляді пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного законодавства.

За приписами статті 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, а зловживання правом не допускається.

Частиною третьою статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Разом із тим закріплена статтею 627 Цивільного кодексу України свобода договору реалізується з урахуванням вимог цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства, а тому не передбачає можливості сторін власним волевиявленням усувати дію імперативних законодавчих обмежень.

У постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 сформульовано правовий висновок щодо застосування доктрини venire contra factum proprium.

Верховний Суд зазначив, що в основі цієї доктрини перебуває принцип добросовісності, а суперечити добросовісності може, зокрема, поведінка, яка не відповідає попереднім заявам або попередній поведінці особи, за умови, що інша сторона, діючи собі на шкоду, розумно покладалася на такі заяви або поведінку.

Таким чином, саме по собі встановлення певної послідовності дій спочатку вчинення правочину, а у подальшому його оспорювання ще не є достатнім для автоматичного застосування доктрини заборони суперечливої поведінки.

Для цього необхідно встановити не лише формальну невідповідність подальшої поведінки попередній, але й те, що така зміна поведінки за конкретних обставин є недобросовісною, створює очевидно несправедливі наслідки для іншої сторони та що остання розумно покладалася на попередню поведінку контрагента і внаслідок цього діяла собі на шкоду.

При цьому доктрина venire contra factum proprium не є самостійним способом надання чинності правочину, який на момент його вчинення не відповідав імперативним вимогам закону.

Для спірних правовідносин особливого значення набуває актуальна практика Верховного Суду, сформована безпосередньо у спорах щодо оспорювання додаткових угод до договорів про публічні закупівлі.

Так, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.04.2026 у справі № 916/499/24 предметом оцінки також був довід про недобросовісність поведінки сторони договору про закупівлю, яка спочатку підписала додаткові угоди без заперечень, виконувала їх, а в подальшому звернулася до суду з вимогами про визнання таких додаткових угод недійсними.

Верховний Суд у даній справі не погодився з тим, що саме підписання стороною оспорюваних додаткових угод та відсутність заперечень під час їх укладення позбавляють таку сторону права надалі порушувати перед судом питання про їх недійсність.

При цьому Касаційний господарський суд зазначив, що правочин може бути визнаний недійсним, а наслідки його недійсності застосовані на підставах та у порядку, встановлених статтями 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, а законодавство у сфері публічних закупівель містить спеціальні правила щодо допустимості внесення змін до договорів, укладених за результатами відповідних процедур.

У цій же постанові Верховний Суд наголосив, що спеціальні норми законодавства про публічні закупівлі, які визначають правові підстави внесення змін до договорів за результатами закупівель, мають у відповідних правовідносинах пріоритетне значення порівняно із загальними правилами зміни договору.

Ще більш конкретний правовий висновок щодо співвідношення оспорювання додаткової угоди та принципу заборони суперечливої поведінки викладено Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду в постанові від 14.04.2026 у справі № 916/2036/24.

Верховний Суд зазначив, що сама по собі суперечлива поведінка не є забороненою, а метою доктрини venire contra factum proprium не є покарання особи лише за зміну її поведінки. Її застосування пов`язане з необхідністю запобігти очевидній несправедливості, яка може виникнути внаслідок такої поведінки.

У зазначеній постанові Касаційний господарський суд дійшов висновку, що оспорювання додаткових угод до договору стороною, яка раніше їх підписала, не становить забороненої суперечливої поведінки, якщо відповідний правочин суперечить закону, оскільки питання його недійсності оцінюється виходячи з обставин та вимог законодавства, які існували на момент його укладення.

Наведений правовий підхід є релевантним і для спірних правовідносин у даній справі.

Як встановлено колегією суддів, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» дійсно підписало додаткову угоду № 1 від 30.12.2025, якою строк розрахунків за поставлений товар було збільшено з 30 до 90 календарних днів.

Тому довід АТ «УКРНАФТА» про те, що поведінка контрагента формально змінилася порівняно з його попередньою поведінкою, не є безпідставним у фактичній частині.

Однак сама ця обставина не усуває необхідності перевірки дійсності додаткової угоди на момент її укладення.

Недійсність оспорюваного правочину відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов`язується з недодержанням встановлених законом вимог саме в момент його вчинення.

Тому подальша поведінка сторін не може ретроспективно усунути порушення імперативної норми, яке існувало на момент укладення правочину, якщо саме таке порушення є встановленою законом підставою його недійсності.

В іншому разі застосування доктрини заборони суперечливої поведінки фактично створювало б можливість для сторін договору про публічну закупівлю за взаємною згодою вивести укладений ними правочин з-під дії імперативних обмежень спеціального законодавства, а подальше посилання однієї зі сторін на порушення закону блокувалося б лише тією обставиною, що ця сторона раніше брала участь у вчиненні відповідного правочину.

Такий підхід суперечив би правовій природі недійсності правочину та самому призначенню імперативного регулювання у сфері публічних закупівель.

Не змінює цього висновку і посилання АТ «УКРНАФТА» на презумпцію правомірності правочину.

За змістом статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Проте зазначена презумпція є спростовуваною. Саме передбачена статтею 215 Цивільного кодексу України можливість оспорювання правочину в судовому порядку є процесуальним механізмом спростування такої презумпції у випадку встановлення визначених законом підстав недійсності.

Тому сам факт того, що до ухвалення судового рішення АТ «УКРНАФТА» виходило з чинності додаткової угоди № 1, не перешкоджає іншій стороні порушувати питання про її відповідність закону.

Колегія суддів також оцінює твердження апелянта про те, що АТ «УКРНАФТА», покладаючись на поведінку ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», здійснювало розрахунки виходячи саме з 90-денного строку оплати.

Водночас критерій, сформульований Об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у справі № 390/34/17, вимагає не будь-якого суб`єктивного покладання на попередню поведінку контрагента, а саме розумного покладання, внаслідок якого сторона діє собі на шкоду.

У цьому випадку АТ «УКРНАФТА» не є сторонньою особою, яка не брала участі у формуванні спірної умови договору.

Навпаки, саме АТ «УКРНАФТА» виступало замовником процедури публічної закупівлі, визначило первісний 30-денний строк розрахунків, уклало з переможцем договір з такою умовою та в подальшому було стороною додаткової угоди, якою цей строк збільшено до 90 календарних днів.

За таких обставин посилання замовника на те, що він безумовно міг розраховувати лише на факт підписання контрагентом додаткової угоди, незалежно від встановлених спеціальним законодавством обмежень щодо її укладення, не може саме по собі бути достатньою підставою для блокування права іншої сторони на оспорювання правочину.

Принцип добросовісності діє щодо обох сторін правовідношення та не може тлумачитися як такий, що звільняє учасника цивільного обороту від необхідності дотримуватися імперативних приписів закону.

Так само колегія суддів не вбачає достатніх підстав погодитися з твердженням апелянта, що подання зустрічного позову про недійсність додаткової угоди було спрямоване виключно на безпідставне збагачення ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» за рахунок стягнення пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних.

Сам факт пред`явлення вимоги про застосування встановлених законом або договором наслідків прострочення грошового зобов`язання не доводить недобросовісності особи.

Питання про те, чи існувало прострочення, за який саме період воно мало місце та чи підлягають стягненню заявлені ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» суми, має вирішуватися на підставі умов договору та відповідних норм матеріального права, зокрема з урахуванням передбаченого пунктом 8.13 договору механізму призупинення оплати.

Тому саме по собі пред`явлення таких грошових вимог не може бути використане як доказ недобросовісності ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» та як підстава для визнання дійсною додаткової угоди, яка не відповідала вимогам спеціального законодавства.

Разом із тим колегія суддів не погоджується і з надто категоричним твердженням ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у відзиві на апеляційну скаргу про те, що доктрина заборони суперечливої поведінки взагалі не поширюється на правовідносини щодо недійсності договорів, укладених відповідно до Закону України «Про публічні закупівлі».

Такий абсолютний висновок зі змісту законодавства та практики Верховного Суду не випливає.

Добросовісність є загальною засадою цивільного законодавства та підлягає врахуванню судом при оцінці поведінки учасників відповідних правовідносин.

Однак у конкретній справі застосування цієї доктрини залежить від усієї сукупності обставин, зокрема характеру порушення, змісту попередньої та подальшої поведінки особи, наявності розумного покладання іншої сторони на таку поведінку та того, чи призведе здійснення відповідного права до очевидно несправедливого результату.

У даній справі таких обставин, які б давали підстави застосувати доктрину venire contra factum proprium саме як перешкоду для задоволення вимоги про визнання додаткової угоди № 1 недійсною, колегією суддів не встановлено.

Таким чином, добровільне підписання ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 та подальше звернення цього товариства до суду з вимогою про визнання її недійсною самі по собі не є достатніми підставами для застосування доктрини заборони суперечливої поведінки та відмови у судовому захисті.

З огляду на встановлену невідповідність зміни строку розрахунків спеціальному нормативному регулюванню договорів про публічні закупівлі доводи АТ «УКРНАФТА» про свободу договору, добровільність підписання додаткової угоди та порушення ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» принципу venire contra factum proprium не спростовують правильності висновку суду першої інстанції про недійсність додаткової угоди № 1 від 30.12.2025.

Щодо строку виконання грошового зобов`язання та фактичного стану розрахунків між сторонами

Вирішивши питання щодо правових наслідків укладення додаткової угоди № 1 від 30.12.2025, колегія суддів переходить до визначення строку виконання АТ «УКРНАФТА» зобов`язання з оплати поставленого товару та фактичного стану розрахунків між сторонами.

Як встановлено матеріалами справи, первісною редакцією пункту 4.2 договору № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025 сторони погодили, що розрахунок за товар, кожну окрему його партію, здійснюється протягом 30 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідних видаткових накладних та актів приймання-передачі товару за кількістю та якістю після зняття всіх зауважень.

Аналогічний 30-денний строк оплати передбачено специфікацією до договору.

Матеріалами справи підтверджено та сторонами не заперечується, що ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» поставило АТ «УКРНАФТА» товар на загальну суму 13 647 276,07 грн.

Видаткові накладні від 02.12.2025 № РН-0000652, № РН-0000653, № РН-0000654, № РН-0000655 та від 03.12.2025 № РН-0000656, № РН-0000663, № РН-0000664 підписані АТ «УКРНАФТА» 11.12.2025 без зауважень і заперечень щодо прийнятого товару.

Таким чином, подією, з якою пункт 4.2 договору пов`язує початок перебігу строку для здійснення розрахунків, є підписання відповідних документів про прийняття товару 11.12.2025.

Доводи АТ «УКРНАФТА» про те, що строк оплати необхідно визначати виходячи з 90 календарних днів та що граничною датою розрахунку було 11.03.2026, ґрунтуються на положеннях пункту 4.2 договору в редакції додаткової угоди № 1 від 30.12.2025.

Однак, з огляду на наведені вище висновки про недійсність додаткової угоди № 1, зазначена угода не може бути належною правовою підставою для визначення строку виконання грошового зобов`язання.

Відповідно до частини першої статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Недійсний правочин відповідно до частини першої статті 216 Цивільного кодексу України не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Таким чином, визнання додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 недійсною означає, що встановлений нею 90-денний строк розрахунків не породжує передбачених цією угодою правових наслідків, а строк оплати отриманого товару має визначатися відповідно до первісної редакції пункту 4.2 договору протягом 30 календарних днів.

Разом із тим колегія суддів не може погодитися з висновком суду першої інстанції про те, що АТ «УКРНАФТА» мало здійснити оплату не пізніше 10.01.2026 та що прострочення виконання грошового зобов`язання розпочалося вже 11.01.2026.

При визначенні останнього дня строку суд першої інстанції не врахував правила обчислення строків, встановлені статтями 251- 254 Цивільного кодексу України.

За змістом частини першої статті 251 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

Відповідно до частини першої статті 252 Цивільного кодексу України строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.

У такий спосіб, визначене пунктом 4.2 договору формулювання «протягом 30 календарних днів» встановлює саме строк виконання зобов`язання певний період у часі, а не термін у вигляді конкретної календарної дати.

Відповідно до статті 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Оскільки відповідні документи про прийняття товару були підписані 11.12.2025, перебіг погодженого сторонами 30-денного строку розпочався 12.12.2025.

Тридцятий календарний день припадав на 10.01.2026.

Разом із тим 10.01.2026 припадало на суботу.

Частиною п`ятою статті 254 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Таким чином, з урахуванням зазначеного правила днем закінчення 30-денного строку виконання АТ «УКРНАФТА» грошового зобов`язання є 12.01.2026 перший робочий день після 10.01.2026.

Такий підхід відповідає правовому висновку Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеному у постанові від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19, відповідно до якого, якщо останній день строку для оплати товару припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, днем закінчення такого строку відповідно до частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України є перший за ним робочий день.

Колегія суддів також ураховує сформований Верховним Судом підхід щодо необхідності розмежування понять «строк» і «термін».

Правило частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України не підлягає механічному застосуванню у випадках, коли сторони встановили конкретний календарний термін виконання зобов`язання, наприклад визначили обов`язок здійснити платіж «до» конкретного числа відповідного місяця.

Однак такі правовідносини відрізняються від обставин цієї справи, оскільки пункт 4.2 договору не встановлює конкретної календарної дати платежу, а визначає саме тривалість строку 30 календарних днів з моменту настання передбаченої договором події.

Відтак підстав для незастосування до спірного строку положень статей 253, 254 Цивільного кодексу України колегія суддів не вбачає.

Таким чином, АТ «УКРНАФТА» мало можливість належним чином виконати грошове зобов`язання включно по 12.01.2026, а першим днем прострочення за загальним правилом міг бути лише 13.01.2026.

Таким чином, висновок суду першої інстанції в частині визначення 10.01.2026 останнім днем належного виконання грошового зобов`язання та 11.01.2026 першим днем прострочення не відповідає правилам обчислення строків, встановленим Цивільним кодексом України, та підлягає уточненню судом апеляційної інстанції.

При цьому зазначене уточнення не змінює висновку про те, що 90-денний строк оплати, передбачений додатковою угодою № 1 від 30.12.2025, не підлягає застосуванню.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено обов`язковість договору для виконання сторонами.

Матеріалами справи підтверджено, що станом на закінчення визначеного договором строку повна вартість отриманого АТ «УКРНАФТА» товару сплачена не була.

10.03.2026 АТ «УКРНАФТА» здійснило часткову оплату вартості поставленого товару на загальну суму 11 566 945,71 грн, що підтверджується банківською випискою та відповідними платіжними документами.

Після здійснення зазначених платежів неоплаченою залишалася вартість товару за видатковою накладною від 02.12.2025 № РН-0000654 у сумі 2 080 330,36 грн.

У подальшому, під час розгляду справи судом першої інстанції, АТ «УКРНАФТА» здійснило платіж у розмірі 33 238,95 грн за договором № 13/3470-МТР/25 та видатковою накладною № РН-0000654, що підтверджується платіжною інструкцією № 50056УГ26 від 07.05.2026.

У зв`язку зі сплатою цієї суми ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» подало заяву про закриття провадження у справі в частині стягнення 33 238,95 грн, яку місцевий господарський суд задовольнив.

Відповідно після цього платежу фактично несплаченою залишилася сума 2 047 091,41 грн.

Разом із тим встановлення факту несплати зазначеної частини вартості поставленого товару саме по собі ще не є достатнім для висновку про наявність у ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» права на її примусове стягнення за зустрічним позовом.

АТ «УКРНАФТА» заперечує наявність простроченої заборгованості в цій частині, посилаючись на реалізацію передбаченого пунктом 8.13 договору права на призупинення оплати у зв`язку з несплатою постачальником штрафу за порушення строку поставки.

Таким чином, необхідно розмежовувати дві обставини: фактичну несплату АТ «УКРНАФТА» частини вартості поставленого товару у сумі 2 047 091,41 грн та юридичне питання про те, чи був обов`язок сплатити цю суму таким, що підлягав примусовому виконанню в період, на який покупець посилається як на період правомірного призупинення оплати.

Щодо змісту та співвідношення пунктів 8.10, 8.12 і 8.13 договору та правової природи передбаченого договором призупинення оплати

Надаючи оцінку доводам АТ «УКРНАФТА» про реалізацію передбаченого пунктом 8.13 договору права на призупинення оплати поставленого товару, колегія суддів вважає за необхідне насамперед з`ясувати зміст та співвідношення пунктів 8.10, 8.12 і 8.13 договору № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025.

Необхідність такого аналізу зумовлена тим, що суд першої інстанції, відхиляючи відповідні заперечення АТ «УКРНАФТА», виходив, зокрема, з відсутності у вимозі від 14.01.2026 окремого письмового повідомлення про зупинення оплати за поставлений товар.

За висновком місцевого господарського суду, лист від 14.01.2026 мав лише попереджувальний характер, містив вимогу про сплату штрафу та повідомлення про можливе звернення до суду, проте не містив письмового повідомлення про призупинення оплати, яке, як зазначив суд першої інстанції, передбачене пунктом 8.13 договору.

Колегія суддів не погоджується з таким тлумаченням умов договору.

За змістом статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини другої статті 526 Цивільного кодексу України виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією зі сторін певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором.

Частиною третьою статті 538 Цивільного кодексу України також передбачена можливість сторони у зустрічному зобов`язанні зупинити виконання свого обов`язку у випадку невиконання другою стороною свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає його у встановлений строк чи виконає не в повному обсязі.

Таким чином, цивільне законодавство не виключає можливості погодження сторонами договору випадків, за настання яких одна зі сторін набуває право тимчасово утриматися від виконання свого договірного обов`язку.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 20.03.2026 у справі № 910/8181/24, аналізуючи положення статей 526 та 538 Цивільного кодексу України, наголосила, що реалізація та виконання прав і обов`язків у договірному зобов`язанні можуть бути поставлені сторонами у залежність від передбачених договором дій або інших обставин, а закон допускає зупинення виконання зустрічного обов`язку за наявності встановлених для цього передумов.

Таким чином, передбачене пунктом 8.13 договору право покупця призупинити оплату не суперечить загальній конструкції цивільно-правового зобов`язання та підлягає оцінці насамперед виходячи з погодженого сторонами змісту цієї умови.

Відповідно до частини першої статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

За правилами частини третьої статті 213 Цивільного кодексу України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього його змісту значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять не дає можливості з`ясувати зміст окремих частин правочину, їх зміст встановлюється шляхом порівняння відповідної частини зі змістом інших його частин, усім змістом правочину та намірами сторін.

Послідовність застосування зазначених правил тлумачення неодноразово роз`яснювалася Верховним Судом, зокрема Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17.10.2018 у справі № 753/22010/14-ц, від 10.04.2019 у справі № 916/2500/15, а також Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постановах від 14.02.2018 у справі № 925/106/17, від 16.04.2019 у справі № 916/1171/18, від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19.

Верховний Суд виходить із того, що тлумачення умов договору спрямоване на встановлення змісту вже погоджених сторонами прав та обов`язків і не може використовуватися для створення нової умови договору, якої сторони в ньому не передбачили.

З урахуванням зазначених правил колегія суддів насамперед звертається до буквального змісту спірних положень договору.

Пунктом 8.10 договору передбачено, що в разі нарахування будь-яких штрафних санкцій, компенсацій або збитків покупець має право направити постачальнику письмову вимогу про їх сплату з одночасним наданням відповідного розрахунку та передбачених договором підтвердних документів.

Постачальник, своєю чергою, зобов`язаний перерахувати покупцеві нараховану суму протягом семи робочих днів з дати отримання відповідної письмової вимоги.

Таким чином, пункт 8.10 регулює порядок пред`явлення покупцем до постачальника вимоги про сплату вже нарахованих відповідно до договору штрафних санкцій, збитків або компенсацій та визначає строк для виконання постачальником такої вимоги.

Інший за змістом механізм передбачений пунктом 8.12 договору.

За цим пунктом у разі несплати постачальником штрафних санкцій, збитків або компенсацій протягом строку, встановленого пунктом 8.10 договору, покупець має право отримати суму відповідних нарахувань із суми, яка підлягає сплаті постачальнику.

Саме щодо цього способу реалізації права покупця сторони прямо погодили обов`язковість відповідного повідомлення: пункт 8.12 містить положення про те, що про застосування цієї оперативно-господарської санкції покупець надсилає постачальнику відповідне повідомлення (лист).

Крім того, пунктом 8.12 прямо встановлено, що строк, на який застосовується передбачений ним механізм, визначається покупцем на власний розсуд та зазначається у відповідному повідомленні.

Таким чином, з буквального змісту пункту 8.12 договору вбачається, що направлення окремого повідомлення є елементом погодженого сторонами порядку застосування саме передбаченого цим пунктом механізму.

Натомість пункт 8.13 договору сформульований сторонами інакше.

Згідно з цим пунктом у випадку невиконання постачальником зобов`язань за договором, наявності зауважень щодо якості та/або комплектності товару та/або якщо постачальник не сплатив покупцеві передбачені договором штрафні санкції, щодо яких направлена вимога про їх сплату, покупець має право призупинити оплату за поставлений товар без нарахування до нього штрафних санкцій з боку постачальника.

Друге речення пункту 8.13 визначає правові наслідки такого призупинення: покупець здійснює оплату поставленого товару після виконання постачальником відповідних зобов`язань, які стали причиною призупинення, усунення зауважень щодо якості чи комплектності товару та/або сплати постачальником штрафних санкцій у сумі, зазначеній у відповідній вимозі покупця.

При цьому пункт 8.13, на відміну від пункту 8.12, не містить положення про обов`язок покупця направити постачальнику окреме письмове повідомлення (лист) про застосування призупинення оплати.

Не містить пункт 8.13 і положення про те, що покупець повинен самостійно визначити у такому повідомленні строк застосування призупинення.

Навпаки, припинення стану призупинення оплати пов`язане самим договором із настанням конкретної обставини усуненням порушення, яке стало його причиною, та/або сплатою постачальником відповідної суми штрафних санкцій.

Таким чином, пункти 8.12 і 8.13 встановлюють різні за своїм змістом договірні механізми.

Пункт 8.12 передбачає можливість фактичного отримання покупцем належної йому суми штрафних санкцій, збитків або компенсацій із грошових коштів, які він мав сплатити постачальнику, тобто спрямований на задоволення відповідної грошової вимоги покупця за рахунок належної постачальнику суми.

Пункт 8.13 не передбачає ані погашення штрафу шляхом його утримання із ціни товару, ані автоматичного припинення взаємних грошових зобов`язань, ані зменшення ціни поставленого товару.

Його правовим наслідком є тимчасове призупинення виконання покупцем свого обов`язку з оплати, після припинення обставин, які стали підставою для такого призупинення, обов`язок з оплати підлягає подальшому виконанню.

Саме різний характер зазначених договірних механізмів пояснює і різний порядок їх реалізації, прямо визначений сторонами.

Якби сторони мали намір поставити реалізацію права за пунктом 8.13 у залежність від направлення окремого письмового повідомлення про призупинення оплати, вони могли встановити таку вимогу безпосередньо у цьому пункті договору, як це зроблено ними у пункті 8.12.

Проте відповідного положення пункт 8.13 не містить.

При цьому пункт 17.10 договору, на який також посилався місцевий господарський суд, визначає форму та спосіб доставки повідомлень, запитів, вимог та іншої кореспонденції, якщо необхідність їх направлення передбачена відповідними умовами договору, але сам по собі не встановлює нового обов`язку надсилати повідомлення у тих випадках, коли конкретна матеріальна умова договору такого обов`язку не передбачає.

Таким чином, пункт 17.10 не може бути витлумачений як самостійне джерело вимоги про направлення окремого повідомлення щодо реалізації пункту 8.13.

Застосування іншого підходу фактично означало б доповнення пункту 8.13 новою умовою, якої сторони не погодили.

Такий результат суперечив би наведеному правовому висновку Верховного Суду щодо правил тлумачення правочинів, відповідно до якого суд, тлумачачи договір, може встановити зміст уже існуючої умови, але не вправі створювати для сторін нові договірні обов`язки.

Тому висновок суду першої інстанції про те, що письмове повідомлення саме про зупинення оплати передбачене умовами пункту 8.13 договору, не відповідає буквальному змісту цього пункту.

Колегія суддів також звертає увагу на те, що місцевий господарський суд фактично ототожнив дві різні письмові дії покупця: вимогу про сплату штрафних санкцій та повідомлення про застосування іншого договірного механізму.

Для застосування пункту 8.13 письмова вимога має значення тому, що сам цей пункт прямо пов`язує одну з підстав призупинення з несплатою постачальником штрафних санкцій, щодо яких направлено вимогу про сплату.

Таким чином, наявність вимоги про сплату штрафу є однією з прямо передбачених договором юридично значущих обставин.

Однак із цього не випливає необхідність існування ще одного, окремого документа - повідомлення про призупинення оплати.

Водночас колегія суддів вважає за необхідне розмежувати відсутність обов`язку надсилання окремого повідомлення та необхідність встановлення самого факту реалізації покупцем права, передбаченого пунктом 8.13.

Використане сторонами формулювання «покупець має право призупинити оплату» свідчить про те, що призупинення не відбувається автоматично лише внаслідок виникнення однієї з перелічених у пункті 8.13 обставин.

Настання відповідної обставини створює для покупця можливість скористатися договірним правом, однак для висновку про фактичне призупинення оплати суд повинен встановити, що покупець це право реалізував.

Разом із тим, оскільки пунктом 8.13 не визначено, що єдиною допустимою формою такої реалізації є окремий письмовий лист постачальнику, відсутність саме такого документа не може автоматично свідчити про незастосування покупцем відповідного договірного механізму.

Питання про те, чи підтверджують конкретні дії АТ «УКРНАФТА», здійснені після направлення вимоги про сплату штрафу, фактичну реалізацію ним права на призупинення оплати, є питанням оцінки доказів і має вирішуватися з урахуванням усієї сукупності встановлених у справі обставин.

Окремої оцінки потребує момент, з якого право на призупинення могло бути реалізоване.

Пунктом 8.10 договору постачальнику надано сім робочих днів з дати отримання письмової вимоги для добровільної сплати нарахованих штрафних санкцій.

Пункт 8.12 безпосередньо пов`язує застосування передбаченого ним механізму зі спливом цього семиденного строку, оскільки містить пряму вказівку на несплату санкцій «протягом строку, вказаного у п. 8.10 цього Договору».

Пункт 8.13 такої прямої відсилки до закінчення семиденного строку не містить, а передбачає право призупинення у разі, якщо постачальник не сплатив штрафні санкції, щодо яких направлена вимога про їх сплату.

Разом із тим зазначені положення договору не можуть тлумачитися ізольовано одне від одного.

При встановленні конкретного моменту виникнення та реалізації права за пунктом 8.13 необхідно враховувати, що договором одночасно було визначено строк, протягом якого постачальнику надавалася можливість виконати вимогу про сплату штрафу.

Тому питання про точну дату, з якої за конкретних обставин цієї справи АТ «УКРНАФТА» могло вважати штрафні санкції несплаченими для цілей застосування пункту 8.13, має вирішуватися з урахуванням дати отримання вимоги, встановленого пунктом 8.10 семиденного строку, змісту відповіді ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» від 22.01.2026 та подальшої поведінки сторін.

Ця обставина підлягає окремій оцінці при застосуванні пункту 8.13 до конкретних правовідносин сторін.

Водночас уже на цьому етапі колегія суддів констатує, що місцевий господарський суд помилково визначив як необхідну умову застосування пункту 8.13 направлення покупцем окремого письмового повідомлення про призупинення оплати, оскільки такого обов`язку зі змісту зазначеного пункту договору не вбачається.

Крім того, мотивування оскаржуваного рішення в цій частині не є внутрішньо узгодженим.

Так, відмовляючи у врахуванні пункту 8.13 при вирішенні вимоги про стягнення основної заборгованості, суд першої інстанції зазначив, що лист від 14.01.2026 не містив окремого повідомлення про призупинення оплати, а тому АТ «УКРНАФТА» не скористалося відповідним договірним правом.

Водночас при вирішенні вимоги ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про стягнення пені той самий суд виходив із того, що саме з 14.01.2026 на підставі пункту 8.13 припинилося нарахування покупцеві штрафних санкцій.

Таким чином, той самий лист від 14.01.2026 місцевий господарський суд одночасно визнав недостатнім для застосування пункту 8.13 при вирішенні питання про основний борг і достатнім для настання передбачених цим пунктом наслідків при визначенні періоду нарахування пені.

Таке різне тлумачення однієї й тієї самої умови договору залежно від виду заявленої вимоги не узгоджується з приписом частини третьої статті 213 Цивільного кодексу України про необхідність застосування однакового для всього змісту правочину значення слів і понять.

Пункт 8.13 має тлумачитися та застосовуватися послідовно до всіх правових наслідків, які сторони пов`язали з призупиненням оплати.

У такий спосіб, колегія суддів доходить таких висновків.

Пункт 8.10 встановлює порядок пред`явлення вимоги про сплату штрафних санкцій та строк її виконання постачальником.

Пункт 8.12 передбачає окремий спосіб захисту інтересів покупця шляхом отримання нарахованих сум із коштів, належних постачальнику, та прямо вимагає направлення окремого повідомлення про застосування цього механізму.

Пункт 8.13 передбачає інше за змістом право тимчасово призупинити оплату поставленого товару за настання визначених сторонами обставин.

Окремого письмового повідомлення про застосування саме пункту 8.13 сторони договором прямо не передбачили.

Водночас призупинення оплати не є автоматичним: необхідно встановити фактичну реалізацію покупцем відповідного права та момент, з якого для цього існували передбачені договором передумови.

Таке призупинення саме по собі не припиняє грошового зобов`язання покупця, не зменшує ціну товару та не означає автоматичного зарахування штрафу в рахунок вартості товару. Його наслідком є тимчасове відтермінування виконання обов`язку з оплати до припинення обставин, із якими сторони договору пов`язали таке призупинення.

Щодо застосування пункту 8.13 договору до конкретних обставин справи та обґрунтованості вимоги про стягнення 2 047 091,41 грн основного боргу

Встановивши зміст та співвідношення пунктів 8.10, 8.12 і 8.13 договору, колегія суддів переходить до перевірки доводів АТ «УКРНАФТА» про фактичну реалізацію ним передбаченого пунктом 8.13 права на призупинення оплати поставленого товару та, як наслідок, наявність підстав для стягнення з нього 2 047 091,41 грн основної заборгованості.

Як встановлено матеріалами справи, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» порушило передбачений договором строк поставки товару.

Відповідно до пункту 8.2 договору АТ «УКРНАФТА» нарахувало постачальнику штраф за прострочення поставки у розмірі 2 047 091,40 грн.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині стягнення зазначеного штрафу задоволено повністю та в цій частині сторонами в апеляційному порядку не оскаржується.

Таким чином, колегія суддів не здійснює повторної перевірки наявності підстав для нарахування постачальнику штрафу, а виходить із встановлених у справі обставин порушення строку поставки та пред`явлення покупцем відповідної грошової вимоги.

14.01.2026 АТ «УКРНАФТА» направило ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» вимогу № 01/01/13/10/28/02-02/01/896 про добровільну сплату штрафу у розмірі 2 047 091,41 грн.

Із наявної в матеріалах справи відповіді ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» від 22.01.2026 № 001/26 вбачається, що зазначену вимогу товариство отримало 15.01.2026.

Таким чином, факт направлення та отримання постачальником передбаченої пунктами 8.10 і 8.13 договору письмової вимоги про сплату штрафних санкцій належним чином підтверджений матеріалами справи та сторонами не спростований.

При цьому пунктом 8.10 договору постачальнику надано сім робочих днів з дати отримання відповідної письмової вимоги для сплати нарахованих штрафних санкцій.

Відповідно до статті 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

У такий спосіб, перебіг семиденного робочого строку після отримання вимоги 15.01.2026 розпочався 16.01.2026.

Сьомим робочим днем цього строку було 26.01.2026.

Водночас ще до закінчення зазначеного строку ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» листом від 22.01.2026 № 001/26 повідомило АТ «УКРНАФТА» про відмову у задоволенні вимоги про сплату штрафу.

Така відповідь свідчила про сформовану та доведену до відома покупця позицію постачальника щодо небажання добровільно виконувати пред`явлену йому вимогу.

Однак навіть незалежно від правової оцінки того, чи могла така однозначна відмова постачальника бути підставою для реалізації права на призупинення оплати ще до завершення наданого договором семиденного строку, після його спливу 26.01.2026 передбачена пунктом 8.13 договору обставина у вигляді несплати постачальником штрафних санкцій, щодо яких покупцем направлено вимогу про їх сплату, безумовно існувала.

Відтак щонайпізніше з 27.01.2026 АТ «УКРНАФТА» мало передбачену договором можливість реалізувати право на призупинення оплати поставленого товару.

Водночас, як уже встановлено колегією суддів, формулювання пункту 8.13 «покупець має право призупинити оплату» означає, що саме виникнення передбачених цим пунктом обставин не спричиняє автоматичного призупинення грошового зобов`язання.

Тому вирішальним для цієї справи є встановлення того, чи скористалося АТ «УКРНАФТА» наданим йому договором правом.

Колегія суддів враховує, що пункт 8.13 не встановлює обов`язкової форми реалізації цього права у вигляді окремого письмового повідомлення постачальнику.

Відповідно фактичне здійснення права на призупинення оплати може встановлюватися з усієї сукупності поведінки сторони та вчинених нею дій, якщо вони дозволяють однозначно визначити волевиявлення покупця щодо призупинення виконання відповідної частини грошового зобов`язання.

Матеріали справи свідчать про таке.

10.03.2026 АТ «УКРНАФТА» здійснило оплату поставленого за договором товару за шістьма видатковими накладними на загальну суму 11 566 945,71 грн.

Водночас вартість товару за видатковою накладною від 02.12.2025 № РН-0000654 у сумі 2 080 330,36 грн на цю дату сплачена не була.

У подальшому АТ «УКРНАФТА» здійснило за цією накладною додаткову оплату в сумі 33 238,95 грн.

Після здійснення зазначеного платежу несплаченою залишилася сума 2 047 091,41 грн.

Колегія суддів звертає увагу, що зазначений залишок 2 047 091,41 грн повністю відповідає сумі штрафу, сплату якого АТ «УКРНАФТА» вимагало від ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у письмовій вимозі від 14.01.2026.

Така відповідність не є випадковою арифметичною обставиною.

АТ «УКРНАФТА», сплативши основну частину вартості отриманого товару, залишило неоплаченою саме суму, еквівалентну розміру штрафу, пред`явленого постачальнику у зв`язку з порушенням ним строків поставки.

У сукупності з попереднім направленням вимоги про сплату штрафу, отриманням від постачальника прямої відмови від її виконання та послідовним посиланням АТ «УКРНАФТА» під час розгляду справи на пункт 8.13 договору наведені обставини підтверджують, що несплата залишку вартості товару була не просто бездіяльністю покупця щодо виконання грошового зобов`язання, а реалізацією погодженого сторонами механізму призупинення оплати.

При цьому саме по собі те, що первісний строк оплати товару сплив раніше виникнення всіх передумов для застосування пункту 8.13, не виключає можливості його подальшого застосування до тієї частини зобов`язання, яка на цей момент залишалася невиконаною.

Пункт 8.13 договору не містить застереження про те, що право призупинити оплату може бути реалізоване виключно до настання первісного строку виконання грошового зобов`язання.

Навпаки, цей пункт пов`язує відповідне право з фактом невиконання постачальником визначених договором обов`язків, зокрема несплатою нарахованих йому штрафних санкцій, щодо яких направлено вимогу.

Таким чином, виникнення у покупця права на призупинення вже після настання первісного строку оплати не усуває самого механізму пункту 8.13, а означає, що таке призупинення може впливати на подальше виконання тієї частини грошового зобов`язання, яка на момент його застосування залишалася невиконаною.

Водночас таке призупинення не має зворотної дії та саме по собі не усуває правових наслідків прострочення, яке могло виникнути до моменту належної реалізації права за пунктом 8.13.

Тому питання про пеню, інфляційні втрати та три проценти річних за період, що передував реалізації права на призупинення, має оцінюватися окремо і не вирішується самим фактом подальшого застосування пункту 8.13.

Такий підхід відповідає загальним положенням цивільного законодавства про зустрічне виконання зобов`язань.

Відповідно до частини третьої статті 538 Цивільного кодексу України у разі невиконання однією зі сторін свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

При цьому частина друга статті 526 Цивільного кодексу України прямо допускає, що виконання зобов`язань та реалізація певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією зі сторін певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 20.03.2026 у справі № 910/8181/24, застосовуючи зазначені норми, звернула увагу, що виконання сторонами договору поставки має зустрічний характер, а сторона за наявності встановлених законом або договором передумов може зупинити виконання свого обов`язку.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 18.08.2023 у справі № 927/211/22 також наголосила, що норма частини третьої статті 538 Цивільного кодексу України спрямована на захист сторони, яка зазнає наслідків невиконання договору, та надає їй право, а не обов`язок, зупинити власне виконання.

У спірному договорі сторони додатково і безпосередньо конкретизували відповідне право покупця у пункті 8.13, погодивши не лише можливість призупинення оплати, а й умову відновлення її здійснення.

Так, другим реченням пункту 8.13 прямо передбачено, що у випадку такого призупинення покупець здійснює оплату за поставлений товар після виконання постачальником відповідних зобов`язань, які стали причиною призупинення, та/або сплати постачальником штрафних санкцій покупцю у сумі, зазначеній у відповідній вимозі.

Тобто сторони самостійно погодили правовий наслідок реалізації права на призупинення: момент подальшого виконання покупцем свого грошового обов`язку переноситься до усунення обставини, що стала причиною призупинення.

Матеріали справи не містять доказів сплати ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» АТ «УКРНАФТА» штрафу, визначеного вимогою від 14.01.2026.

Навпаки, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» відмовилося добровільно сплачувати відповідну суму, а спір щодо її стягнення став предметом первісного позову у даній справі.

Відтак передбачена пунктом 8.13 договору обставина, з якою сторони пов`язали відновлення обов`язку покупця здійснити призупинену оплату, на момент звернення ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» із зустрічним позовом не настала.

Не настала вона й під час розгляду спору судом першої інстанції, оскільки матеріали справи не містять доказів фактичної сплати постачальником відповідного штрафу покупцеві.

За таких обставин колегія суддів розмежовує існування самого грошового зобов`язання АТ «УКРНАФТА» з оплати отриманого товару та настання моменту, коли виконання його призупиненої частини може бути примусово витребуване постачальником.

Пункт 8.13 не припиняє обов`язку покупця оплатити поставлений товар і не звільняє його від такого обов`язку в майбутньому.

Разом із тим протягом правомірного призупинення сторонами договору змінено момент виконання відповідної частини зобов`язання: покупець має здійснити оплату після усунення обставини, яка стала причиною призупинення.

Таким чином, наявність фактично неоплаченої вартості поставленого товару сама по собі не означає, що ця сума на момент пред`явлення зустрічного позову була такою, строк примусового виконання якої вже настав.

Саме в цій частині колегія суддів не погоджується з висновком місцевого господарського суду.

Суд першої інстанції, встановивши фактичний залишок несплаченої вартості товару у сумі 2 047 091,41 грн, фактично ототожнив його з простроченою та такою, що підлягає негайному стягненню, заборгованістю, не надавши належної оцінки правовому наслідку пункту 8.13 договору.

При цьому єдиною визначальною підставою для неврахування зазначеного пункту місцевий господарський суд назвав відсутність у листі від 14.01.2026 окремого письмового повідомлення про призупинення оплати.

Більше того, висновок суду про незастосування пункту 8.13 до основного боргу суперечить його ж подальшому висновку про застосування цього пункту при визначенні періоду нарахування пені.

Відзив ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на апеляційну скаргу окремого змістовного спростування доводів АТ «УКРНАФТА» щодо фактичного застосування пункту 8.13 договору та його впливу на можливість стягнення 2 047 091,41 грн основної заборгованості також не містить.

Водночас сама відсутність таких заперечень не звільняє суд апеляційної інстанції від перевірки відповідних доводів та не має значення визнання позову чи встановленої обставини, а враховується лише в сукупності з іншими матеріалами справи.

За сукупністю встановлених обставин колегія суддів доходить висновку, що АТ «УКРНАФТА» мало передбачені договором підстави для застосування пункту 8.13, а подальша поведінка покупця, зокрема здійснення 10.03.2026 оплати основної частини поставленого товару зі збереженням неоплаченої суми, співмірної з пред`явленим постачальнику штрафом, а після додаткового платежу залишення несплаченою точної суми 2 047 091,41 грн, підтверджує фактичну реалізацію покупцем передбаченого договором права на призупинення оплати.

Оскільки ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» відповідну суму штрафу покупцеві не сплатило, передбачена другим реченням пункту 8.13 договору умова для відновлення виконання АТ «УКРНАФТА» призупиненої частини грошового зобов`язання на момент пред`явлення зустрічного позову не настала.

Відтак вимога ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про примусове стягнення з АТ «УКРНАФТА» 2 047 091,41 грн вартості товару була заявлена до настання передбаченого договором моменту виконання призупиненої частини грошового зобов`язання.

За таких обставин висновок суду першої інстанції про стягнення з АТ «УКРНАФТА» 2 047 091,41 грн основної заборгованості не може бути визнаний обґрунтованим, а доводи апеляційної скарги в цій частині заслуговують на увагу.

При цьому наведений висновок не означає припинення грошового обов`язку АТ «УКРНАФТА» щодо оплати отриманого товару взагалі. Пункт 8.13 договору встановлює саме призупинення його виконання до настання визначених сторонами обставин, а не звільнення покупця від оплати чи припинення відповідного зобов`язання.

Щодо наявності підстав для стягнення з АТ «УКРНАФТА» пені та правильності визначення її розміру

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у зустрічній позовній заяві просило стягнути з АТ «УКРНАФТА» пеню у загальному розмірі 350 216,52 грн за період з 11.01.2026 по 03.04.2026.

Відповідно до пункту 8.7 договору у разі несвоєчасного виконання покупцем грошових зобов`язань постачальник має право нарахувати пеню у розмірі 0,1 % від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, але не більше розміру облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Згідно зі статтею 549 Цивільного кодексу України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожний день прострочення виконання.

Таким чином, необхідною передумовою для нарахування пені є наявність прострочення виконання грошового зобов`язання, а її нарахування допускається лише за ті календарні дні, протягом яких відповідне зобов`язання дійсно було простроченим.

Суд першої інстанції виходив із того, що АТ «УКРНАФТА» повинно було здійснити оплату поставленого товару не пізніше 10.01.2026, а тому першим днем прострочення є 11.01.2026.

Водночас, застосувавши пункт 8.13 договору, місцевий господарський суд дійшов висновку, що нарахування покупцеві штрафних санкцій припинилося з 14.01.2026, у зв`язку з чим визнав обґрунтованою пеню лише за період з 11.01.2026 по 13.01.2026 у сумі 17 386,26 грн.

З таким визначенням початку періоду прострочення колегія суддів не погоджується з підстав, встановлених колегією суддів.

Видаткові накладні, з якими пункт 4.2 договору пов`язує початок перебігу 30-денного строку оплати, підписані АТ «УКРНАФТА» 11.12.2025.

Відповідно до статті 253 Цивільного кодексу України перебіг строку розпочався наступного дня 12.12.2025.

Тридцятий календарний день припав на 10.01.2026.

Проте 10.01.2026 було суботою.

Згідно з частиною п`ятою статті 254 Цивільного кодексу України, якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Таким першим робочим днем після 10.01.2026 було 12.01.2026.

У такий спосіб, 12.01.2026 АТ «УКРНАФТА» ще мало право належно виконати грошове зобов`язання, а прострочення його виконання могло розпочатися лише з 13.01.2026.

Наведене відповідає правовому підходу Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеному у постанові від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19, щодо необхідності застосування частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України у випадку, коли останній день визначеного договором строку виконання грошового зобов`язання припадає на неробочий день.

Таким чином, місцевий господарський суд безпідставно включив до періоду прострочення 11 та 12 січня 2026 року.

Разом із тим станом на 13.01.2026 грошове зобов`язання з оплати товару залишалося невиконаним.

На цю дату АТ «УКРНАФТА» ще не направило ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» передбачену пунктами 8.10 та 8.13 договору вимогу про сплату штрафу за порушення строків поставки, оскільки така вимога № 01/01/13/10/28/02-02/01/896 датована 14.01.2026.

Відтак 13.01.2026 не охоплювався жодним можливим періодом призупинення оплати, пов`язаним із направленням вимоги про сплату штрафу за пунктом 8.13 договору.

Тому за 13.01.2026 у ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» виникло право на нарахування передбаченої пунктом 8.7 договору пені.

При цьому для вирішення питання щодо пені в межах цієї апеляційної скарги немає необхідності остаточно визначати, з якої саме дати після 13.01.2026 - з моменту направлення вимоги, її отримання постачальником, відмови останнього від її виконання чи після спливу семи робочих днів призупинення оплати за пунктом 8.13 могло породжувати правові наслідки.

Суд першої інстанції відмовив ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у стягненні пені за весь період після 13.01.2026.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» рішення місцевого господарського суду в цій частині не оскаржило та у відзиві на апеляційну скаргу просило залишити оскаржувані судові рішення без змін.

Відповідно до частини першої статті 269 Господарського процесуального кодексу України законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції перевіряються в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 05.10.2023 у справі № 920/1143/20, аналізуючи положення статті 269 Господарського процесуального кодексу України та принцип диспозитивності, зазначив, що вихід за межі доводів апеляційної скарги у зв`язку з неправильним застосуванням норм матеріального права допускається в межах заявленого скаржником обсягу апеляційного оскарження судового рішення.

Тому відмова суду першої інстанції у задоволенні вимоги ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про стягнення решти заявленої пені не є предметом апеляційного перегляду за апеляційною скаргою АТ «УКРНАФТА», а суд апеляційної інстанції не має процесуальних підстав погіршувати становище єдиного апелянта шляхом збільшення розміру присудженої на користь його процесуального опонента пені за ті періоди, щодо яких останній судове рішення не оскаржив.

Таким чином, у межах апеляційного перегляду підлягає перевірці виключно обґрунтованість уже присуджених судом першої інстанції 17 386,26 грн пені за визначений ним період з 11.01.2026 по 13.01.2026.

Як вбачається з розрахунку, поданого ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» із зустрічним позовом, до 09.03.2026 базою нарахування пені товариство визначило всю несплачену вартість поставленого товару 13 647 276,07 грн.

Станом на 13.01.2026 ця сума дійсно залишалася несплаченою, оскільки перші платежі за поставлений товар були здійснені АТ «УКРНАФТА» лише 10.03.2026.

Пункт 8.7 договору встановлює пеню у розмірі 0,1 % суми простроченого платежу за день, однак обмежує її розмір обліковою ставкою Національного банку України.

На 13.01.2026 облікова ставка Національного банку України становила 15,5 % річних.

Таким чином, з врахуванням встановленого договором обмеження розмір пені за один день прострочення становить: 13 647 276,07 грн Ч 15,5 % : 365 днів = 5 795,42 грн.

Зазначений розрахунок узгоджується і з розрахунком самого позивача за зустрічним позовом, який для періоду до 29.01.2026 застосовував до суми 13 647 276,07 грн облікову ставку НБУ 15,5 % річних.

Таким чином, із трьох календарних днів 11, 12 та 13 січня 2026 року, за які судом першої інстанції присуджено 17 386,26 грн пені, фактичне прострочення мало місце лише протягом одного дня 13.01.2026.

За 11.01.2026 та 12.01.2026 підстави для нарахування пені відсутні, оскільки строк виконання грошового зобов`язання на той час ще не закінчився.

У такий спосіб, правомірний розмір пені в межах оскарженої частини рішення становить 5 795,42 грн, а не 17 386,26 грн.

Довід АТ «УКРНАФТА» про необхідність повної відмови у стягненні пені колегія суддів відхиляє, оскільки принаймні 13.01.2026 прострочення виконання грошового зобов`язання вже існувало, тоді як передбачена пунктом 8.13 договору письмова вимога про сплату постачальником штрафних санкцій була направлена лише наступного дня 14.01.2026.

Водночас доводи апелянта є частково обґрунтованими в частині неправильного визначення судом першої інстанції періоду прострочення та, відповідно, розміру пені.

За таких обставин рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині стягнення з АТ «УКРНАФТА» 17 386,26 грн пені підлягає зміні шляхом зменшення присудженої суми до 5 795,42 грн, а в частині різниці у розмірі 11 590,84 грн у задоволенні зустрічних позовних вимог слід відмовити.

Щодо наявності підстав для стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних і правильності їх розрахунку

Апелянт вважає, що з огляду на положення додаткової угоди № 1 та реалізацію права, передбаченого пунктом 8.13 договору, прострочення виконання грошового зобов`язання взагалі не виникло, а тому відсутні підстави для застосування частини другої статті 625 Цивільного кодексу України.

Колегія суддів погоджується з цими доводами лише частково.

Відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що передбачені частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України інфляційні втрати та три проценти річних не мають характеру штрафних санкцій.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.07.2019 у справі № 905/600/18 виходила з того, що інфляційні втрати та три проценти річних є особливою мірою відповідальності за прострочення грошового зобов`язання та способом захисту майнового права кредитора: інфляційні втрати компенсують знецінення грошових коштів, а три проценти річних користування боржником коштами, належними кредиторові.

Аналогічний підхід викладено Верховним Судом у постанові від 08.12.2022 у справі № 921/542/20.

Таким чином, саме формулювання пункту 8.13 договору про призупинення оплати «без нарахування до покупця штрафних санкцій» не може саме по собі бути підставою для висновку про автоматичне незастосування частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки інфляційні втрати та три проценти річних не є штрафними санкціями.

Водночас визначальною передумовою для застосування статті 625 Цивільного кодексу України є саме прострочення грошового зобов`язання.

За змістом статей 610, 612 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених його змістом, а боржник є таким, що прострочив, якщо він не виконав зобов`язання у строк, встановлений договором або законом.

Таким чином, нарахування за частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України можливі лише за той період, коли невиконання грошового обов`язку було неправомірним.

Як встановлено колегією суддів, відповідно до первісної редакції пункту 4.2 договору останнім днем належного виконання АТ «УКРНАФТА» грошового зобов`язання було 12.01.2026, а першим днем прострочення 13.01.2026.

Таким чином, розрахунок ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», який виходить із початку прострочення 11.01.2026, у цій частині є неправильним.

Разом із тим матеріалами справи встановлено, що вимогу АТ «УКРНАФТА» від 14.01.2026 про сплату штрафу ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» отримало 15.01.2026.

Пунктом 8.10 договору постачальнику надано сім робочих днів для виконання цієї вимоги.

Перебіг зазначеного строку розпочався 16.01.2026 та закінчився 26.01.2026.

При цьому листом від 22.01.2026 № 001/26 ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» прямо повідомило про відмову у сплаті нарахованого штрафу.

Як встановлено судом, сукупність подальших дій АТ «УКРНАФТА», зокрема збереження несплаченою суми 2 047 091,41 грн, яка відповідає сумі штрафу, зазначеній у вимозі від 14.01.2026, підтверджує реалізацію покупцем передбаченого пунктом 8.13 договору права на призупинення відповідної частини оплати.

У такий спосіб, щонайпізніше після закінчення строку, наданого постачальнику для добровільного виконання вимоги, тобто з 27.01.2026, несплата АТ «УКРНАФТА» призупиненої частини вартості товару у сумі 2 047 091,41 грн не може кваліфікуватися як подальше прострочення виконання грошового зобов`язання.

Такий висновок узгоджується з правовою природою зустрічного виконання зобов`язань, визначеною статтею 538 Цивільного кодексу України.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 18.08.2023 у справі № 927/211/22 наголосила, що суд при вирішенні вимог про наслідки прострочення грошового зобов`язання має враховувати заперечення боржника щодо невиконання його контрагентом зустрічних обов`язків та наявності підстав для застосування статті 538 Цивільного кодексу України.

Таким чином, період до виникнення та реалізації права на призупинення не виключається з прострочення ретроспективно, проте після належного застосування погодженого сторонами механізму пункту 8.13 невиконання призупиненої частини грошового обов`язку є правомірним до припинення обставини, з якою сторони пов`язали відновлення оплати.

При цьому колегія суддів враховує, що АТ «УКРНАФТА» посилається на призупинення оплати не всієї вартості поставленого товару, а лише частини, що відповідає сумі пред`явленого постачальнику штрафу.

Тому положення пункту 8.13 договору не усувають прострочення щодо тієї частини вартості товару, оплату якої АТ «УКРНАФТА» не призупинило та яка фактично була сплачена значно пізніше.

Загальна вартість фактично поставленого товару становила 13 647 276,07 грн.

Із цієї суми 2 047 091,41 грн становила частина оплати, щодо якої покупцем реалізовано право на призупинення.

Відповідно сума грошового зобов`язання, яка не охоплювалася призупиненням, становила: 13 647 276,07 грн - 2 047 091,41 грн = 11 600 184,66 грн.

10.03.2026 АТ «УКРНАФТА» сплатило 11 566 945,71 грн.

Після здійснення цього платежу неоплаченою з тієї частини зобов`язання, що не охоплювалася призупиненням, залишалася сума 33 238,95 грн, яка була сплачена вже під час розгляду справи.

Таким чином, для цілей обчислення трьох процентів річних необхідно врахувати зміну як періоду прострочення, так і розміру простроченої суми.

За період з 13.01.2026 по 26.01.2026 включно простроченою залишалася вся вартість поставленого товару 13 647 276,07 грн.

Кількість днів прострочення за цей період становить 14 днів.

Три проценти річних за цей період становлять: 13 647 276,07 грн Ч 3 % Ч 14 днів : 365 днів = 15 703,71 грн.

Починаючи з 27.01.2026 сума 2 047 091,41 грн охоплювалася призупиненням оплати за пунктом 8.13 договору, тоді як щодо решти 11 600 184,66 грн прострочення продовжувалося.

За період з 27.01.2026 по 09.03.2026 включно кількість днів прострочення становить 42 дні.

Три проценти річних за цей період становлять: 11 600 184,66 грн Ч 3 % Ч 42 дні : 365 днів = 40 044,47 грн.

10.03.2026 АТ «УКРНАФТА» сплатило 11 566 945,71 грн, у зв`язку з чим із частини зобов`язання, яка не була призупинена, залишилася несплаченою сума 33 238,95 грн.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» заявило три проценти річних по 03.04.2026 включно.

Таким чином, за період з 10.03.2026 по 03.04.2026, який становить 25 днів, три проценти річних на суму 33 238,95 грн становлять: 33 238,95 грн Ч 3 % Ч 25 днів : 365 днів = 68,30 грн.

Таким чином, обґрунтований розмір трьох процентів річних у межах заявленого ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» періоду становить: 15 703,71 грн + 40 044,47 грн + 68,30 грн = 55 816,48 грн.

У такий спосіб, висновок суду першої інстанції про стягнення 69 332,90 грн трьох процентів річних є правильним у частині наявності самого права на застосування частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, проте неправильним щодо визначення початку прострочення, періоду нарахування на призупинену частину зобов`язання та, як наслідок, кінцевого розміру такого нарахування.

У зв`язку з цим присуджена сума трьох процентів річних підлягає зменшенню з 69 332,90 грн до 55 816,48 грн, а в частині 13 516,42 грн у задоволенні зустрічних позовних вимог слід відмовити.

Щодо інфляційних втрат колегія суддів виходить із такого.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» заявило 232 959 грн інфляційних втрат за січень та лютий 2026 року, застосувавши індекс споживчих цін за січень 2026 року 100,7 %, за лютий 2026 року 101,0 % та сукупний коефіцієнт індексації 1,017070 до всієї суми 13 647 276,07 грн.

Індекси споживчих цін по Україні у січні 2026 року 100,7 % та у лютому 2026 року 101,0 % відповідають офіційним статистичним даним.

Разом із тим при застосуванні зазначених індексів необхідно враховувати правильний період прострочення та зміну розміру суми, щодо якої таке прострочення існувало.

Методика нарахування інфляційних втрат за неповний місяць прострочення детально сформульована Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19.

Об`єднана палата зазначила, що якщо прострочення у неповному місяці триває більше половини місяця, відповідний місячний індекс інфляції підлягає застосуванню, а якщо період прострочення становить 15 або менше днів інфляційна складова за такий неповний місяць не враховується.

Щодо суми 2 047 091,41 грн прострочення тривало з 13.01.2026 по 26.01.2026 включно, тобто 14 календарних днів.

Оскільки цей період не перевищує 15 днів, відповідно до методики, сформульованої Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у справі № 910/13071/19, індекс інфляції за січень 2026 року до цієї суми не застосовується.

Починаючи з 27.01.2026 ця частина оплати була призупинена, у зв`язку з чим підстав для подальшого нарахування на неї інфляційних втрат за лютий 2026 року також немає.

Водночас щодо решти 11 600 184,66 грн прострочення розпочалося 13.01.2026 та продовжувалося протягом усього лютого 2026 року.

У січні прострочення цієї частини зобов`язання тривало з 13 по 31 число включно, тобто 19 календарних днів, а тому індекс інфляції за січень підлягає врахуванню.

За лютий 2026 року, протягом якого прострочення тривало повний місяць, індекс також підлягає застосуванню.

Сукупний коефіцієнт індексації за січень та лютий 2026 року становить: 1,007 Ч 1,010 = 1,017070.

Таким чином, інфляційні втрати на суму 11 600 184,66 грн становлять: 11 600 184,66 грн Ч 1,017070 - 11 600 184,66 грн = 198 015,15 грн.

Інфляційні втрати за березень та наступні періоди ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у зустрічному позові не заявляло, тому відповідні нарахування не можуть бути предметом самостійного присудження судом апеляційної інстанції.

Таким чином, правильний розмір інфляційних втрат у межах заявлених зустрічних позовних вимог становить 198 015,15 грн, а не 232 959 грн, як визначено судом першої інстанції.

Відповідно рішення місцевого господарського суду в цій частині підлягає зміні шляхом зменшення присудженої суми інфляційних втрат на 34 943,85 грн.

Колегія суддів відхиляє доводи АТ «УКРНАФТА» про необхідність повної відмови у стягненні інфляційних втрат та трьох процентів річних.

Як встановлено колегією суддів, право на призупинення за пунктом 8.13 договору було реалізовано лише щодо частини грошового зобов`язання, тоді як решта вартості поставленого товару не була охоплена призупиненням та залишалася простроченою до її фактичної оплати.

Крім того, до моменту реалізації права на призупинення прострочення існувало і щодо суми 2 047 091,41 грн.

Таким чином, сам факт правомірного застосування пункту 8.13 договору не усуває вже виниклих наслідків прострочення за попередній період та не поширюється на ту частину грошового зобов`язання, виконання якої покупцем не було призупинено.

За таких обставин доводи апеляційної скарги щодо помилковості стягнення сум, передбачених частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, є частково обґрунтованими.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у цій частині підлягає зміні шляхом стягнення з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 55 816,48 грн трьох процентів річних та 198 015,15 грн інфляційних втрат, з відмовою у задоволенні зустрічних позовних вимог відповідно в частині 13 516,42 грн трьох процентів річних та 34 943,85 грн інфляційних втрат.

Щодо доводів апелянта про неповне з`ясування обставин справи, неналежну оцінку доказів, недостатню мотивованість рішення та порушення принципу рівності сторін

АТ «УКРНАФТА» в апеляційній скарзі, крім доводів матеріально-правового характеру, посилається на допущені, на його думку, судом першої інстанції порушення норм процесуального права.

Зокрема, апелянт зазначає про неповне з`ясування судом усіх обставин, що мають значення для правильного вирішення спору, визнання встановленими обставин, які, на думку скаржника, не були доведені ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» належними, допустимими та достатніми доказами, невідповідність окремих висновків суду фактичним обставинам справи, а також ненадання належної оцінки доводам АТ «УКРНАФТА».

Апелянт пов`язує зазначені недоліки також із порушенням принципу рівності сторін та вказує на наявність передбачених статтею 277 Господарського процесуального кодексу України підстав для скасування оскаржуваного рішення у відповідній частині.

Надаючи оцінку цим доводам, колегія суддів виходить із такого.

Однією з основних засад господарського судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, а учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи та на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім встановлених законом випадків.

Аналогічний обов`язок доказування закріплений у статті 74 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтями 76- 79 Господарського процесуального кодексу України визначено вимоги до належності, допустимості, достовірності та вірогідності доказів.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності та мотивує відхилення або врахування кожного доказу чи групи однотипних доказів.

Верховний Суд у постанові від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23, застосовуючи статтю 86 Господарського процесуального кодексу України, наголосив, що оцінка доказів повинна здійснюватися не ізольовано, а за результатами їх всебічного, повного та об`єктивного дослідження у взаємному зв`язку, з наведенням мотивів їх прийняття або відхилення.

Подібний підхід неодноразово застосовувався Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема у постанові від 16.10.2020 у справі № 922/1995/17.

Відповідно до частин першої та п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених дослідженими судом доказами, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Водночас вимога щодо мотивованості судового рішення не означає обов`язку суду надавати окрему розгорнуту відповідь на кожне речення, кожен допоміжний аргумент або кожне посилання учасника справи.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 03.02.2023 у справі № 910/9374/21, посилаючись на практику Європейського суду з прав людини, зазначила, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди мотивувати свої рішення, проте не може тлумачитися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторони.

Обсяг обов`язку щодо мотивування залежить від характеру судового рішення та конкретних обставин справи.

Такий підхід відповідає рішенню Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», заява № 63566/00.

Разом із тим у рішенні у справі «Серявін та інші проти України» Європейський суд з прав людини наголосив, що принцип належного здійснення правосуддя передбачає, що у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

Таким чином, суд не зобов`язаний окремо відповідати на кожний другорядний довід, однак повинен надати достатню відповідь на ті аргументи сторони, які є істотними для вирішення спору та здатні вплинути на його результат.

Перевіривши оскаржуване рішення з урахуванням наведених критеріїв, колегія суддів не погоджується з твердженням АТ «УКРНАФТА» про те, що суд першої інстанції взагалі не дослідив матеріали справи або залишив без оцінки всю правову позицію відповідача за зустрічним позовом.

Місцевий господарський суд встановив факт проведення процедури закупівлі, укладення сторонами договору № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025 та додаткової угоди № 1 від 30.12.2025, обставини поставки товару, дату підписання видаткових накладних, суму поставленого товару, факт направлення АТ «УКРНАФТА» вимоги про сплату штрафу, відмову ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» від його добровільної сплати, здійснення АТ «УКРНАФТА» часткової оплати товару та залишок несплаченої суми.

Судом також досліджувалися положення договору щодо строків розрахунків, відповідальності сторін та права покупця на призупинення оплати.

У такий спосіб, твердження про повну відсутність дослідження відповідних обставин та доказів матеріалами справи не підтверджується.

Так само сама незгода учасника справи з оцінкою доказів або правовими висновками суду не свідчить про порушення принципу рівності сторін.

Рівність сторін у судовому процесі передбачає надання кожному учаснику рівних процесуальних можливостей для викладення своєї позиції, подання доказів і заперечень та реагування на доводи процесуального опонента.

Матеріали справи не свідчать про те, що АТ «УКРНАФТА» було позбавлене можливості подавати докази, письмові пояснення, заперечення, клопотання або викладати свою правову позицію, тоді як ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» користувалося ширшим обсягом процесуальних прав.

Таким чином, сам по собі той факт, що суд першої інстанції не погодився з певними доводами АТ «УКРНАФТА» або надав їм іншу правову оцінку, не підтверджує порушення принципу процесуальної рівності сторін.

Разом із тим перевірка оскаржуваного рішення в апеляційному порядку виявила конкретні недоліки у правовій оцінці окремих істотних для вирішення спору обставин.

По-перше, суд першої інстанції неправильно визначив останній день 30-денного строку оплати поставленого товару, визнавши таким днем 10.01.2026 та початком прострочення 11.01.2026.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, з урахуванням статей 253, 254 Цивільного кодексу України та того, що 10.01.2026 припадало на вихідний день, останнім днем належного виконання грошового зобов`язання було 12.01.2026, а прострочення могло виникнути лише з 13.01.2026.

По-друге, місцевий господарський суд неправильно витлумачив зміст пункту 8.13 договору, фактично поставивши реалізацію передбаченого ним права на призупинення оплати у залежність від направлення покупцем окремого письмового повідомлення про таке призупинення, хоча відповідної вимоги цей пункт договору не містить.

При цьому суд не врахував відмінність між механізмом пункту 8.12 договору, який прямо передбачає направлення окремого повідомлення, та механізмом пункту 8.13 договору.

По-третє, мотивування оскаржуваного рішення щодо застосування пункту 8.13 не є внутрішньо послідовним.

Відмовляючи у врахуванні зазначеного пункту при вирішенні вимоги про стягнення основного боргу, суд виходив із того, що АТ «УКРНАФТА» не здійснило належного повідомлення про призупинення оплати.

Водночас при вирішенні вимоги про стягнення пені той самий суд фактично визнав настання передбачених пунктом 8.13 наслідків з 14.01.2026 та саме з цієї дати припинив нарахування пені.

Таким чином, одна й та сама договірна умова отримала різну правову оцінку залежно від того, яка вимога зустрічного позову розглядалася.

По-четверте, унаслідок неправильного тлумачення пункту 8.13 суд першої інстанції фактично ототожнив наявність фактично несплаченої вартості товару в сумі 2 047 091,41 грн із наявністю простроченої та такої, строк примусового виконання якої настав, заборгованості, не встановивши належним чином вплив реалізації права на призупинення оплати на момент виконання цієї частини грошового зобов`язання.

По-п`яте, зазначені помилки вплинули на правильність визначення періодів та сум пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат.

Саме тому за результатами апеляційного перегляду встановлено необхідність виключення з присуджених сум 2 047 091,41 грн основного боргу, зменшення пені з 17 386,26 грн до 5 795,42 грн, трьох процентів річних з 69 332,90 грн до 55 816,48 грн та інфляційних втрат з 232 959 грн до 198 015,15 грн.

Водночас наведені недоліки не підтверджують усіх процесуальних тверджень апелянта.

Зокрема, колегія суддів не встановила підстав для висновку про недоведеність самого факту укладення договору, поставки та прийняття товару, розміру його вартості, здійснення платежів, направлення вимоги про сплату штрафу або надання відповіді на неї.

Основні фактичні обставини підтверджуються письмовими доказами та переважно не є спірними між сторонами.

Спір у відповідній частині стосується передусім правильної правової кваліфікації встановлених обставин, тлумачення умов договору та визначення правових наслідків дій сторін.

Так само не знайшли підтвердження доводи апелянта про помилковість висновку місцевого господарського суду щодо недійсності додаткової угоди № 1 від 30.12.2025, оскільки з підстав, докладно викладених вище, результат вирішення судом першої інстанції цієї вимоги є правильним.

Не свідчить про порушення процесуального закону й сама обставина того, що суд першої інстанції не навів у рішенні окремої відповіді на кожний аргумент чи посилання АТ «УКРНАФТА», якщо відповідний довід не є визначальним для вирішення спору.

Водночас ті доводи, які безпосередньо стосувалися змісту пункту 8.13 договору, моменту виконання грошового зобов`язання та правових наслідків призупинення оплати, мали істотне значення для визначення наявності та розміру заявлених до стягнення сум, а тому вимагали послідовної та юридично правильної оцінки.

Наведені недоліки мотивування та застосування норм матеріального права були усунуті судом апеляційної інстанції під час перегляду справи шляхом повної перевірки відповідних доводів та доказів у межах апеляційної скарги.

Відповідно до частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків суду встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Неправильне застосування норм матеріального права полягає, зокрема, у неправильному тлумаченні закону, застосуванні закону, який не підлягає застосуванню, або незастосуванні закону, який підлягав застосуванню.

У даній справі встановлені судом апеляційної інстанції недоліки не вимагають скасування рішення суду першої інстанції в повному обсязі.

Вони стосуються окремих вимог зустрічного позову та правильності визначення присуджених за ними сум.

Водночас неправильне визначення моменту початку прострочення, помилкове тлумачення пункту 8.13 договору та неправильне визначення правових наслідків його застосування безпосередньо вплинули на результат вирішення вимог про стягнення основного боргу, пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних.

Таким чином, доводи апеляційної скарги АТ «УКРНАФТА» про наявність передбачених статтею 277 Господарського процесуального кодексу України підстав для втручання у рішення суду першої інстанції є частково обґрунтованими.

Водночас твердження апелянта про порушення принципу рівності сторін, повну недоведеність обставин, встановлених судом першої інстанції, а також необхідність скасування рішення в усій оскарженій частині свого підтвердження не знайшли.

Виявлені судом апеляційної інстанції помилки є підставою для часткового скасування та зміни рішення виключно в тій частині, в якій вони призвели до неправильного вирішення заявлених ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» грошових вимог.

Щодо законності та обґрунтованості додаткового рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 в частині розподілу витрат на професійну правничу допомогу

Окремим предметом апеляційного перегляду є додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026, яким частково задоволено заяву ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про ухвалення додаткового рішення та стягнуто з АТ «УКРНАФТА» на його користь 14 725,03 грн витрат на професійну правничу допомогу.

АТ «УКРНАФТА» просить скасувати зазначене додаткове рішення, посилаючись на невідповідність присудженої суми критеріям реальності, необхідності, розумності та співмірності судових витрат, відсутність належної деталізації виконаних адвокатом робіт, а також на те, що суд першої інстанції не врахував заявлене АТ «УКРНАФТА» клопотання про зменшення витрат до 3 000 грн.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», заперечуючи проти цих доводів, зазначає, що договором про надання правової допомоги сторони погодили фіксований розмір гонорару адвоката 35 000 грн за судовий захист інтересів товариства у суді першої інстанції, а тому відсутність погодинної деталізації роботи адвоката не є підставою для відмови у відшкодуванні відповідних витрат.

Оцінюючи наведені доводи, колегія суддів виходить із такого.

Відповідно до статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних із розглядом справи, до яких належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

За змістом частин першої та другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, а за результатами розгляду справи такі витрати підлягають розподілу між сторонами разом з іншими судовими витратами.

Для цілей їх розподілу розмір витрат на професійну правничу допомогу, у тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу пов`язану зі справою правничу допомогу, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, яка сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною.

Частиною четвертою статті 126 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним зі складністю справи та виконаних адвокатом робіт, часом, витраченим адвокатом, обсягом наданих ним послуг, ціною позову та значенням справи для сторони.

За змістом частин п`ятої та шостої цієї статті у разі недотримання зазначених вимог суд може за клопотанням іншої сторони зменшити розмір витрат, які підлягають розподілу, а обов`язок доведення їх неспівмірності покладається на сторону, яка заявляє таке клопотання.

Разом із тим при вирішенні питання про судові витрати необхідно розмежовувати, з одного боку, визначення розміру фактично понесених або таких, що підлягають сплаті клієнтом, витрат на правничу допомогу, а з іншого визначення тієї частини цих витрат, яка з урахуванням результатів розгляду справи та критеріїв статті 129 Господарського процесуального кодексу України може бути покладена на процесуального опонента.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 звернула увагу на те, що гонорар адвоката може встановлюватися у фіксованому розмірі або у формі погодинної оплати.

У разі погодження сторонами фіксованого розміру гонорару його розмір не залежить від фактичної кількості годин, витрачених адвокатом на виконання конкретної роботи.

Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що надмірний формалізм при оцінці детального опису робіт є неприпустимим, а учасник справи, який заперечує проти розміру фіксованого гонорару, може доводити його неспівмірність зі складністю справи, ціною позову, обсягом матеріалів, кількістю процесуальних документів, судових засідань та іншими обставинами.

Аналогічний підхід щодо фіксованого гонорару застосований Верховним Судом у постанові від 26.01.2026 у справі № 367/4064/21.

Таким чином, довід АТ «УКРНАФТА» про те, що сама відсутність у поданих ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» документах відомостей про конкретну кількість годин, витрачених адвокатом на кожну окрему процесуальну дію, виключає можливість компенсації витрат, не відповідає наведеним правовим висновкам Верховного Суду.

Матеріалами справи встановлено, що 02.04.2026 між ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» та адвокатом Беззубкіним Сергієм Михайловичем укладено договір про надання правової допомоги № 076.

Пунктом 5.1 цього договору передбачено фіксовану вартість послуг адвоката у суді першої інстанції у розмірі 35 000 грн.

При цьому договір охоплював правничу допомогу як щодо захисту інтересів ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» від первісного позову АТ «УКРНАФТА» про стягнення штрафу, так і щодо підготовки та підтримання зустрічного позову про визнання додаткової угоди недійсною, стягнення основної заборгованості, пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних.

До обсягу обов`язків адвоката, зокрема, входили підготовка зустрічної позовної заяви та відповідного комплекту документів, складення заяв по суті справи та з процесуальних питань, участь у судових засіданнях і представництво інтересів замовника до завершення розгляду справи у суді першої інстанції.

В акті приймання-передачі наданих послуг № 001 від 10.07.2026 зазначено, що адвокатом здійснено детальний аналіз договору про закупівлю, додаткової угоди, документів процедури закупівлі UA-2025-05-05-004925-a та документів, складених сторонами під час виконання договору; підготовлено зустрічну позовну заяву, відзив на первісну позовну заяву та письмові пояснення; забезпечено участь у судових засіданнях.

Вартість зазначених послуг визначена сторонами у сумі 35 000 грн, а замовник підписанням акта підтвердив їх отримання у повному обсязі та відсутність зауважень щодо їх якості.

У такий спосіб, матеріали справи містять докази як правової підстави виникнення відповідних витрат, так і обсягу фактично наданої правничої допомоги та погодженої сторонами вартості таких послуг.

Сам по собі фіксований розмір гонорару у сумі 35 000 грн, з урахуванням предмета спору, ціни первісного та зустрічного позовів, обсягу досліджених документів, необхідності аналізу умов договору про публічну закупівлю, підготовки зустрічного позову, процесуальних документів та участі у судових засіданнях, не має ознак очевидно надмірного чи такого, що не відповідає характеру та складності наданої правничої допомоги.

Колегія суддів при цьому враховує, що АТ «УКРНАФТА» скористалося передбаченим частиною п`ятою статті 126 Господарського процесуального кодексу України правом та заявило клопотання про зменшення відповідних витрат до 3 000 грн.

Разом із тим саме на стороні, яка заявляє таке клопотання, відповідно до частини шостої статті 126 Господарського процесуального кодексу України лежить обов`язок доведення неспівмірності заявлених витрат.

Посилання лише на те, що заявлений гонорар є завищеним порівняно зі складністю справи та часом, який міг бути витрачений адвокатом, без належного обґрунтування того, чому саме сума 3 000 грн відповідає реальному обсягу наданої у даній справі правничої допомоги, саме по собі не є достатньою підставою для зменшення погодженого сторонами гонорару до запропонованого апелянтом розміру.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 наголосила, що при вирішенні питання про професійну правничу допомогу суд має враховувати критерії реальності, необхідності та розумності відповідних витрат, а зменшення їх розміру за критеріями співмірності здійснюється за належним клопотанням іншої сторони.

Водночас погоджений клієнтом та адвокатом розмір гонорару не є безумовно обов`язковим для іншої сторони спору.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 та Об`єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 виходили з того, що при вирішенні питання про розподіл судових витрат суд повинен оцінити, яка саме їх частина з урахуванням конкретних обставин справи та встановлених процесуальним законом критеріїв підлягає покладенню на іншу сторону.

Зокрема, за загальним правилом частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати у разі часткового задоволення позову покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При цьому відповідно до частини п`ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України суд ураховує пов`язаність витрат із розглядом справи, обґрунтованість та пропорційність їх розміру до предмета спору з урахуванням ціни позову і значення справи для сторін, поведінку учасників справи та інші визначені цією нормою обставини.

Таким чином, встановлення факту понесення ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» витрат у фіксованому розмірі 35 000 грн не означає автоматичного покладення всієї цієї суми на АТ «УКРНАФТА».

Суд повинен окремо визначити розмір витрат, який має бути розподілений між сторонами з огляду на фактичний результат розгляду спору.

Саме в цій частині додаткове рішення суду першої інстанції не може бути залишене без змін.

Так, визначаючи суму витрат, яка підлягає стягненню з АТ «УКРНАФТА», місцевий господарський суд послався на пропорційність задоволених позовних вимог та визначив до відшкодування 14 725,03 грн.

Разом із тим у мотивувальній частині додаткового рішення суд прямо зазначив, що при визначенні цієї пропорції враховує те, що «у задоволенні первісних вимог було відмовлено».

Такий висновок не відповідає змісту основного рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026.

Насправді первісний позов АТ «УКРНАФТА» про стягнення з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 2 047 091,40 грн штрафу був задоволений судом першої інстанції у повному обсязі.

У такий спосіб, при вирішенні питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу місцевий господарський суд виходив із фактичної передумови щодо результату розгляду первісного позову, яка суперечить ухваленому ним же основному рішенню.

Крім того, додаткове рішення не містить розрахунку, з якого можливо було б встановити, яким саме способом із загального фіксованого гонорару у розмірі 35 000 грн суд визначив до покладення на АТ «УКРНАФТА» саме 14 725,03 грн.

Посилання лише на принцип пропорційності без наведення вихідних показників і способу визначення відповідної частки не дає можливості перевірити арифметичну та правову обґрунтованість присудженої суми.

До того ж за результатами апеляційного перегляду змінюється сам результат вирішення зустрічного позову, який був покладений в основу додаткового рішення.

Як встановлено колегією суддів, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню в частині стягнення 2 047 091,41 грн основного боргу та зміні в частині пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат.

Після апеляційного перегляду за ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» залишається результат у вигляді задоволеної вимоги про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025, а також часткового задоволення грошових вимог у розмірах, встановлених судом апеляційної інстанції.

Водночас ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» повністю програло спір за первісним позовом АТ «УКРНАФТА», а значна частина його зустрічних майнових вимог за результатами апеляційного перегляду також не підлягає задоволенню.

Оскільки договір про надання правової допомоги № 076 встановлює єдиний фіксований гонорар у сумі 35 000 грн за представництво інтересів ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у всій справі в суді першої інстанції та не містить окремої вартості правничої допомоги щодо первісного і зустрічного позовів або окремих вимог зустрічного позову, розподіл відповідних витрат повинен здійснюватися з урахуванням сукупного результату розгляду спору, а не виходячи лише з самого факту часткового задоволення зустрічного позову.

Наведене унеможливлює залишення без змін визначеної судом першої інстанції суми 14 725,03 грн.

Відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд апеляційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Верховний Суд послідовно виходить із того, що додаткове судове рішення, яким вирішено питання про судові витрати, є похідним від основного судового рішення та його невід`ємною складовою.

Зокрема, такий правовий висновок викладено Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у постанові від 18.02.2022 у справі № 918/450/20, а також Верховним Судом в ухвалі від 24.05.2023 у справі № 910/18250/16.

Тому зміна результату розгляду спору, на підставі якого здійснювався розподіл витрат, зумовлює необхідність перегляду відповідного додаткового судового рішення.

За таких обставин доводи апеляційної скарги АТ «УКРНАФТА» щодо додаткового рішення є частково обґрунтованими.

Колегія суддів відхиляє твердження апелянта про відсутність належного підтвердження самого факту та розміру витрат ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на професійну правничу допомогу, а також не вбачає достатніх підстав для визначення фактичної вартості наданої адвокатом правничої допомоги на рівні 3 000 грн.

Водночас присуджена додатковим рішенням сума 14 725,03 грн не може бути залишена без змін, оскільки при її визначенні місцевий господарський суд виходив із помилкової фактичної передумови щодо результату первісного позову, не навів перевірюваного розрахунку відповідної суми, а після апеляційного перегляду змінився і результат вирішення зустрічного позову.

Таким чином, додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 підлягає скасуванню, а витрати ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на професійну правничу допомогу, понесені у суді першої інстанції, новому розподілу судом апеляційної інстанції відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням остаточного результату розгляду первісного та зустрічного позовів.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно з пунктами 1, 2 частини першої статті 275 Господарського процесуального кодексу України за результатами розгляду апеляційної скарги суд апеляційної інстанції має право, зокрема, залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення; скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.

Відповідно до частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За результатами апеляційного перегляду колегія суддів дійшла висновку про часткову обґрунтованість доводів апеляційної скарги АТ «УКРНАФТА».

Так, доводи апелянта щодо помилковості висновку суду першої інстанції про недійсність додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 до договору про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025 свого підтвердження не знайшли.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, умова щодо здійснення розрахунків протягом 30 календарних днів була визначена замовником ще під час проведення процедури закупівлі UA-2025-05-05-004925-a, доведена до потенційних учасників та в подальшому погоджена сторонами у договорі й специфікації.

Збільшення зазначеного строку додатковою угодою з 30 до 90 календарних днів мало характер змістовної зміни порядку виконання основного грошового зобов`язання покупця та не було зумовлене жодною з передбачених спеціальним законодавством підстав для зміни істотних умов договору про закупівлю.

Посилання АТ «УКРНАФТА» на свободу договору, добровільність підписання додаткової угоди обома сторонами та доктрину venire contra factum proprium не спростовують цього висновку, оскільки принцип добросовісності та заборона суперечливої поведінки не можуть бути підставою для надання юридичної сили правочину, який на момент його вчинення не відповідав імперативним вимогам спеціального нормативного регулювання.

Таким чином, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 підлягає залишенню без змін.

Водночас колегія суддів не погодилася з висновками місцевого господарського суду щодо правових наслідків пункту 8.13 договору.

Суд першої інстанції помилково поставив можливість реалізації передбаченого цим пунктом права покупця на призупинення оплати у залежність від направлення окремого письмового повідомлення про таке призупинення, хоча відповідного обов`язку пункт 8.13 договору не містить.

Матеріалами справи підтверджено, що АТ «УКРНАФТА» направило постачальнику вимогу про сплату штрафу за порушення строків поставки, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» відмовилося від її добровільного виконання, а подальша поведінка покупця, зокрема здійснення основної частини розрахунків та залишення несплаченою суми, еквівалентної розміру пред`явленого штрафу, свідчить про фактичну реалізацію АТ «УКРНАФТА» права, передбаченого пунктом 8.13 договору.

З огляду на те, що обставина, з якою сторони пов`язали відновлення виконання призупиненої частини грошового зобов`язання, на момент пред`явлення зустрічного позову не настала, вимога ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про стягнення 2 047 091,41 грн основної заборгованості була заявлена до настання передбаченого договором моменту виконання цієї частини зобов`язання.

Тому рішення суду першої інстанції в частині стягнення з АТ «УКРНАФТА» 2 047 091,41 грн основної заборгованості підлягає скасуванню з ухваленням у цій частині нового рішення про відмову в задоволенні відповідної вимоги зустрічного позову.

Колегія суддів також встановила неправильність визначення місцевим господарським судом початку прострочення виконання грошового зобов`язання.

Оскільки останній день погодженого сторонами 30-денного строку оплати, 10.01.2026, припав на вихідний день, відповідно до частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України останнім днем належного виконання зобов`язання був 12.01.2026, а прострочення могло розпочатися лише 13.01.2026.

У зв`язку з цим підстави для нарахування пені за 11 та 12 січня 2026 року були відсутні.

Водночас 13.01.2026 грошове зобов`язання залишалося невиконаним, а передбачена пунктом 8.13 договору вимога про сплату штрафу була направлена АТ «УКРНАФТА» лише 14.01.2026.

За таких обставин обґрунтованим розміром пені є 5 795,42 грн.

Таким чином, рішення суду першої інстанції в частині стягнення 17 386,26 грн пені підлягає зміні шляхом зменшення присудженої суми до 5 795,42 грн, з відмовою у задоволенні зустрічних позовних вимог у частині 11 590,84 грн пені.

Доводи апелянта про повну відсутність підстав для застосування частини другої статті 625 Цивільного кодексу України колегія суддів також визнала обґрунтованими лише частково.

Інфляційні втрати та три проценти річних не є штрафними санкціями, а тому сама умова пункту 8.13 договору про призупинення оплати без нарахування покупцеві штрафних санкцій не виключає їх застосування.

Водночас необхідною передумовою для їх нарахування є прострочення грошового зобов`язання.

Після правомірної реалізації АТ «УКРНАФТА» права на призупинення оплати суми 2 047 091,41 грн подальша несплата цієї частини вартості товару не становила прострочення до настання передбачених договором умов для відновлення оплати.

Разом із тим решта вартості поставленого товару, не охоплена призупиненням, залишалася простроченою до її фактичної сплати.

З урахуванням правильного початку прострочення, зміни розміру простроченої суми та періоду правомірного призупинення оплати колегія суддів здійснила перерахунок заявлених ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» нарахувань.

За результатами такого перерахунку обґрунтованим розміром трьох процентів річних є 55 816,48 грн замість присуджених судом першої інстанції 69 332,90 грн.

Таким чином, рішення в цій частині підлягає зміні шляхом зменшення трьох процентів річних до 55 816,48 грн, а в частині 13 516,42 грн відмові у задоволенні зустрічних позовних вимог.

Обґрунтований розмір інфляційних втрат становить 198 015,15 грн замість присуджених судом першої інстанції 232 959 грн.

Відтак рішення в частині інфляційних втрат також підлягає зміні шляхом зменшення присудженої суми до 198 015,15 грн, а в частині 34 943,85 грн відмові у задоволенні зустрічних позовних вимог.

Таким чином, після апеляційного перегляду із заявлених ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» грошових вимог, які є предметом цього апеляційного провадження, підлягають стягненню з АТ «УКРНАФТА»: 5 795,42 грн пені; 198 015,15 грн інфляційних втрат; 55 816,48 грн трьох процентів річних.

Вимога про стягнення 2 047 091,41 грн основної заборгованості задоволенню не підлягає.

При цьому рішення суду першої інстанції в частині закриття провадження щодо 33 238,95 грн основного боргу, сплаченого під час розгляду справи, самостійно не оскаржується та предметом перегляду в цій частині не є.

Так само рішення суду першої інстанції в частині задоволення первісного позову АТ «УКРНАФТА» та стягнення з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 2 047 091,40 грн штрафу за порушення строків поставки в апеляційному порядку не оскаржується.

Таким чином, доводи апеляційної скарги не дають підстав для скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у всій оскарженій частині, однак є достатніми для часткового скасування та зміни рішення у частині вирішення грошових вимог за зустрічним позовом.

Встановлені судом апеляційної інстанції порушення полягають передусім у неправильному застосуванні норм матеріального права, неправильному тлумаченні умов договору та невідповідності окремих висновків суду першої інстанції встановленим обставинам справи, що відповідно до статті 277 Господарського процесуального кодексу України є підставою для часткового скасування та зміни оскаржуваного рішення.

Щодо додаткового рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 колегія суддів встановила, що визначена ним сума витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 14 725,03 грн не може бути залишена без змін.

Наявність і розмір понесених ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» витрат на професійну правничу допомогу у фіксованому розмірі 35 000 грн підтверджуються поданими до справи доказами, а доводи АТ «УКРНАФТА» про необхідність зменшення фактичної вартості відповідних послуг до 3 000 грн належного підтвердження не отримали.

Разом із тим при визначенні до стягнення 14 725,03 грн місцевий господарський суд виходив, зокрема, з помилкового твердження про відмову у задоволенні первісного позову, хоча первісні позовні вимоги АТ «УКРНАФТА» були задоволені у повному обсязі, та не навів перевірюваного розрахунку визначеної ним суми.

Крім того, внаслідок апеляційного перегляду істотно змінено результат вирішення зустрічних майнових вимог.

Оскільки додаткове рішення в частині розподілу витрат на професійну правничу допомогу є похідним від результату вирішення спору по суті, воно підлягає скасуванню з новим розподілом відповідних судових витрат з урахуванням результатів апеляційного перегляду.

Таким чином, апеляційна скарга АТ «УКРНАФТА» підлягає частковому задоволенню.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у справі № 904/1264/26 підлягає частковому скасуванню та зміні в зазначених вище частинах, а в іншій оскарженій частині залишенню без змін.

Додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 підлягає скасуванню з вирішенням судом апеляційної інстанції питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу відповідно до результатів апеляційного перегляду.

Судові витрати.

Вирішуючи питання щодо розподілу судових витрат за результатами апеляційного перегляду, колегія суддів виходить із такого.

Відповідно до статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних із розглядом справи, до яких належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

За змістом частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Частиною четвертою статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, у разі часткового задоволення позову покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Водночас відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд апеляційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки за результатами апеляційного перегляду колегія суддів дійшла висновку про необхідність часткового скасування та зміни рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026, здійснений місцевим господарським судом розподіл судових витрат також підлягає зміні відповідно до остаточного результату вирішення первісного та зустрічного позовів.

Щодо судового збору, сплаченого за розгляд справи судом першої інстанції

При зверненні до суду з первісним позовом про стягнення 2 047 091,40 грн штрафу АТ «УКРНАФТА» сплатило судовий збір у розмірі 24 565,10 грн.

Первісні позовні вимоги АТ «УКРНАФТА» задоволені у повному обсязі, а рішення суду першої інстанції в цій частині сторонами не оскаржується.

Таким чином, понесені АТ «УКРНАФТА» витрати зі сплати судового збору за подання первісного позову у розмірі 24 565,10 грн підлягають покладенню на ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у повному обсязі.

ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» при зверненні із зустрічним позовом сплатило судовий збір у загальному розмірі 35 456,46 грн, з яких 2 662,40 грн за вимогу немайнового характеру про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025, а 32 794,06 грн за майнові вимоги на загальну суму 2 732 838,78 грн.

Вимога про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 за результатами апеляційного перегляду залишається задоволеною.

У такий спосіб, судовий збір у розмірі 2 662,40 грн, сплачений ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» за відповідну немайнову вимогу, підлягає покладенню на АТ «УКРНАФТА».

Щодо майнової частини зустрічного позову колегія суддів ураховує, що за результатами апеляційного перегляду із заявлених грошових вимог підлягають задоволенню 5 795,42 грн пені, 198 015,15 грн інфляційних втрат та 55 816,48 грн трьох процентів річних, тобто загалом 259 627,05 грн.

Ставка судового збору, що припадає на задоволену частину зазначених майнових вимог, з урахуванням подання зустрічного позову в електронній формі, становить: 259 627,05 грн Ч 1,5 % Ч 0,8 = 3 115,52 грн.

Таким чином, з АТ «УКРНАФТА» на користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» у зв`язку із частковим задоволенням майнових вимог зустрічного позову підлягає стягненню 3 115,52 грн судового збору.

Щодо 398,87 грн судового збору, пропорційного вимозі про стягнення 33 238,95 грн основного боргу, провадження щодо якої було закрито судом першої інстанції у зв`язку з відсутністю предмета спору після сплати АТ «УКРНАФТА» відповідної суми під час розгляду справи, колегія суддів враховує таке.

Суд першої інстанції встановив, що зазначена частина судового збору підлягає поверненню ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» з Державного бюджету України, однак не вирішував питання про таке повернення у зв`язку з відсутністю відповідного клопотання.

Рішення в частині закриття провадження щодо 33 238,95 грн та невирішення питання про повернення відповідної частини судового збору ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» в апеляційному порядку не оскаржило.

За таких обставин, ураховуючи межі апеляційного перегляду та недопустимість погіршення процесуального становища єдиного апелянта за відсутності апеляційної скарги іншої сторони у відповідній частині, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для додаткового покладення зазначених 398,87 грн на АТ «УКРНАФТА».

Таким чином, із судового збору, понесеного ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» в суді першої інстанції, на АТ «УКРНАФТА» за остаточним результатом розгляду спору підлягають покладенню: 2 662,40 грн за задоволену немайнову вимогу; 3 115,52 грн пропорційно задоволеній частині майнових вимог. Загалом 5 777,92 грн.

Водночас на ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» покладається 24 565,10 грн судового збору, сплаченого АТ «УКРНАФТА» за первісним позовом.

Відповідно до частини одинадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України при покладенні судових витрат на обидві сторони суд може зобов`язати сторону, на яку покладено більшу суму судових витрат, сплатити різницю іншій стороні; у такому випадку сторони звільняються від обов`язку сплачувати одна одній іншу частину судових витрат.

Таким чином, після зустрічного зарахування судового збору, понесеного сторонами під час розгляду справи судом першої інстанції: 24 565,10 грн - 5 777,92 грн = 18 787,18 грн, з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на користь АТ «УКРНАФТА» підлягає стягненню 18 787,18 грн судового збору за розгляд справи судом першої інстанції.

Щодо судового збору за подання апеляційної скарги

Відповідно до Закону України «Про судовий збір» за подання юридичною особою апеляційної скарги на рішення господарського суду ставка судового збору становить 150 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні відповідної позовної заяви, виходячи з розміру оспорюваної суми.

При поданні процесуальних документів в електронній формі застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідної ставки судового збору.

Апеляційна скарга АТ «УКРНАФТА» подана через підсистему «Електронний суд».

У майновій частині АТ «УКРНАФТА» оскаржило стягнення: 2 047 091,41 грн основної заборгованості; 17 386,26 грн пені; 232 959 грн інфляційних втрат; 69 332,90 грн трьох процентів річних. Загальна оспорювана сума майнових вимог становить 2 366 769,57 грн.

Крім того, апелянт оскаржив вирішення немайнової вимоги про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025.

З урахуванням прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого станом на 01.01.2026 у розмірі 3 328 грн, ставки 150 відсотків та коефіцієнта 0,8 судовий збір за оскарження немайнової вимоги становить 3 993,60 грн.

Судовий збір, що відповідає оспорюваним майновим вимогам, становить 42 601,85 грн.

Таким чином, виходячи з обсягу апеляційного оскарження, судовий збір за подання апеляційної скарги становить 46 595,45 грн.

При цьому окремий судовий збір за оскарження додаткового рішення, яким вирішено виключно питання про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, не справляється.

За результатами апеляційного перегляду доводи АТ «УКРНАФТА» щодо немайнової вимоги про визнання додаткової угоди недійсною відхилені, тому відповідна частина витрат зі сплати судового збору залишається за апелянтом.

Водночас із оспорюваних майнових вимог на суму 2 366 769,57 грн за результатами апеляційного перегляду підлягають стягненню лише 259 627,05 грн.

Таким чином, апеляційна скарга в майновій частині є обґрунтованою щодо суми: 2 366 769,57 грн - 259 627,05 грн = 2 107 142,52 грн.

Судовий збір, пропорційний задоволеній майновій частині апеляційної скарги, становить: 2 107 142,52 грн Ч 1,5 % Ч 150 % Ч 0,8 = 37 928,57 грн.

За таких обставин з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на користь АТ «УКРНАФТА» підлягає стягненню 37 928,57 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Решта витрат АТ «УКРНАФТА» зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги залишається за апелянтом пропорційно тій частині вимог апеляційної скарги, у задоволенні яких відмовлено.

Щодо витрат ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції

Як встановлено при оцінці доводів апеляційної скарги на додаткове рішення від 24.07.2026, ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» належними доказами підтвердило виникнення у нього витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції у фіксованому розмірі 35 000 грн.

Разом із тим встановлений договором між адвокатом та клієнтом розмір гонорару і розмір витрат на правничу допомогу, який має бути покладений на іншу сторону спору, не є тотожними поняттями.

При вирішенні питання про розподіл таких витрат суд відповідно до статей 126, 129 Господарського процесуального кодексу України має враховувати їх пов`язаність із розглядом справи, обґрунтованість, розумність та пропорційність до предмета спору, його складність і значення для сторін, обсяг фактично наданої правничої допомоги, а також остаточний результат вирішення спору.

У даній справі договором про надання правової допомоги № 076 від 02.04.2026 погоджено єдиний фіксований гонорар у розмірі 35 000 грн, який охоплював правничу допомогу ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» як при захисті від первісного позову АТ «УКРНАФТА», так і при підготовці та підтриманні зустрічного позову.

При цьому окремої вартості правничої допомоги щодо первісного позову, немайнової вимоги зустрічного позову та кожної з його майнових вимог сторонами договору не визначено.

За первісним позовом ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» процесуального успіху не досягло: вимоги АТ «УКРНАФТА» про стягнення 2 047 091,40 грн штрафу задоволені у повному обсязі.

За зустрічним позовом ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» досягло позитивного результату щодо вимоги про визнання додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 недійсною.

Щодо заявлених ним майнових вимог на загальну суму 2 732 838,78 грн за результатами апеляційного перегляду стягненню підлягає 259 627,05 грн, а ще 33 238,95 грн основного боргу сплачено АТ «УКРНАФТА» після звернення ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» із зустрічним позовом, у зв`язку з чим провадження в цій частині було закрито.

Водночас у задоволенні переважної частини заявлених майнових вимог за остаточним результатом розгляду справи відмовлено.

За таких обставин покладення на АТ «УКРНАФТА» повного розміру погодженого ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» гонорару 35 000 грн не відповідало б критеріям пропорційності та розумності судових витрат.

Не може бути залишена без змін і визначена судом першої інстанції сума 14 725,03 грн, оскільки вона була розрахована виходячи з іншого результату вирішення зустрічного позову, а додаткове рішення, як встановлено вище, містить також неправильну вихідну фактичну передумову щодо результату розгляду первісного позову.

Водночас колегія суддів не погоджується з АТ «УКРНАФТА» щодо необхідності фактичного зведення вартості всієї наданої ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» професійної правничої допомоги до 3 000 грн, оскільки матеріалами справи підтверджено значно більший обсяг виконаної адвокатом роботи, пов`язаної з аналізом договору та матеріалів процедури закупівлі, підготовкою зустрічної позовної заяви, відзиву, письмових пояснень та участю в судових засіданнях.

Враховуючи змішаний результат розгляду справи, повну відмову ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» в захисті від первісного позову, задоволення його немайнової зустрічної вимоги, часткове задоволення майнових вимог, обсяг фактично наданої адвокатом правничої допомоги, фіксований та неподільний характер погодженого сторонами гонорару, а також критерії реальності, необхідності, розумності та пропорційності судових витрат, колегія суддів вважає обґрунтованим покладення на АТ «УКРНАФТА» витрат ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції у розмірі 5 000 грн.

У решті витрати ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції покладаються на це товариство.

Відтак додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 підлягає скасуванню з ухваленням у цій частині нового рішення про часткове задоволення заяви ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» та стягнення з АТ «УКРНАФТА» 5 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Щодо витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» зазначило, що орієнтовний розмір його витрат на професійну правничу допомогу під час розгляду справи судом апеляційної інстанції становить 15 000 грн, а докази відповідних витрат будуть подані протягом п`яти днів після ухвалення постанови судом апеляційної інстанції.

Саме лише зазначення попереднього (орієнтовного) розміру судових витрат не є достатньою підставою для їх присудження.

Відповідно до частини восьмої статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих нею доказів.

Таким чином, питання щодо можливого розподілу витрат ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції може бути вирішене за умови подання відповідних доказів у порядку та строки, передбачені частиною восьмою статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на наведене такі витрати на час ухвалення цієї постанови розподілу не підлягають.

За результатами апеляційного перегляду на користь АТ «УКРНАФТА» з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» підлягають розподілу: 18 787,18 грн різниця судового збору, понесеного сторонами в суді першої інстанції; 37 928,57 грн судовий збір за подання апеляційної скарги пропорційно задоволеній її частині.

Загалом на користь АТ «УКРНАФТА» підлягають розподілу судові витрати у розмірі 56 715,75 грн.

На користь ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» з АТ «УКРНАФТА» підлягають розподілу 5 000 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції.

Застосовуючи частину одинадцяту статті 129 Господарського процесуального кодексу України та здійснюючи зустрічне зарахування судових витрат сторін: 56 715,75 грн - 5 000 грн = 51 715,75 грн.

Таким чином, після зустрічного зарахування судових витрат з ТОВ «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на користь АТ «УКРНАФТА» підлягає стягненню 51 715,75 грн судових витрат.

Керуючись статтями 129, 238, 269, 275, 277, 282- 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 та додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 у справі № 904/1264/26 задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у справі № 904/1264/26 скасувати в частині стягнення з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 2 047 091,41 грн основної заборгованості.

У цій частині ухвалити нове рішення, яким у задоволенні зустрічних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» до Акціонерного товариства «УКРНАФТА» про стягнення 2 047 091,41 грн основної заборгованості відмовити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у справі № 904/1264/26 змінити в частині розміру пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних, що підлягають стягненню з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ».

Стягнути з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 5 795,42 грн пені, 198 015,15 грн інфляційних втрат та 55 816,48 грн трьох процентів річних.

У задоволенні зустрічних позовних вимог у частині стягнення 11 590,84 грн пені, 34 943,85 грн інфляційних втрат та 13 516,42 грн трьох процентів річних відмовити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2025 до договору про закупівлю № 13/3470-МТР/25 від 04.07.2025, укладеної між Акціонерним товариством «УКРНАФТА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ», залишити без змін.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині проведення зустрічного зарахування грошових сум та стягнення з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 319 678,16 грн скасувати.

Здійснити зустрічне зарахування грошових сум, що підлягають стягненню за первісним та зустрічним позовами.

Після проведення зустрічного зарахування стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на користь Акціонерного товариства «УКРНАФТА» 1 787 464,35 грн.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у частині розподілу судового збору та стягнення після зустрічного зарахування з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 6 498,52 грн судового збору змінити.

За результатами нового розподілу судового збору, понесеного сторонами під час розгляду справи судом першої інстанції, та його зустрічного зарахування визначити на користь Акціонерного товариства «УКРНАФТА» 18 787,18 грн судового збору.

За результатами розгляду апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» 37 928,57 грн судового збору за подання апеляційної скарги, понесеного Акціонерним товариством «УКРНАФТА».

Додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2026 у справі № 904/1264/26 скасувати.

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «УКРНАФТА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» витрати на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції у розмірі 5 000 грн.

У решті заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» про розподіл витрат на професійну правничу допомогу відмовити.

Здійснити зустрічне зарахування судових витрат, покладених на сторони за результатами розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій.

Після проведення зустрічного зарахування судових витрат стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА ТРУБНА КОМПАНІЯ» на користь Акціонерного товариства «УКРНАФТА» 51 715,75 грн судових витрат.

Сторони звільнити від обов`язку сплачувати одна одній іншу частину судових витрат, щодо яких проведено зустрічне зарахування.

В іншій оскарженій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2026 у справі № 904/1264/26 залишити без змін.

Видачу наказів, з урахуванням відповідних реквізитів, доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду в строки та порядку, встановлені статтями 287- 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 29.09.2026

Головуючий суддя Л.В. Андрейчук

Суддя А.М. Висоцький

Суддя С.В. Вінніков