ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 вересня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/12593/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Мамалуй О.О., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,
представників учасників справи:
ОСОБА_1 - Бабенко Ю.С., Власненко В.В.,
ОСОБА_2 - Степанов С.М. , Хільчевська Н.О.,
Приватного підприємства "Консул - Партнер" - не з`явився,
ОСОБА_4 - не з`явився,
ОСОБА_5 - не з`явився
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2025 (суддя Васильченко Т.В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 (колегія суддів: Коротун О.М., Майданевич А.Г., Сулім В.В.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
1) ОСОБА_2 ,
2) Приватного підприємства (далі - ПП) "Консул - Партнер"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_4
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_5
про визнання застави припиненою, визнання рішення загальних зборів та статуту недійсними, скасування реєстраційної дії.
СУТЬ СПОРУ
1. Спір у цій справі виник з домовленостей, оформлених у серпні - вересні 2017 року. ОСОБА_2 надала ОСОБА_1 позику. Окремо ОСОБА_1 підписала документ, названий договором купівлі-продажу 43% частки у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер". За текстом цього документа ОСОБА_1 продала частку ОСОБА_2 за 860 000 грн, підтвердила отримання всієї ціни та втратила корпоративні права від дня підписання договору. Невдовзі зміну учасника і нову редакцію статуту зареєстрували у державному реєстрі.
2. ОСОБА_1 стверджує, що продажу насправді не було. За її версією, договір купівлі-продажу лише приховував заставу частки: частку передали ОСОБА_2 як забезпечення повернення коштів, фактично наданих ОСОБА_6 . Позивачка посилається на відсутність оплати за частку, значну різницю між її ринковою і зазначеною в договорі вартістю, свідчення ОСОБА_4 та ОСОБА_7 , експертні дослідження, подальшу поведінку сторін, інші угоди щодо корпоративних прав, а також записи телефонних розмов, отримані під час негласних слідчих (розшукових) дій (НСРД).
3. ОСОБА_2 заперечує це. Вона вказує, що сторони підписали саме оплатний договір купівлі-продажу, у ньому письмово підтвердили повний розрахунок, після чого учасники підприємства схвалили перехід частки, затвердили новий статут і провели державну реєстрацію. На її думку, остаточні судові рішення у цивільних справах підтверджують іншу конструкцію відносин: позику одержала ОСОБА_1 , а потім передала відповідну суму ОСОБА_6 ; безпосереднього договору позики між ОСОБА_2 і ОСОБА_6 не було.
4. Під час першого касаційного перегляду Верховний Суд 18.10.2023 скасував судові рішення про відмову в позові та передав справу на новий розгляд. Верховний Суд тоді не вирішив, чи був спірний договір продажем або заставою. Він зобов`язав суди оцінити докази в сукупності, дослідити послідовність нанесення друкованого тексту і підпису на договорі, а також перевірити, якою передбаченою законом підставою позивачка обґрунтовує припинення застави, якщо прихований договір застави буде встановлено.
5. За наслідком нового розгляду суди знову відмовили в позові. Вони визнали доведеним укладення і виконання договору купівлі-продажу, а версію про приховану заставу - недоведеною.
6. Позивачка звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою.
7. Перед Верховним Судом постали такі питання:
- чи є правовідносини у наведених скаржницею справах подібними до правовідносин у цій справі; чи застосували суди ст.235 Цивільного кодексу України всупереч висновкам Верховного Суду про удаваний правочин та заставу;
- чи можуть доводи про неправильну оцінку договору, показань свідків, висновків експертиз і матеріалів НСРД бути підставою для нового встановлення фактів у суді касаційної інстанції.
8. Верховний Суд касаційну скаргу залишив без задоволення, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
9. 28.08.2017 ОСОБА_2 як позикодавець та ОСОБА_1 як позичальник уклали нотаріально посвідчений договір позики, зареєстрований за №4854. Первісний розмір позики становив 5 491 100 грн, що сторони визначили як еквівалент 215 000 доларів США. Договір містив підтвердження одержання коштів позичальницею до його підписання, а також передбачав передання позичальником на забезпечення виконання зобов`язань дві земельні ділянки в іпотеку.
10. Того самого дня сторони уклали нотаріально посвідчений договір іпотеки (№4855), за яким ОСОБА_1 передала ОСОБА_2 в іпотеку дві земельні ділянки.
11. Надалі до договору позики вносилися зміни, зокрема 14.09.2017 суму позики збільшено до 8 937 000 грн, що сторони визначили як еквівалент 331 000 доларів США, а до предмета іпотеки було включено житловий будинок.
12. 07.09.2017 ОСОБА_1 як продавець та ОСОБА_2 як покупець підписали договір №1-09/17 купівлі-продажу 43% частки у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер". Номінальна вартість частки становила 860 000 грн. Пунктами 1, 3 і 4 договору передбачено передачу частки у власність покупця та зазначено, що покупець сплатив 860 000 грн до підписання договору. За п.5 право власності на частку, корпоративні та пов`язані з нею майнові права переходили до покупця з моменту укладення та підписання цього договору. Пункт 6 передбачав відображення переходу у новій редакції статуту. Пунктом 12 сторони підтвердили повний розрахунок і відсутність взаємних претензій, а пунктом 13 - набрання договором чинності від дня його підписання.
13. Того самого дня оформлено протокол №1-09/2017 зборів засновників ПП "Консул-Партнер". У протоколі зазначено участь ОСОБА_8 (52%), ОСОБА_1 (43%), ОСОБА_9 (5%) та запрошеної ОСОБА_2 ; наявність 100% голосів; одностайне схвалення відступлення частки ОСОБА_1 , її виходу, вступу ОСОБА_2 , перерозподілу часток, затвердження нової редакції статуту та уповноваження на державну реєстрацію. Протокол підписали ОСОБА_8 , ОСОБА_1 , ОСОБА_9 та ОСОБА_2 . Справжність підписів учасників на протоколі засвідчено нотаріально.
14. 13.09.2017 державний реєстратор провів реєстраційну дію №1065105[телефон приховано] щодо зміни складу учасників та установчих документів ПП "Консул-Партнер". 13.02.2019 у реєстрі проведено наступну дію №1065105[телефон приховано] щодо змін до установчих документів.
15. 14.09.2017 ОСОБА_6 надав ОСОБА_1 розписку, за якою одержав від неї позичку в розмірі 8 937 000 грн, еквівалентних 331 000 доларів США, зі строком повернення до 14.12.2017. У розписці свідками зазначені ОСОБА_2 та ОСОБА_10 .
16. Остаточними судовими рішеннями у цивільній справі №752/24638/18 зі ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 стягнуто 8 937 000 грн боргу. Із судових рішень у цивільних справах №752/24638/18 та №755/12310/21 вбачається, що ОСОБА_2 надала ОСОБА_1 позику у розмірі 8 937 000,00 грн згідно із договором позики від 28.08.2017 (з урахуванням змін). ОСОБА_1 передала ОСОБА_6 ці грошові кошти, які, в свою чергу, за рішенням суду у справі №752/24638/18 стягнуто зі ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 та за рішенням суду у справі №755/12310/21 - стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 .
Експертні висновки
17. Для перевірки справжності договору та послідовності нанесення його реквізитів у матеріалах справи були наявні три основні експертні висновки.
18. Висновок КНДІСЕ №7551/7552/21-32 від 16.04.2021 за результатами проведення почеркознавчої експертизи у кримінальному провадженні №12020105020001062 засвідчив, що підписи від імені ОСОБА_7 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у договорі виконані відповідними особами рукописно, без попередньої технічної підготовки та технічного відтворення.
19. Висновок ДНДЕКЦ МВС №КСЕ-19-21/27000 від 16.12.2021 підтвердив належність підписів цим особам, відсутність ознак зміни первісного змісту документа та технічного копіювання підписів; установив, що текст на обох сторонах аркуша надруковано одним лазерним пристроєм в один прийом, а відбиток нанесено печаткою ПП "Консул-Партнер". Питання абсолютної давності виготовлення документа та часу нанесення печатки експерти не вирішили через відсутність методики або порівняльного матеріалу.
20. Під час нового розгляду суд призначив судово-технічну експертизу. За висновком КНДІСЕ №7377/24-31 від 31.12.2024 підпис ОСОБА_1 виконано рукописно без технічного відтворення та після нанесення друкованого тексту; не виключено друкування першої та другої сторінки, як в одну закладку з механічним перекладанням аркуша так і внаслідок перекладання аркушу вручну; ознак монтажу, додрукування чи виправлення тексту договору не виявлено; ознак виготовлення довіреності ПП "Консул-Партнер" шляхом монтажу за допомогою комп`ютерної або копіювально-розмножувальної техніки не встановлено; підпис ОСОБА_7 на довіреності виконано рукописно без технічного відтворення.
21. Позивачка подала також висновок експертного дослідження №27 від 04.08.2022 про те, що зображення підписів від імені ОСОБА_7 у договорі та довіреності виконані різними особами. Суди встановили, що у цьому висновку не зазначено його підготовку для подання до суду та обізнаність експерта про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок.
22. За замовленням позивачки КНДІСЕ склав висновок №29167/23-61 від 14.02.2024 за результатами психологічного дослідження з використанням поліграфа. У висновку зазначено, що в ОСОБА_1 не виявлено психофізіологічних реакцій, які свідчили б про продаж частки або одержання нею коштів від ОСОБА_2 за спірним договором.
23. ОСОБА_4 у заяві свідка виклав версію про те, що позика фактично призначалася ОСОБА_6 , а договори щодо корпоративних прав ПП "Крокус-Лайн", ТОВ "Стерек" та ПП "Консул-Партнер" оформлялися як забезпечення; оплати за частки не було; збори ПП "Консул-Партнер" 07.09.2017 не проводилися; ОСОБА_2 заявила права учасника лише у 2020 році через неповернення боргу. ОСОБА_7 зазначив, що до 2020 року не знав про спірний договір і збори, заперечив належність йому підпису на договорі та повідомив, що про позикові домовленості дізнався від ОСОБА_4 .
24. До справи долучено розшифровки та записи телефонних розмов ОСОБА_2 , отриманих під час НДСР у кримінальному провадженні №1201810[телефон приховано], зареєстрованому 03.09.2018. Дозвіл на проведення НСРД датований 15.04.2019.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
25. ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ПП "Консул - Партнер" про:
- визнання припиненою застави за договором №1-09/17 від 07.09.2017, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який є удаваним правочином, вчиненим для приховання договору застави;
- визнання недійсним рішення зборів засновників ПП "Консул - Партнер", оформленого протоколом №1-09/17 від 07.09.2017;
- визнання недійсним статуту (нової редакції) ПП "Консул - Партнер", затвердженого рішенням зборів засновників, оформленого протоколом №1-09/17 від 07.09.2017;
- скасування реєстраційної дії (запису) від 13.09.2017 №1065105[телефон приховано], "Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", "зміни до установчих документів юридичної особи", внесеної до реєстру державним реєстратором Радько І.Ю.;
- визнання недійсним рішення зборів засновників ПП "Консул - Партнер", яким затверджено зміни до статуту ПП "Консул - Партнер", за результатами яких здійснено реєстраційну дію (запис) від 13.02.2019 №1065105[телефон приховано]: "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", "інші зміни";
- скасування реєстраційної дії (запису) від 13.02.2019 №1065105[телефон приховано] "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", "інші зміни".
26. Позивачка стверджує, що укладений між сторонами договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі №1-09/17 від 07.09.2017 є удаваним правочином, оскільки фактично є договором застави корпоративних прав ПП "Консул-Партнер" і останній виступав в якості забезпечення виконання зобов`язань ОСОБА_6 перед ОСОБА_2 . Позивачка наголошує на тому, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі №1-09/17 від 07.09.2017 є видом забезпечення виконання зобов`язань ОСОБА_6 перед ОСОБА_2 за повернення грошових коштів отриманих напряму від ОСОБА_2 в межах договору позики укладеного з позивачем та зазначає, що в забезпечення виконання ОСОБА_6 зобов`язань щодо повернення грошових коштів ОСОБА_2 , між позивачем та ОСОБА_2 укладено договір іпотеки від 28.08.2017, відповідно до якого ОСОБА_1 передала в іпотеку дві земельні ділянки з кадастровими номерами [номер приховано]:02:001:0061 та [номер приховано]:02:001:0032, що знаходяться за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н, Шпитьківська сільська рада, с. Горбовичі.
27. Позивачка та ОСОБА_5 наголошують, що ОСОБА_1 не отримувала грошові кошти від ОСОБА_2 за продаж частки ПП "Консул-Партнер", натомість, за її твердженням, грошові кошти у розмірі 8 937 000,00 грн отримав ОСОБА_6 від ОСОБА_2 , що в свою чергу, підтверджується наданою розпискою ОСОБА_6 для ОСОБА_1 , у той же час, позивачка підтверджує, що між нею, як позичальником, та ОСОБА_2 , як позикодавцем, було укладено договір позики від 28.08.2017 та в подальшому укладено договори про внесення змін до договору позики, предметом яких є позика у розмірі 8 937 000,00 грн.
28. ОСОБА_4 та ОСОБА_1 стверджують, що ОСОБА_2 шахрайськими діями спонукала позивача до укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі №1-09/17 від 07.09.2017, який за своєю суттю мав виступати в якості забезпечення виконання зобов`язань за договором позики, за яким позивач навіть не отримував кошти, оскільки такі кошти були надані безпосередньо ОСОБА_6 , а відтак, враховуючи, що оспорюваний договір є заставою, а кошти за основним правочином позивач не отримував, то наявні підстави для визнання такої застави припиненою, визнання недійсним рішень загальних зборів ПП "Консул-Партнер" про відступлення частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_2 та про внесення змін до статуту, скасування відповідних реєстраційних дій.
29. ОСОБА_2 проти позову заперечила та вказала, що позивач та ОСОБА_2 , укладаючи оспорюваний договір бажали настання наслідків, передбачених цим договором, а саме: продаж ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ПП "Консул-Партнер" на користь ОСОБА_2 . Укладений між позивачем та ОСОБА_2 договір позики від 28.08.2017 не містить будь-яких застережень про заставу корпоративних прав позивача в якості забезпечення зобов`язань позивача з повернення грошових коштів, на відміну від іпотеки, що була прямо передбачена видом забезпечення зобов`язань ОСОБА_1 .
30. ОСОБА_2 наголошує, що укладення договору продажу частки у статутному капіталі № 1-09/17 від 07.09.2017 в незначному часовому проміжку з договором позики від 28.08.2017 не зумовлює безпосередню пов`язаність таких правочинів, і оспорюваний у даній справі правочин за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі та не зумовлює настання обставин визначених договором застави та наявні в матеріалах справи докази, зокрема і висновки судових експертів підтверджують, що укладаючи договір продажу частки у статутному капіталі №1-09/17 від 07.09.2017, позивач розумів настання наслідків визначених таким правочином, будь-яких змін, фальсифікацій, підтирань, тощо договір не містить і підписаний уповноваженими особами.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
31. Господарський суд міста Києва рішенням від 01.12.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.06.2023, у задоволенні позовних вимог відмовив.
32. Верховний Суд постановою від 18.10.2023 скасував рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.06.2023; справу передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
33. За результатом нового розгляду, Господарський суд міста Києва рішенням від 19.08.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2026, у задоволенні позовних вимог відмовив.
34. Відмовляючи в позові, господарський суд першої інстанції визначив головним питанням справи дійсну правову природу договору №1-09/17 - чи відповідав його текст спільній внутрішній волі сторін на продаж частки, чи обидві сторони навмисно використали форму купівлі-продажу для приховання застави.
35. Суд першої інстанції зазначив, зокрема, таке:
- відповідно до ст.235 ЦК для встановлення удаваності позивачка мала довести не лише власне розуміння домовленостей, а одночасно: укладення формального правочину; спільну спрямованість волі обох сторін на інші правовідносини; відсутність у них мети настання наслідків формального договору; фактичне виникнення прав та обов`язків, характерних для прихованого правочину.
- на користь купівлі-продажу свідчить текст договору - точне визначення частки і ціни; письмове підтвердження сплати 860 000 грн до підписання; перехід частки та корпоративних прав із моменту підписання; обов`язок відобразити перехід у статуті; підтвердження повного розрахунку й відсутності претензій; ОСОБА_1 не надала документів, які переважали б її власне письмове підтвердження оплати;
- аргумент про невідповідність ціни ринковій вартості є необґрунтованим з огляду на свободу договору (ст.627 ЦК); сторони могли визначити ціну частки на власний розсуд; відсутність окремого акта приймання-передачі не спростовує договору, оскільки законодавство, чинне на час правочину, не встановлювало такий акт як обов`язкову умову його чинності;
- поведінка сторін після укладення договору була послідовною: того самого дня учасники товариства оформили рішення про передачу частки, вихід ОСОБА_1 , вступ ОСОБА_2 та нову редакцію статуту; 13.09.2017 відповідні зміни було зареєстровано; нотаріальне засвідчення підписів на протоколі є підтвердженням участі підписантів у його оформленні;
- у договорі та інших письмових документах не виявлено характерних умов застави: визначення забезпеченого зобов`язання, його суті, розміру і строку, посилання на основний договір, режиму збереження й контролю предмета застави, порядку звернення стягнення; відсутність таких умов разом із фактичним переходом корпоративних прав суперечить версії про спільну волю сторін на заставу;
- підлягають врахуванню факти, встановлені остаточними рішеннями у справах №752/24638/18 і №755/12310/21; вони підтверджують дві послідовні позикові операції - ОСОБА_2 надала кошти ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 передала їх ОСОБА_6 ; безпосередньої позики ОСОБА_2 ОСОБА_6 не встановлено; крім того виконання зобов`язань ОСОБА_1 вже забезпечувалося окремим нотаріальним договором іпотеки;
- преюдиційними в силу ч.4 ст.75 ГПК є саме встановлені у цивільних справах факти щодо сторін позики, передання коштів і наявності боргу; недопустимим є повторне ставлення під сумнів остаточних судових рішень, яке порушує принцип правової визначеності;
- висновки КНДІСЕ від 16.04.2021, ДНДЕКЦ МВС від 16.12.2021 та призначеної під час нового розгляду експертизи КНДІСЕ від 31.12.2024 підтвердили належність підписів, відсутність технічного копіювання, монтажу, додрукування чи виправлень, а також те, що підпис ОСОБА_1 нанесено після друкованого тексту; версія про використання чистого підписаного аркуша є спростованою;
- висновок №27 від 04.08.2022 не відповідає ч.5 ст.101 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), оскільки у ньому немає застережень про підготовку для суду та обізнаності про кримінальну відповідальність експерта; дослідження здійснено за технічними копіями, тоді як інші експерти працювали з оригіналами та належними зразками;
- поліграфічний висновок від 14.02.2024 формально оформлений відповідно до ст.101 ГПК, однак не є достатнім і достовірним підтвердженням волі сторін у 2017 році; дослідження фіксувало психофізіологічні реакції самої позивачки більш як через п`ять років після подій, після тривалих судових спорів, і не могло встановити спільну волю обох сторін на момент правочину;
- заява ОСОБА_4 є суб`єктивним сприйняттям; його твердження не переважають письмових документів, остаточних судових рішень та експертних висновків; заява ОСОБА_7 у частині позикових домовленостей є похідною від слів ОСОБА_4 , а заперечення ОСОБА_7 щодо його підпису - спростованим двома почеркознавчими дослідженнями;
- у справі немає вироку в кримінальному провадженні й підтвердження перевірки записів судом кримінальної юрисдикції на належність, допустимість та достовірність; господарський суд не має процесуальних інструментів для повної перевірки доказів, сформованих у кримінальному провадженні;
- дозвіл на НСРД надано у квітні 2019 року, тому записи відображають стан відносин у 2019 році, а не безпосередньо момент укладення договору у вересні 2017 року; позивачка і ОСОБА_4 могли вибірково подати матеріали кримінального провадження, тоді як інші учасники не мали рівного доступу до них; звинувачення у шахрайстві є питанням кримінального провадження;
- за стандартом більшої вірогідності, передбаченим ст.79 ГПК, письмовий договір, корпоративні рішення, реєстраційні дії, остаточні рішення в цивільних справах та експертні висновки є переконливішими, ніж докази, на які посилалася позивачка; тому спільної волі сторін на приховану заставу не доведено;
- оскільки не встановлено укладення договору застави, ст.593 ЦК та ст.28 Закону "Про заставу" є незастосовними; кваліфікація договору як удаваного і кваліфікація прихованого правочину як застави сама по собі не означала б припинення застави: для цього мала бути доведена одна з передбачених законом підстав;
- відмова в основній вимозі зумовлює відмову в похідних вимогах про недійсність рішень зборів і статуту та скасування реєстраційних дій;
- позовна давність не застосовується, оскільки не встановлено порушеного права позивачки;
- окрема заява позивачки в порядку ст.237 ГПК щодо недійсності довіреності не вирішується по суті, оскільки вимогу заявлено до особи, яка не є відповідачем у справі.
36. Апеляційний господарський суд перевірив рішення в межах доводів апеляційної скарги відповідно до ст.269 ГПК та окремо навів обов`язкові вказівки постанови Верховного Суду від 18.10.2023 за ст.316 ГПК.
37. Суд апеляційної інстанції вмотивував своє рішення таким:
- вирішальним є не назва договору, а спільна воля сторін та фактичні права й обов`язки; водночас умови договору містять усі ознаки купівлі-продажу, а подальші збори, нова редакція статуту і державна реєстрація реалізували саме наслідки відчуження частки;
- необґрунтованим є твердження про безоплатність договору через пункти 4 і 12, у яких ОСОБА_1 власним підписом підтвердила одержання 860 000 грн та повний розрахунок; довід про істотну ринкову вартість частки не є визначальним, оскільки свобода договору дозволяла сторонам погодити ціну, а доказів недійсності волевиявлення саме з цієї причини не подано;
- з судових рішень у інших справах вбачається, що позикове зобов`язання існувало між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , а окреме зобов`язання - між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 ; твердження про заставу частки на забезпечення прямого боргу ОСОБА_6 перед ОСОБА_2 не узгоджується з установленою судами юридичною конструкцією;
- обґрунтованою є оцінка трьох експертних висновків, які підтвердили автентичність підписів і відсутність монтажу; нова експертиза виконала вказівку Верховного Суду - установила нанесення підпису ОСОБА_1 після друкованого тексту; не категоричність відповіді щодо способу перевертання аркуша не спростовувала категоричних висновків про відсутність додрукування, монтажу чи виправлень;
- висновок №27 від 04.08.2022 не є допустимим доказом з тих самих процесуальних причин, що вказав суд першої інстанції; поліграфічний висновок є відображенням суб`єктивних реакцій ОСОБА_1 у 2024 році, які не доводять спільного наміру двох сторін у 2017 році та не спростовують письмові й експертні докази;
- заінтересована особа може бути свідком, однак її показання підлягають оцінці разом з іншими доказами; ОСОБА_4 переважно дав власну юридичну оцінку домовленостям; частина відомостей ОСОБА_7 була почута від ОСОБА_4 , а заперечення щодо підпису суперечило експертизам; показання свідків не переважили інші докази;
- у матеріалах господарської справи відсутні дозволи на розголошення даних НСРД або докази, що однозначно визначали б обсяг інформації, яку дозволено використовувати поза кримінальним провадженням; вирок у кримінальній справі відсутній; ОСОБА_1 і ОСОБА_2 не були сторонами відповідного кримінального провадження;
- суд першої інстанції виконав вказівки Верховного Суду, дослідив істотні обставини та мотивував відхилення доказів; обґрунтованим є висновок про договір купівлі-продажу, відсутність підстав застосовувати статті 235, 572, 590 ЦК та статті 26, 28, 50 Закону "Про заставу".
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу
38. 28.07.2026 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2026; ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
39. В касаційній скарзі ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження визначено п.1 ч.2 ст.287 ГПК.
40. Скаржниця зауважує, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 04.07.2018 у справі №916/935/17 щодо застосування ст.235 ЦК та у постанові від 19.01.2022 у справі №906/92/21 щодо застосування статей 235, 572 ЦК.
41. Доводи скаржниці зводяться до такого:
- суди формально поклалися на назву договору і документи, які були частиною створеної відповідачкою схеми, але не дослідили реальну економічну мету операцій; позика була потрібна ОСОБА_6 , а ОСОБА_1 лише надала своє майно як забезпечення, а договори купівлі-продажу корпоративних прав ПП "Крокус-Лайн", ТОВ "Стерек" та ПП "Консул-Партнер" становили єдиний забезпечувальний механізм;
- частки у двох інших підприємствах згодом повернули ОСОБА_1 ; договір щодо ПП "Крокус-Лайн" розірвано, а частку ТОВ "Стерек" передано назад одночасно з частковим погашенням боргу у лютому 2020 року; така поведінка демонструє справжню забезпечувальну природу всіх трьох договорів;
- ОСОБА_2 не подала незалежного підтвердження платежу в розмірі 860 000 грн за частку і не з`явилася для надання особистих пояснень; посилання на договірне підтвердження розрахунку є формальним; зазначена у договорі номінальна ціна неспівмірна з майновою вартістю 43% підприємства, яка оцінюється у понад 42 000 000 грн;
- збори 07.09.2017 фактично не скликалися й не проводилися; не було повідомлень, порядку денного, реалізації переважного права інших учасників та акта приймання-передачі; скаржниця лише підписала протокол на прохання ОСОБА_2 , не погоджуючись на остаточний продаж частки;
- довіреність, за якою документи подано державному реєстратору, була неналежно оформлена; про це свідчить заява ОСОБА_7 , приватне дослідження №27, відмінності у розташуванні тексту та реквізитів, а також те, що оригінал договору певний час не надавався з мотивів його втрати;
- належним є результат судової експертизи від 31.12.2024 у частині нанесення її підпису після тексту, однак експерт не дав категоричної відповіді про друкування обох сторін в одну закладку; суди вибірково використали експертні висновки й не врахували описані експертом відмінності формату та розміщення тексту;
- поліграфічний висновок підтверджує те, що скаржниця не продавала частку і не отримувала оплати; безпідставним є його відхилення лише через час, що минув, та участь у судових спорах;
- суди необґрунтовано відхилили заяви ОСОБА_4 і ОСОБА_7 через їхню заінтересованість або похідний характер частини відомостей; заінтересованість не робить показання автоматично недопустимими, а має впливати лише на їхню оцінку в сукупності;
- висловлювання, зафіксовані в матеріалах НСРД прямо розкривають розуміння відповідачкою правочину 2017 року, а розсекречення матеріалів усуває перешкоди для їх використання; відмова судів дослідити записи суперечить постанові Верховного Суду від 18.10.2023 у цій самій справі;
- суди не зіставили всі непрямі докази в сукупності за стандартом переваги більш вагомих доказів, а фактично надали заздалегідь установлену силу формальному договору та протоколу;
- у разі кваліфікації договору як застави перехід права власності на частку є незаконним, оскільки на 13.09.2017 строк виконання забезпеченого зобов`язання ще не настав, а передбаченої законом процедури звернення стягнення не було;
- договір не містить усіх істотних умов застави, передбачених ст.584 ЦК і ст.12 Закону "Про заставу"; удаваність договору, незаконне набуття відповідачкою права власності та подальші обставини дають підстави визнати заставу припиненою, відновити корпоративні права позивачки, визнати недійсними рішення і статут та скасувати реєстраційні записи.
42. 18.08.2026 ОСОБА_2 через систему Електронний суд подала відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
43. У відзиві зазначає, зокрема, таке:
- у справі №906/92/21 позов формально обґрунтовувався помилкою, обманом і фіктивністю, тоді як фактичні твердження вказували на удаваність; суди взагалі не перевірили цю правову кваліфікацію, тому Верховний Суд передав справу на новий розгляд; у цій же справі удаваність була безпосереднім предметом позову, а суди дослідили її за статтями 235 і 572 ЦК; в подальшому позов у справі №906/92/21 залишено без розгляду, тому висновку про доведеність застави в тій справі немає;
- наведене у справі №916/935/17 загальне тлумачення ст.235 ЦК суди врахували; суди перевірили, чи встановили сторони інші права й обов`язки, ніж передбачено продажем, і надали негативну відповідь на це питання; сам факт іншого результату оцінки доказів не означає неврахування правового висновку;
- сторони були вільні погодити ціну на рівні номінальної вартості частки, а закон у 2017 році не вимагав окремого акта приймання-передачі як умови дійсності договору; договір передбачав положення про оплату, перехід права, повний розрахунок;
- остаточні рішення у справах №752/24638/18 і №755/12310/21 підтверджують, що ОСОБА_2 позичила кошти ОСОБА_1 , а остання - ОСОБА_6 ; оскільки прямого боргу ОСОБА_6 перед ОСОБА_2 не встановлено, заявлена конструкція забезпечення такого боргу не відповідає преюдиційним фактам; сторони оформили окрему іпотеку; якби вони бажали заставити корпоративні права, могли прямо передбачити це у договорі;
- твердження про підроблення спростовані трьома експертизами; приватний висновок №27 не відповідає ст.101 ГПК, а поліграф відображає лише реакції самої позивачки через кілька років; судово-технічна експертиза виконала вказівку Верховного Суду та встановила, що підпис нанесено після тексту, монтажу й додрукування немає;
- заяви свідків не підтверджують спільну волю сторін; ОСОБА_4 є фактичним чоловіком позивачки та висловлює свою правову оцінку; ОСОБА_7 дізнався про значну частину обставин з його слів, а твердження про неналежність підпису суперечить експертам;
- відсутній дозвіл слідчого або прокурора на розголошення і використання матеріалів НСРД в господарській справі, відсутній вирок; матеріали НСРД є недопустимими або недостатніми для встановлення волі сторін у 2017 році.
Рух справи в суді касаційної інстанції
44. Верховний Суд ухвалою від 05.08.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 та призначив розгляд касаційної скарги у відкритому судовому засіданні на 23.09.2026.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж касаційного перегляду
45. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
46. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2 ст.300 ГПК).
47. Касаційне провадження у справі відкрито на підставі п.1 ч.2 ст.287 ГПК. Для цієї підстави необхідна наявність сукупності таких умов: апеляційний суд застосував певну норму права; у постанові Верховного Суду є висновок щодо застосування цієї самої норми; правовідносини є подібними; апеляційний суд не врахував висновок; Верховний Суд від нього не відступив.
Щодо правового регулювання удаваного правочину, купівлі-продажу і застави
48. За ч.1 ст.202 ЦК правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків..
49. Частини 1, 3 і 5 ст.203 ЦК вимагають, щоб зміст правочину не суперечив цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; волевиявлення учасника було вільним і відповідало його внутрішній волі; правочин був спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків.
50. Стаття 235 ЦК передбачає, що удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
51. Із цієї норми випливає, що удаваність вимагає спільної свідомої спрямованості волі сторін. Недостатньо, щоб одна сторона згодом інакше пояснювала правочин або мала невисловлене внутрішнє уявлення про нього. Слід установити, що обидві сторони навмисно оформили один правочин, але погодили і фактично встановили права та обов`язки іншого правочину.
52. За ст.655 ЦК за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
53. Частина 2 ст.656 ЦК допускає, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
54. Стаття 627 ЦК установлює, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
55. Тому сама по собі різниця між номінальною, погодженою та стверджуваною ринковою вартістю частки не доводить удаваності; натомість вона оцінюється разом з іншими обставинами.
56. За ст.572 ЦК в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
57. Стаття 573 ЦК допускає забезпечення заставою вимоги, яка може виникнути в майбутньому.
58. За ч.1 ст.576 ЦК предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.
59. Стаття 583 ЦК передбачає, що заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель).
60. Стаття 584 ЦК визначає, що у договорі застави визначаються суть, розмір і строк (термін) виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, тa (або) посилання на договір чи інший правочин, яким встановлено основне зобов`язання, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору. Опис предмета застави у договорі застави може бути поданий у загальній формі (вказівка на вид заставленого майна тощо).
61. Стаття 1 Закону "Про заставу" у редакції, чинній на час виникнення спірних відносин, визначала заставу як спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом, за яким кредитор у разі невиконання забезпеченого зобов`язання має переважне право одержати задоволення з вартості заставленого майна.
62. За ст.3 цього Закону заставою може забезпечуватися дійсна існуюча або майбутня вимога, а застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання.
63. Стаття 12 Закону "Про заставу" вимагає, щоб у договорі застави було визначено суть, розмір і строк виконання забезпеченого зобов`язання, описано предмет застави та визначено інші погоджені умови.
64. Частина 1 ст.593 ЦК передбачає, що право застави припиняється у разі: 1) припинення зобов`язання, забезпеченого заставою; 2) втрати предмета застави, якщо заставодавець не замінив предмет застави; 3) реалізації предмета застави; 4) набуття заставодержателем права власності на предмет застави. Право застави припиняється також в інших випадках, встановлених законом.
65. Стаття 28 Закону "Про заставу" передбачає припинення застави з припиненням забезпеченого заставою зобов`язання; у разі загибелі заставленого майна; у разі придбання заставодержателем права власності на заставлене майно; у разі примусового продажу заставленого майна; при закінченні терміну дії права, що складає предмет застави; а також в інших установлених законом випадках припинення зобов`язань.
66. Отже, аналіз має два послідовні етапи. Спочатку суд встановлює, чи доведено, що продаж приховував заставу. Лише за позитивної відповіді він застосовує правила про прихований правочин і перевіряє, чи існує передбачена ст.593 ЦК або ст.28 Закону "Про заставу" підстава припинення застави. Установлення удаваності та встановлення припинення прихованої застави - різні юридичні питання.
Щодо правового регулювання доказування
67. Частина 1 ст.73 ГПК визначає доказами будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
68. За ст.74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Подібні вимоги закріплені у ч.3 ст.13 ГПК.
69. Стаття 79 ГПК встановлює стандарт доказування вірогідності доказів, відповідно до якого наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
70. За ст.86 ГПК суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
71. Частини 1-3 статті 87 ГПК визначають показання свідка як повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи; не визнають доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб; не дозволяють установлювати показаннями факти, які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Водночас сама заінтересованість свідка не створює автоматичної заборони на його показання - вона враховується під час оцінки доказів.
72. За ст.101 ГПК учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення, але у ньому має бути зазначено, що висновок підготовлено для подання до суду і що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність.
73. За ст.104 ГПК висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими ст.86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.
74. Частина 1 ст.316 ГПК установлює обов`язковість вказівок суду касаційної інстанції для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду. Обов`язковість таких вказівок не означає наперед визначеного результату спору, натомість суди повинні виконати зазначені процесуальні дії, дослідити визначені питання та за результатом оцінки доказів самостійно встановити факти.
Щодо посилання на постанову Верховного Суду від 04.07.2018 у справі №916/935/17
75. У справі №916/935/17 прокурор в інтересах Одеської міської ради оспорював договір про співробітництво щодо берегозахисних споруд комунальної власності. Суди встановили, що за текстом та фактичним виконанням договору приватне товариство одержало у строкове користування конкретне комунальне майно і право надавати платні послуги. Верховний Суд кваліфікував договір як такий, що приховував оренду, застосував імперативні норми про розпорядження комунальним майном і оренду та визнав договір недійсним.
76. У цій справі спір виник між фізичними особами щодо оплатного відчуження корпоративної частки, яке позивачка вважає прихованою заставою для забезпечення приватного позикового зобов`язання.
77. Тобто іншими є об`єкт, суб`єкти, зміст прав і обов`язків, спеціальне правове регулювання та визначальні фактичні осбтавини. У справі №916/935/17 прихована оренда випливала з установленого фактичного передання й використання комунального майна. У цій справі №910/12593/21 саме спільна забезпечувальна мета передачі частки є спірним і недоведеним, за висновками судів, фактом.
78. Загальне тлумачення ст.235 ЦК у справі №916/935/17 є правильним, але саме по собі не робить правовідносини подібними в контексті підстави, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК. Воно не містить висновку, за яким наявність позики поруч із договором купівлі-продажу корпоративної частки автоматично перетворює продаж на заставу.
Щодо посилання на постанову Верховного Суду від 19.01.2022 у справі №906/92/21
79. Правовідносини у справі №906/92/21 мають істотну змістову подібність, оскільки у ній також оспорювався договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, який, за фактичними твердженнями позивачки, укладено для забезпечення основного позикового зобов`язання. Верховний Суд навів статті 235, 572, 573, 576 і 583 ЦК та наголосив на необхідності визначити дійсну правову природу правочину.
80. Проте правовий висновок цієї постанови полягає не в презумпції застави і не в установленні переліку фактів, за яких будь-який продаж частки слід вважати заставою. Верховний Суд визнав передчасним результат у справі №906/92/21 тому, що суди зосередилися на фіктивності, помилці та обмані, але взагалі не надали правової оцінки незмінним твердженням про удаваність і не оцінили корпоративний договір, лист та показання свідків у такому контексті.
81. У справі, що переглядається, суди застосували саме цей підхід. Вони визначили удаваність безпосереднім предметом доказування; навели ст.235 ЦК; встановили ознаки продажу та застави; перевірили, чи виникли права й обов`язки за прихованим забезпечувальним правочином; дослідили договір, корпоративні рішення, реєстрацію, позикові документи, судові рішення в цивільних справах, експертизи, показання свідків, поліграфічне дослідження та матеріали НСРД; мотивували, чому сукупність доказів не підтверджує спільної волі на заставу.
82. Принцип jura novit curia судами також дотримано, оскільки вони не були обмежені назвою договору і самостійно зіставили його положення з нормами про купівлю-продаж та заставу. Те, що після такого аналізу суди визнали доведеним продаж, а не заставу, є результатом установлених фактів, а не відмовою застосувати належну правову кваліфікацію.
83. Висновок зі справи №906/92/21 про допустимість показань заінтересованих свідків не порушено. Суди не відхилили заяву ОСОБА_4 лише через його заінтересованість. Вони виклали її зміст і зіставили з договором, експертизами та преюдиційними фактами. Стосовно ОСОБА_7 вони відокремили відомості, сприйняті особисто, від повідомлень зі слів ОСОБА_4 , та перевірили заперечення щодо підпису експертними висновками.
84. Отже, висновок Верховного Суду у справі №906/92/21 апеляційний суд врахував. Відмінність полягає не у тлумаченні статей 235 і 572 ЦК, а у процесуальній ситуації та результаті оцінки доказів - у наведеній справі №906/92/21 удаваність не була досліджена, а в цій справі її досліджено й не доведено
Щодо інших доводів в межах підстави касаційного оскарження
85. Доводи про відсутність фактичної оплати, неспівмірну ціну, непроведення зборів, пізню появу ОСОБА_2 у діяльності підприємства, повернення інших корпоративних часток, втрату оригіналу договору, спосіб друку документа та справжність довіреності спрямовані на іншу оцінку доказів і встановлення інших фактів. Суди ці доводи розглянули, а повторне визначення переваги одних доказів над іншими виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції відповідно до ч.2 ст.300 ГПК.
86. Також, письмове підтвердження оплати у договорі не має заздалегідь установленої сили, але є доказом, який суди мали право оцінити поряд з іншими доказами. Касаційна скарга не розкриває, яку норму матеріального права суди витлумачили так, що договірне підтвердження є неспростовним. Суди фактично визнали його більш вірогідним за сукупністю з подальшими корпоративними діями, а не застосували юридичну презумпцію, якої закон не містить.
87. Так само істотна різниця між погодженою та стверджуваною ринковою ціною може бути непрямим доказом, але не замінює встановлення спільної волі сторін. Суди врахували свободу договору та відсутність належного доказу, який у їхній оцінці спростував би узгоджену ціну й підтвердження розрахунку. Верховний Суд не може встановити іншу вартість частки без переоцінки доказів.
88. Аргумент про те, що спірний документ не містить істотних умов застави, не доводить прихованої застави. Навпаки, за ст.235 ЦК спочатку треба встановити, що сторони насправді погодили прихований правочин. Відсутність визначення основного зобов`язання, його суми, строку та порядку реалізації предмета є обставиною, яку суди могли врахувати проти існування узгоджених заставних правовідносин. Цей аргумент не може одночасно без додаткових установлених фактів доводити існування договору застави та його припинення.
89. Посилання на ст.590 ЦК і правила звернення стягнення було б визначальним після встановлення застави та факту реалізації предмета саме як способу задоволення забезпеченої вимоги. Суди такого прихованого правочину не встановили, тому відсутність процедури звернення стягнення не змінює кваліфікацію договору, яку суди визнали купівлею-продажом.
90. Вказівки постанови Верховного Суду від 18.10.2023 щодо технічної експертизи виконано. Суд призначив експертизу, одержав відповідь про послідовність тексту і підпису та оцінив її. Те, що експерт допустив два технічні варіанти перевертання аркуша, не нівелює його категоричних висновків про нанесення підпису після тексту та відсутність монтажу, додрукування і виправлень.
91. Щодо матеріалів НСРД Верховний Суд звертає увагу, що сама відсутність вироку не створює загальної заборони для господарського суду оцінювати належно одержані та подані матеріали кримінального провадження. Частина 6 ст.75 ГПК регулює обов`язковість установлених вироком фактів, а не вичерпний перелік допустимих доказів. Тому категоричне формулювання суду першої інстанції про виключну компетенцію суду кримінальної юрисдикції є помилковим.
92. Водночас апеляційний суд зазначив, що за частинами 1 і 2 ст.222 КПК відомості досудового розслідування можна розголошувати лише з дозволу слідчого або прокурора і в дозволеному ними обсязі; такого дозволу на використання поданих матеріалів у господарській справі суд не встановив. Скаржниця посилається на розсекречення матеріалів, але не спростовує встановленої апеляційним судом відсутності дозволу, який визначав би законність їх розголошення та обсяг. Розсекречення документа і дозвіл на розголошення відомостей досудового розслідування є різними процесуальними категоріями.
93. Крім того, суд першої інстанції не обмежився посиланням на відсутність вироку. Він навів зміст позиції позивачки, врахував час записів, їх зв`язок із предметом доказування та вибірковість подання. Тому довід про повне ігнорування матеріалів НСРД не відповідає змісту оскаржуваних рішень. Для висновку, що конкретні репліки 2019 року достовірно доводять спільну волю сторін у 2017 році, Верховному Суду довелося б самостійно встановити контекст, ідентифікацію співрозмовників, повноту записів і надати їм перевагу над іншими доказами, що заборонено ст.300 ГПК.
94. Помилковість окремого допоміжного мотиву про неможливість оцінювання таких матеріалів без судового вироку не підтверджує заявленої підстави за п.1 ч.2 ст.287 ГПК і не спростовує самостійних мотивів апеляційного господарського суду щодо ст.222 КПК.
95. Скаржниця не посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.4 ч.2 ст.287 ГПК у взаємозв`язку з підставою, передбаченою ч.3 ст.310 ГПК.
96. Твердження про те, що суди не застосували стандарт вірогідності доказів, також не відповідає змісту оскаржуваних рішень, оскільки обидва суди процитували ст.79 ГПК, зіставили групи доказів та пояснили, чому письмові, реєстраційні й експертні докази визнані переконливішими. Незгода з результатом такого зіставлення не означає незастосування відповідного стандарту доказування.
97. Оскільки приховану заставу не встановлено, суди обґрунтовано не перейшли до застосування ст.593 ЦК та ст.28 Закону "Про заставу". Позивачка не може розраховувати на визнання припинення права застави, існування якого не доведено. Відповідно відсутня передумова для задоволення похідних вимог про недійсність корпоративних рішень, статуту та скасування реєстраційних дій з цієї підстави.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
98. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
99. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
100. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних рішень - без змін.
Судові витрати
101. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржницю.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 у справі №910/12593/21 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді О. Мамалуй
В. Студенець