СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 вересня 2026 року м. Харків Справа № 922/768/26
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Слободін М.М.,
за участю:
секретаря судового засідання: Пархоменко О.В.;
представник позивача (в залі суду) - Чуб С.В.;
представниця ліквідаційної комісії Держрезерву (в режимі відеоконференції) - Михайлець О.В.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий союз Харківщини" (вх. №1673 Х/1) на рішення ухвалене Господарським судом Харківської області у складі судді Байбака О.І. 06.07.2026 (повний текст складений 21.07.2026) у справі №922/768/26
за позовом Державного підприємства "Новопокровський комбінат хлібопродуктів", смт.Новопокровка, Чугуївський р-н, Харківська обл.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий союз Харківщини", м.Харків
треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача:
1) ОСОБА_1 , м. Харків
2) Державне агентство резерву України, м. Київ
про визнання недійсними договорів
УСТАНОВИВ:
Державне підприємство "Новопокровський комбінат хлібопродуктів" (далі - позивач, ДП "НКХП") звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий союз Харківщини" (далі - відповідач, ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини", ТОВ "АСХ"), в якій просить суд:
1. Визнати недійсним договір поставки № 0005/2 від 06.01.2016, укладений між Державним підприємством "Новопокровський комбінат хлібопродуктів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Борошно покровське".
2. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016, укладений між Державним підприємством "Новопокровський комбінат хлібопродуктів", Товариством з обмеженою відповідальністю "Борошно покровське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий союз Харківщини".
Позовні вимоги обґрунтовано з посиланням на те, що вказані договори були укладені від імені позивача колишнім директором ОСОБА_1 , та за ними в подальшому у позивача виникла істотна заборгованість.
В подальшому позивачем було з`ясовано що 19.02.2025 Вищим антикорупційним судом у справі № 991/8307/24 було затверджено угоду про визнання винуватості, укладену між прокурором першого відділу управління процесуального керівництва, підтримання публічного обвинувачення та представництва в суді Спеціалізованої антикорупційної прокуратури Карасем Миколою Вікторовичем та обвинуваченими ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , з якої вбачається, що договір поставки № 0005/2 від 06.01.2016 та договір про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016, були вчинені ОСОБА_1 з порушенням приписів матеріального права, зокрема статей 92, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України, а також принципів розумності та добросовісності, з порушенням визначених повноважень, та вчинені внаслідок зловмисної домовленості сторін.
З огляду на викладене позивач вважає, що вказані вище договори підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 06.07.2026 у справі №922/768/26 позов задоволено.
Визнано недійсним договір поставки № 0005/2 від 06.01.2016, укладений між Державним підприємством "Новопокровський комбінат хлібопродуктів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Борошно покровське".
Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016, укладений між Державним підприємством "Новопокровський комбінат хлібопродуктів", Товариством з обмеженою відповідальністю "Борошно покровське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий союз Харківщини".
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий союз Харківщини" на користь Державного підприємства "Новопокровський комбінат хлібопродуктів" 5324,80грн судового збору.
Ухвалюючи оскаржуване рішення, суд встановив, що 06.01.2016 між ДП "НКХП" та ТОВ "Борошно покровське" було укладено договір поставки № 0005/2, за яким позивач отримав 40 600 000,00 грн попередньої оплати, проте поставку товару не здійснив. Водночас протягом 2015- 2016 років за 8 іншими договорами поставки позивач відвантажував продукцію на користь ТОВ "Борошно покровське" попри системну несплату останнім, що призвело до накопичення дебіторської заборгованості контрагента перед державним підприємством у розмірі 41848974,05 грн. Маючи реальну можливість припинити зобов`язання шляхом зарахування зустрічних вимог, керівник ДП "НКХП" ОСОБА_1 цього не зробив, а натомість підписав тристоронній договір про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016, погодивши передачу боргу ДП перед ТОВ "Борошно покровське" на користь пов`язаного товариства - ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини".
Вироком Вищого антикорупційного суду від 19.02.2025 у справі № 991/8307/24, який набрав законної сили, встановлено, що зазначені договори укладалися в межах єдиного злочинного умислу для безкоштовного виведення майна ДП "НКХП" та штучного збереження передплат з метою їх подальшого примусового стягнення через підконтрольні товариства.
Суд виходив з того, що преюдиційний вирок кримінального суду відповідно до ч. 6 ст. 75 ГПК України є обов`язковим для господарського суду в питанні, чи мали місце ці дії та чи вчинені вони цією особою, а затвердження вироку на підставі угоди про визнання винуватості не нівелює його процесуального значення. Суд враховував, що підписання оспорюваного договору відступлення права вимоги № 2-05/10 не було звичайною комерційною операцією, а виступало прямим продовженням зловмисної домовленості, оскільки воно юридично заблокувало можливість проведення взаємозаліку зустрічних вимог та створило умови для подальшого списання дебіторської заборгованості підконтрольного контрагента у зв`язку з його банкрутством (справа № 922/901/17).
Оцінюючи доводи відповідача щодо реституції, суд виходив з приписів ст. 609 ЦК України, оскільки зобов`язання ДП "НКХП" з повернення авансу перед ТОВ "Борошно покровське" припинилося внаслідок ліквідації останнього, а визнання недійсним договору відступлення права вимоги анулює будь-які матеріально-правові підстави для висунення вимог з боку ТОВ "АСХ".
Суд керувався тим, що відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, визнається судом недійсним. Судом враховано правові позиції Великої Палати Верховного Суду та Об`єднаної палати Касаційного господарського суду (справи № 911/2129/17, № 910/7547/17, № 910/21493/17), згідно з якими статус керівника як одноособового виконавчого органу юридичної особи (ч. 3 ст. 92 ЦК України) не виключає застосування ст. 232 ЦК України. В основу кваліфікації зловмисності покладено саме факт підміни дійсної волі довірителя власною волею представника, що суперечить інтересам підприємства. Суд керувався тим, що фідуціарний характер відносин зобов`язував директора діяти добросовісно та розумно, тоді як його дії щодо нарощування боргу за наявності невиконаних зобов`язань та блокування взаємозаліку очевидно заподіяли підприємству майнову шкоду і виходили за межі звичайного господарського ризику. Щодо строків позовної давності, суд керувався ч. 1 ст. 261 ЦК України та врахував, що перебіг строку розпочався лише з моменту оприлюднення тексту вироку ВАКС в ЄДРСР (19.09.2025), коли позивач об`єктивно отримав процесуальну змогу довести факт зловмисної домовленості належними доказами.
Суд дійшов висновку про наявність у спірних правовідносинах усіх трьох обов`язкових ознак правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, а саме: умисного зговору директора з контрагентами в інтересах третіх осіб, настання істотних негативних наслідків для державного підприємства (безповоротна втрата 41,8 млн грн активів при збереженні боргу в 40,6 млн грн) та вчинення дій у межах формальних представницьких повноважень. З огляду на ліквідацію первісного кредитора, фактичну безоплатність уступки права вимоги на користь відповідача та відсутність реального економічного еквівалента операцій, суд дійшов висновку про відсутність матеріально-правових підстав для поновлення майнових прав сторін чи застосування двосторонньої реституції за ст. 216 ЦК України.
На підставі викладеного суд дійшов висновку про повну обґрунтованість позовних вимог.
04.08.2026 ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" звернулось до Східного апеляційного господарського суду через підсистему Електронний суд з апеляційною скаргою, в якій просить суд:
1. Прийняти апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий союз Харківщини" на рішення Господарського суду Харківської області від 06 липня 2026 року у справі № 922/768/26 до розгляду.
2. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий союз Харківщини" задовольнити повністю.
3. Рішення Господарського суду Харківської області від 06 липня 2026 року у справі № 922/768/26 скасувати повністю.
4. Ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Державного підприємства "Новопокровський комбінат хлібопродуктів" про визнання недійсними договорів відмовити в повному обсязі.
Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, скаржник посилається на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права, порушення норм процесуального права та неповне дослідження обставин, що мають суттєве значення для справи, наводячи такі доводи:
Щодо недоведеності умислу представника на заподіяння шкоди та відсутності майнової шкоди (ст. 232 ЦК України). Апелянт зазначає, що задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із припущення про наявність зловмисної домовленості представників сторін, фактично ототожнивши кримінально-правову кваліфікацію дій однієї фізичної особи з умовами, необхідними для визнання правочину юридичної особи недійсним на підставі статті 232 ЦК України. Скаржник наголошує, що в основу договору поставки № 0005/2 від 06.01.2016 покладено реальний характер господарських операцій, які здійснювалися в межах тривалих, системних та взаємовигідних комерційних зв`язків між ДП "НКХП" та ТОВ "Борошно покровське" протягом 2014- 2016 років із загальним обсягом операцій на суму понад 100 000 000,00 грн. Виникнення заборгованості в межах таких тривалих комерційних відносин є звичайним господарським ризиком, а не ознакою цивільного правопорушення.
Спираючись на правовий висновок, викладений у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07 грудня 2018 року у справі № 910/7547/17, апелянт вказує, що для кваліфікації правочину за статтею 232 ЦК України обов`язковою є сукупність трьох факторів: усвідомлення представником суперечності угоди інтересам ДП, передбачення шкоди та наявність наміру (бажання) її заподіяти. Натомість матеріалами справи та вироком Вищого антикорупційного суду від 19.02.2025 у справі № 991/8307/24 встановлено, що грошові кошти в розмірі 40 600 000,00 грн не були привласнені представником Позивача, а в повному обсязі спрямовані на виконання імперативних зобов`язань державного підприємства, зокрема на виплату заробітної плати працівникам КХП, оплату спожитої електроенергії для уникнення примусового відключення та розрахунки за сировину (пшеницю). За таких обставин умисел представника був спрямований на врятування господарської діяльності ДП та забезпечення соціальних виплат, а не на заподіяння невигідних наслідків. Спрямування отриманих від контрагента грошових коштів на потреби комбінату свідчить про збереження майнових активів позивача та отримання ним реального майнового блага, що виключає саму можливість застосування ст. 232 ЦК України через відсутність шкоди.
Щодо заперечення преюдиційного значення вироку ВАКС від 19.02.2025, ухваленого на підставі угоди про визнання винуватості. Апелянт наголошує, що Вирок ВАКС від 19.02.2025 у справі № 991/8307/24 був ухвалений на підставі угоди про визнання винуватості. Суд першої інстанції проігнорував правовий висновок Об`єднаної палати Касаційного кримінального суду Верховного Суду, викладений у Постанові від 18 травня 2020 року у справі № 639/2837/19, згідно з яким вирок на підставі угоди не має преюдиційного значення для кримінального провадження відносно інших осіб, а визнання винуватості першою особою не є доказом вини останніх.
Скаржник вважає, що підстави недійсності правочину, визначені статтею 232 ЦК України, є самостійним предметом доказування в господарському процесі, який вимагає доведення специфічного суб`єктивного умислу обох сторін правочину - тобто наявності волі представника довірителя та контрагента діяти виключно в інтересах одне одного з метою впливу на права довірителя. Відтак, вирок ВАКС міг бути використаний господарським судом лише як доказ факту вчинення дій безпосередньо обвинувачених фізичних осіб, але він не звільняв позивача від обов`язку доводити в порядку ГПК наявність умислу та вини відповідача, а суд не звільняє від обов`язку самостійно кваліфікувати правочин на предмет його відповідності вимогам цивільного законодавства.
Щодо наступного схвалення правочинів (ст. 241 ЦК України) та порушення принципу добросовісності.
Апелянт стверджує, що суд першої інстанції безпідставно відхилив доводи відповідача про те, що ДП "НКХП" згодом схвалило оспорювані правочини в порядку статті 241 ЦК України. Зокрема, 06.05.2020 ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/482/17 було затверджено мирову угоду, ініційовану та підписану в.о. генерального директора ДП "НКХП" Самардіним С.С. За цією угодою ДП "НКХП", діючи через новий легітимний орган управління та маючи повний доступ до бухгалтерської звітності, беззастережно визнало борг перед ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" у розмірі 40 840 000,00 грн, який виник саме на підставі оспорюваних договорів № 0005/2 від 06.01.2016 та № 2-05/10 від 21.11.2016, та погодило графік його щомісячного добровільного погашення.
Підписання та судове затвердження мирової угоди є безумовним актом наступного схвалення правочину у розумінні ст. 241 ЦК України, що нівелює будь-які твердження про його первісну недійсність. Намагання позивача через 6 років після підписання мирової угоди оспорити первісні договори є проявом суперечливої поведінки (venire contra factum proprium), що заборонено загальними засадами цивільного законодавства.
Щодо вимог про застосування наслідків двосторонньої реституції (ст. 216 ЦК України).
ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" наголошує на необхідності застосування наслідків недійсності правочину у вигляді двосторонньої реституції та повернення ДП "НКХП" грошових коштів в сумі 40 600 000,00 грн, отриманих в межах договору поставки № 0005/2 від 06.01.2016. Скаржник посилається на сталу практику Великої Палати Верховного Суду (в тому числі постанови від 11.09.2018 у справі № 909/968/16, від 20.07.2022 у справі № 923/196/20 та від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21), відповідно до якої взаємне повернення сторонами одержаного за недійсним правочином (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону з метою відновлення status quo ante, і при цьому Цивільний кодекс України не пов`язує можливість застосування реституції з добросовісністю сторін правочину, відтак добросовісність сторони до уваги не береться.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями Східного апеляційного господарського суду від 04.08.2026 справу №922/768/26 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Плахов О.В., суддя Слободін М.М.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.08.2026 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/768/26. Відкладено вирішення питань щодо руху апеляційної скарги ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" на рішення Господарського суду Харківської області від 06.07.2026 у справі №922/768/26 до надходження матеріалів справи.
12.08.2026 справа №922/768/26 надійшла до Східного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.08.2026 апеляційну скаргу ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" на рішення Господарського суду Харківської області від 06.07.2026 у справі №922/768/26 залишено без руху. Встановлено апелянту строк впродовж 10 днів з моменту отримання цієї ухвали на усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків, а саме надати до Східного апеляційного господарського суду докази сплати судового збору у сумі 7987,20грн.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.08.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" на рішення Господарського суду Харківської області від 06.07.2026 у справі №922/768/26; установлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі; установлено строк до 14.09.2026 для подання заяв та клопотань; призначено справу до розгляду 29.09.2026 о 10:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132. Явку представників сторін до судового засідання визнано не обов`язковою. Попереджено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
09.09.2026 до Східного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому ДП "Новопокровський КХП" вважає доводи апеляційної скарги безпідставними з огляду на наступне.
Позивач наголошує, що заперечення скаржника повністю спростовуються пунктом 1.2 вироку Вищого антикорупційного суду від 19.02.2025 у справі № 991/8307/24, який в силу приписів частини 6 статті 75 ГПК України є обов`язковим для господарського суду. Вироком доведено, що колишній керівник ДП "НКХП" ОСОБА_1 та представники контрагентів ( ОСОБА_6 , Особа-1, ОСОБА_7 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 ) умисно та узгоджено діяли в межах єдиного злочинного умису в інтересах третіх осіб, а не державного підприємства.
За 8 договорами поставки на користь підконтрольного учасникам схеми ТОВ "Борошно покровське" було безоплатно відвантажено продукцію на суму 41 848 974,05 грн. Отриманий за оспорюваним договором поставки № 0005/2 від 06.01.2016 аванс у розмірі 40 600 000,00 грн умисно не використовувався для виконання зобов`язань перед покупцем, а слугував лише фінансовим ресурсом для забезпечення зазначених безкоштовних відвантажень. За таких обставин створення умов, за яких ДП "НКХП" втратило дебіторську заборгованість на 41,8 млн грн і одночасно залишилося зобов`язаним повернути 40,6 млн грн перед підконтрольною зловмисникам структурою, є прямою майновою шкодою, що повністю виключає критерії «звичайного господарського ризику».
Позивач вказує, що оспорюваний договір поставки № 0005/2 укладений за відсутності реальної господарської мети, що суперечить пункту 3.1 Статуту ДП та статтям 3, 42 Господарського кодексу України. Як підтверджується аудиторським звітом Держаудитслужби від 27.06.2017 № 07-10/16, грошові кошти на суму 40,6 млн грн, формально зараховані як передплата, насправді були коштами, які ТОВ "Борошно покровське" мало сплатити за реально поставлений товар за раніше укладеними договорами. Штучна зміна призначення платежів на підставі листів контрагента за відсутності рахунків з боку ДП "НКХП" була ключовим елементом протиправної схеми.
Станом на 23.06.2016 зустрічні вимоги ДП "НКХП" до ТОВ "Борошно покровське" перевищували суму передоплати, проте ОСОБА_1 , маючи можливість припинити зобов`язання через одностороннє зарахування зустрічних однорідних вимог (ст. 601 ЦК України), умисно цього не зробив. Натомість він визнав борг, а підписанням тристороннього договору про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016 на користь ТОВ "АСХ" остаточно виключив можливість проведення такого заліку в майбутньому. Оспорюваний договір № 2-05/10 є невід`ємним продовженням зловмисної домовленості, вчиненим з єдиною метою - незаконного заволодіння майном ДП "НКХП" його ж керівником, який є бенефіціаром та керівником відповідача (ТОВ "АСХ").
Позивач вважає безпідставними доводи скарги про відсутність преюдиційного значення вироку на підставі угоди з посиланням на постанову ОП ККС ВС від 18.05.2020 у справі № 639/2837/19. Зазначена практика регулює виключно кримінально-процесуальні відносини щодо відсутності преюдиції угоди для доведення вини інших осіб у кримінальному провадженні. Натомість частина 6 статті 75 ГПК України імперативно закріплює обов`язковість обвинувального вироку для господарського суду в питанні, чи мали місце відповідні дії та чи вчинені вони конкретною особою, що і було правомірно застосовано судом першої інстанції.
Щодо взаємовиключності норм статей 232 та 241 ЦК України та похідного характеру мирової угоди, ДП "НКХП" наголошує на юридичній неспроможності тверджень відповідача про наступне схвалення правочинів через укладення мирової угоди від 31.03.2020 у справі № 922/482/17. Стаття 241 ЦК України регулює наслідки вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, тоді як підставою позову є стаття 232 ЦК України, яка застосовується саме тоді, коли представник діяв у межах наданих йому повноважень, але у зловмисній домовленості з контрагентом. Ці норми мають взаємовиключні фактичні передумови, тому інститут наступного схвалення до спірних відносин застосовуватися не може.
Крім того, предметом мирової угоди від 31.03.2020 є виключно порядок та строки виконання грошового зобов`язання за судовим рішенням від 04.04.2017, а не схвалення первісних договорів. Водночас пунктом 1.2 вироку ВАКС саме отримання зазначеного судового рішення та подальше підписання мирової угоди ОСОБА_6 прямо визначено як спосіб реалізації та продовження єдиного злочинного умислу, спрямованого на примусове виведення коштів з державного підприємства. Відтак, мирова угода є похідним актом виконання рішення, яке вироком суду кваліфіковано як інструмент протиправної схеми, а не самостійним волевиявленням позивача.
Позивач зазначає, що оскаржуване рішення Господарського суду Харківської області ухвалено на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, з наданням правової оцінки всім аргументам учасників справи та при правильному застосуванні норм матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим позивач просить суд апеляційної інстанції залишити апеляційну скаргу ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
У зв`язку з перебуванням судді Плахова О.В. станом на дату судового засідання (29.09.2026) у відпустці, згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Східного апеляційного господарського суду від 25.09.2026, справу №922/768/26 передано на розгляд суду у складі колегії: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.
В судове засідання Східного апеляційного господарського суду, призначене на 29.09.2026, з`явився представник позивача та представниця ліквідаційної комісії Держрезерву (яка приймала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції) . Відповідач (апелянт) та третя особа -1 повноважних представників до судового засідання не направили, причин неявки суд не повідомили, будь - яких заяв/клопотань не подавали, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином та завчасно.
Представник позивача надав пояснення по суті спору, заперечував проти доводів та вимог апеляційної скарги, просив відмовити у її задоволенні, залишивши оскаржуване рішення без змін. Зазначив про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників справи.
Представниця ліквідаційної комісії Держрезерву також заперечувала проти задоволення апеляційної скарги, підтримавши позицію та пояснення позивача. Не заперечувала проти розгляду справи за відсутності відповідача та третьої особи -1.
Відповідно до ч. 12 статті 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Східний апеляційний господарський суд установив, що відповідач (апелянт) та 3-я особа -1 належним чином та завчасно повідомлені про час та місце розгляду справи, отже у разі необхідності мали можливість забезпечити явку уповноважених представників до судового засідання (або забезпечити участь представника в режимі відеоконференції).
Також апеляційний господарський суд враховує, що участь в судовому засіданні є правом сторони, а явка представників сторін до судового засідання не визнавалась судом обов`язковою, і відповідач (апелянт) виклав свою позицію у справі письмово в апеляційній скарзі, з урахуванням чого вважає за можливе здійснити розгляд справи за відсутності представника ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" та ОСОБА_1 .
Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, заперечення позивача, заслухавши присутніх у судовому засіданні представників сторін, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів встановила наступне.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, між ДП "НКХП", як постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Борошно покровське" (далі за текстом - ТОВ "Борошно покровське"), як покупцем, укладено договір поставки № 0005/2 від 06.01.2016 (далі - договір 1), за умовами якого постачальник зобов`язаний поставити продукцію, а покупець прийняти та сплатити вартість прийнятої продукції, а саме: борошна пшеничного вищого сорту, вартістю 5700,00 грн. за 1 тонну з урахуванням ПДВ (50кг), на загальну суму 62700000,00 грн.
Відповідно до пунктів 4.1, 4.3, 7.5 договору - 1, продукція відвантажується на умовах EXW згідно правил Інкотермс-2010 за адресою: Харківська область, Чугуївський р-н, смт.Новопокровка (на складі постачальника). На кожну партію товару повинна бути окрема накладна. Продукція вважається поставленою за умови надання у розпорядження покупця накладної. Відвантаження продукції проводиться за умови наявності продукції на підприємстві постачальника.
Відповідно до пункту 4.4 договору-1, оплата поставленої продукції проводиться покупцем на умовах 100% передоплати, згідно рахунків постачальника.
За умовами пункту 7.1 договору-1 поставки (в редакції Додаткової угоди №1 від 25.04.2016) термін його дії встановлено з моменту його підписання сторонами до 31.12.2017.
Як стверджує ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини", на виконання умов договору-1 ТОВ "Борошно покровське" здійснило перерахування на користь ДП "НКХП" попередньої оплати на загальну суму 40600000,00 грн.
ТОВ "Борошно покровське" листом № 2-23/05 від 23.05.2016 висунуло ДП "НКХП" вимогу про повернення перерахованої попередньої оплати, вказавши, що покупець не має на сьогоднішній день необхідності і доцільності отримання товару від постачальника, а постачальник не має можливості поставити товар за цінами і на умовах договору поставки №0005/2.
Згідно Додаткової угоди №2 від 01.06.2016 до Договору поставки №0005/2, постачальник та покупець дійшли згоди розірвати договір поставки №0005/2 від 06.01.2016 з моменту повернення постачальником покупцю попередньої оплати в сумі 40600000грн, яку постачальник зобов`язався повернути на рахунок покупця у триденний строк з моменту підписання цієї угоди.
Постачальник (ДП "НКХП") в особі директора А.В. Яковенка листом вих. № 277/1 від 23.06.2016 гарантував повернення суми передоплати 40600000грн, разом з тим зазначивши, що повернути передоплату наразі можливості немає.
В подальшому, між ТОВ "Борошно покровське" як первісним кредитором, ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини", як новим кредитором, та Державним підприємством "Новопокровський комбінат хлібопродуктів", як боржником було укладено договір про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016 (далі - договір 2).
Відповідно до п. 1.1 договору 2, первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що вже виникло на дату укладання цього договору та належить первісному кредиторові за договором поставки № 0005/2 від 06.01.2016 (далі - Основний договір), і стає кредитором за основним Договором, укладеним між Первісним кредитором та Державним підприємством "Новопокровський комбінат хлібопродуктів" (далі - боржник).
Пунктом 1.2 договору 2 сторони встановили, що за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов`язань за основним договором зі сплати грошових коштів (виконання грошового зобов`язання зі сплати грошових коштів, виконання грошового зобов`язання, строк виконання якого за умовами основного договору на дату укладення цього договору вже настав) у розмірі 40600000,00 грн., а також виконання інших зобов`язань боржника за основним договором.
Згідно з п. 2.3 договору 2, сторони заявляють та гарантують, що основний договір є чинним на момент укладення даного договору.
Відповідно до п. 3.1. договору 2, за передане право вимоги до боржника за якої вже настав, новий кредитор оплачує первісному кредитору компенсацію у розмірі 40600000,00 грн., шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Первісного кредитора або іншим не забороненим способом.
У матеріалах справи міститься лист-вимога № 17/12, в якій відповідач вимагає у позивача погасити заборгованість 40600000,00 грн у строк 7 (семи) календарних днів з моменту одержання листа-вимоги.
В подальшому рішенням Господарського суду Харківської області від 04.04.2017 по справі № 922/482/17 з ДП "НКХП" на користь ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" стягнуто 40600000,00 грн заборгованості за наведеними вище договорами та 240000,00 грн. судового збору.
Зазначене рішення у передбаченому Законом порядку набрало законної сили.
Окрім того, як свідчать відомості з ЄДРСР, ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.03.2017 прийнято заяву ТОВ "Борошно Покровське" про порушення справи про банкрутство до розгляду. Постановою Господарського суду Харківської області від 13.04.2017 по справі № 922/901/17 ТОВ "Борошно Покровське" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.12.2017 у справі №922/901/17 затверджено наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс. Ліквідовано юридичну особу - ТОВ "Борошно Покровське"; визнано погашеними вимоги, зокрема ДП "НКХП" в сумі 41 855 497,21 грн.
Відповідні відомості щодо ліквідації названого товариства внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.
10.09.2025 старшим державним виконавцем Чугуївського відділу державної виконавчої служби у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відкрито виконавче провадження з виконання ухвали про затвердження мирової угоди №922/482/17, виданої 08.05.2020.
24.09.2025 головним державним виконавцем відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції зупинено вчинення виконавчих дій з примусового виконання ухвали про затвердження мирової угоди №922/482/17.
Однак, в подальшому 19.02.2025 Вищим антикорупційним судом у справі №991/8307/24 було затверджено угоду про визнання винуватості, укладену між прокурором першого відділу управління процесуального керівництва, підтримання публічного обвинувачення та представництва в суді Спеціалізованої антикорупційної прокуратури Карасем Миколою Вікторовичем та обвинуваченими ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .
У березні 2026 року ДП "Новопокровський КХП" звернувся з даним позовом.
Надаючи правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає наступне.
За положеннями частин 1 та 2 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).
Згідно з частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Частина 3 статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.
Відповідно до статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.
Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.
У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №357/6663/16-ц про визнання договору купівлі-продажу недійсним зазначено, що відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.
У постанові від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в частині застосування ст. 232 ЦК України зазначила, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.
Відповідний висновок про те, що для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя також викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/14138/18, у якій враховано позицію Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладену у постанові від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, про те, що є зловмисною домовленістю.
Крім цього, у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц про визнання правочину недійсним, зобов`язання вчинити певні дії та визнання права власності міститься висновок, що тлумачення статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.
Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.
Відповідний висновок також продубльовано у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №182/3593/17 про визнання правочину недійсним.
Також у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 07.08.2019 у справі №753/7290/17 зазначено, що за змістом ст. 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.
Таким чином, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.
Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.
Тобто, Верховним Судом сформовано позицію, відповідно до якої необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.
Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини 1 та 3 статті 92 ЦК України в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).
Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина 4 статті 92 ЦК України).
У постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 Велика Палата Верховного суду дійшла таких висновків. За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України. При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.
Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.
За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).
Обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою (ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).
За відсутності вироку обставини (факти), на які посилається позивач не є преюдиційними, а тому встановлюються/спростовуються у загальному порядку на підставі наявних у матеріалах справи доказів.
При цьому господарський суд не уповноважений встановлювати обставини (факти), що підлягають встановленню виключно у порядку кримінального судочинства (наявність у діянні складу кримінального правопорушення, винуватість особи у його вчиненні тощо), проте зобов`язаний дослідити подані йому докази та встановити на їх підставі наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників господарської справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення господарської справи.
Якщо подані докази відповідають вимогам, що висуваються до їх процесуальної форми згідно з ГПК України, містять інформацію про предмет доказування в господарському провадженні, у суду виникає обов`язок надати їм оцінку з наведенням мотивів відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК України).
Отже, обов`язок доказування обставин вчинення правочинів із зловмисною домовленістю покладено на особу, яка оспорює правочини, при цьому докази повинні бути належними та допустимими, як того вимагають положення ГПК України, та з урахуванням того, що доказування не може ґрунтуватися на припущеннях
В обґрунтування позовних вимог ДП "Новопокровський комбінат хлібопродуктів" надало вирок Вищого антикорупційного суду від 19.02.2025 у справі №991/8307/24, яким затверджено угоду про визнання винуватості, укладену між прокурором першого відділу управління процесуального керівництва, підтримання публічного обвинувачення та представництва в суді Спеціалізованої антикорупційної прокуратури Карасем М.В. та обвинуваченими ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .
Зі змісту пункту 1.2. зазначеного вироку вбачається, наступне:
"З грудня 2015 року до травня 2021 року включно ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , Особа-1, ОСОБА_7 , ОСОБА_5 та ОСОБА_2 умисно спільно вчиняли дії, спрямовані на зловживання службовим становищем керівником ДП "Новопокровський КХП", що спричинило тяжкі наслідки, шляхом:
почерговим укладенням у період з грудня 2015 до жовтня 2016 року включно низки договорів, за якими ДП "Новопокровський КХП", директором якого був ОСОБА_1 , постачало товари і надавало послуги для ТОВ "Борошно покровське", підконтрольного учасникам злочину - з продовженням вчинення цих дій у вказаний період попри систематичне прострочення ТОВ "Борошно покровське" термінів оплати за цими ж договорами, починаючи вже з січня 2016 року, з накопиченням боргу перед ДП "Новопокровський КХП " у загальній сумі 41848974,05 млн грн;
отримання ДП "Новопокровський КХП" у цей же період, а саме протягом січня - травня 2016 року, авансових платежів від того ж товариства ТОВ "Борошно покровське" за іншим договором поставки на загальну суму 40,6 млн грн та невиконання ДП "Новопокровський КХП" своїх зобов`язань за цим договором через спрямування отриманих за ним авансів для забезпечення поставок за вказаними іншими договорами з ТОВ "Борошно покровське", за якими останнє оплати не здійснювало;
вчинення дій і бездіяльності, через які права вимоги ДП "Новопокровський КХП" до ТОВ "Борошно покровське" на 41,8 млн грн, хоча й могли бути, але не були реалізовані зарахуванням зустрічних вимог. В свою чергу, вимоги ТОВ "Борошно покровське" до ДП "Новопокровський КХП" на 40,6 млн грн реалізовувалися в примусовому порядку після їх уступки на користь ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини", підконтрольного учасникам злочину. Тобто шляхом використання ОСОБА_1 свого становища як генерального директора ДП "Новопокровський КХП" створені умови для безоплатного отримання від останнього на користь підконтрольного співучасникам злочину ТОВ "Борошно покровське" товарів і послуг на 41,8 млн грн і одночасно створення у ДП "Новопокровський КХП " заборгованості з повернення передплат на 40,6 млн грн перед тим же ТОВ "Борошно покровське"; умисного непогашення цієї заборгованості одностороннім зарахуванням зустрічних вимог, коли для цього була можливість, з подальшим унеможливленням такого зарахування через уступку права вимоги ТОВ "Борошно покровське" іншому пов`язаному товариству (при чому уступку безоплатну, у зв`язку з чим учасники злочину отримали привід для банкрутства ТОВ "Борошно покровське", що унеможливило задоволення вимог ДП "Новопокровський КХП" до нього вже не лише зарахуванням, а і шляхом звичайного стягнення боргу), та із вжиттям заходів з реального стягнення з ДП "Новопокровський КХП" 40,6 млн грн на користь ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини", якому ТОВ "Борошно покровське" уступило своє право вимоги.
Так, у період з 30.12.2015, реалізуючи вказаний злочинний умисел, ОСОБА_1 , діючи від імені цього підприємства, укладав з ТОВ "Борошно покровське", від імені якого виступали Особа-1 (до 21.09.2016) і ОСОБА_7 (з 21.09.2016) та дії яких охоплюватися тим же злочинним умислом, договори на поставку борошна, висівок тощо та надання пов`язаних послуг для ТОВ "Борошно покровське". Такі договори укладалися до 04.10.2016, і поставки товарів (надання послуг) за ними з боку ДП "Новопокровський КХП", контрольованого ОСОБА_1 , продовжували здійснюватися попри систематичне прострочення оплати за ними з боку ТОВ "Борошно покровське", починаючи з першого договору, прострочення за яким почалося ще 18.01.2016. Всього ОСОБА_1 з одного боку та Особа-1 і ОСОБА_7 з іншого боку, від імені відповідно ДП "Новопокровський КХП" і ТОВ "Борошно покровське", підписано вісім таких договорів (30.12.2015 № 0222, 30.12.2015 № 0225, 01.07.2015 № 0124/1, 27.01.2016 № 27/01/16-01, 23.03.2016 № 0043, 25.03.2016 № 0045, 25.04.2016 № 0055, 04.10.2016 № 0410/1), за якими ДП "Новопокровський КХП" поставило товарів та надало послуг на суму 41,8 млн грн, не отримавши оплати.
В рамках реалізації вказаного злочинного умислу ОСОБА_1 від імені ДП "Новопокровський КХП" і Особа-1 від імені ТОВ "Борошно покровське" у період з 06.01.2016 до 06.05.2016 включно забезпечили отримання ДП "Новопокровський КХП" від ТОВ "Борошно покровське" передплати в сумі 40,6 млн грн за низкою укладених ними договорів, яку надалі зараховано як передплату за договором поставки від 06.01.2016 № 0005/2. Попри можливість використання цих коштів для забезпечення виконання зобов`язань ДП "Новопокровський КХП" перед ТОВ "Борошно покровське" за договором № 0005/2, жодного такого виконання здійснено не було. Натомість ці кошти використовувалися для забезпечення здійснення ДП "Новопокровський КХП" поставок продукції на користь ТОВ "Борошно покровське" за вказаними договорами, за якими виплат з боку ТОВ "Борошно покровське" не здійснювалося.
Продовжуючи реалізацію вказаного злочинного умислу, 23.05.2016 Особа -1, діючи від імені ТОВ "Борошно покровське", висунув вимогу до ДП "Новопокровський КХП" повернути вказану передплату в сумі 40,6 млн грн. Через місяць, 23.06.2016 ОСОБА_1 , будучи керівником ДП "Новопокровський КХП", попри надходження вказаної вимоги, маючи можливість погасити заборгованість державного підприємства, керівником якого він був, шляхом вчинення одностороннього правочину зарахування зустрічних грошових вимог, а саме за рахунок вимог ДП "Новопокровський КХП" до ТОВ "Борошно покровське", які станом на 23.06.2016 становили більше 40,6 млн грн, умисно, з метою реалізації вказаного злочинного умислу, спрямованого на заволодіння коштами ДП "Новопокровський КХП", не здійснив такого зарахування, а натомість визнав як керівник ДП "Новопокровський КХП" заборгованість перед ТОВ "Борошно покровське" на 40,6 млн грн.
Крім того, ОСОБА_1 , діючи з метою реалізації вказаного злочинного умислу, не лише не здійснив погашення боргу підконтрольного йому державного підприємства шляхом зарахування, а й умисно унеможливив таке погашення, надавши 21.11.2016 від імені ДП "Новопокровський КХП" згоду (шляхом підписання) на укладення договору уступки вказаного права вимоги ТОВ "Борошно покровське" до ДП "Новопокровський КХП" за договором № 0005/2 в сумі 40,6 млн грн на користь іншого товариства, підконтрольного учасникам злочину, а саме ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини".
Вказаний договір уступки в рамках реалізації того ж злочинного умислу від імені ТОВ "Борошно покровське" підписано новим керівником ОСОБА_7 , а від імені ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" - ОСОБА_5 . За цим, договором ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" зобов`язалося сплатити ТОВ "Борошно покровське" 40,6 млн грн у рахунок оплати отриманого права вимоги, однак цих коштів відповідно до домовленості учасників злочину сплачено не було. Відтак 26.12.2016 ОСОБА_7 як єдиний учасник ТОВ "Борошно покровське", діючи в рамках реалізації вказаного злочинного умислу (оскільки це товариство через реалізацію попередніх елементів злочинного плану залишилося боржником ДП "Новопокровський КХП" на 41,8 млн грн, при цьому втративши актив у вигляді права вимоги на 40,6 млн грн і не отримавши взамін жодних коштів) прийняв рішення про ліквідацію ТОВ "Борошно покровське". Надалі це товариство визнано банкрутом із затвердженням його ліквідаційного балансу постановою Господарського суду Харківської області 13.04.2017. В такий спосіб право вимоги ДП "Новопокровський КХП" на 41,8 млн грн за реально поставлені, товари і надані послуги припинено без оплати зі списанням цієї дебіторської заборгованості в регістрах бухгалтерського обліку ДП "Новопокровський КХП" на підставі вказаного рішення суду від 13.04.2017
Відсутність господарської мети у вказаних діях щодо уступки права вимоги та банкрутства ТОВ "Борошно покровське" і спрямованість цих дій на реалізацією єдиного злочинного умислу додатково проявилися у тому, що під час процедури банкрутства дебіторську заборгованість ТОВ "Борошно покровське" до ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" на загальну суму 64,2 млн грн, у т.ч. 40,6 млн грн плати за уступку права вимоги до ДП "Новопокровський КХП", продано іншому підконтрольному учасникам злочину підприємству ПП "Агроінвест" лише за 11,5 тис. грн. Надалі з боку ПП "Агроінвест" жодних заходів зі стягнення з ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" вказаного боргу не вживалося.
Тим часом, учасниками злочину в рамках реалізації зазначеного злочинного умислу вживалися заходи зі стягнення з ДП "Новопокровський КХП" вказаних 40,6 млн грн. Так, через деякий час після укладення договору уступки з ТОВ "Борошно покровське", 07.02.2017 ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" в особі директора Буличової С.А. звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою щодо стягнення з ДП "Новопокровський КХП" боргу. При цьому представництво інтересів ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" в суді здійснював ОСОБА_2 , який уповноважив помічника на представництво інтересів ДП "Новопокровський КХП" у цьому ж судовому процесі. Рішенням суду від 04.04.2017 у справі № 922/482/17 позов задоволено повністю, з ДП "Новопокровський КХП" на користь ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" стягнуто 40,6 млн грн боргу та 240 тис. грн судового збору. За судовим наказом, виданим на виконання цього судового рішення, відкрито виконавче провадження. Водночас, враховуючи неспроможність ДП "Новопокровський КХП" одноразово сплатити таку суму коштів, продовжуючи, попри це, реалізацію злочинного умислу, спрямованого за заволодіння цими коштами, ОСОБА_6 , діючи від імені ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини", надав згоду на розстрочення вказаного боргу шляхом підписання з ДП "Новопокровський КХП" 31.03.2020 мирової угоди, за якою таке розстрочення здійснювалося сумами по 3,4 млн грн на місяць, починаючи з 01.04.2021.
Надалі вказану мирову угоду затверджено ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.05.2020, однак перерахування коштів за нею з незалежних від учасників злочину причин не здійснювалося."
У пунктах 1.7, 1,9, 1.10, 1.11, 1.12 вироку суду визначена правова кваліфікація дій ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_2 та ОСОБА_7 .
Обвинувачені ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 кожен окремо у судовому засіданні підтвердили, що усвідомлюють суть висунутого обвинувачення, визнають вину та погоджуються з фактичними обставинами, викладеними в обвинувальному акті і в угоді про визнання винуватості (п. 3.2 вироку суду).
Також у п. 4.1.2 вироку суду зазначено, що обвинувачені в цьому кримінальному провадженні надали правдиві показання щодо обставин вчинення кримінального правопорушення стосовно себе, а також викривальні показання щодо інших осіб, які є співучасниками у кримінальному провадженні № 5201800[телефон приховано] від 15.05.2018. Обвинувачені підтвердили кожну із зазначених в обвинувальному акті обставин кримінальних правопорушень та у присутності своїх захисників визнали свою винуватість у повному обсязі (а.с.72, зворотній бік).
Даним вироком Вищого антикорупційного суду у справі № 991/8307/24 було встановлено, що правочини за яким у ДП "НКХП" утворилась заборгованість перед ТОВ "Борошно покровське", яке, в свою чергу, відступило право вимоги ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини", вчиненні внаслідок зловмисної домовленості представника ДП "НКХП" - директора ОСОБА_1 (який обіймав посаду на момент вчинення правочину) з представниками ТОВ "Борошно покровське" і ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини", з метою, яка не пов`язана з виконанням умов договору (задля умисного створення заборгованості та з метою заволодіння коштами), що призвело до негативних наслідків для позивача у вигляді стягнення 40600000,00 грн за судовим рішенням.
Враховуючи, що дії ОСОБА_1 мають ознаки злочинного умислу, оскільки він усвідомлював незаконність дій, спрямованих на порушення прав позивача, адже оскаржуваний договір поставки вчинявся від імені позивача в особі директора ОСОБА_1 з підконтрольним товариством всупереч інтересам ДП "Новопокровський КХП", зміст такого правочину не відповідає справжньому волевиявленню ДП "Новопокровський КХП" як суб`єкту господарювання, як наслідок, укладення договору поставки та договору відступлення права вимоги призвело до стягнення грошових коштів з позивача на користь ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини", керівником і бенефіціарним власником якого є ОСОБА_1 , колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про наявність підстав для визнання договору поставки № 0005/2 від 06.01.2016, та тристороннього договору про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016 недійсними на підставі ст.232 ЦК України.
У постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.
Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами статті 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої статті 232 ЦК України лише до застосування до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність із відповідним законодавчим регулюванням представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.
Загальні правила щодо правових наслідків недійсності правочинів сформульовані в статті 216 ЦК України, в частині першій якої вказано, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).
У постановах від 12.12.2018 у справі №644/7422/16 та від 18.09.2024 у справі №918/1043/21 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що застосування зазначених правових наслідків засвідчує факт повернення сторін у первісний стан. У цивілістичній науці та судовій практиці цей процес називають двосторонньою реституцією.
Отже, Цивільний кодекс України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац другий частини першої статті 216 Цивільного кодексу України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина друга статті 216 цього кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою статті 216 ЦК України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).
Враховуючи, що ст. 232 ЦК України передбачені особливі правові наслідки недійсності правочину вчиненого зі зловмисною домовленістю та позивачем не заявлялись вимоги про застосування двосторонньої реституції, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для застосування наслідків недійсності спірних правочинів.
Колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність матеріально-правових підстав для застосування наслідків недійсності правочинів (двосторонньої реституції) та поновлення майнових прав сторін, враховуючи, що:
Перерахована за договором поставки № 0005/2 від 06.01.2016 попередня оплата в розмірі 40 600 000,00 грн не може бути повернута первісному кредитору - ТОВ "Борошно покровське", оскільки останнє за результатом процедури банкрутства у справі № 922/901/17 ліквідоване, що в силу імперативних приписів статті 609 ЦК України тягне за собою однозначне припинення зобов`язання державного підприємства з повернення вказаних коштів. Визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016 відповідно до статті 216 ЦК України анулює його регулятивну силу з моменту вчинення, у зв`язку з чим у ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" відсутнє право вимоги щодо повернення ДП "НКХП" зазначених грошових коштів. Преюдиційним вироком ВАКС від 19.02.2025 у справі № 991/8307/24 встановлено, що скаржник не сплатив первісному кредитору передбачену договором компенсацію, а подальше відчуження права вимоги у процедурі банкрутства на користь ПП "Агроінвест" за символічну ціну 11,5 тис. грн без вжиття заходів до його стягнення підтверджує, що операції слугували виключно інструментом протиправної схеми.
Надаючи оцінку доводам апеляційної скарги, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.
Щодо доводів про недоведеність умислу представника на заподіяння шкоди, відсутності майнової шкоди та наявності звичайного господарського ризику (ст. 232 ЦК України).
Для матеріально-правової кваліфікації правочину за частиною 1 статті 232 ЦК України критерій «несприятливих наслідків» (майнової шкоди) та «умислу представника» оцінюється не ізольовано в момент зарахування коштів на рахунок, а за загальним правовим та фінансовим результатом взаємних зобов`язань сторін, що виникли на підставі оспорюваних угод.
Скаржник наголошує, що спрямування отриманих 40,6 млн грн авансу на виплату заробітної плати та оплату електроенергії свідчить про збереження майнових активів позивача та виключає факт заподіяння шкоди. Проте суд першої інстанції правомірно встановив, що реальність надходження авансу була повністю нівельована подальшими умисними діями генерального директора ОСОБА_1 з виведення активів підприємства на значно більшу суму.
Судом першої інстанції на підставі матеріалів справи та вироку ВАКС від 19.02.2025 встановлено, що формування зустрічних заборгованостей (вимог ДП "НКХП" до ТОВ "Борошно покровське" на суму 41 848 974,05 грн за реально поставлений товар та вимог ТОВ "Борошно покровське" до ДП "НКХП" на суму 40 600 000,00 грн щодо повернення передплати) відбувалося в межах єдиної протиправної схеми. Фінансування операційних витрат ДП "НКХП" за рахунок отриманого авансу слугувало лише інструментом для безперешкодного безкоштовного відвантаження наступних партій продукції на користь ТОВ "Борошно покровське" за 8 іншими договорами поставки.
За звичайних умов господарської діяльності добросовісний та розумний керівник, маючи зустрічну правомірну грошову вимогу, яка перевищує суму заявленого до підприємства боргу, зобов`язаний був ужити заходів для припинення зустрічних зобов`язань шляхом одностороннього зарахування (стаття 601 ЦК України) та запобігти примусовому стягненню коштів з очолюваного ним підприємства. Натомість ОСОБА_1 умисно не здійснив такого зарахування, письмово зафіксував борг державного підприємства, а укладенням тристороннього Договору про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016 на користь ТОВ "АСХ" остаточно заблокував можливість проведення такого заліку в майбутньому.
Колегія суддів наголошує, що створення умов, за яких державне підприємство безповоротно втрачає дебіторську заборгованість на суму 41,8 млн грн (внаслідок ініційованого банкрутства ТОВ "Борошно покровське"), але залишається обтяженим кредиторським боргом у розмірі 40,6 млн грн перед відповідачем, є прямою, очевидною майновою шкодою, яка виходить за межі звичайного господарського ризику. Суд першої інстанції надав цим обставинам вичерпну та вмотивовану правову оцінку, з якою апеляційний суд в повній мірі погоджується.
Щодо доводів про відсутність преюдиційного значення вироку кримінального суду, ухваленого на підставі угоди про визнання винуватості.
Колегія суддів відхиляє посилання скаржника на постанову Об`єднаної палати Касаційного кримінального суду Верховного Суду від 18 травня 2020 року у справі № 639/2837/19 як безпідставні з огляду на те, що Правова позиція ККС ВС, на яку посилається апелянт, регулює виключно кримінально-процесуальні відносини та межі доведення вини інших співучасників (фізичних осіб) у межах кримінального судочинства задля дотримання конституційного принципу презумпції невинуватості. Зазначений висновок не обмежує і не може обмежувати дію норм процесуального права в інших юрисдикціях.
У господарському судочинстві межі обов`язковості рішень кримінальних судів імперативно врегульовані частиною 6 статті 75 Господарського процесуального кодексу України. Зазначена норма чітко визначає, що обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні, який набрав законної сили, є обов`язковим для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.
Господарський процесуальний кодекс України не містить жодних винятків або застережень щодо процесуальної форми обвинувального вироку (ухвалений він у загальному порядку чи шляхом затвердження угоди про визнання винуватості). Вироком ВАКС від 19.02.2025 у справі № 991/8307/24 преюдиційно встановлено фактичні обставини: громадянин ОСОБА_1 (діючи як директор ДП) та представники контрагентів умисно і спільно вчинили узгоджені дії щодо підписання оспорюваних договорів та штучного блокування взаємозаліку.
Суд першої інстанції використав преюдиційно встановлені факти самого вчинення дій для проведення самостійної цивільно-правової кваліфікації правочинів на предмет їх відповідності статтям 92, 203, 215, 232 ЦК України. Твердження апелянта про те, що позивач був зобов`язаний заново доводити факт умисного зговору в господарському процесі, прямо суперечать принципу процесуальної економії та інституту преюдиції, закріпленому ст. 75 ГПК України. Суд першої інстанції діяв у чіткій відповідності до закону.
Щодо доводів про наступне схвалення правочинів позивачем через укладення мирової угоди (ст. 241 ЦК України) та порушення принципу добросовісності (Estoppel).
Колегія суддів відхиляє аргументи апелянта про наступне схвалення правочинів внаслідок укладення мирової угоди від 31.03.2020 у справі № 922/482/17 через невідповідність їх матеріально-правовим нормам.
Норма статті 241 Цивільного кодексу України регламентує правові наслідки вчинення правочину представником з перевищенням повноважень або за відсутності повноважень. Натомість предметом цього спору є визнання правочинів недійсними на підставі статті 232 ЦК України (зловмисна домовленість представника), яка застосовується у випадках, коли представник діє в межах наданих йому повноважень, але використовує їх всупереч інтересам довірителя. Ці дві норми мають взаємовиключні фактичні та правові передумови, тому інститут наступного схвалення за ст. 241 ЦК України до спірних правовідносин не може бути застосований.
Оспорювані правочини за своєю правовою природою є недійсними з моменту їх вчинення внаслідок навмисної підміни дійсної волі довірителя волевиявленням представника, який діяв всупереч інтересам очолюваного ним підприємства. Злочинний намір та зловмисна домовленість, зафіксовані вироком суду, не можуть бути "схвалені" або легітимізовані у майбутньому через підписання будь-яких похідних документів.
Крім того, предметом мирової угоди від 31.03.2020 у справі № 922/482/17 (яка укладена до ухвалення вироку ВАКС) є виключно порядок, строки та умови виконання грошового зобов`язання, стягнутого судовим рішенням від 04.04.2017, яке набрало законної сили. Зазначена мирова угода не є правочином, спрямованим на схвалення чи зміну умов первісних договорів 2016 року. Пунктом 1.2 вироку ВАКС встановлено, що саме отримання судового рішення у справі № 922/482/17 та подальше підписання мирової угоди про розстрочення боргу були безпосередніми елементами та продовженням єдиного злочинного умису, спрямованого на примусове виведення коштів з державного підприємства на користь підконтрольного підприємства. Процесуальні дії, вчинені в межах кримінально караної схеми, не можуть вважатися вираженням легітимної волі державного підприємства.
Доводи відповідача, побудовані на доктрині venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), колегією суддів відхиляється. Правова категорія естопель спрямована на захист виключно добросовісного учасника цивільних правовідносин. Оскільки матеріалами справи та вироком суду доведено, що відповідач (ТОВ "АСХ") діяв недобросовісно, брав безпосередню участь у зловмисній домовленості та усвідомлював протиправність схеми, він позбавлений матеріально-правових підстав посилатися на цей принцип для захисту своїх інтересів, через що суд першої інстанції обґрунтовано відхилив зазначені доводи.
Щодо вимог про обов`язкове застосування наслідків недійсності правочинів (ст. 216 ЦК України).
Колегія суддів вважає доводи апеляційної скарги про обов`язковість застосування наслідків недійсності у вигляді повернення ДП "НКХП" грошових коштів у сумі 40600000,00грн безпідставними з огляду на наступне.
Суд першої інстанції, досліджуючи правові наслідки недійсності оспорюваних договорів, правильно застосував приписи частини 3 статті 216 ЦК України, відповідно до якої загальні правила реституції застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.
Метою реституції є відновлення фактичного та правового становища сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину (status quo ante). Проте у спірних правовідносинах зобов`язання ДП "НКХП" з повернення попередньої оплати перед первісним кредитором (ТОВ "Борошно покровське") припинилося в силу імперативних вимог статті 609 ЦК України у зв`язку з ліквідацією цієї юридичної особи за результатом процедури банкрутства у справі № 922/901/17 (ухвала Господарського суду Харківської області від 14.12.2017).
Оскільки договір про відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016 визнано недійсним судом першої інстанції, відповідно до частини 1 статті 216 ЦК України він не породжує жодних цивільних прав та обов`язків для його сторін з моменту вчинення. Внаслідок недійсності цього договору матеріально-правова підстава для висунення ТОВ "АСХ" будь-яких вимог до ДП "НКХП" (в тому числі щодо повернення коштів) повністю анульована, і у відповідача відсутнє право вимоги як таке.
Враховуючи преюдиційні факти вироку ВАКС щодо безплатності уступки, умисного блокування взаємозаліку зустрічних вимог та ліквідацію первісного кредитора, механічне застосування реституції та стягнення коштів на користь відповідача (ТОВ "АСХ"), який діяв недобросовісно, призвело б не до відновлення status quo ante, а до повторного протиправного виведення коштів з державного підприємства на користь учасників зловмисної домовленості.
За таких обставин суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про те, що будь-які підстави та потреба у поновленні майнових прав сторін спору та застосуванні реституції в даному випадку відсутня.
Колегія суддів вважає за необхідне також зазначити, що відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України та актуальної практики Великої Палати Верховного Суду (зокрема, постанови від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17), між юридичною особою та її керівником існують фідуціарні відносини (відносини, засновані на особливій довірі). Посадова особа зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, уникаючи конфлікту інтересів. Протиправна поведінка керівника виражається не лише в перевищенні повноважень, а й у неналежному, недобросовісному їх використанні та зловживанні розсудом.
Як встановлено судом першої інстанції на підставі наявних у матеріалах справи доказів, зокрема висновків Аудиторського звіту Північно-східного офісу Держаудитслужби та преюдиційного вироку ВАКС від 19.02.2025 у справі № 991/8307/24, ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" (новий кредитор) визнано пов`язаною та підконтрольною учасникам злочину структурою, причому станом на момент розгляду справи ОСОБА_1 є офіційним керівником вказаного Товариства-відповідача.
Зазначені обставини в сукупності свідчать про наявність тривалого конфлікту інтересів посадової особи. Укладення оспорюваного тристороннього договору відступлення права вимоги № 2-05/10 від 21.11.2016, за яким кредиторська заборгованість державного підприємства перейшла на користь підконтрольної керівнику комерційної структури (що унеможливило проведення взаємозаліку зустрічних вимог), є підтвердженням вчинення правочинів внаслідок зловмисної домовленості представника з контрагентом в розумінні статті 232 ЦК України, що повністю спростовує доводи апеляційної скарги та підтверджує законність рішення суду першої інстанції.
У такій ситуації дійсна воля державного підприємства була повністю пригнічена та замінена особистим майновим інтересом ОСОБА_1 та його спільників.
Колегія суддів зазначає, що аргументи ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" були почуті, проте доводи, викладені в апеляційній скарзі, з урахуванням всіх обставин даної справи встановлених судом наведеного вище не спростовують та не впливають на правильність вирішення спору.
Таким чином, доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції належним чином досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваному судовому рішенні висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Харківської області від 06.07.2026 у справі №922/768/26 підлягає залишенню без змін.
З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається судом на скаржника.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу ТОВ "Агропромисловий союз Харківщини" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 06.07.2026 у справі №922/768/26 залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.
Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 01.10.2026.
Головуючий суддя І.А. Шутенко
Суддя Н.В. Гребенюк
Суддя М.М. Слободін