ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 жовтня 2026 року
м. Київ
Справа № 908/3106/20(908/3743/25)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представники учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю «Тех Пром Газ» - Муравська О. М.;
Товариства з обмеженою відповідальністю «АгроСтар Експорт» - Майорова Н.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Тех Пром Газ» в особі ліквідатора- арбітражного керуючого Макового Олександра Віталійовича (вх. № 6455/2026)
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.07.2026
у складі колегії суддів: Джепи Ю. А. - головуючого, Соп`яненко О. Ю., Фещенко Ю. В.
у справі № 908/3106/20 (908/3743/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Тех Пром Газ», від імені та в інтересах якого діє ліквідатор, арбітражний керуючий Маковий Олександр Віталійович
до Товариства з обмеженою відповідальністю «АгроСтар Експорт»
про визнання недійсним договору № 02/09 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.09.2020
в межах справи № 908/3106/20
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тех Пром Газ»,
ВСТАНОВИВ:
Обставини справи
1. 27.07.2020 між ТОВ «Тех Пром Газ» (позикодавець) та ТОВ «АгроСтар Експорт» (позичальник) укладено договір зворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № ФД/27/07, відповідно до якого ТОВ «Тех Пром Газ» передало ТОВ «АгроСтар Експорт» грошові кошти у розмірі 2 000 000,00 грн із обов`язком їх повернення до 08.08.2020 включно. 27.07.2020 ТОВ «Тех Пром Газ» перерахувало на користь ТОВ «АгроСтар Експорт» зазначену суму коштів.
2. 02.09.2020 між АТ «Банк Альянс» (банк), ТОВ «Тех Пром Газ» (принципал) та ТОВ «АгроСтар Експорт» (поручитель) укладено договір поруки № 104-20/П, яким забезпечувалося виконання ТОВ «Тех Пром Газ» зобов`язань за договором про надання гарантії № 104-20 від 08.01.2020. Гранична сума забезпечених зобов`язань становила 2 000 000,00 грн. Договором поруки передбачалося право ТОВ «АгроСтар Експорт» виконувати за ТОВ «Тех Пром Газ» зобов`язання за договором гарантії.
3. 02.09.2020 АТ «Банк Альянс» направило ТОВ «Тех Пром Газ» та ТОВ «АгроСтар Експорт» вимогу про сплату 2 000 000,00 грн у зв`язку з настанням гарантійного випадку. Цього ж дня ТОВ «Тех Пром Газ» звернулося до ТОВ «АгроСтар Експорт» із проханням перерахувати 2 000 000,00 грн для погашення відповідної заборгованості.
4. 02.09.2020 ТОВ «Тех Пром Газ» та ТОВ «АгроСтар Експорт» уклали договір № 02/09 про зарахування зустрічних однорідних вимог. За його умовами в рахунок погашення заборгованості ТОВ «АгроСтар Експорт» перед ТОВ «Тех Пром Газ» за договором позики ТОВ «АгроСтар Експорт» мало виконати зобов`язання ТОВ «Тех Пром Газ» за договором поруки шляхом перерахування 2 000 000,00 грн за визначеними в договорі реквізитами.
5. На виконання умов договору № 02/09 02.09.2020 ТОВ «АгроСтар Експорт» здійснило платіж у сумі 2 000 000,00 грн. При цьому, як встановив апеляційний суд, у платіжному дорученні № 1038 від 02.09.2020 отримувачем коштів зазначено саме ТОВ «Тех Пром Газ», а не АТ «Банк Альянс». Кошти були зараховані на рахунок ТОВ «Тех Пром Газ», відкритий в АТ «Банк Альянс». Наступного дня, 03.09.2020, ТОВ «Тех Пром Газ» перерахувало 2 000 000,00 грн на рахунок АТ «Банк Альянс» із призначенням платежу, пов`язаним із виконанням вимоги за договором гарантії.
6. Апеляційний суд також врахував обставини, встановлені судовим рішенням у справі № 908/3106/20 (908/2449/23), відповідно до яких ТОВ «АгроСтар Експорт» здійснило оплату саме на користь ТОВ «Тех Пром Газ» у сумі 2 000 000,00 грн згідно з реквізитами, зазначеними в договорі № 02/09, що підтверджується платіжним дорученням № 1038 від 02.09.2020.
7. Договір № 02/09 укладено 02.09.2020, тобто протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ «Тех Пром Газ». Провадження у справі № 908/3106/20 про банкрутство ТОВ «Тех Пром Газ» відкрито 12.01.2021.
8. На момент укладення спірного договору у ТОВ «Тех Пром Газ» існувала кредиторська заборгованість, зокрема перед Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 432 584 967,00 грн основних зобов`язань та перед Enerdgy Strategy Kft. у розмірі 1 127 515,73 євро. Вартість активів ТОВ «Тех Пром Газ» станом на 30.09.2020 становила 52 457 000,00 грн, а станом на 01.01.2020 - 87 625 500,00 грн; сума вимог кредиторів перевищувала вартість усіх активів товариства.
Короткий зміст позовних вимог
9. У межах справи № 908/3106/20 про банкрутство ТОВ «Тех Пром Газ» його ліквідатор - арбітражний керуючий Маковий Олександр Віталійович - звернувся до суду з позовом до ТОВ «АгроСтар Експорт» про визнання недійсним договору № 02/09 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.09.2020.
10. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що на момент укладення оспорюваного правочину ТОВ «Тех Пром Газ» мало значну кредиторську заборгованість, тоді як договором № 02/09 було припинено право вимоги боржника до ТОВ «АгроСтар Експорт» на суму 2 000 000 грн та фактично задоволено вимоги цього контрагента перед іншими кредиторами боржника. Позивач зазначав, що правочин укладено протягом трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство, а сума вимог кредиторів на той момент істотно перевищувала вартість майна боржника.
11. Як правову підставу позову позивач визначив абзац п`ятий частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
12. 26.03.2026 рішенням Господарського суду Запорізької області у справі №908/3106/20 (908/3743/25) позов задоволено; визнано недійсним договір №02/09 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.09.2020, укладений між ТОВ «Тех Пром Газ» та ТОВ «АгроСтар Експорт».
13. Суд встановив, що на момент укладення спірного правочину у ТОВ «Тех Пром Газ» існувала значна кредиторська заборгованість, зокрема перед ГУ ДПС у Запорізькій області у розмірі 432 584 967,00 грн та перед Enerdgy Strategy Kft. у розмірі 1 127 515,73 євро. При цьому сума вимог кредиторів перевищувала вартість активів ТОВ «Тех Пром Газ».
14. За висновком місцевого господарського суду, внаслідок укладення договору активи ТОВ «Тех Пром Газ» у розмірі 2 000 000,00 грн фактично були спрямовані на погашення вимог одного кредитора - ТОВ «АгроСтар Експорт», тоді як у боржника вже існувала значна заборгованість перед іншими кредиторами. Таким чином, на думку суду, укладення спірного правочину відбулося всупереч інтересам інших кредиторів та призвело до зменшення майнової маси, за рахунок якої могли бути задоволені їхні вимоги.
15. При цьому суд урахував, що договір № 02/09 було укладено протягом трирічного періоду, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ «Тех Пром Газ», а на момент його укладення сума вимог кредиторів істотно перевищувала вартість майна боржника.
16. З огляду на наведене суд першої інстанції дійшов висновку, що спірний правочин відповідає ознакам правочину, передбаченого абзацом п`ятим частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки його вчинено в день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість його майна, а тому визнав договір № 02/09 недійсним.
17. Суд зазначив, що ТОВ «АгроСтар Експорт» сплатило 2 000 000,00 грн безпосередньо АТ «Банк Альянс» як поручитель за договором поруки, а не перерахувало ці кошти ТОВ «Тех Пром Газ» для їх подальшого перерахування банку. Саме на цій обставині суд також ґрунтував висновок про припинення права вимоги ТОВ «Тех Пром Газ» до ТОВ «АгроСтар Експорт» та про спрямування відповідних активів на задоволення вимог одного кредитора.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
18. 16.07.2026 постановою Центрального апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Запорізької області від 26.03.2026 скасовано. Прийнято нове рішення - про відмову у позові.
19. Суд апеляційної інстанції не погодився з висновком суду першої інстанції про те, що ТОВ «АгроСтар Експорт» сплатило 2 000 000,00 грн безпосередньо АТ «Банк Альянс» як поручитель за договором поруки № 104-20/П від 02.09.2020.
20. Дослідивши платіжне доручення № 1038 від 02.09.2020 та банківську виписку, суд апеляційної інстанції встановив, що отримувачем коштів за цим платежем було саме ТОВ «Тех Пром Газ». Кошти в сумі 2 000 000,00 грн були зараховані на його рахунок, після чого 03.09.2020 ТОВ «Тех Пром Газ» перерахувало відповідну суму АТ «Банк Альянс» на виконання вимоги за договором гарантії.
21. Суд апеляційної інстанції також врахував преюдиційні обставини, встановлені у справі № 908/3106/20 (908/2449/23), відповідно до яких ТОВ «АгроСтар Експорт» здійснило оплату саме ТОВ «Тех Пром Газ» у сумі 2 000 000,00 грн згідно з реквізитами, визначеними договором № 02/09.
22. За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що встановлена судом першої інстанції обставина щодо безпосередньої сплати ТОВ «АгроСтар Експорт» коштів АТ «Банк Альянс» не відповідає матеріалам справи.
23. Суд апеляційної інстанції погодився з тим, що спірний договір № 02/09 укладено у межах трирічного періоду, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, а на момент його укладення сума вимог кредиторів до ТОВ «Тех Пром Газ» перевищувала вартість його активів. Проте, з урахуванням встановленого руху коштів, суд апеляційної інстанції не встановив порушення прав боржника або його кредиторів унаслідок укладення саме цього правочину.
24. Водночас суд апеляційної інстанції не встановив, що укладення договору № 02/09 призвело до зменшення активів ТОВ «Тех Пром Газ» або завдало збитків боржнику чи його кредиторам. Суд виходив з того, що за цим договором ТОВ «АгроСтар Експорт» передало ТОВ «Тех Пром Газ» 2 000 000 грн, а сторони домовилися вважати зазначену суму оплатою в рахунок наявної заборгованості відповідача за договором про надання безвідсоткової фінансової допомоги. Отже, внаслідок укладення оспорюваного правочину активи боржника на суму 2 000 000 грн не зменшилися.
25. При цьому суд апеляційної інстанції врахував, що отримані від ТОВ «АгроСтар Експорт» кошти були в подальшому перераховані ТОВ «Тех Пром Газ» АТ «Банк Альянс» на виконання власного зобов`язання, а не сплачені відповідачем безпосередньо банку. Тому висновок суду першої інстанції про те, що спірним правочином активи боржника були спрямовані на погашення вимог ТОВ «АгроСтар Експорт» за рахунок інших кредиторів, суд апеляційної інстанції визнав таким, що не відповідає встановленим обставинам.
26. За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що сама наявність у ТОВ «Тех Пром Газ» значної кредиторської заборгованості та вчинення спірного правочину протягом трирічного періоду, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, не свідчать про порушення прав боржника або його кредиторів саме внаслідок укладення договору № 02/09. Оскільки доказів погіршення майнового стану боржника чи завдання шкоди його кредиторам унаслідок цього правочину суд не встановив, підстав для визнання договору недійсним не вбачав.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка подала касаційну скаргу
27. У касаційній скарзі ТОВ «Тех Пром Газ» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Макового О. В. просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.07.2026 та залишити в силі рішення Господарського суду Запорізької області від 26.03.2026.
28. Скаржник посилається на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України та зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував абзац п`ятий частини першої статті 42 КУзПБ та частину першу статті 601 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах.
29. Зокрема, скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17, у якій, за його доводами, зазначено, що боржник, який має грошові зобов`язання перед контрагентами, має утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують обсяг його активів, а вчинення майнових дій у підозрілий період має оцінюватися з урахуванням прав та інтересів кредиторів. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції, встановивши факт наявності у ТОВ «Тех Пром Газ» значної кредиторської заборгованості, вчинення спірного правочину за чотири місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство та те, що вартість майна боржника була меншою за суму вимог кредиторів, не надав цим обставинам належної правової оцінки. На думку скаржника, припинення права вимоги ТОВ «Тех Пром Газ» до ТОВ «АгроСтар Експорт» на суму 2 000 000 грн позбавило інших кредиторів можливості задовольнити свої вимоги за рахунок цього майнового права.
30. Також скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24), відповідно до якої реальність та виконання договору самі по собі не виключають можливості визнання його недійсним у справі про банкрутство, якщо встановлено, що такий правочин використано як інструмент недобросовісного перерозподілу активів або пасивів боржника на шкоду кредиторам. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції фактично пов`язав відсутність підстав для недійсності правочину з тим, що ТОВ «Тех Пром Газ» отримало від ТОВ «АгроСтар Експорт» 2 000 000 грн, не врахувавши при цьому, що спірним договором було припинено майнове право боржника вимагати повернення цих коштів, а отже, на думку скаржника, відбулося зменшення майнової маси, за рахунок якої могли бути задоволені вимоги інших кредиторів.
31. Крім того, скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 14.04.2026 у справі № 903/25/25 (903/686/25), у якій зазначено, що для визначення ознак фраудаторності правочину має оцінюватися сукупність обставин, зокрема момент його вчинення щодо виникнення та виконання зобов`язань боржника перед кредиторами, економічна доцільність правочину для боржника, його реальні наслідки для складу активів боржника та можливості задоволення вимог кредиторів, а також поведінка сторін з огляду на принципи добросовісності та заборону зловживання правом. Окремо у цій постанові зазначено, що реальність та виконання договору не виключають можливості його недійсності, якщо він використаний як інструмент недобросовісного перерозподілу активів або пасивів боржника на шкоду кредиторам, а зарахування зустрічних однорідних вимог не може використовуватися для досягнення результату, що суперечить принципам добросовісності та цілям процедур неплатоспроможності.
32. У зв`язку з цим скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував сукупність обставин, які, на його думку, свідчать про недобросовісність поведінки сторін та шкідливість спірного правочину для інших кредиторів, а саме: його укладення за чотири місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство; значний розмір кредиторської заборгованості ТОВ «Тех Пром Газ»; перевищення суми вимог кредиторів над вартістю майна боржника; наявність арешту коштів на банківських рахунках боржника; а також укладення 02.09.2020 договору поруки, вимоги банку, здійснення платежу та спірного договору про зарахування зустрічних вимог.
33. З огляду на наведене скаржник вважає, що висновок суду апеляційної інстанції про відсутність шкоди боржнику та його кредиторам є помилковим, оскільки припинення права вимоги ТОВ «Тех Пром Газ» до ТОВ «АгроСтар Експорт» на суму 2 000 000 грн, на його думку, позбавило інших кредиторів можливості задовольнити свої вимоги за рахунок цього майнового права.
34. 28.09.2026 до Верховного Суду надійшли додаткові пояснення, яким Верховний Суд надає оцінку, виходячи із приписів статей 298 і 300 ГПК України, які визначають межі касаційного перегляду та порядок реалізації сторонами права на подання і доповнення касаційної скарги.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
35. ТОВ «АгроСтар Експорт» просить відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ «Тех Пром Газ», а постанову суду апеляційної інстанції від 16.07.2026 у справі № 908/3106/20 (908/3743/25) залишити без змін.
36. ТОВ «АгроСтар Експорт» вважає, що наведені скаржником висновки Верховного Суду не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки у справах, на які він посилається, встановлено інші фактичні обставини, зокрема відчуження майна без належного зустрічного виконання, пов`язаність сторін або безоплатне відчуження активів. Натомість у цій справі ТОВ «Тех Пром Газ» отримало від відповідача 2 000 000 грн, а доказів безпідставного чи сумнівного зменшення його активів унаслідок спірного правочину не подано. Тому, на думку відповідача, суд апеляційної інстанції правильно врахував усі обставини справи та дійшов висновку про відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
37. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
38. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство врегульований положеннями статті 42 КУзПБ, відповідно до частини першої якої господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема, за таких підстав:
- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.
39. Крім цього, за приписами частини другої цієї статті КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
- боржник уклав договір із заінтересованою особою;
- боржник уклав договір дарування.
40. За змістом наведених положень частин першої та другої статті 42 КУзПБ структура цієї статті визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним:
- за частиною першою необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину
- тоді як частина друга визначає самостійні підстави для визнання недійсними правочинів, вчинених у трирічний період до відкриття провадження у справі про неплатоспроможність, зокрема укладення договору із заінтересованою особою, що, в контексті завдань процедури неплатоспроможності, підлягає оцінці судом разом з іншими встановленими обставинами справи.
41. Тож законодавство з питань банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, що врегульований законодавством про банкрутство.
42. При цьому, на відміну від вимог Цивільного кодексу України законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, однак врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків ("сумнівного", "підозрілого" періоду, протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
43. Крім того, укладення боржником договору (вчинення правочину), який за своїми ознаками підпадає під правове регулювання статті 42 КУзПБ (може бути визнаний недійсним з підстав визначених цієї статтею), не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів за загальних підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів, що узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, відповідно до якої позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.
44. Верховний Суд у низці постанов (зокрема, постанови від 08.12.2021 у справі № 910/8357/18, від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, від 02.05.2023 у справі № 904/648/22) сформував правову позицію, згідно з якою дії боржника мають оцінюватися крізь критерії добросовісності, момент вчинення правочину, співмірності зустрічного виконання, характер відносин із контрагентом і наслідки для кредиторів.
45. Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
46. Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
47. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання (оплатити товар, повернути суму позики тощо) діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
48. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
49. Правочин є фраудаторним, якщо на момент його вчинення існувало прострочене зобов`язання або реальна загроза примусового стягнення, відчуження ж майна зменшує можливість задоволення вимог кредиторів, а сторони договору усвідомлюють такі наслідки.
50. Такі правові висновки викладені, зокрема, у постанові від 14.04.2026 у справі 903/25/25 (903/686/25), на яку посилається скаржник.
51. Судова практика щодо кваліфікації фраудаторних правочинів у процедурах банкрутства та щодо застосування статті 42 КУзПБ у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства також сформована Верховним Судом, зокрема у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), правові висновки в якій є усталеними та у подальшому неодноразово підтримані у інших справах, у яких, зокрема сформульовано критерії оцінки добросовісності поведінки боржника, моменту вчинення правочину, характеру відносин з контрагентом та наслідків для кредиторів, і які підлягають застосуванню з урахуванням конкретних фактичних обставин спору.
52. Щодо угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог Верховний Суд у постанові від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24), на яку посилається скаржник, зазначив, що застосування механізму зарахування (стаття 601 ЦК України) не є абсолютним та не може використовуватися сторонами для досягнення результату, який суперечить засадам добросовісності і спрямований на обхід цілей процедур неплатоспроможності.
53. У справі, що розглядається, суд апеляційної інстанції встановив, що між ТОВ «Тех Пром Газ» та ТОВ «АгроСтар Експорт» існували взаємні грошові зобов`язання, у зв`язку з виконанням яких відповідач перерахував на рахунок позивача 2 000 000 грн. У зв`язку із цим сторони уклали оспорюваний договір, яким оформили припинення зобов`язання відповідача на цю ж суму, а отримані позивачем кошти були ним у подальшому перераховані АТ «Банк Альянс». При цьому суд апеляційної інстанції встановив, що платіж у розмірі 2 000 000 грн був здійснений саме на рахунок ТОВ «Тех Пром Газ», а не безпосередньо на користь банку.
54. З огляду на встановлені обставини суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оспорюваним правочином не було завдано збитків позивачу чи його кредиторам та не порушено їхніх прав, оскільки позивач отримав від відповідача грошові кошти у розмірі 2 000 000 грн, які сторони погодилися вважати виконанням зобов`язання відповідача за договором про надання безвідсоткової фінансової допомоги. Отже, припинення цього зобов`язання не супроводжувалося зменшенням майнової сфери боржника.
55. При цьому подальше перерахування ТОВ «Тех Пром Газ» отриманих коштів на користь АТ «Банк Альянс» є розпорядженням боржника вже отриманими ним грошовими коштами та саме по собі не свідчить про те, що відповідне майно вибуло з його активів унаслідок укладення оспорюваного договору. Суд апеляційної інстанції встановив, що ТОВ «АгроСтар Експорт» не здійснювало безпосередньої оплати на користь АТ «Банк Альянс», а перерахувало кошти саме ТОВ «Тех Пром Газ», яке надалі самостійно ними розпорядилося.
56. У цій справі сама по собі наявність у боржника на момент вчинення правочину кредиторської заборгованості не може свідчити про порушення прав кредиторів цим правочином без встановлення того, що саме внаслідок його вчинення відбулося зменшення активів боржника або інше погіршення його майнового стану. Саме такого наслідку щодо оспорюваного договору суд апеляційної інстанції не встановив. Навпаки, встановлені ним обставини свідчать про отримання боржником грошових коштів у відповідному розмірі та відсутність їх втрати внаслідок укладення спірного правочину.
57. Говорячи про наявність вимог третіх осіб як підставу для визнання недійсним укладеного майбутнім боржником у справі про банкрутство правочину як фраудаторного, доцільно виходити з того, що будь-яка добросовісна підприємницька (господарська) діяльність може бути пов`язана з постійним нарощуванням кредиторської/дебіторської заборгованості, лиш кінцевий баланс яких визначає ефективність діяльності суб`єкта господарювання. У межах підприємницької (господарської) діяльності можуть укладатися різноманітні правочини, частина з яких, якщо їх трактувати окремо, може мати негативний фінансовий результат (наприклад, видача позики суб`єктом господарювання-нефінансовю установою іншому подібному суб`єкту без належного забезпечення). Натомість суд у межах справи про банкрутство, розглядаючи питання фраудаторності окремого правочину повинен з`ясувати реальне економічне тло (контекст), на фоні якого укладається такий правочин.
58. У даному випадку суд апеляційної інстанції належно встановив, що загальний фінансовий результат як того правочину, щодо якого заявлено вимогу про недійсність з мотиву фраудаторності так і пов`язаних з ним правочинів у сукупності не спричинив негативних наслідків для кредиторів боржника і обґрунтовано відмовив у задоволенні позову.
59. Категорія «фраудаторності» у банкрутстві не може використовуватися задля сповільнення господарського обороту з огляду на його багатогранність та різноманіття лише з мотиву того, що окремий правочин має видимий, на перший погляд, негативний фінансовий результат для боржника. Комплексний (цілісний) аналіз укладених правочинів особою, щодо якого у майбутньому відкрито провадження у справі про банкрутство на предмет їх економічної обґрунтованості, є частиною предмету дослідження судом саме у провадження по справі про банкрутство, яке в основі своїй протягом всього періоду провадження як на важливу складову функції судового контролю спирається на економічний аналіз як такий.
60. Отже, за встановлених судом апеляційної інстанції обставин відсутні підстави вважати, що саме оспорюваним правочином було порушено права боржника або його кредиторів, а тому висновок про відмову в задоволенні позову є обґрунтованим.
61. Колегія суддів зауважує, що правовідносини у цій справі та у справах, на правові висновки Верховного Суду в яких посилається скаржник, не є подібними за встановленими фактичними обставинами та характером оспорюваних правочинів. Відмінності полягають, зокрема, у способі розпорядження майном боржника, характері зустрічних зобов`язань, наслідках їх припинення та фактичному русі активів. У наведених скаржником справах встановлено обставини, за яких майно або майнові права боржника фактично вибували з його майнової сфери без належного зустрічного надання або внаслідок правочинів, що мали інші істотні фактичні передумови. Натомість у цій справі суд апеляційної інстанції встановив отримання боржником від відповідача 2 000 000 грн та відсутність зменшення його активів саме внаслідок оспорюваного правочину.
62. Так, у справі № 910/6179/17 предметом оспорювання було безпосереднє відчуження боржником нерухомого майна за договором купівлі-продажу.
63. У справі № 903/25/25 (903/686/25) зарахування стосувалося зобов`язань за договорами купівлі-продажу корпоративних прав, яким передували внесення боржником значної суми до статутного капіталу іншого товариства та подальше відчуження корпоративних прав на користь відповідача, тоді як у цій справі відповідач фактично передав боржнику кошти, які останній надалі самостійно використав для виконання власного зобов`язання перед банком.
64. Відмінність фактичних обставин зі справою № 908/2586/22 (908/3358/24) полягає в тому, що у справі № 908/2586/22 (908/3358/24) оспорюваному зарахуванню передувало укладення між пов`язаними особами низки договорів поворотної фінансової допомоги, за якими грошові кошти фактично вибували з майнової сфери боржника, а самі ці договори були визнані недійсними як фраудаторні. Натомість у цій справі відповідач перерахував 2 000 000 грн безпосередньо боржнику, який отримав ці кошти, а оспорюваним договором лише оформлено припинення зустрічного зобов`язання відповідача; при цьому сторони не є пов`язаними, а підстав недійсності первісного договору, за яким виникла заборгованість відповідача, не встановлено.
65. При цьому наведені відмінності мають істотне значення саме для вирішення питання про наявність негативних майнових наслідків оспорюваного правочину, оскільки у цій справі суд апеляційної інстанції виходив із того, що внаслідок укладення договору № 02/09 активи боржника не зменшилися: грошові кошти були фактично отримані ним від відповідача, а їх подальше використання для виконання зобов`язання перед банком було самостійним розпорядженням боржника. Отже, встановлені у цій справі обставини не є подібними обставинам справ, на які посилається скаржник, що виключає подібність правовідносин та, відповідно, свідчить про необґрунтованість наведеної підстави касаційного оскарження.
66. За таких обставин наведені скаржником висновки Верховного Суду зроблені за інших фактичних обставин, а тому не свідчать про застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах. Відтак передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підстава касаційного оскарження не підтвердилася.
Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
67. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
68. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
69. Ураховуючи те, що доводи касаційної скарги не підтвердилися, суд касаційної інстанції дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції - без змін.
В. Розподіл судових витрат
70. Відповідно до положень статті 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Тех Пром Газ» в особі ліквідатора- арбітражного керуючого Макового Олександра Віталійовича залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.07.2026 у справі № 908/3106/20 (908/3743/25) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Пєсков
Судді С. Жуков
В. Картере