ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 жовтня 2026 року
м. Київ
cправа № 922/339/26
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.08.2026
у складі колегії суддів: Стойка О.В. - головуючий, Істоміна О.А., Попков Д.О.
та на рішення господарського суду Харківської області від 20.05.2026
суддя: Присяжнюк О.О.
у справі № 922/339/26
за позовом ОСОБА_1
до товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина"
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу,
за участю представників:
від позивача: не з?явилися,
від відповідача: Меркулова Н.А.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина», в якому, з урахуванням заяви від 10.02.2026 вх.№3351/26, просила визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина», оформлене протоколом №1/2026 від 28 січня 2026 року, та скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 30.01.2026 за №100480107[телефон приховано], який вчинено приватним нотаріусом Деркачем О.О., щодо зміни відомостей про юридичну особу шляхом зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи та зміни установчих документів, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Позов обґрунтовано тим, що відповідачем порушено право ОСОБА_1 на участь в управлінні товариством та право на отримання інформації про діяльність товариства та участі у загальних зборах.
Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення
Рішенням господарського суду Харківської області від 20.05.2026 у справі №922/339/26, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.08.2026, позовні вимоги задоволено повністю, визнано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Медицина", оформлене протоколом №1/2026 від 28 січня 2026 року, недійсним; скасовано запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 30.01.2026 за №100480107[телефон приховано], який вчинено приватним нотаріусом Деркачем О.О., щодо зміни відомостей про юридичну особу шляхом зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи та зміни установчих документів, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Суди обох інстанцій дійшли висновку, що внаслідок невиконання Відповідачем та його учасником-ініціатором скликання загальних зборів вимог ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо забезпечення проведення загальних зборів у відповідних умовах за обраною адресою, було позбавлено Позивачку права на учать в управлінні товариством шляхом участі в загальних зборах Товариства, повноцінне обговорення питань порядку денного та голосування.
Місцевий господарський суд виходив також з того, що відповідач не вживав заходів для забезпечення права позивачки на отримання інформації. Натомість апеляційний господарський суд визнав безпідставним висновок суду першої інстанції про недотримання з боку Відповідача прав Позивачки на підготовку до загальних зборів у вигляді порушення її права учасника на інформацію в світлі незабезпечення її права підготуватися до загальних зборів. Разом з тим, апеляційний суд вважав, що зазначена помилковість оцінки судом першої інстанції наведеного Позивачкою доводу не впливає на правильність вирішення спору та задоволення позовних вимог, оскільки внаслідок апеляційного перегляду справи встановлено порушення права Позивачки на участь в управлінні товариством у вигляді відсутності проведення загальних зборів у визначених в повідомленні часу та місці.
Апеляційний господарський суд, з огляду на незабезпечення проведення загальних зборів учасників за визначеними в повідомленні часу та місці, неповідомлення Позивачки про інше місце фактичного проведення цих зборів, характеру розглядуваних на зборах питань, дійшов висновку про факт порушення права Позивачки на участь в управлінні товариством та погодився з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
Товариство з обмеженою відповідальністю "Медицина" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.08.2026 та рішення господарського суду Харківської області від 20.05.2026 у справі № 922/339/26 скасувати, прийняти нове рішення, яким позов залишити без задоволення.
Скарга подана на підставі пунктів 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.
За твердженням скаржника судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення ч. 7 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в частині підходу до категорій «місцезнаходження». З буквального змісту ч. 7 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається, що загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, при цьому, жодної вказівки, що збори мають відбутися саме в конкретному об`єкті нерухомого (або рухомого), чи в середині якоїсь будівлі чи споруді за місцезнаходження товариства закон не містить. За інформацією яка вноситься під час реєстрації юридичної особи та потім відображається в ЄДР, в графі «місцезнаходження» вбачається, що там відображається саме певна адреса. Згідно з ст. 26-3 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» адресою об`єкта нерухомого майна є унікальна структурована сукупність реквізитів, що використовуються для ідентифікації об`єкта та визначення місця його розташування на місцевості. Отже із наведеного вбачається, що положення ч. 7 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не ставить імперативної вимоги про необхідність проведення загальних зборів у конкретному об`єкті нерухомого майна, натомість оперує поняттям «місцезнаходження» яке пов`язане із поняттям «адреса» як певним місцем у просторі, а не внутрішнім приміщенням об`єкту нерухомості. Відтак стверджує, що суди попередніх інстанцій помилились у суті та змісті положення ч. 7 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в частині розуміння категорії «місцезнаходження» та неправильного його застосували.
Скаржник вважає, що наразі відсутній висновок Верховного Суду з приводу застосування положення ч. 7 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в частині того, що слід чи можна вважати місцезнаходженням товариства для цілей проведення загальних зборів. Проте такий висновок вкрай необхідний в сучасних умовах. Скаржник вважає, що необхідний висновок який чітко визначить, що місцезнаходженням товариства для цілей проведення загальних зборів може бути не лише конкретне приміщення чи інший об`єкт до якого слід обов`язково входити, а ним є чи може бути і певна адреса за допомогою якої можна віднайти певне місце у просторі на місцевості. Встановлення у законі вимоги про проведення загальних зборів за місцезнаходженням товариства спрямоване виключно на уніфікацію корпоративних правовідносин і не спрямоване на створення для товариства чи його учасників засобів маніпулювання.
Також скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дивлячись на те, що хоч і встановили, що Позивач прибула для участі у загальних зборах за адресою місцезнаходження Відповідача, зустрілась там з іншими учасниками загальних зборів, однак після того як з`ясувала, що збори будуть проходити біля будівлі за адресою місцезнаходження Відповідача (а не в середині), за власної волі залишила місце проведення загальних зборів, все ж дійшли висновку, що загальні збори відбулись не за місцезнаходженням Відповідача і це є суттєвим порушенням прав Позивача. Однак, вказані висновки судів попередніх інстанцій є помилковими і постановлені з неправильним застосуванням положень ч. 2 ст. 29 та ч. 7 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та без урахування висновків Верховного Суду у постановах від 13.10.2021 у справі №908/1767/20, від 26.03.2026 по справі №906/865/25.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
Відзивів та заперечень на касаційну скаргу у встановлені Судом строки до Верховного Суду не надходило.
Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
Товариство з обмеженою відповідальністю «Медицина» є юридичною особою, зареєстрованою відповідно до законодавства України. Відповідно до актуальних відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками Товариства є: ОСОБА_2 - 60% статутного капіталу, ОСОБА_3 - 20%; ОСОБА_1 - 20%.
Відповідно до Статуту Товариства в редакції 2020 року вищим органом Товариства є Збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства. Учасники мають кількість голосів, що пропорційна розміру їхньої частки в Статутному капіталі. Збори учасників Товариства обирають Директора Товариства. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства і підзвіт пий загальних, зборам його учасників (пункт 4.1 Статуту 2020 року).
Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 пункту 4.2. приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
З усіх інших питань, зазначених у п. 4.2, а також рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна Товариства, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Інші рішення загальних зборів щодо діяльності Товариства приймаються згідно з Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (пункт 4.2 Статуту 2020 року).
Відповідно до п. 4.3 Статуту 2020 року збори вважаються правомочними, якщо на них буди присутні учасники, що володіють більш ніж 60% голосів.
Згідно з положеннями пункту 4.5 Статуту 2020 року збори учасників повинні скликатися не менш двох разів на рік. Позачергові збори скликаються Директором Товариства, у будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому. Учасники Товариства, що володіють у сукупності більш ніж 10% голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і за будь-яким приводом, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів голова Товариства не виконав зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори учасників. Про проведення зборів учасники сповіщаються письмово, із указівкою часу, місця проведення зборів і порядку денного. Повідомлення надсилається не менш ніж за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-який учасник може поставити на розгляд додаткові питання до порядку денного зборів за 20 днів до його скликання. За сім днів до скликання зборів учасники можуть ознайомитися з документами, пов`язаними з порядком денним. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися при наявності згоди всіх присутніх на зборах учасників.
ОСОБА_1 повідомляє, що нею було отримано повідомлення учасника товариства ОСОБА_2 від 26.12.2025 про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Медицина», в якому зазначено, що у зв`язку з тим, що директор ТОВ «Медицина» не виконав вимогу про скликання позачергових загальних зборів, учасник Товариства ОСОБА_2 самостійно скликає позачергові загальні збори учасників ТОВ «Медицина».
Дата проведення зборів : 28 січня 2026 р.
Час проведення зборів: 15:00.
Місце проведення зборів: 61024, м . Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11.
Порядок денний зборів:
1. Припинення повноважень директора ТОВ «Медицина».
2. Обрання нового директора ТОВ «Медицина».
3. Надання новому директору повноважень щодо проведення приймання-передачі документації, ключів доступу, печаток та майна Товариства.
4. Внесення змін до Статуту ТОВ «Медицина» шляхом викладення його в новій редакції, затвердження статуту в новій редакції.
5. Подання документів державному реєстратору.
Крім того, у повідомленні від 26.12.2025 зазначено, що відповідно до Статуту Товариства за 7 днів до дати проведення зборів учасники мають право ознайомитися з документами, пов`язаними з питаннями порядку денного, за адресою: 61024, м. Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11 (тел.НОМЕР_2).
21 січня 2026 року, бажаючи реалізувати свої корпоративні права на участь в Товаристві, ОСОБА_1 прибула до будівлі за адресою: 61024, м. Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11 для ознайомлення з документами, пов`язаними з питаннями порядку денного, однак, як повідомляє позивач, потрапити у будівлю не надалось за можливе, оскільки за вказаною адресою було встановлено місцезнаходження лише Громадської організації «Харківське медичне товариство» та Основ`янсько-Слобідського ВДВС у місті Харкові Харківського міжрегіонального управління Міністерства юстиції. Позивачка декілька разів дзвонила по зазначеному у повідомленні від 26.12.2025 номеру телефону, однак ніхто не відповів на дзвінки, у зв`язку з чим ознайомитися з документами, пов`язаними з питаннями порядку денного було не можливо.
В матеріалах справи наявна відповідь б/н від 23.01.2026 представника ГО "Харківське медичне товариство" на запит ОСОБА_1 б/н від 21.01.2026, в якій повідомляється наступне:
1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Медицина» (код ЄДРПОУ 22689835) не має жодних чинних договорів на користування будь-якими приміщеннями (їх частинами) та/або земельною ділянкою (її частиною), які розташовані по вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові й належать на праві власності Громадській організації «Харківське медичне товариство».
2. Будь-які посадові особи та/або представники Товариство з обмеженою відповідальністю «Медицина» (код ЄДРПОУ 22689835) не зверталися до Громадської організації «Харківське медичне товариство» з питання організації та/або проведення будь-яких зборів (у тому числі - з приводу організації ознайомлення учасників ТОВ «Медицина» з документами та інформацією щодо порядку денного загальних зборів учасників ТОВ «Медицина», призначених на 28.01.2026 на 15 год. 00 хв.) на території та/або в приміщеннях, що належать на праві власності Громадській організації «Харківське медичне товариство» і розташовані по
вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові. 3. Громадська організація «Харківське медичне товариство» як власник будівлі та земельної ділянки по вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові не надавала Товариству з обмеженою відповідальністю «Медицина» та/або його учасникам згоди чи дозволу на використання вказаної земельної ділянки чи будівлі по вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові для підготовки чи проведення загальних зборів учасників ТОВ «Медицина», призначених на 28.01.2026 на 15 год. 00 хв. (у тому числі - для ознайомлення учасників ТОВ «Медицина» з документами та інформацією щодо порядку денного вказаних загальних зборів учасників ТОВ «Медицина»).
4. Громадській організації «Харківське медичне товариство» як власнику будівлі та земельної ділянки по вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові нічого не відомо ані про загальні збори учасників ТОВ «Медицина», призначених на 28.01.2026 на 15 год. 00 хв. за адресою: м. Харків, вул. Максиміліанівська. 11, ані про існування будь-якої правової підстави для використання відповідної земельної ділянки чи будівлі за вказаною адресою Товариством з обмеженою відповідальністю «Медицина» та/або його учасниками.
Для з`ясування обставин обмеження учасника товариства на право отримання інформації про діяльність товариства і питання порядку денного загальних зборів, позивачка звернулась до ОСОБА_2 та ТОВ «Медицина» з вимогою від 24.01.2026 про надання документів та інформації, пов`язаних з питаннями порядку денного позачергових загальних зборів учасників Товариства.
Позивач повідомляє, що, прибувши 28 січня 2026 року о 15 год. 00 хв. до будівлі за адресою 61024, м. Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11 , ОСОБА_1 також не мала можливості потрапити у середину будівлі для участі у позачергових загальних зборів учасників Товариства.
Відповідач надав Протокол № 1/2026 позачергових Загальних зборів ТОВ "Медицина" від 28.01.2026, згідно з яким збори були проведені за місцезнаходженням Товариства, присутні учасники: ОСОБА_3 , який володіє часткою в статутному капіталі Товариства 679 348,40 грн, що становить 20% статутного капіталу Товариства, від імені якого діє ОСОБА_2 на підставі довіреності від 23 січня 2026 року, посвідченої приватним нотаріусом ХМНО Скорбач Я.С. 23 січня 2026 року за реєстраційним №38; ОСОБА_2 , яка володіє часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 2 038 045,20 грн, що становить 60% статутного капіталу Товариства.
Порядок денний зборів:
1. Про обрання Голови Загальних зборів учасників Товариства.
2. Припинення повноважень директора ТОВ «Медицина».
3. Обрання нового директора ТОВ «Медицина».
4. Надання новому директору повноважень щодо проведення приймання-передачі документації, ключів доступу, печаток та майна Товариства.
5. Внесення змін до Статуту ТОВ «Медицина» шляхом викладення його в новій редакції, затвердження статуту в новій редакції.
6. Подання документів державному реєстратору.
По першому питанню порядку денного прийняте рішення обрати Головою Загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_2 .
По другому питанню порядку денного прийняте рішення з 28 січня 2026 року припинити повноваження директора ТОВ «Медицина» ОСОБА_4 та звільнити її з посади директора з 28 січня 2026 року (включно) за угодою сторін.
По третьому питанню порядку денного прийняте рішення обрати на посаду директора ТОВ "Медицина" ОСОБА_2 з 29 січня 2026 року.
По четвертому питанню порядку денного прийняте рішення у зв`язку із звільненням ОСОБА_4 з посади директора Товариства та обранням на посаду директора Товариства ОСОБА_2 надати ОСОБА_2 повноваження щодо проведення приймання-передачі документації, ключів доступу, печаток та майна Товариства.
По п`ятому питанню порядку денного прийняте рішення прийняти та затвердити Статут ТОВ "Медицина" в новій редакції.
По шостому питанню порядку денного прийняте рішення доручити директору Товариства ОСОБА_2 подати державному реєстратору відповідні документи для проведення державної реєстрації відповідної інформації про Товариство державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Всі рішення прийняті за результатами голосування одностайно (80% голосів).
Протокол підписали учасники Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , від імені якого діє ОСОБА_2 .
В матеріалах справи міститься Акт про відмову учасника від участі у загальних зборах учасників ТОВ "Медицина" від 28.01.2026, складений та підписаний учасником Товариства ОСОБА_2 , директором Товариства ОСОБА_4 та представником учасника ОСОБА_2 на підставі договору про надання правничої допомоги адвокатом Меркуловою Н.А., відповідно до якого учасник ОСОБА_1 , якій належить 20% частки у статутному капіталі товариства, прибула до місця проведення зборів та залишила місце проведення зборів до їх початку о 14 год. 58 хв., що було безпосередньо зафіксовано присутніми особами. ОСОБА_1 добровільно відмовилася від реалізації свого корпоративного права на участь у загальних зборах. В Акті також вказується, що організатором загальних зборів учаснику ОСОБА_1 була забезпечена реальна та належна можливість участі у загальних зборах, зокрема: учасника було належним чином та завчасно повідомлено про проведення зборів; учасник особисто прибула до місця проведення зборів; учаснику була забезпечена можливість пройти реєстрацію, бути включеною до реєстру присутніх, брати участь в обговоренні питань порядку денного, голосувати та реалізувати інші корпоративні права.
У відповіді б/н від 29.01.2026 представника ГО "Харківське медичне товариство" на запит ОСОБА_1 б/н від 28.01.2026, копія якої наявна в матеріалах справи, зазначається наступне:
1. Близько 15 год. 00 хв. 28 січня 2025 року особи, які згодом представилися як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» (код ЄДРПОУ 22689835) ОСОБА_2 та її адвокат Меркулова Наталя Андріївна, а також третя особа, яка не представилася, здійснили спробу проникнення у приватне володіння Громадської організації «Харківське медичне товариство» - на земельну ділянку і в частину будівлі по вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові й належать на праві власності Громадській організації «Харківське медичне товариство».
Представниками Громадської організації «Харківське медичне товариство» вказаним особам було повідомлено про відмову допустити їх до приватного володіння Громадської організації «Харківське медичне товариство» - на земельну ділянку і в частину будівлі по вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові . Спроби вказаних осіб все одно потрапити до приватного володіння Громадської організації «Харківське медичне товариство» - на земельну ділянку і в частину будівлі по вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові - були припинені представниками Громадської організації «Харківське медичне товариство» з відповідним повідомленням органів Національної поліції.
Після цього вищевказані особі (тобто ті, які представилися як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» (код ЄДРПОУ 22689835) ОСОБА_2 та її адвокат Меркулова Наталя Андріївна, а також третя особа, яка не представилася) протягом деякого часу перебували на тротуарі біля будівлі по вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові поза межами відповідної земельної ділянки за цією ж адресою. Мета їх перебування там Громадській організації «Харківське медичне товариство» невідома, однак нагляд за цими особами у вказаний період часу здійснювався представниками Громадської організації «Харківське медичне товариство» з огляду на попередню спробу протиправного проникнення у приватне володіння Громадській організації «Харківське медичне товариство» і задля запобігання можливим наступним протиправним діям.
2. З урахуванням вищевикладеного, будь-які особи, у тому числі учасники, посадові особи та/або представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» (код ЄДРПОУ 22689835) не здійснювали проведення 28.01.2026 на 15 год. 00 хв. будь-яких зборів на території та/або в приміщеннях, що належать на праві власності Громадській організації «Харківське медичне товариство» і розташовані по вулиці Максиміліанівській, 11 у місті Харкові.
30.01.2026 о 09:44:15 відбулась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (ТОВ «Медицина») №100480107[телефон приховано], а саме зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи та зміна установчих документів, яка була проведена Приватним нотаріусом Деркач О.О.
Позиція Верховного Суду
Предметом розгляду у цій справі є вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, та скасування реєстраційних дій, з підстав порушення прав на участь в управлінні товариством.
Касаційна скарга обґрунтована, зокрема, підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України. Скаржник посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.10.2021 у справі №908/1767/20, від 26.03.2026 по справі №906/865/25.
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.
Позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів (Див. постанову Верховного Суду від 10.09.2026 у справі №910/15361/24).
Судами попередніх інстанцій у даній справі встановлено, що позивача як учасника відповідача з часткою 20% статутного капіталу, було повідомлено про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Медицина» на 28 січня 2026 р. в 15:00 за адресою: 61024, м. Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11 із зазначенням порядку денного та з доданням проекту нової редакції статуту Відповідача.
Також судами встановлено факт прибуття позивача 28 січня 2026 року о 15 год. 00 хв. до будівлі за адресою 61024, м. Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11.
Господарський суд першої інстанції дійшов висновку, що фактичне проведення зборів на вулиці без доступу до приміщення позбавило позивачку права на реєстрацію в нормальних умовах, ознайомлення з документами безпосередньо перед голосуванням, повноцінне обговорення питань порядку денного.
Тобто фактично господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що збори відбулися 28.01.2026 і позивач прибула на них.
При цьому суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що проведення зборів біля входу в будівлю, що фактично означає проведення їх на вулиці, не відповідає вимогам частини 7 статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і суперечить принципу забезпечення реальної можливості участі всіх учасників у зборах.
Судами встановлено наявність Акту про відмову учасника від участі у загальних зборах учасників ТОВ "Медицина" від 28.01.2026, складеного та підписаного учасником Товариства ОСОБА_2 , директором Товариства ОСОБА_4 та представником учасника ОСОБА_2 на підставі договору про надання правничої допомоги адвокатом Меркуловою Н.А., відповідно до якого учасник ОСОБА_1 , якій належить 20% частки у статутному капіталі товариства, прибула до місця проведення зборів та залишила місце проведення зборів до їх початку о 14 год. 58 хв., що було безпосередньо зафіксовано присутніми особами. ОСОБА_1 добровільно відмовилася від реалізації свого корпоративного права на участь у загальних зборах.
Згідно з ч. 7 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Отже, проведення загальних зборів не за місцезнаходженням Товариства є порушенням відповідних норм закону.
Разом з цим, відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 13 жовтня 2021 року у справі № 908/1767/20, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, проведення загальних зборів учасників не за місцезнаходженням товариства саме по собі не може бути безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах. Такі ж висновки викладені у постанові Верховного Суду від 19.06.2024 у справі №908/1767/20, де Суд зазначив, що проведення загальних зборів не за місцезнаходженням товариства, як встановлено частиною сьомою статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", про що усі учасники були повідомлені належним чином, саме по собі не може бути безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах.
Верховний Суд в постанові від 26.03.2026 у справі №906/865/25, на яку також посилається скаржник, дійшов висновку, що допущене Товариством порушення щодо місця проведення зборів не може само по собі (без існування інших встановлених судом порушень процедури скликання та проведення зборів, порушень прав та / або інтересів позивача спірними рішеннями) бути підставою для визнання спірних у цій справі рішень загальних зборів недійсними, прийнятих на таких загальних зборах.
Верховний Суд неодноразово викладав висновок, що для висновку про порушення прав особи на участь у загальних зборах визначальним є встановлення факту його неналежного повідомлення, зокрема, щодо місця проведення відповідних загальних зборів, водночас проведення таких загальних зборів не за місцезнаходженням товариства, як встановлено частиною 7 статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», про що усі учасники були повідомлені належним чином, саме по собі не може бути безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 28.07.2022 у справі №916/877/21 та від 13.10.2021 у справі № 908/1767/20, від 17.11.2022 у справі №917/1523/21).
Як вбачається з оскаржуваних судових рішень у даній справі, суди попередніх інстанцій не врахували наведених вище висновків Верховного Суду щодо застосування статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у зв?язку з чим підтвердилась підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.
Таким чином, оскільки господарськими судами попередніх інстанцій не встановлено інших порушень процедури скликання та проведення зборів, крім тих що збори проводились за межами будівлі, та враховуючи обізнаність позивачки про це, оскільки вона прибула на збори, та фізично мала можливість прийняти в них участь, висновки судів про порушення прав позивача та про наявність підстав для задоволення позову є помилковими.
Враховуючи наведене вище та встановлені судами попередніх інстанцій у цій справі обставин справи, Верховний Суд зазначає про те, що проведення загальних зборів не в будівлі, з урахуванням обізнаності про це учасників товариства, в тому числі позивача, в даному випадку не порушує права та / або інтереси позивача.
З огляду на зазначені вище висновки про те, що проведення загальних зборів не за місцезнаходженням товариства, як встановлено частиною сьомою статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", про що усі учасники були повідомлені належним чином, саме по собі не може бути безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах, Верховний Суд не вбачає підстав для формування у цій справі правового висновку в частині того, що слід чи можна вважати місцезнаходженням товариства для цілей проведення загальних зборів.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.
Згідно з частиною першою статті 311 Господарського процесуального кодексу суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.
З огляду на те, що суди попередніх інстанцій при розгляді цієї справи неправильно застосували та порушили норми матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає за необхідне скасувати оскаржувані рішення у даній справі та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову, з огляду на що касаційна скарга підлягає задоволенню.
Враховуючи те, що у даному випадку Верховний Суд приймає нове рішення про відмову у задоволенні позову у цій справі судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача, судові витрати відповідача зі сплати судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг також підлягають стягненню з позивача.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" задовольнити.
Постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.08.2026 та рішення господарського суду Харківської області від 20.05.2026 у справі №922/339/26 скасувати.
Ухвалити у справі №922/339/26 нове рішення. В позові відмовити.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (61057, м. Харків, майдан Конституції, буд. 21, офіс 7, код ЄДРПОУ 22689835) 7987,20 грн судового збору за подання апеляційної скарги та 10649,60 грн судового збору за подання касаційної скарги.
Доручити господарському суду Харківської області видати відповідний наказ.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. О. Мамалуй
Судді О. М. Баранець
В. І. Студенець